国元证券股份有限公司
关于黄山永新股份有限公司
本次发行股份购买资产暨关联交易审核分道制相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
1
声明与承诺
国元证券股份有限公司接受永新股份的委托，担任永新股份本次发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向永新股份全体股东提供独立
意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各
方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别
和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对永新股份的任何投资建议
和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险不承担任何责任，投资者应认真阅读永新股份董事会发布的关于本次交易的
公告。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
[2013]323 号）等法律法规的规定和要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关
的《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的行业或企业是否属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业
本次交易的基本情况：永新股份拟通过发行股份购买资产的方式向控股股
东黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）购买其持有的黄山新
力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）100%股权，根据永新股份与永
佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，标的资产
的作价以永新股份聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商
确定，新力油墨 100%股权作价为 14,300 万元。本次发行股份购买资产的发行
价格为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 14.72 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经
证监会核准。若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
永新股份主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄
膜的生产与销售，交易标的新力油墨主要从事油墨的生产、销售。根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），永新股份和新力油墨
均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
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舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的
行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并
重组的行业或企业范畴。
二、本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易类型是否属于同行业
或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购
永新股份主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄
膜的生产与销售，产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包
装薄膜三大类。本次拟购买资产新力油墨是一家从事油墨的生产、销售的企
业，油墨作为上市公司产品的原材料，是上市公司产业链的上游。因此，本次
发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易类型属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及
的交易类型属于上下游并购。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易不属于借壳上市
本次交易完成前，公司控股股东为永佳集团，持有公司 28.30%的股份，实
际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资
仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借
壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易不构成
借壳上市。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易是否涉及发行股份
永新股份拟通过发行股份购买资产的方式向控股股东永佳集团购买其持有
的新力油墨 100%股权，根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资
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产框架协议》、《补充协议》，标的资产的作价以永新股份聘请的评估机构评
估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨 100%股权作价为
14,300 万元。根据新力油墨 100%股权作价，永新股份向永佳集团发行股份数合
计为 9,714,673 股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获
得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易涉及发
行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
（以下无正文）
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第二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾
问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重
组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、 本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的行业或企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行
业或企业范畴。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易类型属于上下游并购；
3、本次发行股份购买资产暨关联交易不构成借壳上市；
4、本次发行股份购买资产暨关联交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
6
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司本次发
行股份购买资产暨关联交易审核分道制相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
甘 宁 王 妍
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