中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）
接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席
公司 2015 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结
果等事宜发表法律意见。
一、 本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2015年11月21日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上公告了关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。该通
知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分
披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2015 年 12 月 8 日（星期二）下午 14:30 深圳市南山区科技园南区 W1-B 栋 4
楼公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2015 年 12 月 8 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 12 月 7 日下午 15:00 至
2015 年 12 月 8 日下午 15:00 中的任意时间。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
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二、 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会出席、列席人员的资格
1. 出席会议的股东及股东代理人
（1）现场会议
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份
文件、授权委托书，以及截至 2015 年 12 月 3 日深圳证券交易所交易结束时中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席的股东及股东代理
人共 5 名，代表股份 112,582,510 股，占本公司有表决权股份总数 43.1287%。
（2）网络投票
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络
投票系统直接投票的股东共计 8 名，代表股份 212,000 股，占本公司有表决权股
份总数的 0.0812%
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的
委托代理人共计 13 名，合计代表股份 112,794,510 股，占股份公司有表决权股份
总数的 43.2099%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
2. 参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，拥有及代表的股份为
212,000股，占公司股份总数的0.0812%。中小股东是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3. 出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）
公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
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议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，审议通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司与美峰数码股东签订股权收购协议之补充协议的议
案》；
表决结果：同意票1,764,128股，占出席会议（除自愿回避表决的）有表决
权总股数的98.0274%；反对票27,500股，占出席会议（除自愿回避表决的）有表
决权总股数的1.5281%；弃权票8,000股，占出席会议（除自愿回避表决的）有表
决权总股数的0.4445%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：
同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所
持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司
股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东
大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
2. 审议通过《关于转让参股子公司部分股权的议案》
表决结果：同意票112,759,010股，占出席会议有表决权总股数的99.9685%；
反对票127,500股，占出席会议有表决权总股数的0.0244%；弃权票8,000股，占
出席会议有表决权总股数的0.0071%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：
同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所
持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司
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股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东
大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
3. 审议通过《关于改聘年审会计师事务所的议案》
表决结果：同意票112,759,010股，占出席会议有表决权总股数的99.9685%；
反对票127,500股，占出席会议有表决权总股数的0.0244%；弃权票8,000股，占
出席会议有表决权总股数的0.0071%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：
同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所
持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司
股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东
大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
4. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票112,759,010股，占出席会议有表决权总股数的99.9685%；
反对票127,500股，占出席会议有表决权总股数的0.0244%；弃权票8,000股，占
出席会议有表决权总股数的0.0071%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：
同意票17,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所
持表决股份的83.2547%；反对票27,500股，占出席股东大会单独或合计持有公司
股份5%以下的中小股东所持表决股份的12.9717%；弃权票8,000股，占出席股东
大会单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的3.7736%。
经表决，上述 1 至 3 项目议案经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，上述第 4 项议案取得了本次股东大
会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
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五、 结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定；
会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资
格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股
份有限公司 2015 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（庄浩佳）
（彭观萍）
2015 年 12 月 8 日
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