国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
二零一五年十二月
浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次重大资产购买的专项法律顾问。本所律师已为贵
公司本次重大资产购买出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份
有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
鉴于本次重大资产购买所涉的标的资产过户已经完成，本所律师现根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
第一部分 引 言
一、释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
亚太药业、上市
公司、公司、股 指 浙江亚太药业股份有限公司
权受让方
新高峰、标的公
指 上海新高峰生物医药有限公司
司
交易标的、标的
指 新高峰 100%的股权
资产
本次交易、本次
重大资产购买、 本次亚太药业以支付现金的方式购买新高峰 100%的股
指
本次重大资产 权之行为
重组、本次重组
交易对方、股权
转让方、GVH、 指 Green Villa Holdings Ltd.
补偿义务人
上海新生源 指 上海新生源医药集团有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为亚太药业本次交易指派的经办律师
安信证券、独立
指 安信证券股份有限公司
财务顾问
天健会计师、审 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会
指
计机构 计师事务所有限公司”
坤元评估、评估
指 坤元资产评估有限公司
机构
交易标的过户登记至亚太药业名下的相应工商变更登记
资产交割日 指
手续完成之当日
亚太药业和 GVH 签署的《浙江亚太药业股份有限公司
《股权转让协
指 与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有
议》
限公司之股权转让协议》
亚太药业与补偿义务人 GVH 及 GVH 的实际控制人任军
《补偿协议》 指
签署的《补偿协议》
《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书》 指
案修订稿）》
《独立财务顾 《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公
指
问报告》 司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
亚太药业现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的
《公司章程》 指
《浙江亚太药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《信息披露准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
指
则第26号》 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，且仅为出具法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
二、声明事项
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为亚太药业本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意亚太药业在其为本次交易实施而提交的材料中部分或全
部自行引用或按中国证监会、深交所的要求引用本法律意见书的内容，但亚太药
业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）亚太药业已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料
或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及
复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于亚太药业的上
述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意
味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
（六）本法律意见书仅供亚太药业为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易方案的概述
根据亚太药业第五届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会决议
文件、《重组报告书》、亚太药业与 GVH、任军等签署的《股权转让协议》和《补
偿协议》，本次交易系指亚太药业以支付 9 亿元现金方式购买交易对方 GVH 所
持有的新高峰 100%股权的行为。本次交易完成后，亚太药业将持有新高峰 100%
的股权，新高峰成为亚太药业的全资子公司。
本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及亚
太药业《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）亚太药业的批准与授权
1、2015 年 10 月 10 日，亚太药业召开了第五届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买 Green
Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权暨重大资
产购买的议案》、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权
之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告
的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与
Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<
补偿协议>的议案》、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权
之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2015 年 10 月 10 日，亚太药业全体独立董事出具《浙江亚太药业股份有
限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，认为
本次重大资产购买符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不构成关联交易，
不会损害亚太药业及其股东特别是中小股东的利益，同意亚太药业实施本次重大
资产购买。
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
3、2015 年 10 月 10 日，亚太药业召开了第五届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买 Green
Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权暨重大资
产购买的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 5 日，亚太药业召开了 2015 年第二次临时股东大会，亚太
药业的股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次股东大会审议事项进
行了表决。本次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》、《关于公司购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限
公司 100%的股权暨重大资产购买的议案》、《关于批准公司购买上海新高峰生物
医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、
备考财务报告及其审阅报告的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙
江亚太药业股份有限公司与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有
限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》、《关于公司购买上海新高峰生物
医药有限公司 100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案》等与
本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准与授权
2015 年 9 月 30 日，新高峰的唯一股东 GVH 作出股东决定，同意 GVH 与亚
太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意
GVH 将其所持有的新高峰 100%的股权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。
（三）交易对方的批准及授权
1、2015 年 9 月 30 日，GVH 的董事会作出决议，同意 GVH 与亚太药业签
署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意 GVH 将其
所持有的新高峰 100%的股权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。
2、2015 年 9 月 30 日，GVH 的唯一股东 Newsummit Biopharma Holdings
Limited 作出股东决定，同意 GVH 与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》
及该等协议之各项条款；同意 GVH 将其所持有的新高峰 100%的股权以人民币 9
亿元的价格转让给亚太药业。
根据 Maples and Calder 出具的法律意见书，Newsummit Biopharma Holdings
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
Limited 作出的前述股东决定，符合英属维尔京群岛的法律和 GVH 公司章程的规
定，为合法、有效。
（四）有权部门的批准情况
2015 年 11 月 19 日，上海市徐汇区人民政府作出徐府（2015）892 号《关于
同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意 GVH
将其所持有的新高峰 100%股权转让给亚太药业。股权转让后，亚太药业持有新
高峰 100%的股权，新高峰的公司性质由外商独资企业变更为内资企业，原独资
公司章程终止。
本所律师核查后认为，本次交易已经获得必要的批准和授权程序。
三、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
根据上海市徐汇区市场监督管理局为新高峰换发的《营业执照》、上海市徐
汇区市场监督管理局出具的《档案机读材料》、新高峰现行有效的公司章程并经
本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询新高峰的相关信息，新高峰于
2015 年 12 月 2 日在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成本次股东、企业类型、
注册资本、出资情况等变更登记和章程、董事、经理、监事的备案手续。新高峰
变更后的基本情况如下表所示：
公司名称 上海新高峰生物医药有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市徐汇区漕东支路 81 号 307 室
法定代表人 任军
注册资本 19190.9320 万元
成立日期 2007 年 12 月 11 日
营业期限 2007 年 12 月 11 日至 2027 年 12 月 10 日
药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医药器械、实验设
经营范围 备的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术的咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新高峰的注册资本及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 出资比例（％） 实缴出资额（元）
1 亚太药业 191,909,320 100 153,865,720
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
序号 股东 认缴出资额（元） 出资比例（％） 实缴出资额（元）
合计 191,909,320 100 153,865,720
本所律师核查后认为，标的资产已经过户登记至亚太药业名下，标的资产交
割已经完成，亚太药业持有新高峰100%的股权，新高峰已成为亚太药业的全资
子公司。
（二）相关债权债务处理情况
新高峰已成为亚太药业的全资子公司，但新高峰及其控股子公司仍为独立存
续的法人主体，全部债权债务仍由其及其控股子公司享有或承担。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易系以现金为对价购买资产，不涉及发行股份购买资产的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
根据亚太药业第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会决议文
件，《重组报告书》、《股权转让协议》和《补偿协议》，本次交易不涉及亚太
药业的董事、监事和高级管理人员的更换情况。
根据《股权转让协议》，标的资产交割完成后，标的公司（新高峰）及上海
新生源将改组董事会等公司治理结构。截至本法律意见书出具日，新高峰、上海
新生源的公司治理结构改组情况如下：
1、根据上海市徐汇区市场监督管理局为新高峰换发的《营业执照》、上海
市徐汇区市场监督管理局出具的《档案机读材料》、新高峰的股东决定、新高峰
的董事会决议、新高峰现行有效的公司章程并经本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站查询新高峰的相关信息，新高峰已经建立董事会，董事为任军、陈尧
根、吕旭幸、王丽云和黄卫国，其中任军为董事长；监事为孙黎明；总经理为任
军，副总经理为黄卫国、黄阳滨、何珍，其中何珍兼任财务负责人。
2、根据上海新生源的股东决定、上海新生源的董事会决议，上海新生源的
董事会进行了改组，新的董事会成员为任军、陈尧根、吕旭幸、王丽云和黄卫国，
其中任军为董事长；监事为孙黎明；总经理为任军，副总经理为黄卫国、黄阳滨、
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
何珍，其中何珍兼任财务负责人。上海新生源上述董事、监事等调整尚需向该公
司登记机关办理备案。
本所律师核查后认为，新高峰、上海新生源已经按照《股权转让协议》的约
定，改组了董事会、监事、经理层等公司治理结构。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
根据发行人及其实际控制人出具的确认并经本所律师核查，本次交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据《股权转让协议》、《补偿协议》及其他相关资料并经本所律师核查，
亚太药业与GVH、任军等已经或正在按照《股权转让协议》、《补偿协议》履
行相关合同义务。截至本法律意见书出具日，前述协议约定的下列事项已经履行
完毕。
1、如前文所述，标的资产已经过户登记到亚太药业名下，新高峰已成为亚
太药业的全资子公司。
2、如前文所述，新高峰、上海新生源的公司治理结构进行了相应调整。
3、根据境外汇款申请书、银行水单、税收缴款书，亚太药业已经按照《股
权转让协议》的约定将第一笔股权转让款85500万元在扣除GVH应缴纳的税款后
全额支付给了GVH，GVH应缴纳的税款也已经由亚太药业代扣代缴。
4、按照《股权转让协议》的约定，自标的资产交割日起5日内，交易对方/
标的公司的实际控制人及原管理团队成员任军、黄卫国、黄阳滨将根据亚太药业
的安排与新高峰、上海新生源或亚太药业重新签署《劳动合同》，劳动合同期限
至少包含资产交割日后的84个月，同时任军、黄卫国、黄阳滨需承担竞业禁止、
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
避免同业竞争义务等。根据相关的《劳动合同》，任军、黄卫国、黄阳滨已分别
与新高峰签署劳动合同，劳动合同期限均为标的资产交割日起84个月，该等人员
且承诺在劳动合同期限内不会单方解除与新高峰的劳动关系，并约定该等人员中
的任何一人在新高峰任职低于84个月的（新高峰违约、违法单方解除与该等人员
的劳动关系除外），GVH应进行赔偿，并由任军承担连带赔偿责任；此外，在
劳动合同中还约定了任军、黄卫国、黄阳滨的竞业禁止义务，任军避免同业竞争
义务，以及相关的违约责任、赔偿责任等。
5、任军控制的泰州王朝生物工程有限公司、泰州长生基因工程有限公司、
泰州朝代基因工程有限公司的股东会/董事会/股东已按照《股权转让协议》的约
定在标的资产交割日作出了相关决议/决定，同意在该等公司取得胰岛素等生物
技术产品的生产批件或形成盈利能力时，亚太药业具有优先对该等公司增资及后
续优先受让该等公司原股东股权的权利。
（二）相关承诺履行情况
经本所律师核查，亚太药业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、交易对方GVH及其实际控制人任军等本次交易相关各方作出的有关
本次重大资产购买的信息真实、准确、完整，业绩承诺及补偿安排、避免同业竞
争、竞业禁止等承诺事项，目前正在履行。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，亚太药业与GVH
等各方已经或正在按照《股权转让协议》、《补偿协议》、承诺履行相关合同义
务、承诺义务，未出现违约或者违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）根据《股权转让协议》的约定，自标的资产评估基准日（不含评估基
准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）期间为本次交易的过渡
期间或损益归属期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有，所产
生的亏损由 GVH 以现金方式全额补偿给亚太药业，并由天健会计师于资产交割
日起 30 个工作日内进行审计确定。截至本法律意见书出具日，过渡期间标的资
产损益的审计工作正在进行中。另外，本次交易的后续股权转让款（4500 万元）
将根据《股权转让协议》的约定届时进行支付；亚太药业、GVH 在《股权转让
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
协议》作出的相关承诺、声明、保证目前正在履行过程中。
（二）《补偿协议》约定的 GVH、任军等相关合同义务，目前正在履行过程
中。
（三）亚太药业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
交易对方 GVH 及其实际控制人任军等就本次交易作出的相关承诺事项，目前正
在履行过程中。
本所律师核查后认为，本次交易相关后续事项合法、合规，在本次交易相关
各方严格履行合同、承诺的前提下，不存在现实的或潜在的法律风险。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，本次交易相关实际情况与亚太药业此前披露的信息不存在
重大差异的情况。
九、其他需要披露的事项
根据亚太药业第五届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会决议
及《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案》，亚太药业
拟非公开发行不超过 6400 万股（含 6400 万股）人民币普通股股票，扣除相关发
行费用后的，募集资金净额不超过 129844 万元，其中 90000 万元拟用于支付本
次重大资产购买的交易对价。截至本法律意见书出具日，亚太药业非公开发行股
票事宜尚待中国证监会核准，后续置换亚太药业以自有资金先行支付的本次交易
款项，尚需履行相关法律、法规规定的程序。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权。
（二）本次交易所涉的标的资产已完成过户手续，标的资产过户程序符合《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合《股权转让协议》的约定，
过户程序合法、有效。
（三）本次交易相关债权债务处理合法、合规。
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（四）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）截至本法律意见书出具日，亚太药业、GVH、任军等已经或正在按
照《股权转让协议》、《补偿协议》或相关承诺履行相关合同义务、承诺义务，未
出现违约或者违反承诺的情形。
（六）本次交易相关后续事项合法、合规，在相关各方严格履行合同、承诺
的前提下，不存在现实的或潜在的法律风险。
（七）本次交易相关实际情况与亚太药业此前披露的信息不存在重大差异的
情况。
（八）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的原则和实质性条件，也符合《股权转让协议》、《补偿协
议》等交易协议的约定。
（以下无正文）
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浙江亚太药业股份有限公司 法律意见书
第三部分 结 尾
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年 十二 月 八 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
王拥军
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