安信证券股份有限公司
关于
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02
二〇一五年十二月
声明
安信证券股份有限公司接受浙江亚太药业股份有限公司委托，担任本次交易
的独立财务顾问，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，就本次交易的实施情况
发表独立财务顾问核查意见，并作出如下声明。
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易的实施情况出具本独立财务顾问核查意见；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供
方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本
独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的
条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息，或对本独立财务顾问核查意见进行书面或非书面
的补充和修改，或者任何书面或非书面的解释或说明；
（四）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财
务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、本次交易的实施情况............................................................................................................... 4
（一）本次交易的具体方案 ................................................................................................... 4
（二）本次交易的实施过程及实施结果 ............................................................................... 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 6
三、重组实施期间人员更换及调整情况....................................................................................... 6
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................... 6
（二）其他相关人员的调整情况 ........................................................................................... 7
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况 ................................................................... 7
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 7
六、相关后续事项的合规性及风险............................................................................................... 7
七、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ........................................... 8
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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、亚太药业、收购方 指 浙江亚太药业股份有限公司
标的公司、上海新高峰 指 上海新高峰生物医药有限公司
Green Villa、GVH、交易 指 Green Villa Holdings LTD.，为上海新高峰生物医药有
对方 限公司的唯一股东
交易标的、标的股权 指 上海新高峰生物医药有限公司100%的股权
上海新生源 指 上海新生源医药集团有限公司
交割 指 标的股权过户至亚太药业名下的行为
《股权转让协议》 指 亚太药业和GVH签署的《浙江亚太药业股份有限公
司与Green Villa Holdings LTD.关于上海新高峰生物
医药有限公司之股权转让协议》
亚太药业与补偿义务人 GVH 及 GVH 的实际控制人
《补偿协议》 指
任军签署的《补偿协议》
《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及
《资产评估报告》 指 的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
基准日、评估基准日 指 2015年7月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的具体方案
本次交易系亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa Holdings LTD.持有上
海新高峰 100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资
子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方是 Green Villa Holdings LTD.。
2、交易标的
本次交易标的为 Green Villa Holdings LTD.所持有的上海新高峰 100%股权。
3、交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元
评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本
次交易价格确定为 90,000 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2015 年 7 月 31 日，标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为
90,220 万元。本次交易对价 90,000 万元，为评估价值的 99.76%。
4、交易结构
公司以支付现金的方式收购上海新高峰 100%的股权，本次交易完成后，公
司将直接持有上海新高峰 100%的股权。
5、资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司根据项目进
度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位
后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司通过自筹资金进行支
付。
4
6、过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的公司自资产评估基准日（不含评估基准日当日）
起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间所产生的损益及数额应由
天健会计师于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月
月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药业
享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前述审计
报告出具后 30 日内补偿完毕。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
2015 年 9 月 30 日，Green Villa Holdings LTD.董事会作出决议，同意 Green
Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议
之各项协议条款；同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%
的股权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。同日，Green Villa Holdings LTD.
股东作出决定，同意上述事项。
2015 年 9 月 30 日，上海新高峰股东作出决定，同意 Green Villa Holdings LTD.
与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同
意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股权以人民币 9 亿
元的价格转让给亚太药业。
2015 年 10 月 10 日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
详见公司 2015 年 10 月 13 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015 年 11 月 5 日，亚太药业 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。详见公司 2015 年 11 月 6 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015 年 11 月 19 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）892 号《关于
同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上海
新高峰的原投资者 Green Villa Holdings Ltd. 将其所持有的上海新高峰 100%股权
全部转让给新投资者浙江亚太药业股份有限公司。股权转让后，亚太药业持有上
5
海新高峰 100%股权，上海新高峰的公司性质由外商独资企业变更为内资企业，
原独资公司章程终止。
2015 年 12 月 2 日，上海新高峰取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营
业执照》，上海新高峰的公司类型已变更为一人有限责任公司（法人独资），注册
资本变更为人民币 19,190.9320 万元。截至本核查意见签署日，上海新高峰的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 浙江亚太药业股份有限公司 19,190.9320 100.00 15,386.5720
合计 19,190.9320 100.00 15,386.5720
2015 年 12 月 3 日，亚太药业根据《股权转让协议》的约定向 Green Villa
Holdings LTD.支付了第一笔股权转让款 85,500 万元（税款由亚太药业代扣代缴）。
截至本核查意见签署日，本次交易双方已经完成了股权转让手续，标的股权已登
记至收购方亚太药业名下，上海新高峰已成为亚太药业的全资子公司。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后上海新高峰仍为独立
存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
取得了相关主管部门的批准，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成
资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交割过程中相关实际情况与此前披
露的信息不存在重大差异的情况。
三、重组实施期间人员更换及调整情况
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，重组实施期间亚太药业的董事、监事、高级管理人员没有发生更换
的情况。
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（二）其他相关人员的调整情况
本次交易前，上海新高峰执行董事为任军，监事为曹蕾，总经理为任军；在
重组实施期间，上海新高峰改设董事会，成员由陈尧根、吕旭幸、王丽云、任军、
黄卫国组成，其中任军为董事长；设监事一人，由孙黎明担任；并聘请任军为总
经理，黄卫国、黄阳滨、何珍为副总经理，其中何珍兼任财务负责人。此外，上
海新高峰的全资子公司上海新生源的董事会成员改为任军、陈尧根、吕旭幸、王
丽云和黄卫国，其中任军为董事长；监事为孙黎明；总经理为任军，副总经理为
黄卫国、黄阳滨、何珍，其中何珍兼任财务负责人。
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，亚太药业和交易对
方等已经或正在按照《股权转让协议》、《补偿协议》履行相关合同义务，未发现
交易各方存在违反《股权转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未
发现交易各方违反其作出的有关本次重大资产购买的信息真实、准确、完整，业
绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、竞业禁止等承诺事项。
六、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及的资
产交割等相关事项已经完成，后续将按照《股权转让协议》的约定进行过渡期损
益的审计，以及后续股权转让款（4,500 万元）的支付；在业绩承诺补偿期间补
偿义务人 GVH 及其实际控制人任军需根据《补偿协议》的约定履行相关合同义
务。相关后续事项合法、合规，相关风险已在重组报告书中充分披露。
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七、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性
意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易
涉及的标的股权已依法办理过户手续、转让价款已按《股权转让协议》支付，实
施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。
8
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买实施情况之核查意见》之签署页）
项目协办人：
任国栋
项目主办人：
戴铭川 魏岚
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司
2015 年 12 月 8 日
9
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