福建青松股份有限公司 关于转让张家港亚细亚化工有限公司 100%股权的关联交易公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2015-088
福建青松股份有限公司
关于转让张家港亚细亚化工有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015 年 12 月 7 日，福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股
股东柯维龙先生在福建省南平市建阳区签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币
9,700 万元的价格向柯维龙先生转让公司的全资子公司张家港亚细亚化工有限公司
（以下简称“张家港亚细亚”）100%的股权。
2、柯维龙先生持有公司股份 94,949,232 股，占公司股本总额的 24.60%，为公
司的控股股东、实际控制人，根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的
表决结果，审议通过了《关于转让张家港亚细亚化工有限公司 100%股权的议案》，关
联董事柯维龙、柯维新对该议案回避表决，本次关联交易已经独立董事事前认可，
独立董事亦发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联方柯维龙、柯维新等人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
4、根据《公司章程》的规定，此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
柯维龙先生，男，1959 年 6 月出生，高中学历。1980 年参加工作。曾任建阳市
龙兴贸易有限公司董事长、建阳市青松化工有限公司董事长、总经理，福建青松股
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份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长，南平市慈善总会副会长、南平市
工商联合会副主席、建阳区政协常委、建阳区慈善总会会长。
柯维龙先生持有公司股份 94,949,232 股，占公司股本总额的 24.60%，为公司的
控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：张家港亚细亚化工有限公司
注册号：320582000083368
注册地址：张家港南丰镇东沙
法人代表：柯维龙
注册资本：5418万元人民币
经营范围：2-羟基-3萘甲酸、5-甲基脲嘧啶、樟脑磺酸（D、L）、1、3-二甲基丙
撑脲制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）交易标的资产权属状况说明
1、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、目前张家港亚细亚涉及诉讼事项十一起，具体详见公司《关于收到传票及民
事起诉状的公告》（公告编号：2015-073）、《关于张家港亚细亚化工有限公司数起涉
诉案件的公告》（公告编号：2015-080）、《关于张家港亚细亚化工有限公司两起涉诉
案件的公告》（公告编号：2015-081）及《关于张家港亚细亚化工有限公司涉诉案件
的公告》（公告编号：2015-085）等相关公告。
（三）交易标的运营情况
公司自 2011 年 8 月份收购张家港亚细亚以来，张家港亚细亚经营业绩持续未达
收购预期且偏离值较大，导致公司分别在 2012 年、2013 年和 2015 年对该项收购形
成的商誉计提商誉减值准备，累计计提商誉减值准备 2,283 万元；此外，张家港亚
细亚自收购日起至 2015 年 11 月 10 日，累计贡献利润为-1,249.80 万元。两项合计
对合并报表净利润的影响为-3,532.80 万元。
（四）交易标的股东情况
福建青松股份有限公司：持有张家港亚细亚100%的股权。
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（五）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
张家港亚细亚 2014 年度及 2015 年 1 月至 11 月 10 日的财务状况已经福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度财务报表（期间为 2015 年 1 月至
11 月 10 日）的审计报告为保留意见审计报告，具体内容详见同日公布在中国证监会
指定的创业板信息披露媒体的【闽华兴所（2015）审字 H-032 号《审计报告》】。
截至 2014 年 12 月 31 日，张家港亚细亚经审计总资产为 30,270.57 万元，总负
债为 24,318.85 万元，净资产为 6,342.57 万元，2014 年度实现营业收入 16,732.86
万元，营业利润为 1,230.58.61 万元，净利润为 904.59 万元，经营活动产生的现金
流量净额为 2,051.79 万元。
截至 2015 年 11 月 10 日，张家港亚细亚总资产为 28,531.39 万元，净资产为
4,917.58 万元，2015 年 1 月至 11 月 10 日累计实现营业收入 3,882.48 万元，营业
利润为-1,885.52 万元，净利润为-1,428.51 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-157.24 万元。
（六）其他事项
1、截至本公告日,张家港亚细亚所欠公司的债务合计人民币217,391,701.65元，
其 中 ， 张 家 港 亚 细 亚 欠 公 司 的 利 息 为 14,755,785.09 元 ， 欠 公 司 的 货 款 为
42,235916.56元，应归还公司的借款为160,400,000元。
2、本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，张家港亚细
亚将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为张家港亚细亚提供担保、委托理财
等事项。
四、交易的定价政策及定价依据
2011 年青松股份收购张家港亚细亚支付股权收购价款为 11,780 万元，并对张家
港亚细亚增资 1,473 万元，合计投资成本为 13,253 万元。
公司自 2011 年 8 月份收购张家港亚细亚以来，张家港亚细亚经营业绩持续未达
收购预期且偏离值较大，导致公司分别在 2012 年、2013 年和 2015 年对该项收购形
成的商誉计提商誉减值准备，累计计提商誉减值准备 2,283 万元；另张家港亚细亚
自收购日起至 2015 年 11 月 10 日，累计贡献利润为-1,249.80 万元，两项合计对合
并报表净利润的影响为-3,532.80 万元。
载至 2015 年 11 月 10 日，投资成本扣除亏损金额后净值为 9,720.20 万元,该金
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额的资产构成为:
（1）截至 2015 年 11 月 10 日，张家港亚细亚的净资产(扣除专项储备)为 4,913.51
万元；
（2）商誉净值为 3,002.69 万元；
（3）收购时点评估增值资产截止至 2015 年 11 月 10 日的净值为 1,804 万元。
基于张家港亚细亚经营业绩持续不佳，且因童劼等人恶意违规担保造成张家港
亚细亚涉及十余起诉讼纠纷事项，在综合考虑张家港亚细亚经营情况及后续发展潜
力、面临的债务风险后，公司控股股东柯维龙先生从公司大局出发，为保护中小股
东的利益，愿意承接张家港亚细亚 100%股权，经双方协商，以上述投资净值 9,720.20
万元为基础，取整数确定为股权转让价格为 9,700 万元整。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的
1、转让方：福建青松股份有限公司
2、受让方：柯维龙
3、转让标的：公司全资子公司张家港亚细亚 100%股权。
（二）股权转让价款与付款方式
1、本次股权转让价款为人民币 9,700 万元。
2、本次股权转让价款的支付采取一次性付款的方式：受让方在协议生效之日起
5 个工作日内向转让方一次性支付股权转让款。
（三）张家港亚细亚的债务处理
1、受让方同意代张家港亚细亚清偿所欠转让方的全部债务。
2、受让方同意在股权转让手续办理完毕后的 30 个工作日内向转让方一次性支
付 217,391,701.65 元的债务款项。
（四）股权交割日
以本次股权转让事项经转让方股东大会批准且转让方收到受让方支付的全部股
权转让款之日为准。
（五）协议的生效
协议自双方签字盖章之日起成立，经转让方股东会审议通过之日起正式生效。
（六）违约责任
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若受让方不能按本合同的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向转让方支
付逾期部分万分之三的违约金；逾期 30 日以上，转让方有权单独解除本协议；任何
一方违反协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额 10%的违
约金。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、资产重组等情况。本次交易完成后，
不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响，柯维龙先生不会从事公司
现有主要产品相同或类似的业务，不会与公司产生同业竞争。
2、本次股权转让所得款将用于公司的日常运营资金 。
3、本次交易完成后，公司和柯维龙先生之间可能会发生关联交易，可能发生的
关联交易主要是：张家港亚细亚将从公司采购樟脑作为其生产的原材料。公司将会
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
对会发生的关联事项履行审批决策程序及信息披露义务。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
今年以来，张家港亚细亚经营业绩持续不佳，且因童劼等人恶意违规担保造成
张家港亚细亚涉及十余起诉讼纠纷事项，在综合考虑张家港亚细亚经营情况及后续
发展潜力、面临的债务风险后，公司决定将持有的张家港亚细亚 100％的股权转让给
柯维龙先生。本次交易的目的是为了减少公司的投资损失、缓解公司的资金压力、
降低公司的经营风险，以保护中小股东的利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、张家港亚细亚处于亏损状态，中短期内尚无法实现盈利，给公司的盈利水平
等方面带来负面影响,本次股权转让交易如果实施完成，有效规避了公司的投资风
险，有利于公司盘活存量资产，提高资产、资金使用效率，对提升公司业绩产生积
极影响。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，股权转让没
有形成转让损益，对公司的持续经营能力和盈利能力未造成不良影响。
八、2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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截至本公告披露日，柯维龙先生为公司提供的银行借款担保情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保期间 是否还款
1 柯维龙 公司 830.00 2014.11.10-2015.11.09 已还
2 柯维龙 公司 1,170.00 2014.11.10-2015.11.09 已还
3 柯维龙 公司 3,000.00 2014.11.17-2015.11.16 已还
4 柯维龙 公司 5,000.00 2015.01.20-2016.01.19 已还
5 柯维龙 公司 5,000.00 2015.02.15-2016.02.14 已还
6 柯维龙 公司 5,000.00 2015.03.16-2016.03.15 已还
7 柯维龙 公司 1,000.00 2015.03.31-2016.03.30 已还
8 柯维龙 公司 1,500.00 2015.05.08-2016.05.07 已还
9 柯维龙 公司 6,000.00 2015.07.08-2016.07.07 未还
10 柯维龙 公司 2,000.00 2015.08.11-2016.08.11 未还
11 柯维龙 公司 3,000.00 2015.09.08-2016.09.07 未还
12 柯维龙 公司 4,000.00 2015.10.20-2016.10.20 未还
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提
交到董事会进行审议。
对于本次交易，公司独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事柯维龙、柯维新在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项
其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解相关背景和情况，
就本次转让全资子公司张家港亚细亚 100%股权的方案进行了询问。在此基础上，我
们认为张家港亚细亚的股东权益已由具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计。本次交易价格是基于张家港亚细亚不良的财务状况
及所涉及的十余起诉讼事项，经交易双方充分协商确定的，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
本次转让张家港亚细亚 100%股权，是为了减少公司的投资损失、降低公司的经
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营风险，能有效规避公司的投资风险，有利于公司盘活存量资产，提高资产、资金
的使用效率，会对公司未来的经营业绩产生积极影响，亦较好地保护了中小投资者
的利益，因此，我们同意本次交易事项。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、审计报告。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
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