证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2015067
北京盛通印刷股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）与北京
华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理
中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总
规模为人民币5.15亿元的产业并购基金。
2、根据《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》及相关法律法规的规定，
本次对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发
表独立意见。
3、公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于参与投资设立产业
并购基金暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次投资事项没有超出董
事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无须相关部门的审批。
北京盛通印刷股份有限公司第三届董事会 2015 年第八次会议于 2015 年 12 月
7 日以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于投资参与设立产业并购基金
暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
为加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完
善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司于 2015 年 12
月 7 日与北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业
投资有限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“益鸿铭”）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设
立总规模为人民币 5.15 亿元的产业并购基金。
二、 合作方基本情况介绍
（一） 非关联合作方情况介绍
1. 北京华控投资顾问有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路蓝旗营 2 号楼 2 层 205
注册资本：1200 万元
法定代表人：张扬
股东及出资比例：
股东名称 出资比例
北京华控汇金投资管理有限公司 40%
华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 30%
北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） 30%
实际控制人：张扬
经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
华控投资设立于 2008 年。目前旗下管理着一系列投资于不同阶段和不同专业
领域的 VC、PE、产业基金、并购基金、海外基金以及文化传媒、通用航空、军工
产业投资基金等 20 余支子基金。总管理资产规模达到 100 亿人民币。
华控投资拥有专门从事私募股权投资、基金管理、证券投资、战略管理、行业
研究等不同专业背景的高素质团队，团队具有专门从事投资银行、基金管理、证券
投资、行业研究等不同专业背景，涵盖了金融、投资、管理、法律等专业领域，同
时与国内外各大投资银行及证券机构建立了良好的战略合作关系，为基金的投资项
目国内 A 股 IPO 上市、海外上市、借壳上市、战略并购提供了良好的助力。
华控投资拥有广泛的品牌影响力和丰富的人才资源，致力于投资细分行业内龙
头企业，曾成功投资万达地产、万达院线、暴风科技、宝信汽车、厚普股份、新研
股份等多个项目，为投资人取得了丰厚的回报。
华控投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持
公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的
情况。
2. 霍尔果斯华控创业投资有限公司
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区 8 号楼二单元 301 室
注册资本：3000 万元
法定代表人：张扬
股东及出资比例：
股东名称 出资比例
华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 40%
北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） 60%
实际控制人：张扬
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）
华控创业与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持
公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的
情况。
（二） 关联合作方情况介绍
合伙企业名称：深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：1000 万元
普通合伙人及执行事务合伙人：栗延秋
有限合伙人：贾子裕
成立时间：2015 年 6 月 29 日
合伙期限：2015 年 6 月 29 日-2035 年 6 月 28 日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务信息咨询、
企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；在网上从事贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与公司关系：栗延秋女士系公司副董事长、总经理，是公司实际控制人，
持有公司 36,487,500 股票；贾子裕持有公司 4,460,100 股票。
三、 投资标的基本情况及协议主要内容
（一） 母基金架构
1. 公司拟以自有资金 9,190.66 万元与华控投资、华控创业、益鸿铭共同出
资设立产业并购母基金（以下简称“母基金”），母基金规模为 19,462.67
万元。其中华控投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，公司、华控创业
和益鸿铭为有限合伙人。出资情况如下：
合伙人 性质 全部认缴资金金 认缴资金比例
额(万元/人民币)
华控投资 普通合伙人 540.67 2.778%
执行事务合伙人
华控创业 有限合伙人 2703.17 13.889%
益鸿铭 有限合伙人 7,028.17 36.111%
盛通股份 有限合伙人 9,190.66 47.222%
总计 —— 19,462.67 100%
2. 基金规模：母基金规模为 19,462.67 万元，原则上不从事直接项目投资，
而是针对具体投资项目与其他主体共同发起设立专项投资子基金。在专项
投资子基金中，母基金出资 36%，其余资金向社会募集。
3. 基金存续期限：总存续期限为 5 年，其中投资期为 3 年。期限届满前，经
母基金全体合伙人同意可通过修改母基金的合伙协议而延长存续期限，最
多延长至 6 年。
4. 投资方向：与盛通股份发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资。
5. 执行事务合伙人：母基金的执行事务合伙人由华控投资担任。除由投资决
策委员会行使的权利，母基金的其他管理职权由执行事务合伙人行使。
6. 管理费计算及支付：管理费由母基金向执行事务合伙人支付。自母基金成
立之日起至母基金存续期内，管理费按照如下方式计算：
第一部分：母基金成立之日起三年内每年缴付首期出资人民币 7,208.4 万
元的 2%，三年之后每年缴付人民币 7,208.4 万元的 1%。如母基金自某个
子基金(与各合伙人首期出资人民币 7,208.4 万元对应的子基金)收回全部
投资金额(为避免歧义，此处收回全部投资金额是指子基金处置完毕该项
目投资所形成的全部股权)，则自收回该项目全部投资金额次日起，计算
母基金应缴管理费时应从上述 7,208.4 万元中扣除各合伙人对该项目的全
部投资金额；
第二部分：自母基金首期人民币 7,208.4 万元全部投资完毕之日起三年内
每年缴付第二期投资额人民币 10,812.6 万元的 2%。三年之后每年缴付人
民币 10,812.6 万元的 1%。如母基金自某个子基金(与各合伙人第二期出资
人民币 10,812.6 万元对应的子基金)收回全部投资金额(为避免歧义，此
处收回全部投资金额是指子基金处置完毕该项目投资所形成的全部股权)，
则自收回该项目全部投资金额次日起，计算母基金应缴管理费时应从上述
10,812.6 万元中扣除各合伙人对该项目的全部投资金额。
上述两部分管理费每年累加计算。
7. 分配方式：按照如下方式进行分配：
第一步：弥补母基金的累计亏损(包括在各子基金已经收回全部投资收益
的情况下，以下金额的差额部分，各子基金累计计算：(1)母基金自该子
基金收回的资金总额与(2)母基金对该子基金的投资本金以及该投资本金
实际用于投资的时间，按照每年百分之八(8%)的利息计算的优先回报）；
第二步：如已经全部回收投资金额的其他子基金的回收资金总额按照本分
配方式进行分配时，不足以完成下列第三步以及第四步的分配，则补足该
子基金第三步以及第四步的分配金额。如存在多个该类型子基金，则需要
对全部该类子基金进行补足；
第三步：按照全体合伙人认缴资金金额比例向各合伙人返还对子基金实际
支付而尚未返还的投资成本以及向各合伙人返还管理费(管理费返还额=各
合伙人对该项目的实际投资金额÷各合伙人总计对投资项目的认缴金额人
民币 18,021 万元×各合伙人已经缴纳的全部非用于投资项目的实缴金额)；
第四步：向全体合伙人分配优先回报：以第三步计算的投资成本为基数，
根据该金额实际用于投资的时间，按照每年百分之八(8%)的利息计算优先
回报，分配给全体合伙人。
利息具体计算方式为：投资成本×（1＋8%）×N/365。其中，N 为合伙人
向母基金实际缴付出资（指本次回收投资收益所对应的出资）之日（含）
起至子基金从投资项目中取得投资收益之日（含）止的实际天数。
第五步：向普通合伙人分配直到该等分配金额达到上述第四步金额的百分
之二十五(25%)。
第六步：向普通合伙人分配剩余投资收益的 20%。
第七步：其他剩余的投资收益按照全体合伙人认缴资金金额比例进行分配。
8. 投资决策委员会：母基金的投资决策委员会由 4 人组成，其中华控投资提
名 3 名委员，盛通股份提名 1 名委员。投资决策委员会行使确定母基金是
否投资设立子基金的权利（包括但不限于引入子基金的其他投资者人选及
具体条件），盛通股份提名的委员对子基金的投资有一票否决权。
（二） 子基金架构
1. 合伙人及认缴情况：
合伙人 性质 认缴资金金额(万元/人民币)
华控投资 普通合伙人 待定(采用象征性的出资方式)
母基金 有限合伙人 子基金全部投资资金的36%
其他投资者 有限合伙人 子基金全部投资资金的64%
2. 认缴以及实缴资金总额：全部子基金的认缴以及实缴资金总额为人民币
5.15 亿元，单个专项投资子基金的认缴以及实缴资金总额根据具体投资项
目确定。
3. 存续期限：各合伙人按照届时投资项目进行确定。
4. 管理费：母基金无需再向普通合伙人缴纳管理费。子基金新增其他有限合
伙人的，其他有限合伙人应向普通合伙人支付管理费。
5. 分配方式：为降低社会募资成本，在发起设立子基金时，可以采用包括但
不限于母基金出资部分作为劣后等增信手段。子基金自投资项目回收的部
分或者全部投资收益向其他投资者分配后，全部向母基金进行分配。普通
合伙人不在子基金收取绩效收益。
6. 投资决策委员会：子基金的投资决策委员会由 5 人组成，其中华控投资提
名 3 名委员，盛通股份提名 1 名委员，其他投资者提名 1 名委员。子基金
所投资项目的投资、投后管理以及退出方案必须由投资决策委员会进行决
策。盛通股份提名的委员对项目投资享有 1 票否决权，对项目退出享有投
票权但无否决权。投资项目的投后管理以及退出方案由投资决策委员会 3
名以及以上委员同意即可通过。
7. 退出方式及优先购买权：子基金参股或控股投资形成的股权可以通过 IPO、
股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合届时
有效的法律法规的前提下，如子基金拟以股权转让、并购方式退出被投资
企业，盛通股份及其指定方在同等条件下对子基金持有的被投资企业股权
享有优先购买权。该等优先购买权行使时也需取得届时被投资企业及其股
东的同意。
四、 对外投资的目的和对公司的影响
（一） 目的
1. 公司本次参与投资设立产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，加
快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张；进一步完
善公司的产业布局，推进战略发展、巩固公司地位，并持续提升公司的盈
利能力、拓宽盈利渠道。
2. 公司与华控投资合作能够充分发挥合作双方的资源优势，利用基金拓宽投
资渠道、降低投资风险，谋求多更的投资机会。
（二） 影响
1. 基金的运作模式可以不断提高公司在产业链的投资水平，由管理公司管理
和执行合伙事务，负责实施项目投资、并购、投后管理及项目退出等工作，
帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有
利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东
的权益。
2. 华控投资在产业并购和投资管理等方面经营丰富，能为公司的资本运作提
供有效的支持；本次投资通过共同投资人的参与，可以减少公司并购过程
中的不确定性；通过共同投资人联合社会资本参与并购，可以解决公司在
并购中对资金的需求。
3. 本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，
长期将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、
快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在出版物印刷行业的龙头地位。
五、 本次投资存在的风险
本次公司参与投资设立产业并购基金可能存在以下风险，敬请广大投资者
注意：
（一） 投资风险
公司本次投资是为了今后的优质并购作准备，在并购实施前存在一定的战
略决策风险及并购目标选择失误的风险，管理公司寻找投资标的时，存在未能
寻找到合适并购标的的风险。
（二） 收益浮动风险
基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，单体投资标
的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。
（三） 管理风险
虽然管理团队已经有丰富的基金管理和运营经验，但是在并购标的选择、
项目策划和运作以及项目退出方面，存在一定的管理风险。
（四） 政策风险
当前，我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并购基金参
与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定性。
六、 备查文件
（一） 《第三届董事会 2015 年第八次会议决议》
（二） 《第三届监事会 2015 年第八次会议决议》
（三） 《关于设立产业并购基金之合作协议》
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2015 年 12 月 7 日
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