聚飞光电：关于非公开发行新股的上市公告书_股票频道

深圳市聚飞光电股份有限公司

关于非公开发行新股的上市公告书

特别提示：本次非公开发行新增股份 65,717,415 股，将于 2015 年 12 月 14 日在

深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为新增股份

上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 12 月 14 日。根据深圳证券交

易所相关业务规则规定，2015 年 12 月 14 日（即上市日），公司股价不除权。本

次非公开发行的价格为 9.13 元/股。

一、公司基本情况

中文名称：深圳市聚飞光电股份有限公司

法定代表人：邢其彬

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：聚飞光电

股票代码： 300303

上市时间： 2012年3月19日

总股本（本次发行前）： 622,336,000股

注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号

C栋1-3楼、E栋

办公地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4 号C栋1-3

楼、E栋

董事会秘书：殷敬煌

电话号码： 0755-29646311

传真号码： 0755-29646312

电子信箱： jfzq@jfled.com.cn

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行股票方案经2014年10月24日召开的第二届董事会第十

七次会议、2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。本次非

公开发行的股东大会决议有效期为2015年11月10日。2015年11月11日，发行人召

开的2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长2014年第二次临时股东

大会审议通过的<关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的议

案》，将本次非公开发行的决议有效期延长至2016年1月30日。

（三）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2014 年 11 月 26 日由中国证券监督管理委员会受

理，于 2015 年 4 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 8 月

10 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳市聚飞光电股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839 号），核准公司非公

开发行不超过 6,600 万股新股。

（四）本次发行过程

日期发行安排

T-2 2015 年 11 月 16 日（周一）发行方案报证监会备案同意

T-1 2015 年 11 月 17 日（周二）发送认购邀请书、律师全程见证

T 2015 年 11 月 18 日（周三）发行开始日

接受申购报价单：当日上午 9:00-12:00、律

T＋2 2015 年 11 月 20 日（周五）

师全程见证，投资者关联关系核查

初步发行结果报证监会审核；

初步发行结果经审核无异议后，签订正式的

T＋3 2015 年 11 月 23 日（周一）

认购协议，发出缴款通知，开始接受最终发

行对象缴款

T＋5 2015 年 11 月 25 日（周三）缴款截止当日下午 15:00

主承销商验资，将募集资金划转发行人募集

T＋6 2015 年 11 月 26 日（周四）

资金专用账户

T＋7 2015 年 11 月 27 日（周五）发行人验资

T＋8 2015 年 11 月 30 日（周一）向证监会提交备案材料

办理新增股份登记手续

向深圳证券交易所提交本次发行的相关材

料

L 日前刊登相关公告

注：1、T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主

承销商）将修改本次发行日程。

（五）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股A股65,717,415股，全部采取

向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（七）发行价格

本次非公开发行价格9.13元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价的90%，即为发行底价8.89元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》

发送日的次一交易日，即2015年11月18日。本次非公开发行价格不低于发行期首

日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.89元/股。

（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为599,999,998.95元，扣除发行费用（包括承销及保荐

费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）13,221,254.00元后，实

际募集资金586,778,744.95元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市

公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募

集资金实施专户管理，专款专用。

（九）募集资金验资及股份登记情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的

认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行

的获配投资者、获配股数结果如下：

发行价格获配数量获配金额

序号投资者名称

（元）（万股）（万元）

1 鹏华基金管理有限公司 2,810.6078 25,660.8492

2 泓德基金管理有限公司 1,314.3483 11,999.9999

9.13

3 红土创新基金管理有限公司 1,423.8773 12,999.9997

4 西藏瑞华投资发展有限公司 1,022.9081 9,339.1509

合计 9.13 6,571.7415 59,999.9998

发行人与国金证券已于 2015 年 11 月 23 日向上述获得本次非公开发行配售股

份的投资者发出《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知

书》，上述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《深圳市聚飞光

电股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），

该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26

日出具的川华信验（2015）96 号《验证报告》，截至 2015 年 11 月 25 日止，主承

销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 599,999,998.95 元。之后，国金

证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 27 日出具了亚

会 A 验字[2015]023 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 26 日止，公司已收到非

公开发行普通股（A 股）募集资金总额 599,999,998.95 元，扣除各项发行费用人

民币 13,221,254.00 元，实际募集资金净额为人民币 586,778,744.95 元。其中新增

注册资本（股本）为人民币 65,717,415.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币

521,061,329.95 元。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 14 日，

自本次发行结束之日起 12 个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规

定，2015 年 12 月 14 日，公司股价不除权。

（十）本次发行对象认购股份情况

发行对象及其获得配售的情况如下所示:

发行价格获配数量获配金额

序号发行对象限售期

（元）（万股）（万元）

1 鹏华基金管理有限公司 2,810.6078 25,660.8492 12 个月

2 泓德基金管理有限公司 1,314.3483 11,999.9999 12 个月

9.13

3 红土创新基金管理有限公司 1,423.8773 12,999.9997 12 个月

4 西藏瑞华投资发展有限公司 1,022.9081 9,339.1509 12 个月

合计 9.13 6,571.7415 59,999.9998 —

发行对象基本情况如下：

1、鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

注册资本：人民币15,000万元

认购数量： 2,810.6078万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

2、泓德基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室

法定代表人：王德晓

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监

会许可的其他业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币12,000万元

认购数量： 1,314.3483万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

3、红土创新基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：陈文正

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

注册资本：人民币10,000万元

认购数量： 1,423.8773万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

4、西藏瑞华投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

法定代表人：张建斌

经营范围：股权投资、资产管理、实业投资、计算机软件研发及销售（依法

需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币5,000万元

认购数量： 1,022.9081万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性

意见

保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了聚飞光电本次非公开发行A股股

票工作。国金证券认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发

行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价

及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、

《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可

[2015]1839号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。

经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存

在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高

级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发

行股票的情况。

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京大成律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、

保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的

《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有

效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次非公

开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制

人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及

人员存在关联关系的关联方；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价

格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行

人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规的规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增65,717,415股股份的登记手续已于2015 年12月1日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日

的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：聚飞光电；证券代码为：300303；上市地点为：深

圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2015年12月14日。

（四）新增股份的限售安排

新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2016

年12月14日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股份变动情况

本次非公开发行后将增加65,717,415股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行前本次发行后

（截至 2015 年 9 月 30 日）（截至本次非公开发行股权登记日）

项目

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份 250,334,478 40.22 316,051,893 45.93

无限售条件股份 372,001,522 59.78% 372,001,522 54.07

合计 622,336,000 100.00 688,053,415 100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的

情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后前10名股东变动情况

截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股）

1 邢其彬 158,968,493 25.54 119,226,369

2 王桂山 111,242,560 17.88 83,431,920

3 王建国 33,372,768 5.36 33,372,768

4 侯利 8,656,204 1.39 6,492,153

中国建设银行-华宝兴业多策

5 4,034,131 0.65 -

略增长证券投资基金

6 吕加奎 3,477,230 0.56 2,607,922

7 殷敬煌 3,468,522 0.56 2,601,388

中投证券-工商银行-金中投增

8 3,317,121 0.53 -

君益 2 号集合资产管理计划

9 全国社保基金一一五组合 2,500,000 0.40 -

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股）

中国银行股份有限公司-长盛

10 电子信息产业股票型证券投 2,149,505 0.35 -

资基金

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售股数（股）

1 邢其彬 159,168,493 23.13% 119,376,369

2 王桂山 111,242,560 16.17% 83,431,920

3 王建国 33,372,768 4.85%

红土创新基金－银河证券－

4 深圳市创新投资集团有限公 14,238,773 2.07% 14,238,773

司

5 全国社保基金一零四组合 13,758,039 2.00 10,958,039

中国工商银行股份有限公司

6 －泓德泓富灵活配置混合型 11,171,961 1.62 11,171,961

证券投资基金

7 全国社保基金五零三组合 10,958,039 1.59 10,958,039

8 西藏瑞华投资发展有限公司 10,229,081 1.49 10,229,081

9 侯利 8,656,204 1.26 6,492,153

10 全国社保基金六零三组合 7,499,781 1.09 -

合计 380,295,699 55.27 266,856,335

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

本次发行前本次发行后

序

股东姓名公司职务持股数量持股数量

号持股比例持股比例

（股）（股）

1 邢其彬董事长、总经理 159,168,493 25.58% 159,168,493 23.13%

2 侯利董事、副总经理 8,656,204 1.39% 8,656,204 1.26%

3 王桂山董事 111,242,560 17.88% 111,242,560 16.17%

4 张新华独立董事 0 0.00% 0 0.00%

5 钱可元独立董事 0 0.00% 0 0.00%

6 柴广跃监事会主席 0 0.00% 0 0.00%

7 周丽丽监事 132,000 0.02% 132,000 0.02%

8 孟建立职工监事 0 0.00% 0 0.00%

9 殷敬煌董事会秘书 3,468,522 0.56% 3,468,522 0.50%

10 吕加奎财务负责人 3,477,230 0.56% 3,477,230 0.51%

合计 286,145,009 286,145,009 45.98%

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归

属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

发行前发行后

项目

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

每股净资产（元/股） 1.77 1.69 2.48 2.40

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度

每股收益（元/股） 0.15 0.29 0.14 0.26

（五）财务会计信息分析

1、主要合并财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

总资产 1,538,369,495.83 1,435,467,559.49 1,259,129,499.37 999,866,159.99

总负债 429,337,533.93 381,161,394.67 338,672,350.35 194,507,911.58

少数股东权益 6,766,625.63 2,954,850.00 4,563,241.68 -

所有者权益 1,109,031,961.90 1,054,306,164.82 920,457,149.02 805,358,248.41

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 687,015,371.20 990,508,912.70 753,628,605.07 495,188,333.29

利润总额 105,632,583.15 205,830,471.21 152,456,024.00 107,180,644.50

净利润 91,807,797.08 176,837,327.80 130,598,900.61 91,526,741.14

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

118,363,582.64 154,902,140.71 157,564,811.53 41,633,699.54

现金流量净额

投资活动产生的

-400,222,983.05 -35,191,018.07 -266,397,915.63 -60,974,809.69

现金流量净额

筹资活动产生的

-37,082,000.00 -42,488,312.00 -21,798,299.87 435,914,871.78

现金流量净额

现金及现金等价

-318,941,400.41 77,222,810.64 -130,631,403.97 416,573,761.63

物净增加额

2、主要财务指标

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

扣除非经

基本每股收益 0.15 0.29 0.21 0.15

常性损益

前每股收

稀释每股收益 0.15 0.29 0.21 0.15

益（元）

扣除非经

基本每股收益 0.12 0.26 0.20 0.15

常性损益

后每股收

稀释每股收益 0.12 0.26 0.20 0.15

益（元）

扣除非经常性

加权平均 8.69% 18.26 15.30 13.89

损益前

净资产收

扣除非经常性

益率 6.89% 16.78 14.45 13.77

损益后

主要财务指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

归属于母公司所有者的每

1.77 1.69 1.48 1.29

股净资产（元）

资产负债率（合并报表） 27.91% 26.55% 26.90% 19.45%

流动比率（倍） 2.85 2.94 2.95 4.45

速动比率（倍） 2.56 2.72 2.74 4.22

注：2015 年 1-9 月每股收益和每股净资产按 62,233.60 万股计算。

3、管理层讨论与分析

（1）资产结构分析

报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动资产 112,516.16 73.14 103,044.51 71.78 92,378.21 73.37 85,586.64 85.60

非流动资产 41,320.79 26.86 40,502.24 28.22 33,534.74 26.63 14,399.97 14.40

资产总计 153,836.95 100.00 143,546.75 100.00 125,912.95 100.00 99,986.61 100.00

报告期内，发行人资产规模不断扩大，资产总额分别为 99,986.61 万元、

125,912.95 万元、143,546.75 万元和 153,836.95 万元。

在公司资产构成中，流动资产所占比重较大。报告期内，流动资产占总资产

的比例分别为 85.60%、73.37%、71.78%和 73.14%，符合 LED 生产企业的生产经

营特点。

（2）负债结构分析

报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：

2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动负债 39,514.74 92.04 35,037.79 91.92 31,288.98 92.39 19,213.29 98.78

非流动负债 3,419.02 7.96 3,078.35 8.08 2,578.26 7.61 237.50 1.22

负债合计 42,933.75 100.00 38,116.14 100.00 33,867.24 100.00 19,450.79 100.00

报告期内，发行人负债总额逐年增长。2013 年末发行人负债总额较 2012 年

末增加 14,416.45 万元，增长 74.12%；2014 年末发行人负债总额较 2013 年末增

加 4,248.90 万元，增长 12.55%；2015 年 9 月末发行人负债总额较 2014 年末增加

4,817.61 万元，增加 12.64%。

从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额的

比例分别为 98.78%、92.39%、91.92%和 92.04%。

（3）资产管理能力分析

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 1.75 2.85 2.87 3.13

存货周转率（次） 5.44 9.62 9.38 8.14

公司应收账款周转率和存货周转率保持平稳态势。 2015年1-9月，公司应收

账款周转率和存货周转率下降的原因主要系收入计算只涵盖2015年前三季度以及

受宏观经济环境影响，发行人经营业绩略有下降，例如营业收入较上一年度同期

下降9.72%。

（4）盈利能力分析

报告期内，发行人营业收入情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

主营业务收入 68,348.98 99.49 98,639.62 99.58 75,133.74 99.70 49,204.93 99.37

其他业务收入 352.56 0.51 411.27 0.42 229.12 0.30 313.91 0.63

合计 68,701.54 100.00 99,050.89 100.00 75,362.86 100.00 49,518.83 100.00

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.37%、99.70%、

99.58%和 99.49%。公司营业收入基本来自于其主营业务收入，主营业务突出。

报告期内发行人营业收入总体呈上升态势。2012 年、2013 年及 2014 年度分

别较可比同期增加了 14,827.85 万元、25,844.03 万元和 23,688.03 万元，增幅分别

为 42.74%、52.19%和 31.43%。2015 年 1-9 月份，受宏观经济环境影响，发行人

经营业绩略有下降，营业收入较上一年度同期下降 9.72%。报告期内，公司营业

收入的上述变动趋势主要受其主营业务收入变动的影响。总体而言，公司营业收

入增长较快，主要得益于产品销售数量的不断增长。

报告期内，发行人主营业务收入产品构成情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

背光 LED 产品 60,208.56 88.09 85,470.75 86.65 62,369.56 83.01 41,734.80 84.82

照明 LED 产品 6,747.35 9.87 11,278.97 11.43 11,275.73 15.01 6,130.40 12.46

其他 LED 产品 1,393.08 2.04 1,889.90 1.92 1,488.45 1.98 1,339.72 2.72

合计 68,348.98 100.00 98,639.62 100.00 75,133.74 100.00 49,204.92 100.00

从产品的构成看，公司营业收入主要来源于背光 LED 产品的生产和销售。其

他 LED 产品收入主要为除背光和照明以外的 LED 的营业收入。

报告期内，背光 LED 产品销售收入占主营业务收入的比重分别为 84.82%、

83.01%、86.65%和 88.09%，为发行人主营业务收入的主要来源；照明 LED 产品

销售收入占主营业务收入的比重分别为 12.46%、15.01%、11.43%和 9.87%，相对

较低；其他 LED 产品销售收入占主营业务收入比重分别为 2.72%、1.98%、1.92%

和 2.04%，相对较低。

报告期内，发行人主营业务收入变动情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额金额增幅金额增幅金额增幅

（万元）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

背光 LED 产品 60,208.56 85,470.75 37.04 62,369.56 49.44 41,734.80 37.10

照明 LED 产品 6,747.35 11,278.97 0.03 11,275.73 83.93 6,130.40 128.69

其他 LED 产品 1,393.08 1,889.90 26.97 1,488.45 11.10 1,339.72 6.68

合计 68,348.98 98,639.62 31.29 75,133.74 52.70 49,204.92 43.13

报告期内，主营业务收入增幅呈现逐年减缓的趋势，系背光 LED 产品销售收

入增幅放缓较为平稳所致。背光 LED 产品销售收入增幅分别为 37.10%、49.44%、

37.04 和-8.88%，2015 年 1-9 月份，受宏观经济环境及行业需求变化影响，公司经

营业绩出现了一定幅度的下滑。为应对宏观环境及行业不利影响，公司确定了以

提升产品全球市场占有率为目标的经营策略，产品销售收入开始呈现环比较快增

长的态势，市场占有率稳中有升；公司在巩固、提升国内市场份额的基础上，积

极推进国际化战略，一大批行业内具有影响力的国际知名电子背光模组企业积极

与公司开展合作，并陆续开始进入放量阶段。

报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

背光 LED 产品 15,345.94 92.81 26,022.07 92.36 19,559.49 88.29 13,877.83 88.37

照明 LED 产品 927.06 5.61 1,819.72 6.46 2,167.00 9.78 1,440.63 9.17

其他 LED 产品 262.20 1.59 331.72 1.18 426.78 1.93 385.44 2.45

合计 16,535.20 100.00 28,173.50 100.00 22,153.27 100.00 15,703.90 100.00

报告期内，发行人背光LED产品业务毛利占主营业务毛利的比重分别为

88.37%、88.29%、92.36%和92.81%，为主营业务毛利的主要来源。

报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

背光 LED 产品 25.49% 30.45% 31.36% 33.25%

照明 LED 产品 13.74% 16.13% 19.22% 23.50%

其他 LED 产品 18.82% 17.55% 28.67% 28.77%

综合毛利率 24.19% 28.56% 29.49% 31.92%

发行人背光 LED 产品毛利率逐年下降，主要原因系公司中大尺寸背光业务发

展迅速，收入占比从 2012 年的 10.41%增长到 2013 年的 21.14%、2014 年度的

29.31%，而中大尺寸背光业务毛利率水平为 25%左右，比原有的小尺寸背光产品

毛利率低 8%左右，收入结构变化带来背光 LED 产品毛利率逐年下降。目前中大

尺寸背光业务已形成较大规模，未来虽仍将保持较快增长但对收入结构变化影响

将减缓，因此 2014 年毛利率下降趋势已减缓，并将基本稳定。

照明 LED 产品毛利率下降主要原因系市场竞争加剧所造成。受国家政策扶持

的刺激，在 LED 照明市场发展初期，产业外的资本大量涌入，加之市场准入门槛

不高，众多中小企业参与其中，造成市场竞争加剧，产品降价明显，行业整体毛

利水平持续下降，企业经济效益不理想。虽然短期内 LED 照明行业盈利状况欠佳，

但 LED 照明自身所具有的节能、环保、长寿命，决定了 LED 照明市场未来前景

广阔。

报告期内，期间费用的情况如下表：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

销售费用 1,014.70 1.48% 918.32 0.93% 867.78 1.15% 633.46 1.28%

管理费用 7,401.56 10.77% 8,366.89 8.45% 7,252.45 9.62% 4,747.34 9.59%

财务费用 -337.23 -0.49% -526.81 -0.53% -1,385.64 -1.84% -1,105.67 -2.23%

合计 8,079.04 11.76% 8,758.40 8.84% 6,734.59 8.94% 4,275.13 8.63%

注：比例=（期间费用/同期营业收入）×100%

报告期内，公司销售费用主要为职工薪酬及运输费用。

报告期内，发行人管理费用主要包括研发费用、职工薪酬等费用，职工薪酬

增加主要系管理人员数量增加和薪酬水平提升所致。发行人为高新技术企业，在

日常经营中较为注重技术的研发与更新，报告期内，公司研发投入持续增长。

报告期内，发行人财务费用占营业收入比例逐年升高，分别为-2.23%、-1.84%、

-0.53%和-0.49%。其中 2014 发行人财务费用较高主要系定期存款的减少，当期利

息收入较 2013 年减少了 615.77 万元。2013 年发行人财务费用相对较低主要系汇

兑损益收入增加至 181.50 万元。

（5）偿债能力分析

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率（母公司、%） 26.84 25.40 25.73 19.45

资产负债率（合并报表、%） 27.91 26.55 26.90 19.45

流动比率 2.85 2.94 2.95 4.45

速动比率 2.56 2.72 2.74 4.22

利息保障倍数 - - 11,292.33 95.45

报告期各期，发行人流动比率保持均高于 2，速动比率均高于 1，保持在较高

水平，短期偿债能力较强，2012 年末的数据明显偏高的原因是 2012 年 3 月成功

上市，募集资金净额 47,466.00 万元。

报告期各期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率较低，长期偿债

能力较有保障。

综上所述，保荐机构认为：公司债务总体规模较低，目前的资产负债率水平

充分体现了公司相对稳健经营原则；公司负债结构与发行人多年的积累和经营规

模相对稳定的实际情况基本相符；公司偿债能力较强且未受到重大不利因素影响。

（6）现金流量分析

报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量净额 11,836.36 15,490.21 15,756.48 4,163.37

经营活动现金流入小计 80,638.10 111,683.98 79,095.21 44,742.47

经营活动现金流出小计 68,801.75 96,193.76 63,338.73 40,579.10

二、投资活动产生的现金流量净额 -40,022.30 -3,519.10 -26,639.79 -6,097.48

投资活动现金流入小计 42,463.68 64,845.64 8.50 22.00

投资活动现金流出小计 82,485.98 68,364.74 26,648.29 6,119.48

三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,708.20 -4,248.83 -2,179.83 43,591.49

筹资活动现金流入小计 535.00 103.17 490.00 48,899.00

筹资活动现金流出小计 4,243.20 4,352.00 2,669.83 5,307.51

四、汇率变动对现金的影响额 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -31,894.14 7,722.28 -13,063.14 41,657.38

报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例总体保持

在 85%以上，收款情况良好。

报告期内，公司的投资活动主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产

支出。2014 年度，发行人投资活动现金净流出 3,519.10 万元，金额较大的原因主

要系公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金所致。

发行人 2012 年筹资活动现金流量流入 48,899.00 万元，主要为首次公开发行股

票募集资金 48,150.00 万元。筹资活动现金流出金额主要为各年度现金分红金额。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：幸思春、林海峰

项目协办人：李世平

项目组其他成员：朱凌辉、张波、马飞、赵振宇、张玉忠

联系人员：林海峰

办公地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 13 层 H 单元

联系电话：0755-82805996

传真：0755-82805993

（二）发行人律师：北京大成律师事务所

负责人（授权代表）：王隽

经办律师：张健、陈勇、吴家雄

联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

联系电话：010-58137799

传真：010-58137788

（三）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合

伙）

单位负责人：王子龙

经办注册会计师：王瑜军、温安林

办公地址：北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301 室

联系电话：010-64790905

传真：010-64790904

六、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2014 年 8 月公司与国金证券签署了《保荐协议》。

国金证券已指派幸思春、林海峰担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责

本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：

幸思春：注册保荐代表人，注册会计师资格、注册税务师资格。现任国金证券

投资银行部董事副总经理。曾先后主持和参与多家公司的改制上市、财务顾问等工

作，包括：聚飞光电(300303)、黑牛食品(002387)、毅昌股份(002420)等 IPO 项目，

深国商（000056）权益变动等财务顾问项目。

林海峰：注册保荐代表人，现任国金证券投资银行部董事副总经理。先后主持

或参与了深圳能源重大资产重组项目、中国铝业非公开发行项目、华锡集团 IPO

项目、深圳燃气 IPO 项目、珈伟股份 IPO 项目，并参与了福州港务集团、福建能

源集团等多家拟上市公司的改制工作。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市

文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健

全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次

非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

无。

八、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件

2、保荐机构关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票之证券发行保

荐书；

3、保荐机构关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票之证券发行保

荐工作报告；

4、北京市大成律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票

之法律意见书及补充法律意见书；

5、投资者出具的股份限售承诺；；

6、承销及保荐协议；

7、保荐机构出具的上市保荐书；

8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

10、会计师事务所出具的验资报告；

11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

12、深交所要求的其他文件；

13、其他与本次发行有关的重要文件。

发行人：深圳市聚飞光电股份有限公司

2015 年 12 月 8 日

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