浙江迦南科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）为丰富公
司产品线，扩大业务规模，巩固市场优势地位，增强公司的资本实力和盈利能力，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，拟申请非公开发
行股票不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），筹集资金总额不超过 34,910.00 万元
（含 34,910.00 万元），扣除发行费用之后的募集资金将全部用于智能化中药提取
生产线项目、制药装备工业 4.0 实验中心项目和补充营运资金（以下简称“本次
发行”）。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，结合公司
实际情况，选择向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、丰富上市公司产品线，扩大业务规模，巩固市场优势地位
公司拟通过本次发行募集资金投入智能化中药提取生产线项目、制药装备工
业 4.0 实验中心项目及补充营运资金等项目，上述项目的实施将进一步延伸和拓
展公司产品线，提升现有产品技术含量及智能化、自动化水平，顺利实现企业规
模扩张，以进一步提升对客户的固体制剂整线方案解决能力和综合服务能力，巩
固市场地位。
2、优化上市公司客户结构，完善大健康产业战略布局
公司目前的客户主要集中于制药企业。此次公司拟投产的智能化中药提取生
产线项目若能顺利实施，将完善公司产品布局，新增的中药提取类设备可以更好
的满足公司中药类、保健品类产品生产客户的需求，优化公司现有客户结构，进
一步完善公司大健康产业总体布局，为公司未来战略发展布局打下基础。
3、增强公司研发、生产及售后服务能力，提升上市公司核心竞争力
研发设计能力是形成未来制药设备企业差异化竞争和国际化竞争的关键点，
而智能化、自动化是高端制造业整体发展方向和内在需求。公司本次拟投资建设
的制药装备工业 4.0 实验中心项目将在生产过程智能化、产品智能化、制药设备
+互联网、制药工业大数据应用、机器人在制药机械生产和制药过程的应用等制
药机械领域的几大关键、共性的核心技术进行突破，将为制药设备的智能化生产
以及提升制药企业的智能化水平起到积极作用，为提升公司自主创新能力和产业
国际竞争力、促进公司成为技术创新主体，发挥重要作用。
4、扩充上市公司资本金实力，提升企业抗风险能力
国内的固体制剂设备生产商总体处于规模较小的水平，市场占有率很分散。
公司作为国内领先的固体制剂设备生产商，与国际领先的制药设备生产商相比，
仍差距较大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司的总资产为 46,462.48 万元，净资产
为 38,000.35 万元，相较于国际高端制造业普遍水平仍处于弱势地位。资本金规
模较小限制了国内制药设备生产商的技术研发、人才引进、市场开发等各方面的
发展。因此，公司本次拟通过发行补充营运资金，可扩充公司的资本金实力，提
升公司在复杂波动的经济环境中的抗风险能力。
（三）本次选择非公开发行股票方式进行融资的必要性
公司拟投资建设的智能化中药提取生产线项目、制药装备工业 4.0 实验中心
项目的投资总额较高，且建设周期较长。由于公司目前资本规模仍相对较小，在
利率市场化的大背景下，银行对民营中小企业的贷款利率普遍较高，并且融资额
度相对有限，公司难以通过间接融资获得稳定的长期发展资金。此外，若本次募
投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会导致公司的资产负债率过高，影响
公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于全体股东的利益。相较
而言，股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保
持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消
化股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。
因此，综合考虑公司的发展战略、投资计划、融资能力以及贷款利率走势等
情况，公司选择通过非公开发行股票的方式进行融资，以保证投资项目的顺利实
施。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
公司本次发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定
条件的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
公司本次发行的对象为不超过五名符合相关法律法规规定的特定投资者，所
有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规
的要求，是适当的。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的定价原则为：本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限； 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
3、前两项同时进行
P=(P0-V)/(1+n)
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；n 为每
股送红股或转增股本的比率；P 为调整后的本次发行价格下限。
本次发行的定价原则已经 2015 年 12 月 8 日召开的公司第三届董事会第六次
会议审议通过，将提交公司股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。
综上所述，公司本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，具备合理性。
（二）本次发行定价的方法程序
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式的合法合规性说明
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
3、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次发行的方式亦符合相关法律法规
的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第六次会议审慎研究并通过，董事会决议以
及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将于 2015 年 12 月 24 日召开公司 2015 年第四次临时股东大会审
议本次非公开发行股票方案。
此外，本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定，审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独
计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），募集资金总
额不超过 34,910.00 万元（含 34,910.00 万元）。本次发行前公司总股本为 11,748.00
万元，截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 38,000.35 万元。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投
资项目已经公司详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划，有助于加速公司
从传统制造向智能制造的升级，将对公司保持和扩大在固体制剂设备制造领域的
领先地位产生深远意义。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、
达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整
体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况，因此，公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊
薄的风险。
（二）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、
提高未来回报能力的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
未来的回报能力，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加
快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，
以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于智能化中药提取生产线项目、制
药装备工业 4.0 实验中心项目和补充营运资金等项目，符合国家产业政策和公司
的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资
源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司于 2014 年 12 月 31 日完成上市。根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配
的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《公司上市后五年股
东分红回报规划》，并经公司 2013 年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完
善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障
了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效
益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江迦南科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 8 日
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