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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2015-097
浙江迦南科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迦南科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第五次会议
于 2015 年 12 月 8 日以现场方式召开，会议通知于 2015 年 12 月 3 日以直接送达、
电子邮件等方式发出。本次会议由公司监事会主席郑高福先生召集并主持，应出
席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司董事会秘书列席了此次会议，会议的召集、
召开及表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，经与会人员审议并表决形
成会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，
董事会对公司的实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为公司已经符合非公
开发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司监事会逐项审
议通过本次非公开发行股票方案。
1、发行股票的种类和面值
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本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,000 万股（含 1,000 万股）。在上述范围
内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除
权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0*P0/P
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；P0 为调整前的本次发行价
格下限； P 为调整后的本次发行价格下限；Q 为调整后的本次发行股票数量的
上限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国
证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象
将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均
以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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5、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比
率；P 为调整后的本次发行价格下限。
（2）派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
（3）前两项同时进行
P=(P0-V)/(1+ n)
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；n 为每
股送红股或转增股本的比率；P 为调整后的本次发行价格下限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
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（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途及金额
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 34,910 万元（含 34,910 万
元），在扣除发行费用后将用于以下项目（金额：万元）：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能化中药提取生产线项目 18,910 18,910
2 制药装备工业 4.0 实验中心项目 11,000 11,000
3 补充营运资金 5,000 5,000
合计 34,910 34,910
若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
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本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案须经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核
准后实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的
议案》；
《浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分
析报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》；
《浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可
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行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
《浙江迦南科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
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2015 年 12 月 8 日
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