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关于公司第三届董事会第十二次（临时）会议相关议案
的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第
十二次（临时）会议审议的相关议案进行了充分审查，发表如下独立
意见：
一、关于变更部分募集资金投资项目的意见
为顺应业务发展和市场环境变化，公司拟变更部分募集资金投资
项目，此次变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募
集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、
《公司募集资金管理制度》的规定。因此，全体独立董事一致同意公
司本次变更部分募集资金投资项目，并将议案提交股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票相关的议案的意见
经审阅提交本次会议审议的本次非公开发行股票的相关议案，我
们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，
已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关
事项提交公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议。
2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为
公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行方案切实可行。
4、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次（临时）
会议决议公告日（2015 年 12 月 8 日），发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 27.15 元/股，符
合《管理办法》、及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市
公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
5、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长
期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司
和全体股东的利益。
6、本次发行相关议案经公司第三届董事会第十二次（临时）会
议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东回报规划的独立
意见
经审阅关于公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划的相
关议案，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，制定股东
分红回报规划能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展。公司制定的公司未来三年的股东回报规划符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，维护广大股
东的合法权益。因此，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东分
红回报规划提交股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
1、经审议，我们认为公司自上市以来能够严格按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，认真履行募集资金存放与使用的相关规
定，募集资金使用的内部审批程序规范、完备，不存在任何违法、违
规使用募集资金的行为。
2、公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易股票上市规则》的规定，在所有重大方面反映了
公司前次募集资金的使用情况。
基于上述情况，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况的专
项报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
《关于公司第三届董事会第十二次（临时）会议相关议案的独立董事
意见独董签字页》
梁能 强钧 马靖昊
2015 年 12 月 8 日
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