证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-101
嘉凯城集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示 ：本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉
凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海公司”）拟采取公开挂牌交易的方
式转让其持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）51%
的股权，挂牌价格不低于6.12亿元。本次股权转让完成后，本公司将不再持有青
岛嘉凯城的股权。
2015年12月7日，公司第五届董事会第七十一次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案》；公
司独立董事对上述议案发表了独立意见。该股权转让事项尚需提交公司股东大会
审议。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司
住所：青岛市李沧区黑龙江中路 568-5 号
法定代表人：蒋形波
注册资本：人民币 12 亿元
经营范围：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。
股权结构为：上海公司持股 51%，浙江省浙能房地产有限公司持股 35%，青
岛百通城市建设集团股份有限公司持股 14%。
青岛嘉凯城是为开发青岛时代城项目而设立的项目公司，项目计容总建筑面
积约178.79万平方米。截止到2015年8月31日，安置房、保障房以及商品房S1地
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块已全部竣工，商品房S2、D1地块处于在开发状态；剩余未开发的商品房计容建
筑面积约90万平方米。
2、交易标的：上海公司持有的青岛嘉凯城 51%的股权。
3、该交易标的产权清晰，目前已经质押给渤海银行进行融资，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的审计情况
根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字
[2015]24030012号），截止到2015年8月31日，青岛嘉凯城资产总计为人民币
7,481,484,527.48元，负债合计为人民币6,403,505,502.78元，净资产为人民币
1,077,979,024.70元。
5、交易标的评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年8月31日为基准日出具的评估
报告（万隆评报字（2015）第1699号），评估基准日青岛嘉凯城100%的股权价值
评估值为人民币119,680.13万元。
本次转让青岛嘉凯城51%的股权交易挂牌价为不低于人民币6.12亿元，独立
董事对本次交易发表了独立意见。
三、交易要点
1、交易原则与方式:青岛嘉凯城三方股东拟全部转让各自所持有项目公司合
计100%的股权，100%股权将作为一个转让标的，通过上海联交所公开挂牌方式进
行转让。
2、挂牌底价:挂牌转让项目公司100%股权及相关债权交易总对价合计约
29.57亿元。
（1）股权价款：青岛嘉凯城100%股权转让价款为12亿元，股东三方根据各
自股权比例确定挂牌价格。上海公司持有的青岛嘉凯城51%股权在产权交易所的
拟定挂牌价格为6.12亿元。
（2）债务归还款：项目公司对股东方仍欠付的截止基准日的股东借款本金
及利息合计约17.57亿元（下称“债务归还款”），其中，本公司借款本金7.51亿
元，该债务归还款总金额项下青岛嘉凯城欠付原股东各方及本公司的利息，由原
股东各方及本公司自行确认并分摊款项。
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3、过渡期安排:自基准日起至交割日期间（过渡期）项目公司发生的损益归
受让方所有。
4、担保责任的解除:截止目前，本公司为青岛嘉凯城担保17.61亿元，受让
方应负责在股权工商变更完成之日起180日内解除本公司的全部保证责任；如未
在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，
以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，受让方应按未解除部分
对应的担保额度日万分之一的标准向公司支付担保费；如延迟超过30日受让方仍
未能解除保证责任的，公司有权解除本协议,不予返还受让方已支付的定金。
自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由受让方或本公司认
可的担保方为本公司提供反担保。反担保期间如本公司承担担保责任的，因此支
出的全部款项和费用均由反担保人补偿给本公司。
四、出售股权的目的和对公司的影响
公司根据住宅业务发展战略转让青岛嘉凯城股权，可加快存量去化、增强流
动性，有利于公司的长远发展；本次股权转让若以挂牌底价成交，完成全部交易
并收回所有款项，预计公司可实现税前利润约 6,222 万元。
五、独立董事的意见
公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为：
本次转让青岛嘉凯城股权有利于去化存量、增加流动性、降低资产负债率，符合
公司的长远发展战略；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有
关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格依据万隆（上海）资
产评估有限公司出具的评估报告确定，保障了上市公司利益，对交易价格的公允
性和合理性表示赞成。
独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》。
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本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日
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