证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-064
山东得利斯食品股份有限公司
关于第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 7 日下午 3：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公
司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十七次会议。本
次会议已于 2015 年 11 月 27 日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人
员。会议采取现场表决和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。公司监事和高管人员列席会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事
认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于购买相关房产的议案》
随着公司全国市场网络建设、电商体系布局业务不断升级的需求，以及为了尽
快促进澳洲项目的发展和落地从而全面完善牛肉事业布局，为合理规划办公所需及
整合公司资源，支持公司营销及国际事业的快速发展，公司拟使用自有资金购置位
于诸城市中心位置的相关商业房产,主要用于建立全国营销中心、牛肉国际事业贸
易及销售中心、物流配送、电商体系、展示中心的使用。
因该房产位于城区中心位置，能够很好的匹配公司相关营销中心建设、国际牛
肉业务的发展需求，也有利于公司业务发展和吸引优秀人才，能使公司在业务扩
展、人才招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可
持续发展。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
购买价格依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估基准日为 2015 年 10
月 31 日的《资产评估报告》中的市场价值评估值为准，房产交易对价合计为
7,275.03 万元。
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本次交易对象为山东得利斯置业有限公司，形成关联交易。本次交易需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司于 2015 年 12 月 8 日刊登在指定信息披露媒体的《关于购买
相关房产的公告》（公告编号：2015-065）。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事郑和平先生、郑
思敏女士回避表决。
二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
现将公司章程修订如下：
原条款 修订后
第一百六十六条 公司利润分配政策： 第一百六十六条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司利润分配应重 （一） 利润的分配原则：
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资
连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识， 回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固
并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环 树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，
境以及宏观经济状况。 适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特
别是现金分红信息。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他 票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
方式分配利润。 式分配利润。
（三）利润分配比例：公司每年分配的利润不 （三）利润分配比例：公司每年分配的利润不
低于当年可分配利润的百分之二十，其中现金分 低于当年可分配利润的百分之二十，其中现金分红
红所占前者比例不应低于百分之三十。 所占前者比例不应低于百分之三十。
公司在进行利润分配时，如满足本制度规定的
现金分红条件，应当优先采取现金方式分配利润。
在具体利润分配中，公司实行差异化的现金分
红政策。公司董事会对利润分配方案的讨论，应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
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出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶
段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事
会根据具体情形确定。因特殊原因导致现金分红不
能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特
别说明。
（四）决策机制与程序：
（四）决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根 公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的
据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章 规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定 案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董
分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认 证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 独立董事应当发表明确意见。
比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案， 当提交公司股东大会进行审议。董事会对现金分红
应当提交公司股东大会进行审议。董事会对现金 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 题。
东关心的问题。 （五）现金分红的具体条件、比例、期间间
（五）现金分红的具体条件、比例： 隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
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1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一： 一：
（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进 （1）公司在一年内购买资产、对外投资、进行
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一
近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账 期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值
面值和评估值的，以高者为准。 和评估值的，以高者为准。
（2）当公司年末资产负债率超过百分之七十 （2）当公司年末资产负债率超过百分之七十或
或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数 者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公
时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以 司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
的年均可分配利润的百分之三十。 配利润的百分之三十。
4、现金分红比例：公司现金分红所占比例不 4、现金分红比例：公司现金分红所占比例不
应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任 应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任何
何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应 三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
十。 5、现金分红的期间间隔
在满足本章程规定的现金分红条件的前提
下，公司应当采用现金方式分配股利。公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法
律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下根据
公司盈利状况提议进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件：公司根据累计可
（六）发放股票股利的条件：公司根据累计可供 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发
金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公
定。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（七）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并
随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提
（七）利润分配的监督约束机制： 出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意
独立董事应对公司分红预案发表独立意见， 见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公
并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表 监督。
独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理 （八）利润分配政策的调整机制：
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
策程序进行监督。 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
（八）利润分配政策的调整机制： 整利润分配政策的，可调整利润分配政策。调整后
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需 的有关规定。
调整利润分配政策的，可调整利润分配政策。调 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独
交易所的有关规定。 立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投
见。 票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事 会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议
会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批 案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互 上通过。
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参 （九）公司利润分配不得超过累计可分配利润
加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分 的范围。
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公
权的 2/3 以上通过。 司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润 的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对
的范围。 此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公 的执行情况。
司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 （十一）若存在股东违规占用公司资金情况
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的
应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本 现金红利，以偿还其占用的公司资金。
报告期的执行情况。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
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（十一）若存在股东违规占用公司资金情况 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 金将不用于弥补公司的亏损。
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
积金将不用于弥补公司的亏损。 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 (或股份)的派发事项。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《关于<山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划>的议案》
本次董事会对《山东得利斯食品股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》进行了审议，且独立董事对前述股东回报规划已发表独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
现定于 2015 年 12 月 23 日下午 14：30 在公司会议室召开 2015 年第二次临时
股东大会。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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董事会
2015 年 12 月 8 日
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