山东得利斯食品股份有限公司
《公司章程》修正案
（2015 年 12 月）
原条款 修订后
第一百六十六条 公司利润分配政策： 第一百六十六条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：公司利润分配应重 （一） 利润的分配原则：
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资
连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识， 回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢
并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环 固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发
境以及宏观经济状况。 展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利
润分配特别是现金分红信息。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
他方式分配利润。 方式分配利润。
（三）利润分配比例：公司每年分配的利润 （三）利润分配比例：公司每年分配的利润不
不低于当年可分配利润的百分之二十，其中现金 低于当年可分配利润的百分之二十，其中现金分
分红所占前者比例不应低于百分之三十。 红所占前者比例不应低于百分之三十。
公司在进行利润分配时，如满足本制度规定
的现金分红条件，应当优先采取现金方式分配利
润。
在具体利润分配中，公司实行差异化的现金
分红政策。公司董事会对利润分配方案的讨论，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展
阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
事会根据具体情形确定。因特殊原因导致现金分
红不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会
作出特别说明。
（四）决策机制与程序： （四）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根 求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根
据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章 据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定
分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会 分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认 审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要
要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方 求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会对 应当提交公司股东大会进行审议。董事会对现金
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
小股东关心的问题。 东关心的问题。
（五）现金分红的具体条件、比例： （五）现金分红的具体条件、比例、期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
标准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
之一： 一：
（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进 （1）公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存 近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准。 账面值和评估值的，以高者为准。
（2）当公司年末资产负债率超过百分之七十 （2）当公司年末资产负债率超过百分之七十
或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数 或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数
时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以 时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
现的年均可分配利润的百分之三十。 的年均可分配利润的百分之三十。
4、现金分红比例：公司现金分红所占比例 4、现金分红比例：公司现金分红所占比例不
不应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续 应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任
任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利 何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应
润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三
分之三十。 十。
5、现金分红的期间间隔
在满足本章程规定的现金分红条件的前提
下，公司应当采用现金方式分配股利。公司原则
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有
关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况
下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件：公司根据累计可供 （六）发放股票股利的条件：公司根据累计可
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用 现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
定。 决定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（七）利润分配的监督约束机制： （七）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见， 独立董事应对公司分红预案发表独立意见，
并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但 并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但
未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表 未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理 独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
决策程序进行监督。 策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制： （八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策。 调整利润分配政策的，可调整利润分配政策。调
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
证券交易所的有关规定。 交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
意见。 见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事
事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批 会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，
准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互 公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股
参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润 东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利 （九）公司利润分配不得超过累计可分配利润
润的范围。 的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案， （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公
公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于 司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董 红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事
事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在 应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本
本报告期的执行情况。 报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况 （十一）若存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公
公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利 (或股份)的派发事项。 股利 (或股份)的派发事项。
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董事会
2015 年 12 月 7 日
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