海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航 B 股 编号：临 2015-091
海南航空股份有限公司
关于与天津航空有限责任公司签订
《增资协议之终止协议》关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与天津航空有限责任
公司（以下简称“天津航空”）签署《增资协议之终止协议》，放弃以非公开发行募集
资金中的 24.463 亿元增资天津航空。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故本
次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓
明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
目前天津航空的业务仍在正常进行中，本次签订终止关联交易的事项，不会对公
司及天津航空的正常经营产生影响。
一、关联交易概述
海南航空于 2015 年 7 月 8 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司与天航控股有限责任公司签订<增资协议>的议案》，公司拟以 2015 年非公开发行 A
股股票募集资金中的 24.463 亿元对天津航空增资。具体内容详见公司于 2015 年 6 月
20 日中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于受让天津航空有限责任公司股权
并增资所涉关联交易公告》。
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海南航空关联交易公告
由于目前市场环境发生较大变化，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公
司拟对 2015 年非公开发行 A 股股票发行方案进行调整。经与天津航空及其股东平等
友好协商，拟与天津航空签署《增资协议之终止协议》，放弃对天津航空增资 24.463
亿元。终止公司与天津航空分别于 2015 年 4 月和 2015 年 6 月签署的《增资框架协议》
和《增资协议》。
鉴于海航集团有限公司系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故
本次交易构成关联交易。前述终止关联交易的事项，已经公司第七届董事会第四十四
次董事会审议通过。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、天航控股有限责任公司
公司名称：天航控股有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸区（空港经济区）西二道 82 号裙房二层 202-F145
法人代表：刘璐
注册资本：308,000 万元
经营范围：以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事
广告经营；航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、为企业提
供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的资产基本情况
1、基本资料
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海南航空关联交易公告
公司名称：天津航空有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津滨海国际机场机场大厦六楼
法人代表：刘璐
注册资本：819,260 万元
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运
输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、
航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、
日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的
销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相
关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、股东及股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18 货币
2 天航控股有限责任公司 395,000.00 48.21 货币
天津创鑫投资合伙企业
3 70,000.00 8.54 货币
（有限合伙）
4 海南航空股份有限公司 320,000.00 39.06 货币
合计 819,260.00 100.00
3、财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，天津航空经审计总资产为 3,136,942.30 万元人民币，
净资产为 1,099,167.90 万元人民币；2014 年经审计营业收入 732,010.00 万元人民币，
净利润 12,725.30 万元人民币。截至 2015 年 4 月 30 日，天津航空经审计总资产
3,161,068 万元人民币，净资产 1,150,435 万元，2015 年 1—4 月经审计营业收入 246,737
万元人民币，净利润 24,989 万元。
四、终止增资的主要内容
1、协议双方：海南航空股份有限公司、天津航空有限责任公司
2、主要内容
（1）合同终止及责任承担
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海南航空关联交易公告
1）自终止协议签署之日起，终止《天津航空有限责任公司增资框架协议》、《天
津航空有限责任公司增资协议》（以下合称“原协议”）项下与协议双方相关的一切权
利义务，恢复原协议签署前的状态，原协议中各项条款不再执行，对协议双方不再具
有任何法律约束力。
2）自终止协议签署之日起，协议双方同意，任何一方均无须执行原协议项下约
定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于原协议的签署、履行及终止等全
部相关事宜，协议双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，
通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。
（2）承诺与保证
协议双方共同承诺及保证：
1）就原协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证终止协议签署后互不
追究另一方的任何责任。
2）终止原协议不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，
不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
3）因终止协议引起的或与终止协议有关的任何争议如不能通过友好协商解决，
任何一方均可以向甲方所在地人民法院起诉。
4）因签署、履行及终止原协议、履行终止协议产生的相关费用，由协议双方各
自承担。
5）协议双方需对因拟收购天津航空而知悉的相关信息予以保密，同时对本次收
购、终止收购相关的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证券交
易所、中国证券监督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上述事
宜。
五、关联交易对上市公司的影响
目前天津航空的业务仍在正常进行中，本次终止关联交易的事项，不会对公司及
天津航空的正常经营产生影响。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了独立董事意见：同意公司根据非公开发行 A 股股票方案的
调整与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》，由于海航集团有限公司
系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故前述交易构成关联交易，该
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等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的相关
规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的
情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、《增资协议之终止协议》。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
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