海南航空董事会决议公告
证券代码 ： 600221、900945 股票 简称：海 南 航空 海航 B 股 编号 ：临 2015-088
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015 年 12 月 7 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第
七届董事会第四十四次会议以通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，
符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议
审议并通过如下议案：
一、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的报告
因海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）放弃认购海南航空 2015
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），公司依据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的相关规定，对第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十八次会议和
2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告》
之“发行数量、发行规模”、“发行对象、认购方式”、“募集资金投向”进行调整，发行
方案其他内容保持不变。
本次非公开发行 A 股股票方案调整内容具体如下：
1、发行数量、发行规模
2014 年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行 A 股的数量不超过
462,393.8547 万股。本次非公开发行 A 股拟募集资金总额不超过 165.537 亿元（含
165.537 亿元）。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主
承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应
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海南航空董事会决议公告
调整。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
2、发行对象、认购方式
公司本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，
合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本
次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则
确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
3、募集资金投向
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 165.537 亿元（含 165.537 亿元）。募
集资金投向如下：
项目总投资额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 海南航空引进 37 架飞机项目 430.53 110
2 收购天津航空有限责任公司 48.21%股权项目 55.537 55.537
合 计 486.067 165.537
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总
量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
具体内容详见同日披露的《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的公告》（临
2015-089）。
本事项涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
本报告尚需经公司股东大会审议批准。
二、关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合本次调整后的非公开发行 A 股股
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票方案，公司董事会对第七届董事会第三十九次会议审议通过的《海南航空股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的相关内容进行了修订和补充。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第
二次修订稿）》。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
本报告尚需经公司股东大会审议批准。
三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的报
告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的要求，结合本次调整后的非公开发行 A 股股票方案，公司会同相关中介机
构对本次非公开发行股票的募集资金运用的可行性进行了分析与研究，同时结合公司
本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，修订了公司本次非公开
发行股票募集资金可行性研究报告。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终
止合同》的报告
2015 年 4 月，公司与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签订
《海南航空股份有限公司与海航航空集团有限公司关于海南航空股份有限公司 2015
年非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的
股份认购合同》”），海航航空集团拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总
数的 30%（含 30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含
40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。
鉴于海航航空集团放弃本次认购，公司拟与海航航空集团签订《附生效条件的股
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海南航空董事会决议公告
份认购合同之终止合同》（以下简称“《终止合同》”），约定自《终止合同》签订之日
起，终止《附生效条件的股份认购合同》项下与双方相关的一切权利义务，《附生效
条件的股份认购合同》中各项条款不再执行；对于《附生效条件的股份认购合同》的
签订、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责任；《终止合同》自双
方签订之日起生效。
具体内容详见同日披露的《关于与海航航空集团有限公司签订<附生效条件认购
合同之终止合同>关联交易的公告》（临 2015-090）。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
本报告尚需经公司股东大会审议批准。
五、关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》的报告
根据调整后的非公开发行 A 股股票方案，公司董事会同意与天津航空有限责任
公司签订《增资协议之终止协议》。具体内容详见同日披露的《关于与天津航空有限
责任公司签订<增资协议之终止协议>关联交易的公告》（临 2015-091）。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
本报告尚需经公司股东大会审议批准。
六、关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
独立董事意见：天海投资对深圳前海航空航运交易中心增资可充实航运交易中心
的资金实力，鉴于公司前期投资航空航运交易中心是为了依托深圳前海的政策及资源
优势，为公司培养新的业务增长点，而目前公司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶
租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏航空航运交易中心经营管理的经验，
因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有深圳前海航空航运交易中心
股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
在定价依据上，天海投资增资深圳前海航空航运交易中心的价格，以中威正信（北
京）资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日的《天津天海投资
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海南航空董事会决议公告
发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产
评估报告》【中威正信评报字(2015)第 1153 号】评估值确定。公司董事会在审议此项
交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增
资权的报告》（临 2015-092）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
七、关于召开公司 2015 年第七次临时股东大会的报告
公司董事会同意于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第七次临时股东大会。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
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