海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第四十四次会议非公开发行相关事项
发表的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文
件及《海南航空股份有限公司章程》的相关规定，作为海南航空股份有限公司（以下简
称“海南航空”或“公司”）的独立董事，我们在事前知晓并认真审阅了公司第七届董
事会第四十四次会议的相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通，对公司非公开发行
股票调整事项及涉及关联交易事项发表独立意见如下：
一、因海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）放弃认购公司本次非
公开发行 A 股股票，公司董事会决定对非公开发行 A 股股票方案中的发行数量、发行规
模、发行对象、认购方式、募集资金投向进行相应调整。本次调整后的方案符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海南航空股份有限公
司章程》的有关规定。公司本次调整后的非公开发行 A 股股票方案切实可行，不存在损
害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意调整后的非公开发行 A 股
股票方案以及《海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。公
司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《海南航空股份有限公司
章程》规定。
二、同意公司根据非公开发行 A 股股票方案的调整与海航航空集团有限公司签订《附
生效条件的股份认购合同之终止合同》，与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终
止协议》，由于海航航空集团系公司重要股东海航集团有限公司的控股子公司，天津航
空受海航集团有限公司控制，故前述交易构成关联交易。我们认为，该等关联交易事项
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的相关规定，符合公司整体利益，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述
海南航空股份有限公司
议案时，决策程序符合相关法律、法规和《海南航空股份有限公司章程》规定。
海南航空股份有限公司
独立董事：吴邦海、林诗銮、邓天林
二〇一五年十二月七日
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