证券代码 ： 600221、900945 股票简称： 海 南航空 、 海 航B股 编号：临2015-092
海南航空股份有限公司
关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”）拟以每单位注册资本 1
元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“深圳前海航空航运
交易中心”）增资 1 亿元人民币。增资完成后，深圳前海航空航运交易中心注册资本调
整为 2 亿元人民币，天海投资持股占比 50%。深圳前海航空航运交易中心为海南航空股
份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的参股公司，天海投资若以每单位注
册资本 1 元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。
● 关联人回避事宜
由于天海投资是公司的关联方，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交
易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决；另因公司独立董事林诗銮亦在
天海投资担任独立董事，故本次关联交易亦回避表决。
● 放弃此次优先增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
深圳前海航空航运交易中心此次增资可充实其资金实力，鉴于公司前期投资航空航
运交易中心是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，而目
前公司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，
缺乏航空航运交易中心经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资
后公司持有深圳前海航空航运交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及
财务状况不会造成不良影响。
一、关联交易主要内容
公司近日接到子公司深圳前海航空航运交易中心通知，深圳前海航空航运交易中心
正和天海投资洽谈增资事宜。经天海投资与深圳前海航空航运交易中心各股东友好协
商，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为评估基准
日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增
资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第 1153 号】，截至 2015 年 11 月 30
日，深圳前海航空航运交易中心净资产为 10,025.46 万元人民币，评估值为 10,032.21
万元人民币，增值率 0.07%，折合每单位注册资本 1.00 元人民币。参照上述评估值，经
股东各方协商，天海投资拟以每单位注册资本 1 元人民币的价格对深圳前海航空航运交
易中心增资 1 亿元人民币。
深圳前海航空航运交易中心为公司参股公司，公司目前没有储备与飞机、船舶及飞
机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，且最初投资航空航运交易中心的目
的是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点。因此，天海投
资若以每单位注册资本 1 元人民币的价格增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意深圳
前海航空航运交易中心签署此次增资相关协议等文件。
二、增资方基本情况
天津天海投资发展股份有限公司，注册资本 289933.7783 万元人民币，法定代表人
为刘小勇，注册地址为天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803。经营范围为：
投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、
设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业
务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、
国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、增资标的基本情况
1、基本资料
深圳前海航空航运交易中心有限公司，注册资本 1 亿元人民币，法定代表人刘小勇，
注册地址为深圳市前海深港合作区临海大道 88 号西部物流中心五楼 J 单元。经营范围
为：飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易业务；并为其提供现货电子交易平台和
市场服务；以及以上相关的咨询服务。
2、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海航资本控股有限公司 4,000 40
2 海南航空股份有限公司 2,000 20
3 金海重工股份有限公司 2,000 20
4 香港航空有限公司 1,000 10
5 香港国际金融服务集团有限公司 1,000 10
合计 10,000 100
3、财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，深圳前海航空航运交易中心经审计总资产为 0.96 亿元人
民币，净资产为 0.95 亿元人民币；2014 年经审计营业收入 0 亿元人民币，净利润-0.05
亿元人民币。2015 年 11 月 30 日经审计总资产 1.01 亿元人民币，净资产 1.00 亿元人民
币，净利润 0.05 亿元人民币。
四、此次增资的主要内容与定价政策
1、增资主要内容
天海投资拟以每单位注册资本 1 元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心增资
1 亿元人民币。增资完成后，深圳前海航空航运交易中心注册资本调整为 2 亿元人民币，
天海投资持股占比 50%。
2、定价政策
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为评估基准
日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增
资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第 1153 号】，截至 2015 年 11 月 30
日，深圳前海航空航运交易中心净资产为 10,025.46 万元人民币，评估值为 10,032.21
万元人民币，增值率 0.07%，折合每单位注册资本 1.00 元人民币。参照上述评估值，经
股东各方协商，天海投资拟以每单位注册资本 1 元人民币的价格对深圳前海航空航运交
易中心增资 1 亿元人民币。
天海投资若以每单位注册资本 1 元人民币的价格增资，公司拟放弃此次优先增资权，
同意深圳前海航空航运交易中心签署此次增资相关协议等文件。
本次增资完成后，深圳前海航空航运交易中心股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津天海投资发展股份有限公司 10,000 50
2 海航资本控股有限公司 4,000 20
3 海南航空股份有限公司 2,000 10
4 金海重工股份有限公司 2,000 10
5 香港航空有限公司 1,000 5
6 香港国际金融服务集团有限公司 1,000 5
合计 20,000 100
五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况
深圳前海航空航运交易中心此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资航空航运交
易中心是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，且目前公
司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏
航空航运交易中心经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公
司持有深圳前海航空航运交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务
状况不会造成不良影响。
六、独立董事意见
独立董事吴邦海、邓天林发表独立意见：天海投资对深圳前海航空航运交易中心增
资可充实航运交易中心的资金实力，鉴于公司前期投资航运交易中心是为了依托深圳前
海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，而目前公司没有储备与飞机、船舶
及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏航空航运交易中心经营管
理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有深圳前海航空航运
交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
在定价依据上，天海投资增资深圳前海航空航运交易中心的价格，以中威正信（北京）
资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日的《天津天海投资发展股
份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》
【中威正信评报字(2015)第 1153 号】评估值确定。公司董事会在审议此项交易时，关
联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
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