海南航空关联交易公告
证券代码 ： 600221、900945 股 票简称： 海 南航空 海 航 B 股 编 号：临 2015-090
海南航空股份有限公司
关于与海航航空集团有限公司签订
《附生效条件认购合同之终止合同》关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航航空集团有限
公司（以下简称“海航航空集团”）签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以
下简称“终止合同”）。
● 关联人回避事宜
由于海航航空集团系公司重要股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的
控股子公司，故本次交易构成关联交易。董事会在审议此事项时，公司董事辛笛、牟
伟刚、谢皓明已回避表决。
2015 年 4 月，公司与海航航空集团签署《海南航空股份有限公司与海航航空集
团有限公司关于海南航空股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票之附生效条件的
股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”），海航航空集团拟以
不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%（含 30%）且不高于本次非
公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含 40%）的数量认购本次非公开发行的
标的股票。
鉴于海航航空集团放弃认购本次非公开发行 A 股股票，公司拟与海航航空集团
签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以下简称“终止合同”）。由于海航
海南航空关联交易公告
航空集团系公司重要股东海航集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。董事会
在审议此事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
一、交易对方基本情况
海航航空集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法人代表：陈文理
3、注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
4、注册时间：2009 年 01 月 19 日
5、注册资本：1,135,000 万元人民币
6、经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，
侯机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
二、附生效条件股份认购合同之终止合同主要内容
1、合同终止及责任承担
⑴ 自终止合同签署之日起，终止《附生效条件的股份认购合同》项下与双方相
关的一切权利义务，恢复《附生效条件的股份认购合同》签署前的状态，《附生效条
件的股份认购合同》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。
⑵ 自终止合同签署之日起，双方同意，任何一方均无须执行《附生效条件的股
份认购合同》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《附生效条
件的股份认购合同》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责
任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权
利的要求。
2、承诺与保证
公司和海航航空集团共同承诺及保证：
⑴ 就《附生效条件的股份认购合同》的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并
保证终止合同签署后互不追究另一方的任何责任。
⑵ 终止《附生效条件的股份认购合同》不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或
其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
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海南航空关联交易公告
⑶ 因终止合同引起的或与终止合同有关的任何争议如不能通过友好协商解决，
任何一方均可以向甲方所在地人民法院起诉。
⑷ 因签署、履行及终止《附生效条件的股份认购合同》、履行终止合同产生的
相关费用，由双方各自承担。
⑸ 双方需对因签署、履行《附生效条件的股份认购合同》以及本终止合同而知
悉的相关信息予以保密，同时对公司非公开发行、海航航空集团参与及放弃认购相关
的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证券交易所、中国证券监
督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上述事宜。
3、其他
终止合同自公司和海航航空集团盖章、签字之日起生效。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了独立董事意见：同意公司根据非公开发行 A 股股票方案的
调整与海航航空集团签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，由于海航航空
集团系公司重要股东海航集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。该方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海南航
空股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、《附生效条件的股份认购合同之终止合同》。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
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