德邦证券股份有限公司
关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1368 号文核准浙江中坚科技股份
有限公司（以下简称“中坚科技”、“公司”或“发行人）公开发行新股不超过
2,200 万股。本次发行工作已于 2015 年 11 月 23 日刊登招股意向书。发行人已承
诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。德邦证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”、“本保荐机构”）认为浙江中坚科技股份有限公司申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：浙江中坚科技股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG ZHONGJIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
发行前注册资本：6,600 万元
发行后注册资本：8,800 万元
法定代表人：吴明根
有限公司成立日期：1997 年 12 月 10 日
股份公司成立日期：2010 年 12 月 28 日
住所：浙江省永康市经济开发区名园南大道 10 号
邮政编码：321300
1
电话号码：0579-86878687
传真号码：0579-86878687
公司网址：www.topsunpower.cc
电子信箱：fzg@topsunpower.cc
经营范围：园林机械、农业机械、便携式发电机技术研发，园林机械、农业
机械、便携式发电机制造、销售；货物及技术进出口业务。
（二）发行人的主要业务
公司是一家主要经营园林机械产品的高新技术企业，成立以来一直致力于
成为一家国际领先的园林机械公司。公司主要从事油锯、割灌机、绿篱修剪
机、坐骑式草坪割草机等园林机械及便携式数码发电机等以汽油机为核心部件
产品的研发、设计、制造及销售。
（三）公司主要财务数据和财务指标
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审出具的《审计报告》（（2015）
京会兴审字第 05010112 号），公司报告期内的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 369,119,167.49 344,828,329.82 273,712,143.07 233,813,918.49
非流动资产 138,666,017.48 139,794,375.56 139,911,602.86 143,446,576.92
资产合计 507,785,184.97 484,622,705.38 413,623,745.93 377,260,495.41
流动负债 159,040,901.73 161,811,133.95 147,846,085.53 157,438,613.42
非流动负债 - - - -
负债合计 159,040,901.73 161,811,133.95 147,846,085.53 157,438,613.42
股东权益合计 348,744,283.24 322,811,571.43 265,777,660.40 219,821,881.99
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 252,424,499.84 509,912,265.70 421,346,284.46 414,465,778.02
营业成本 195,361,392.84 385,519,351.24 313,318,644.32 303,410,756.63
2
利润总额 29,619,712.56 66,423,895.50 52,852,681.45 55,866,298.62
净利润 25,932,711.81 57,033,911.03 45,955,778.41 47,728,660.15
扣除非经常性损益后归
24,986,716.57 56,188,788.81 44,048,997.60 46,649,801.46
属母公司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,216,057.90 55,434,686.06 49,142,417.15 48,870,776.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,854,615.88 -9,783,647.30 -8,902,530.69 -61,239,622.91
筹资活动产生的现金流量净额 -457,033.12 -707,547.16 -31,463,877.75 -9,330,708.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,819,257.42 -175,878.03 -3,092,883.51 -538,479.94
现金及现金等价物净增加额 17,723,666.32 44,767,613.57 5,683,125.20 -22,238,034.76
期末现金及现金等价物余额 116,341,657.64 98,617,991.32 53,850,377.75 48,167,252.55
4、主要财务指标
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.32 2.13 1.85 1.49
速动比率（倍） 1.58 1.35 1.03 0.86
资产负债率 31.32% 33.39% 35.74% 41.73%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率
4.99 6.07 5.85 6.09
（次）
存货周转率（次） 3.18 3.10 2.85 3.01
息税折旧摊销前
3,405.03 7,478.64 6,268.72 6,717.26
利润（万元）
利息保障倍数
- - 59.87 18.29
（倍）
每股经营活动产
生的现金流量净 0.29 0.84 0.74 0.74
额（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,600 万股。本次公开发行新股 2,200 万股，
发行后总股本为 8,800 万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
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2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数： 2,200 万股
4、本次发行股数占发行后总股本比例：25.00%
5、每股发行价格：12.11 元
6、发行后每股收益：0.64 元（每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行市盈率：
（1）14.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）
（2）18.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）
8、发行前每股净资产：5.28 元/股（按 2015 年 6 月 30 日经审计数据计算）
9、发行后每股净资产：6.44 元/股（按 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产与
本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）
10、发行市净率：1.88 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
11、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
12、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开设证券账户的境内自然人、法人或其他投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
13、上市地点：深圳证券交易所
14、承销方式：由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销
15、募集资金总额和净额：26,642.00 万元和 21,762.87 万元
16、发行费用：
4
项目 金额（元）
保荐及承销费用 38,000,000.00
审计、验资费用 4,800,000.00
律师费用 2,200,000.00
发行手续费用及其他费用 501,333.00
用于本次发行的信息披露费用 3,290,000.00
合计 48,791,333.00
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇
及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份。
2、漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。
3、公司高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市交易之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公
司收购该部分股份。
4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文
彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间
接持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。
5、公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际控制人、董事长、总经理吴
明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺：
本公司(指中坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司
股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（上市公司发生派发股
利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺
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在承诺人职务变更或离职后依然生效。
（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、中坚机电集团有限公司的持股意向及减持意向
中坚机电集团有限公司作为发行人控股股东，持有发行人 68.73%的股份，
对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：
（1）持有股份的意向
作为中坚科技控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展
前景，愿意长期持有发行人股票。本公司认为公开发行股票并上市的行为是发
行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。
因此，本公司将较稳定且长期持有中坚科技的股份。
（2）减持股份的计划
锁定期满后，根据本公司开展经营、资本运作的需要，拟在锁定期满后两
年内减持发行人股票的，本公司承诺所持股份的减持计划如下：
A、减持满足的条件
自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提
示性公告之日，本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各
项义务及履行相关信息披露义务。
B、减持数量
锁定期满后的两年内，本公司每年减持股份总数不超过上一年度末本公司
持有中坚科技股份数的 5%。若减持当年中坚科技出现资本公积或未分配利润转
增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量
不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
C、减持方式
本公司所持中坚科技股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方
式进行减持。若单次减持数量大于 100 万股（包括 100 万股），本公司将通过大
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宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于 100 万股，本公司将通过二级市场集
中竞价的方式进行减持，本公司承诺不会刻意规避以大宗交易方式减持股份，
连续 30 日内减持数量总和不得大于 100 万股。
D、减持价格
本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发
行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为
的，上述发行价格亦将作相应调整。
E、其他事项
①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股
股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的
相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计
划。
②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的
条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。
③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将
通过中坚科技发布减持提示性公告。
④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本
减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且
赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。
2、实际控制人吴明根的持股意向及减持意向
吴明根作为发行人实际控制人、董事长、总经理，直接持有发行人 7.36%的
股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：
（1）持有股份的意向
作为中坚科技实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展
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前景，愿意长期持有公司股票。作为中坚科技的创始人，本人认为公开发行股
票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。
因此，本人将较稳定且长期持有中坚科技的股份。
（2）减持股份的计划
锁定期满后，根据本人投资、理财及消费的需要，拟在锁定期满后两年内
减持发行人股票的，本人将在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不
违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身经济的实际状况和
中坚科技二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本人承诺所持
股份的减持计划如下：
A、减持满足的条件
自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示
性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义
务及履行相关信息披露义务。
B、减持数量
锁定期满后的两年内，本人每年减持股份总数不超过上一年度末本人直接
持有中坚科技股份数的 25%。
C、减持方式
本人所持中坚科技股份将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。
D、减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行
股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，
上述发行价格亦将作相应调整。
E、其他事项
①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本人股
份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本人股份减持所出台的相关规定比
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本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。
②本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的
条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。
③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通
过中坚科技发布减持提示性公告。
④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持
计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿
因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。
⑤本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
3、漳州市笑天投资管理有限公司的持股意向及减持意向
漳州市笑天投资管理有限公司作为持有发行人 6.00%股份的股东，对锁定期
满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：
（1）持有股份的意向
未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份
锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和中坚科技二级
市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。
（2）减持股份的计划
本公司计划在锁定期满后两年内减持本公司持有的发行人股票，本公司承
诺所持股份的减持计划如下：
A、减持满足的条件
自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提
示性公告之日，本公司及本公司实际控制人韩文彬能够及时有效地履行首次公
开发行股票时公开承诺的各项义务。
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B、减持数量
本公司将根据自身资本运作和中坚科技二级市场的交易表现，在符合《证券
法》、交易所等相关法律法规规定的前提下，有计划地就所持股份进行减持。
C、减持价格
本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发
行股票的股票发行价的 80%。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权
行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
D、其他事项
①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本公
司股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本公司股份减持所出台的相关
规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。
②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的
条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。
③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，实施减持（且仍为持
股 5%以上的股东）时，至少提前 5 个工作日告知中坚科技，并积极配合中坚科
技的公告等信息披露工作。
④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本
减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且
赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人本次股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为 8,800 万元，不少于 5,000 万元；
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（三）发行人首次公开发行的股票为 2,200 万股，占发行后总股数的 25.00%；
（四）本次公开发行完成后，公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
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露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
根据德邦证券股份有限公司与发行人签订的保荐与承销协议，在本次发行股
票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使
用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交
所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
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6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、
核心技术以及财务状况；
8、就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措
施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
9、相关法律及其他监管规则所规定及保荐和承销协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定：对中
介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
办公地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼
保荐代表人：刘平、邓建勇
电话：021-68761616
传真：021-68767880
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，浙江中坚科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，浙江中
13
坚科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券股份有
限公司愿意保荐浙江中坚科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
14
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书》盖章页）
保荐代表人：刘 平： 邓建勇：
法定代表人：姚文平：
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