中德证券有限责任公司
关于江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
（一） 本次交易方案概况
1、本次交易的方案
2015 年 12 月 7 日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让
协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。
2、资金来源
本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。
（二）标的资产评估估值及作价
根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电 100%股权的资产基础
法的评估价值为 61,165.46 万元，其 55%股权对应的评估价值为 33,641.00 万
元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星
股份拟收购的雷打滩水电 55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最
终确定为 33,641.00 万元。
二、本次交易构成借壳上市
鉴于自 1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团
购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,398.25 万元，占控制权发生变
更的前一个会计年度（1997 年）经审计的合并财务会计期末资产总额 50,242.70
万元的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第
12 号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相
关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
1
独立财务顾问报告
三、本次交易构成关联交易
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份 170,826,693 股股份，
占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星股份控股股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表
决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议
表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55%股权，为雷打滩水
电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59%
负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63%
归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63%
营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73%
归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12%
基本每股收益 0.032 0.063 96.88%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34%
负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38%
归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28%
营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75%
归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67%
基本每股收益 0.034 0.076 123.53%
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独立财务顾问报告
五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不
会导致公司不符合股票上市条件。
六、股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
1、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认
等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
1 上市公司 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
1、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承
诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2 上市公司董监高
2、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和
3
独立财务顾问报告
完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚
3 澄星集团
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4 标的公司 2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
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独立财务顾问报告
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5 澄星集团董监高 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的其他不适合担任公司
董事/监事/高级管理人员之情形；亦不存在《公司法》第一百四十八条
规定 之禁止董事/高级管理人员的行为。
1、本企业最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
6 澄星集团 易所纪律处分的情形。
2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函
1、本企业对所持标的股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持
股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持标的股权提出
任何权利主张；
2、本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在
7 澄星集团 被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，标的股权过
户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登
记至澄星股份名下；
3、本企业取得标的股权履行了出资人义务，该等股权所对应的注册资
本均已按时足额出资到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资
金来源真实合法，本企业实际持有标的股权，不存在代持行为。
四、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市
公司及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本企业/本人将不会
采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
澄星集团、实际
8 事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
控制人李兴
争的业务；并经促使本企业/本人控制的其他企业（如有）比照前述规
定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本企业/本人控制的
其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞
争可能构成或不可避免时，则本企业/本人将在上市公司及其子公司提
出异议后及时转让或终止上述业务或促成本企业/本人控制的其他企业
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独立财务顾问报告
及时转让或终止上述业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公
司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本企业/本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其
子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业/本人履行上述
承诺，并赔偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此
遭受的全部损失；同时本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有。
五、关于规范关联交易的承诺
1、本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易；
2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范
性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害
澄星集团、实际 上市公司及其他股东的合法权益；
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控制人李兴 3、本次交易完成后本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本企业/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。本企业/本人保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
5、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司
造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业/本人将承担相
应的赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合
法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。交易报告书公告后，公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交
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独立财务顾问报告
易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对交易报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将提交公司股东大会表决通
过，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾
问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东
大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股
权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
（五）股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法
律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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独立财务顾问报告
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司经审计的 2014 年及 2015 年 1-9 月实现的基本每股
收益分别为 0.034 元/股与 0.032 元/股。根据公证天业出具的《备考审计报告》，
假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月实
现的基本每股收益将为 0.076 元/股与 0.063 元/股。因此本次交易完成后上市公
司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示 ..................................................................................................................... 1
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 1
二、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................ 1
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 2
四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 2
五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 3
六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 3
七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 3
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序........................................................ 3
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 3
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 6
目 录 ................................................................................................................................. 9
释 义 ............................................................................................................................... 13
重要声明和承诺 ................................................................................................................ 15
一、本独立财务顾问声明如下 ...................................................................................... 15
二、本独立财务顾问承诺如下 ...................................................................................... 15
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 17
一、交易背景................................................................................................................ 17
二、交易目的................................................................................................................ 17
三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 18
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独立财务顾问报告
四、交易方案概况 ........................................................................................................ 19
五、本次交易构成借壳上市 .......................................................................................... 19
六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 22
七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 22
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................ 24
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 24
二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 24
三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 27
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 28
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 28
六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 28
七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 30
八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 30
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................ 35
一、 交易对方基本情况 .......................................................................................... 35
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 51
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 51
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 51
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................ 53
一、标的公司具体情况 ................................................................................................. 53
二、本次交易的资产评估情况 ...................................................................................... 71
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独立财务顾问报告
三、主营业务情况 ...................................................................................................... 104
第五节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................113
第六节 独立财务顾问意见 ...............................................................................................115
一、主要假设...............................................................................................................115
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................115
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 .................................................118
四、本次交易的标的公司符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律
适用意见第 1 号》及《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定 .....................................................................................119
五、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》的相关规定 ......................................119
六、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................ 129
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................. 129
八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分
析 ....................................................................................................................................... 135
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ............... 136
十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益..... 137
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资
金占用问题 ........................................................................................................................ 137
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 138
一、中德证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................... 138
二、对本次交易的总体结论 ........................................................................................ 138
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独立财务顾问报告
第八节 备查文件 ............................................................................................................ 140
一、备查文件.............................................................................................................. 140
二、备查地点.............................................................................................................. 140
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独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
澄星股份、公司、上市公司 指 江苏澄星磷化工股份有限公司
报告书、交易报告书、重组 江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
指
报告书 报告书（草案）
本次重组、本次交易、本次 澄星股份通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55%
指
重大资产购买 股权
雷打滩水电、标的公司 指 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
标的资产、标的股权 指 雷打滩水电 55%股权
江阴澄星实业集团有限公司，原江苏澄星磷化工集团
澄星集团、交易对方 指
公司
弥勒市源源创新投资有限责任公司，原弥勒县源源创新
源源投资 指
投资有限公司、弥勒县电力实业有限责任公司
弥勒磷电 指 云南弥勒市磷电化工有限责任公司
宣威磷电 指 云南宣威磷电有限责任公司
上海澄星 指 上海澄星磷化工有限公司
沾益恒威 指 沾益县恒威矿业有限公司
会泽恒威 指 会泽恒威矿业有限公司
澄星国贸 指 江阴澄星国际贸易有限公司
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司
云南方速、土地估价机构 指 云南方速土地评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
红河供电局 指 云南电网有限责任公司红河供电局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
水利部 指 中华人民共和国水利部
《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有
《股权转让协议》 指 限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55%股
权的股权转让协议》
基准日、审计基准日、评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
过渡期 指 评估基准日至标的股权完成工商变更登记至澄星股份名
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独立财务顾问报告
下之日止的期间
中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公
本独立财务顾问报告 指
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告》（苏公
《审计报告》 指
W[2015]A1092 号）
《上市公司第三季度审计报 《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公
指
告》 W[2015]A1093 号）
《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公
《备考审计报告》 指
W[2015]A1100 号）
《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》（苏公 W[2015]E1436 号）
《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司纳税情况审核报
《纳税情况审核报告》 指
告》（苏公 W[2015]E1435 号）
《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打
《资产评估报告》 指 滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》
（苏华评报字[2015]第 333 号）
《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公
《法律意见书》 指 司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字
[2015]AN470-1 号）
报告期、最近三年一期 指 2012 年、2013 年和 2014 年及 2015 年 1-9 月
最近三年、最近 3 年 指 2012 年、2013 年、2014 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
《适用意见 1 号》 指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人
《适用意见 3 号》 指 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第 3 号》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十
《适用意见 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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独立财务顾问报告
重要声明和承诺
中德证券接受澄星股份的委托，担任其本次重大资产购买资金暨关联交易之
独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供澄星股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由澄星股份和本次交易对
方提供。本次交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）本独立财务顾问报告不构成对澄星股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问承诺如下
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与澄星股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对澄星股份和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
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独立财务顾问报告
（三）有充分理由确信澄星股份委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核部门审查，内核部
门同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈行为。
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独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要
上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者，
目前已形成“矿山（磷矿、煤矿）→电力→黄磷→精细磷化工系列产品→磷化工
产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的
重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本
的近 50%，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供
应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动
公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世
界知名国际精细磷化工企业的战略目标。
（二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要
面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业
面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的
趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将
原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位，
赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合
利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。
二、交易目的
（一）实现链式发展
通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产，
以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，
实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量。
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独立财务顾问报告
（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关
联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成
为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《江苏澄星磷化工股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签
署了附条件生效的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2015 年 11 月 26 日，澄星集团召开股东会，同意将其持有的雷打滩水电 55%
股权转让予澄星股份，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、标的公司已履行的决策程序
2015 年 11 月 26 日，雷打滩水电召开股东会，同意澄星集团将其持有的雷
打滩水电 55%股权转让予澄星股份。
4、源源投资已履行的决策程序
2015 年 11 月 26 日，源源投资已签署《关于放弃优先购买权的承诺》，承
诺：“1、本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出
让持有雷打滩水电 55%股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买
权的决定是无条件和不可撤销的。2、本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打
滩水电的章程进行相应的修改。”
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通
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独立财务顾问报告
过并取得中国证监会对本次交易的核准。
四、交易方案概况
（一）交易主体
转让方：澄星集团
受让方：澄星股份
（二）交易标的
澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。
（三）标的资产的评估作价情况
根据江苏华信出具《资产评估报告》，雷打滩水电 100%股权的资产基础法
的评估价值为 61,165.46 万元，其 55%股权对应的评估价值为 33,641.00 万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星
股份拟收购的雷打滩水电 55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最
终确定为 33,641.00 万元。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条
件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。”根据《适用意见第 12 号》第一条的规定：“……考虑到《重组管理办法》
第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入
资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用
意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，
19
独立财务顾问报告
上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变
更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到
100%以上的原则……”。
根据上述规定，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司控制权发生变更后，累计向收购人购买的资产总额，应当占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例累计达到 100%以上。
（一）上市公司控制权变更
澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997
年上市。1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司（2001 年改组为澄星集团）
受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成
后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998 年 12 月至今，上市
公司控股股东未发生变更。
（二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总
额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例累计达到 100%以上
自 1998 年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、
置换的资产情况如下：
交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据
实物资产 澄星集团以实物资产和现金
1999.11.25 认购配股 认购鼎球股份配股股份 9,124.50 资产评估
股份 1,155 万股
澄星集团以磷化工类资产与 置入资产合计
2000.12.20 资产置换 鼎球实业所属绢纺和油漆化 22,946.82 万元， 资产评估
工类经营性资产进行置换 其中实物资产
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独立财务顾问报告
交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据
10,156.58 万元，
现金 12,790.24 万元
遵义澄星磷化工有限公司的
2001.5.18 收购 5,504.27 资产评估
黄磷生产经营性资产
上海澄星磷化工有限公司
2001.10.21 收购 77.96 审计报告
90%的股权
江阴澄星日化有限公司
2008.12.29 收购 11,449.88 审计报告
32.74%股权
江阴黄田港仓储服务有限公
2010.5.26 收购 4,026.58 资产评估
司的仓储资产
江阴澄利散装化工有限公司
2010.5.26 收购 8,997.17 资产评估
的储罐资产
澄星集团的土地使用权
2012.9.14 收购 158.10 资产评估
3,400 平方米
合 计 62,285.28
由于 2000 年 6 月 26 日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行
为的通知》（证监公司字〔2000〕75 号）、 2002 年 1 月 1 日实施的《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号）
和 2008 年 5 月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）
对借壳未有明确的界定，因此上述 2010 年之前的资产购买、置换不适用借壳程
序。2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
73 号）第十二条对借壳上市的含义与监管规则进行了界定。2012 年，上市公司
虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体，
因此也不适用借壳程序。
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为
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独立财务顾问报告
116,398.25 万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（1997 年）
经审计的合并财务会计报告期末资产总额 50,242.70 万元的 100%以上，构成《重
组管理办法》第十三条和《适用意见 12 号》规定的借壳上市，适用《重组管理
办法》的相关规定。
综上所述，自 1998 年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄
星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上，根据《重组管理办法》、《适用意
见 12 号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，
并需提交并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为
170,826,693 股，占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星股份控股股东。
因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会
审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大
会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55%股权，为雷打滩水
电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59%
负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63%
归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63%
营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73%
归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12%
基本每股收益 0.032 0.063 96.88%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34%
负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38%
归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28%
营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75%
归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67%
基本每股收益 0.034 0.076 123.53%
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独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Chengxing Phosph-chemicals Co., Ltd.
企业类型 股份有限公司（上市）
上市地点 上海证券交易所
证券简称 澄星股份
证券代码 600078
注册地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号
办公地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号
邮政编码 214432
电话/传真 0510-80622329/0510-86281884
公司网址 www.phosphatechina.com
法定代表人 李兴
注册资本 662,572,861 元
营业执照注册号 320000000009585
税务登记号 320281250238337
组织机构代码 25023833-7
成立日期 1994 年 6 月 28 日
股份公司成立日期 1994 年 6 月 28 日
上市时间 1997 年 6 月 27 日
化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工
产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产
经营范围 品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、
批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
江苏澄星磷化工股份有限公司原名“江苏鼎球实业股份有限公司”，是 1994
年 6 月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361 号文批准，由宜兴
市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市
太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业，同年 6 月 28 日经江苏省工商
行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求，鼎
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独立财务顾问报告
球实业从 1994 年 7 月 1 日起正式按股份制试点企业进行运作，于 1996 年 12
月在江苏省工商行政管理局重新规范登记，鼎球实业注册资本 7,281.71 万股。
（二）1997 年首次公开发行股票并上市
1997 年 5 月鼎球实业经中国证监会证监发字（1997）264 号和证监发字
（1997）265 号文核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股
3500 万股，每股发行价 5.80 元。同年 6 月 27 日，公司股票在上海证券交易所
挂牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码 600078。
（三）1998 年滚存利润送股、资本公积转增股本
1998 年 2 月，根据公司 1997 年第一次临时股东大会决议，公司以 1997 年
末总股本 10,781.71 万股为基数，用 1996 年度滚存利润向全体股东每 10 股送 1
股，用公积金每 10 股转增 1 股，送股及转增后，公司总股本增加至 12,938.052
万股。
（四）1998 年 12 月实际控制人变更
1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公
司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎
球实业第一大股东。
鼎球实业本次股权变动已经履行以下程序：
1、1998 年 10 月 18 日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司召开 1998 年度临
时职工代表会议，同意宜兴市绢麻纺织印染实业总公司以协议转让方式将其持有
的鼎球实业 3,850 万股股权转让给江苏澄星磷化工集团公司。
2、1998 年 11 月 30 日，江苏省人民政府签发《江苏省政府办公厅关于江
苏鼎球实业股份有限公司部分法人股股份转让的函》（苏政办函[1998]104 号），
同意江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球
实业的 3,850 万股。
3、1998 年 12 月 3 日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司与江苏澄星磷化工
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独立财务顾问报告
集团公司签署《股份转让协议》。宜兴市绢麻纺织印染实业总公司将其持有的鼎
球实业法人股 5,792.4 万股中的 3,850 万股，转让给江苏澄星磷化工集团公司。
（五）1999 年送股
1999 年 6 月，根据公司 1998 年度股东大会决议，公司以 1998 年末总股本
12938.052 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后公司总股本增加至
15525.662 万股。
（六）1999 年配股
1999 年 11 月经中国证监会证监公司字（1999）105 号文批准，公司以 1998
年末总股本 12,938.0520 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配
股。本次配股共增加股本 2,480.5344 万股，法人股股东中除澄星集团以实物资
产认配其可配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后公司总股本增至
18,006.1968 万股，其中澄星集团持股 5,775 万股，占鼎球实业总股本 32.07%。
（七）2003 年配股
根据公司 2002 年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监发行字
(2003)19 号文核准，公司以 2001 年末总股本 180,061,968 股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配股。配股价 8.98 元/股，共配售股份 19,883,016
股，其中配股可流通部分 19,883,016 股已于 2003 年 5 月 20 日上市流通，公
司总股本增至 199,944,984 股。
（八）2003 年资本公积转增股
根据 2003 年第一次临时股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 30 日总股
本 199,944,984 股为基数，用公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，
公司总股本增至 399,889,968 股。
（九）2006 年 6 月股权分置改革
经 2006 年 6 月 12 日澄星股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，
澄星股份以当时流通股股本 172,319,472 为基数，采取以当时非流通股股东向方
26
独立财务顾问报告
案实施股权登记日（2006 年 6 月 26 日）登记在册的流通股股东每 10 股支付 1
股股份、共计支付 17,231,947 股股份的方式实施股权分置改革。澄星股份股权
分置改革实施完成后，澄星股份的全部非流通股股份获得上市流通权，澄星股份
总股本不变。
（十）2007 年送股、资本公积转增股
根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股股份。送股及转增后，公司总股本增加至 639,823,949 股。
（十一）2007 年发行可转换公司债
2007 年 5 月 10 日，经中国证监会证监发行字【2007】95 号文核准，公司
通过上交所向社会公开发行可转换公司债券 44,000 万元，并于 2007 年 5 月 25
日在上交所挂牌交易，转债名称：“澄星转债”；转债代码：“110078”。 截至 2012
年 12 月 31 日，公司总股本增加至 662,572,861 股。
三、前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 江阴澄星实业集团有限公司 25.78 170,826,693 0
2 江阴汉盈投资有限公司 16.01 106,107,921 0
3 吴海燕 1.30 8,586,403 0
南京磐海投资管理有限公司—磐
4 0.50 3,343,501 0
海持盈 1 号私募投资基金
中国农业银行股份有限公司—宝
5 0.45 3,000,000 0
盈策略增长混合型证券投资基金
6 李磊 0.45 2,955,203 0
7 中国证券金融股份有限公司 0.39 2,593,700 0
8 顾海燕 0.26 1,700,000 0
9 梁洁 0.22 1,455,300 0
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独立财务顾问报告
10 牛延飞 0.20 1,296,309 0
合计 45.56 301,865,030 0
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年控股股东为澄星集团，实际
控制人为李兴，公司最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加
剂的生产、危险化学品的生产、批发等。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内，公司经审计主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 566,935.34 512,132.62 488,273.33 580,414.78
负债总额 367,165.83 317,539.52 298,268.45 394,254.52
所有者权益合计 199,769.51 194,593.10 190,004.88 186,160.27
归属于母公司所
178,910.29 177,510.62 175,511.87 174,204.85
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 183,424.41 259,556.13 246,019.04 266,149.46
营业利润 3,578.80 3,552.12 1,804.62 4,032.20
28
独立财务顾问报告
利润总额 4,078.57 5,223.93 5,469.89 6,384.36
净利润 3,270.08 4,039.30 4,856.65 4,953.33
归属于母公司所有者的净利润 2,097.37 2,224.85 2,362.38 2,755.29
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,711.45 26,272.63 40,991.13 62,605.59
投资活动产生的现金流量净额 -56,259.61 -21,996.98 15,228.48 -17,365.23
筹资活动产生的现金流量净额 22,638.47 -7,943.49 -82,144.83 -92,601.89
现金及现金等价物净增加额 -8,828.63 -3,570.91 -26,528.83 -47,691.05
（四）主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.79 0.84 0.79 0.89
速动比率 0.39 0.36 0.39 0.63
资产负债率（合并报表）
64.76 62.00 61.09 67.93
（%）
资产负债率（母公司报表）
63.67 62.02 60.54 68.08
（%）
归属于公司普通股股东的
2.70 2.68 2.65 2.63
每股净资产（元）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 12.61 19.84 22.22 22.66
存货周转率（次） 1.20 1.83 2.03 2.34
综合毛利率（%） 14.35 13.84 13.59 16.93
每股经营活动现金净流量
0.37 0.40 0.62 0.94
（元）
每股净现金流量（元） -0.13 -0.05 -0.40 -0.72
归属于公司普
通股股东的净 0.032 0.034 0.036 0.042
利润
基本每股
扣除非经常性
收益（元）
损益后归属公
0.025 0.013 -0.016 0.015
司普通股股东
的净利润
加权平均 归属于公司普
1.18 1.26 1.35 1.59
净资产收 通股股东的净
29
独立财务顾问报告
益率（%）利润
扣除非经常性
损益后归属公
0.92 0.50 -0.61 0.58
司普通股股东
的净利润
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
澄星集团持有澄星股份 25.78%的股权，是公司的控股股东，李兴持有澄星
集团 51%的股权，是公司的实际控制人。公司的股权结构图如下：
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
控股股东：江阴澄星实业集团有限公司，1989 年 11 月 7 日成立，组织机构
代码为 14221076-7，注册资本为 82,000 万元，主要经营业务为贸易、实业投
资和投资管理，法定代表人为李兴。
实际控制人：李兴，男，1953 年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高
级经济师。现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中
国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会
常务理事，2006 年 9 月起任公司董事长。
八、公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚的情
形。报告期内，上市公司受到的行政处罚如下：
30
独立财务顾问报告
（一）2012 年所受行政处罚
1、2012 年 8 月 18 日，弥勒磷电 6 号黄磷电炉发生一起磷铁坑爆炸的生产
安全事故。2012 年 10 月 9 日，弥勒县安全生产监督管理局签发《行政处罚决
定书(单位）》[（弥）安监管罚字[2012]第（4）号（危化科）]，决定对弥勒磷电
处以罚款 15.10 万元。经查验，弥勒磷电已经足额缴纳了上述罚款。
上述事故发生后弥勒磷电已经根据事故原因采取了积极的整改措施，完善了
安全防护设施，以防止类似事故的发生。根据弥勒县安全生产监督管理局出具的
证明，上述行为为一般违法行为，属于一般行政处罚。
2、因上海澄星在上海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 29 楼 G、H 座的上海
澄星磷化工有限公司消防安全标志未保持完好有效，2012 年 2 月 15 日，上海
市长宁区公安消防支队签发《公安行政处罚决定书》（沪长公（消）决字[2012]
第 0082 号），对上海澄星处以 5,000 元的罚款。上海澄星已经足额缴纳了上述
罚款。
上述事故发生后上海澄星已经根据处罚原因采取了积极的整改措施，完善了
消防防护设施，以防止类似事故的发生。
3、2012 年 6 月 20 日，因沾益恒威组织机构代码超期换证，沾益县质量技
术监督管理局对沾益恒威签发了《当场处罚决定书》（（沾）质监当罚字[2012]42
号），对沾益恒威处以 1,000 元罚款，并责令改正。沾益恒威已经改正，且已经
足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县质量技术监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违
法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、2012 年 5 月 30 日，因沾益恒威阴洞脑包开采处未分层开采，开采坡面
过大，从业人员未戴安全帽，沾益县安全生产监督管理局对沾益恒威签发了《行
政处罚决定书》（沾安监管罚决字[2012]第（001）号），对沾益恒威处以 900 元
罚款。沾益恒威已经足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县安全生产监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违
31
独立财务顾问报告
法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（二）2013 年所受行政处罚
1、 2013 年 11 月 28 日，因澄星股份厂区磷酸堆场在进行磷酸装卸过程中
包装破损后未及时清洗地面，导致部分磷酸进入雨水系统排放，江阴市环境保护
局签发《行政处罚决定书》（澄环罚书字[2013]第 135 号），对澄星股份处以 3 万
元罚款。澄星股份已经足额缴纳了上述罚款。
鉴于：1）根据公司的环境监测报告，公司废水、废气、废渣、噪声的排放
均在国家规定的排放标准之内；2）公司已对违法行为进行了整改并得到环保主
管部门的确认；3）相关环保主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此，
上述环保处罚事项对本次重组不构成法律障碍。
2、2013 年 7 月 25 日，因宣威磷电擅自占用羊场镇鸡场村委会草花村（七
组）集体土地破土开挖地基，宣威市国土资源局对宣威磷电签发了《行政处罚决
定书》（宣国土资罚字 YC[2013]第 006 号），对宣威磷电处以 5.87 万元罚款。宣
威磷电已经足额缴纳了上述罚款。
经宣威市国土资源局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受
行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
3、2013 年 11 月 25 日，因宣威磷电线路布置及防护措施不到位等隐患未
及时整改，曲靖市安全生产监督管理局对宣威磷电签发了《行政处罚决定书》
（（曲）安监管罚[2013]第（执法-19）号），对宣威磷电给予警告并罚款 2.9 万
元。宣威磷电已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
曲靖市安全生产监督管理局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行
为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、会泽恒威税务罚款
2013 年 10 月 3 日，因会泽恒威自 2011 年少缴车船税 990.00 元，会泽县
地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字
32
独立财务顾问报告
[2013]15 号），对会泽恒威处以 495.00 元罚款。会泽恒威已经足额缴纳了上述
罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，
所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（三）2014 年所受行政处罚
1、2014 年 6 月 9 日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申
报运费（应申报运费 2850 美元，实际申报运费 950 美元），张家港海关签发《中
华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字[2014]42 号），对
澄星国贸罚款 100 元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
2、2014 年 8 月 4 日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申
报货物品名（应申报品名工业级磷酸氢钙，实际申报品名食品级磷酸氢钙），张
家港海关签发《中华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字
[2014]81 号），对澄星国贸罚款 200 元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
鉴于澄星国贸的上述错误申报行为均系其委托的货运代理报关机构的失误
所造成，并非澄星国贸直接违法，且澄星国贸已足额缴纳上述罚款并责成货运代
理报关机构予以改进。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，对公司本次重
组不构成法律障碍。
3、2014 年 12 月 11 日，因会泽恒威 2013 年少缴印花税 516.11 元，会泽
县地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字
[2014]17 号），对会泽恒威罚款 258.06 元。会泽恒威已经足额缴纳了上述罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，
所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（四）2015 年所受行政处罚
2015 年 5 月 15 日，因沾益恒威未办理环保竣工验收手续，未按环评要求
堆放尾矿，沾益县环境保护局对沾益恒威签发了《行政处罚决定书》（沾环罚字
33
独立财务顾问报告
[2015]05 号），对沾益恒威罚款 2 万元，并责令其停止生产，将堆放的尾矿及时
清理干净。沾益恒威已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
经沾益县环境保护局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受
行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
综上所述，公司上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚对公司本
次重组不构成实质性障碍。
34
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。澄星集团的控股股东和实际控制
人均为李兴。
截至本独立财务顾问报告签署日，澄星集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
李兴 41,821.23 51.00%
江阴澄星实业集团有限公
21,467.55 26.18%
司工会委员会
傅本度 5,816.51 7.09%
李伟林 4,991.09 6.09%
周忠明 4,168.31 5.08%
刘金法 2,284.44 2.79%
陈国龙 1,450.88 1.77%
合计 82,000.00 100.00%
（一）基本情况
企业名称 江阴澄星实业集团有限公司
成立日期 1989 年 11 月 07 日
注册地址 江阴市澄张路 18 号
法定代表人 李兴
注册资本 82,000 万元
注册号 320281000056248
组织机构代码 14221076-7
税务登记证号码 苏地税字 320281142210767
化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服
经营范围 务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电
（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）产权控制关系
澄星集团的股权控制关系图如下：
35
独立财务顾问报告
李 兴 傅本度 李伟林 周忠明 刘金法 陈国龙 集团工会
51% 7.09% 6.09% 5.08% 2.79% 1.77% 26.18%
江阴澄星实业集团有限公司
澄星集团的控股股东和实际控制人均为李兴。
（三）历史沿革
1、1989 年 11 月设立
江阴市要塞乡人民政府财政拨款 120 万元设立江阴市磷酸盐化工厂，为江
苏澄星磷化工集团公司前身。江阴市磷酸盐化工厂于 1989 年 11 月 7 日取得营
业执照。
2、1994 年 2 月改制
经江苏省体改委第苏体改试（1994）26 号批准，江阴市磷酸盐化工厂以自
身为主体，并以江阴市日用化工厂等 5 家企业为紧密层，以江阴塑料容器厂等 6
家企业为半紧密层，以上海牙膏厂等 20 家企业为松散层，组建江苏澄星磷化工
集团。注册资本由 120 万元增加到 5,139 万元。1994 年 1 月 31 日，江阴审计
师事务所出具了资金信用证明书，验证：江阴市磷酸盐化工厂 1993 年末的全部
资金为 5,139.8 万元。
3、2001 年 2 月改组
江苏澄星磷化工集团公司经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室批准，
同意改组为江阴澄星实业集团有限公司，由自然人李兴、傅本度、刘金法等 30
人共同出资 19,834 万元设立。2001 年 2 月 27 日，无锡大众会计师事务所有限
公司出具验资报告（锡众会师验字（2001）第 0005 号），验证：澄星集团已收
到全体股东缴纳的注册资本 19,834 万元。澄星集团于 2000 年 7 月取得营业执
照。澄星集团设立时的股权结构如下：
36
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 10,115.34 51.00%
2 傅本度 1,416.71 7.14%
3 李伟林 1,214.33 6.12%
4 周忠明 1,011.94 5.10%
5 刘金法 863.18 4.35%
6 缪维芬 589.96 2.97%
7 陈国龙 404.78 2.04%
8 缪小平 323.82 1.63%
9 黄晓鸣 323.82 1.63%
10 缪维明 315.72 1.59%
11 肖菊庆 315.72 1.59%
12 耿建度 263.10 1.33%
13 王建华 263.10 1.33%
14 刘长兴 242.87 1.22%
15 章建江 230.72 1.16%
16 何川良 222.63 1.12%
17 钱九兴 206.44 1.04%
18 邢培珍 161.91 0.82%
19 钱均 161.91 0.82%
20 蔡东光 153.81 0.78%
21 吴文忠 149.77 0.76%
22 奚丽娟 141.67 0.71%
23 苏国强 137.62 0.69%
24 江国林 133.58 0.67%
25 陈永勤 121.43 0.61%
26 袁小兴 93.10 0.47%
27 邱华川 80.96 0.41%
28 殷伍祥 80.96 0.41%
29 吴新刚 60.72 0.31%
30 刘伟东 32.38 0.16%
合计 19,834.00 100.00%
4、2002 年 6 月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 483.02 万元，澄星集团注册资本由 19,834
万元增加到 20,317.02 万元。2002 年 6 月 4 日，无锡宜信会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（锡会师报验字（2002）第 0258 号），验证：澄星集团已收
到原股东缴纳的新增注册资本 483.023 万元。本次增资后，澄星集团股权结构
37
独立财务顾问报告
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 10,326.24 50.83%
2 傅本度 1,441.01 7.09%
3 李伟林 1,236.92 6.09%
4 周忠明 1,032.58 5.08%
5 刘金法 885.77 4.36%
6 缪维芬 592.56 2.92%
7 陈国龙 437.88 2.16%
8 肖菊庆 347.72 1.71%
9 黄晓鸣 334.12 1.64%
10 缪小平 331.62 1.63%
11 缪维明 320.92 1.58%
12 耿建度 291.70 1.44%
13 王建华 268.30 1.32%
14 何川良 251.23 1.24%
15 刘长兴 245.47 1.21%
16 章建江 233.32 1.15%
17 钱九兴 209.04 1.03%
18 邢培珍 167.11 0.82%
19 钱均 161.91 0.80%
20 蔡东光 159.01 0.78%
21 吴文忠 149.77 0.74%
22 奚丽娟 144.27 0.71%
23 苏国强 137.62 0.68%
24 江国林 138.78 0.68%
25 陈永勤 124.03 0.61%
26 袁小兴 93.10 0.46%
27 邱华川 80.96 0.40%
28 殷伍祥 80.96 0.40%
29 吴新刚 60.72 0.30%
30 刘伟东 32.38 0.16%
合计 20,317.02 100.00%
5、2002 年 10 月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 9,682.98 万元，澄星集团注册资本由
20,317.02 万元增加到 30,000 万元。2002 年 10 月 10 日，江苏公证会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（苏公 W（2002）B126 号），验证：澄星集团已收
38
独立财务顾问报告
到原股东缴纳的新增注册资本 9,682.98 万元。本次增资后，澄星集团股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 15,248.00 50.83%
2 傅本度 2,128.00 7.09%
3 李伟林 1,826.00 6.09%
4 周忠明 1,525.00 5.08%
5 刘金法 1,308.00 4.36%
6 缪维芬 875.00 2.92%
7 陈国龙 647.00 2.16%
8 肖菊庆 513.00 1.71%
9 黄晓鸣 493.00 1.64%
10 缪小平 490.00 1.63%
11 缪维明 474.00 1.58%
12 耿建度 431.00 1.44%
13 王建华 396.00 1.32%
14 何川良 371.00 1.24%
15 刘长兴 362.00 1.21%
16 章建江 345.00 1.15%
17 钱九兴 309.00 1.03%
18 邢培珍 247.00 0.82%
19 蔡东光 238.00 0.79%
20 钱均 238.00 0.79%
21 吴文忠 220.00 0.73%
22 奚丽娟 213.00 0.71%
23 苏国强 203.00 0.68%
24 江国林 205.00 0.68%
25 陈永勤 182.00 0.61%
26 袁小兴 137.00 0.46%
27 邱华川 120.00 0.40%
28 殷伍祥 120.00 0.40%
29 吴新刚 89.00 0.30%
30 刘伟东 47.00 0.16%
合计 30,000.00 100.00%
6、2004 年 10 月股权转让
2004 年 10 月，邱华川将持有的澄星集团 0.0099%的股权以 3 万元的价格
分别转让给苏国强 0.0033%、袁小兴 0.0033%、刘伟东 0.0033%。江国林将持
39
独立财务顾问报告
有澄星集团 0.006%的股权、邢培珍将 0.006%的股权分别以 3.6 万元的价格转
让给刘长兴。钱九兴将 0.0099%的股权以 3 万元的价格分别转让给刘长兴
0.0033%、陈永勤 0.0021%、缪维芬 0.0045%。耿建度将 0.028%的股权、奚丽
娟将 0.0013%的股权、吴文忠将 0.0033%的股权、缪维明将 0.12%的股权、钱
均将 0.3033%的股权、吴新刚将 0.2966%的股权、王建华将 0.0113%的股权、
肖菊庆将 0.00166%的股权共以 238.55 万元的价格转让给缪维芬。肖菊庆将
0.0375%的股权 、何川良将 0.05%的股权、章建江将 0.01133%的股权、蔡东
光将 0.076%的股权共以 52.45 万元的价格转让给李兴。本次股权转让后，澄星
集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 15,300.45 51.00%
2 傅本度 2,128.00 7.09%
3 李伟林 1,826.00 6.09%
4 周忠明 1,525.00 5.08%
5 刘金法 1,308.00 4.36%
6 缪维芬 1,114.91 3.72%
7 陈国龙 647.00 2.16%
8 肖菊庆 501.40 1.67%
9 黄晓鸣 493.00 1.64%
10 缪小平 490.00 1.63%
11 缪维明 438.00 1.46%
12 耿建度 422.60 1.41%
13 王建华 392.60 1.31%
14 刘长兴 366.60 1.22%
15 何川良 356.00 1.19%
16 章建江 341.60 1.14%
17 钱九兴 306.00 1.02%
18 邢培珍 245.20 0.82%
19 蔡东光 215.20 0.72%
20 奚丽娟 212.60 0.71%
21 吴文忠 210.00 0.70%
22 苏国强 204.00 0.68%
23 江国林 203.20 0.68%
24 陈永勤 182.64 0.61%
25 钱均 147.00 0.49%
26 袁小兴 138.00 0.46%
40
独立财务顾问报告
27 殷伍祥 120.00 0.40%
28 邱华川 117.00 0.39%
29 刘伟东 48.00 0.16%
合计 30,000.00 100.00%
7、2005 年 12 月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 52,000 万元，澄星集团注册资本由 30,000
万元增加到 82,000 万元。2005 年 12 月 26 日，江阴大桥会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（澄大桥验字（2005）220 号），验证：澄星集团已收到原
股东缴纳的新增注册资本 52,000 万元。本次增资后，澄星集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
2 傅本度 5,816.51 7.09%
3 李伟林 4,991.09 6.09%
4 周忠明 4,168.31 5.08%
5 刘金法 3,575.20 4.36%
6 缪维芬 3,047.45 3.72%
7 陈国龙 1,768.49 2.16%
8 肖菊庆 1,370.47 1.67%
9 黄晓鸣 1,347.51 1.64%
10 缪小平 1,339.31 1.63%
11 缪维明 1,197.20 1.46%
12 耿建度 1,155.13 1.41%
13 王建华 1,073.13 1.31%
14 刘长兴 1,002.04 1.22%
15 何川良 973.09 1.19%
16 章建江 933.73 1.14%
17 钱九兴 836.40 1.02%
18 邢培珍 670.19 0.82%
19 蔡东光 588.19 0.72%
20 奚丽娟 581.13 0.71%
21 吴文忠 574.00 0.70%
22 苏国强 557.60 0.68%
23 江国林 555.39 0.68%
24 陈永勤 499.22 0.61%
25 钱均 401.80 0.49%
26 袁小兴 377.20 0.46%
27 殷伍祥 328.00 0.40%
41
独立财务顾问报告
28 邱华川 319.8 0.39%
29 刘伟东 131.2 0.16%
合计 82,000.00 100.00%
8、2006 年 6 月股权转让
2006 年 6 月，苏国强将其持有澄星集团 0.12%的股权、钱九兴将 1.02%的
股权、袁小兴将 0.06%的股权、陈永勤将 0.1%的股权、章建江将 1.13%的股权、
肖菊庆将 0.06%的股权、吴文忠将 0.036%的股权转让给缪维芬。本次股权转让
后，澄星集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
2 傅本度 5,816.51 7.09%
3 缪维芬 5,129.15 6.26%
4 李伟林 4,991.09 6.09%
5 周忠明 4,168.31 5.08%
6 刘金法 3,575.20 4.36%
7 陈国龙 1,768.49 2.16%
8 黄晓鸣 1,347.51 1.64%
9 缪小平 1,339.31 1.63%
10 肖菊庆 1,321.29 1.61%
11 缪维明 1,197.20 1.46%
12 耿建度 1,155.13 1.41%
13 王建华 1,073.13 1.31%
14 刘长兴 1,002.04 1.22%
15 何川良 973.09 1.19%
16 邢培珍 670.19 0.82%
17 蔡东光 588.19 0.72%
18 奚丽娟 581.13 0.71%
19 江国林 555.39 0.68%
20 吴文忠 541.2 0.66%
21 苏国强 459.2 0.56%
22 陈永勤 417.22 0.51%
23 钱均 401.8 0.49%
24 袁小兴 328 0.40%
25 殷伍祥 328 0.40%
26 邱华川 319.8 0.39%
27 刘伟东 131.2 0.16%
合计 82,000.00 100.00%
42
独立财务顾问报告
9、2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月，缪小平将其持有的澄星集团 1.6333%的股权、吴文忠将 0.66%
的股权、陈永勤将 0.509%的股权、殷伍祥将 0.4%的股权转让给缪维芬。本次
股权转让后，澄星集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
2 缪维芬 7,754.88 9.46%
3 傅本度 5,816.51 7.09%
4 李伟林 4,991.09 6.09%
5 周忠明 4,168.31 5.08%
6 刘金法 3,575.20 4.36%
7 陈国龙 1,768.49 2.16%
8 黄晓鸣 1,347.51 1.64%
9 肖菊庆 1,321.29 1.61%
10 缪维明 1,197.20 1.46%
11 耿建度 1,155.13 1.41%
12 王建华 1,073.13 1.31%
13 刘长兴 1,002.04 1.22%
14 何川良 973.09 1.19%
15 邢培珍 670.19 0.82%
16 蔡东光 588.19 0.72%
17 奚丽娟 581.13 0.71%
18 江国林 555.39 0.68%
19 苏国强 459.2 0.56%
20 钱均 401.8 0.49%
21 袁小兴 328 0.40%
22 邱华川 319.8 0.39%
23 刘伟东 131.2 0.16%
合计 82,000.00 100.00%
10、2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月，刘金法等 19 名股东将其持有的澄星集团 26.18%股权全部转
让给江阴澄星实业集团有限公司工会委员会。本次股权转让后，澄星集团股权结
构如下：
43
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
江阴澄星实业集团有限公司
2 21,467.55 26.18%
工会委员会
3 傅本度 5,816.51 7.09%
4 李伟林 4,991.09 6.09%
5 周忠明 4,168.31 5.08%
6 刘金法 2,284.44 2.79%
7 陈国龙 1,450.88 1.77%
合计 82,000.00 100.00%
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
澄星集团主要经营业务为贸易、实业投资和投资管理。澄星集团最近三年的
主要财务指标如下：
单元：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 2,257,644.16 1,954,961.03 1,792,207.19
负债总额 1,445,833.44 1,206,165.97 1,096,139.28
所有者权益 811,810.72 748,795.05 696,067.91
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,120,562.03 2,096,720.35 2,069,930.14
营业利润 58,494.76 59,933.27 73,297.42
利润总额 59,484.12 66,890.23 79,612.90
净利润 55,962.03 52,419.08 61,062.17
（五）下属企业
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团控制的主要企业如下：
注册资本 持股/出 法定
序号 企业名称 经营范围 备注
（万元） 资比例 代表人
化工原料及化工产品制造、销
售，本企业自产的化工原料及
1 澄星股份 66,257.2861 25.78% 李兴
化工产品出口，电子产品制造、
销售，金属材料、建筑材料、
44
独立财务顾问报告
农副产品销售，技术咨询服务。
食品添加剂的生产；危险化学
品的生产、批发（按许可证所
列范围经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
化工产品生产（限精对苯二甲
酸（PTA））；自营和代理各类
汉邦（江 商品及技术的进出口业务，但
2 阴）石化 250,000 100% 国家限定企业经营或禁止进出 李兴
有限公司 口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
石油化工产品的生产、销售、
运输的项目筹建（筹建期内不
得开展生产经营活动）；石油、
天津中亿
天然气管道运输的项目筹建
3 石油化工 50,000 100% 李兴
（筹建期内不得开展生产经营
有限公司
活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电、蒸汽及相关产品的生产、
江阴澄星
销售。（依法须经批准的项目，
4 石庄热电 38,000 100% 顾文忠
经相关部门批准后方可开展经
有限公司
营活动）
面向“三农”发放小额贷款、
江阴澄信
提供担保，以及经省主管部门
农村小额
5 30,000 60% 审批的其他业务。（依法须经批 吴亮
贷款有限
准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
云南省弥
勒雷打滩
6 24,000 55% 水力发电、售电、种植、养殖 李兴
水电有限
责任公司
江阴汉邦 化工原料、化工产品的研究、 汉邦（江阴）石
7 科技发展 20,000 注 开发；化工产品（不含危险品） 吴亮 化有限公司持
有限公司 的销售；自营和代理各类商品 有其 100%股权
45
独立财务顾问报告
及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产新型工程塑料（瓶级聚酯
江阴澄高
2,000 万美 切片）。（依法须经批准的项目，
8 包装材料 70% 李兴
元 经相关部门批准后方可开展经
有限公司
营活动）
宏鑫绿洲 许可经营项目：无。一般经营
新能源 项目：薄膜太阳能光伏电池的
9 18,750 100% 李伟林
（镇江） 生产、销售，太阳能设备的研
有限公司 发、生产与销售。
金属材料的加工及技术研发； 江苏新亚化工
自营和代理各类商品及技术的 有限公司持有
常州铂斯
进出口业务，但国家限定企业 其 100%股权；
达金属材
10 7,500 注 经营或禁止企业进出口的商品 傅本度 澄星集团持有
料有限公
和技术除外。（依法须经批准的 江苏新亚化工
司
项目，经相关部门批准后方可 有限公司
开展经营活动） 71.43%股权。
金属材料、焦炭、木材、建筑
材料、化工设备、电器机械销
售；化工产品技术服务；经营
本企业生产科研所需的原辅材
江苏新亚
料、机械设备、仪器仪表、零
11 化工有限 7,000 71.43% 傅本度
配件及相关技术的进口业务；
公司
经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
甲胺（无水）、甲胺水溶液、二
甲胺（无水）、二甲胺溶液、三
甲胺（无水）、三甲胺溶液、N，
宿迁新亚
N-二甲基甲酰胺、甲酸甲酯、
12 科技有限 6,000 70% 刘伟东
一氧化碳（待取得相应许可后
公司
方可经营）、甲酰胺、N-甲基甲
酰胺、N-乙基甲酰胺、N，N-
二乙基甲酰胺生产，化工生产
46
独立财务顾问报告
工艺技术研发、推广；化工机
械设备及零配件销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口
业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
高分子材料的研究、开发；化
江阴和时
工产品（不含危险品）的销售。 汉邦（江阴）石
利高分子
13 4,000 注 （依法须经批准的项目，经相 李岐霞 化有限公司持
材料有限
关部门批准后方可开展经营活 有其 100%股权
公司
动）
利用自有资金对外投资；投资
管理、资产管理、其他企业管
理服务；企业营销策划服务；
无锡初速
培训服务（不含发证，不含国
度创业投
14 3,000 100% 家统一认可的职业证书类培 吴亮
资有限公
训）；市场调查服务；展览展示
司
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除
外，五金矿产品、化工产品（除
上海澄阳
危险品）、建材、机械设备、金
15 国际贸易 3,000 60% 缪维君
属材料、纺织品、机电产品、
有限公司
橡胶塑料、纸张的销售及以上
相关业务的咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；市政工程施
江阴市澄
工；室内外装潢；建材的销售。
星房地产
16 2,000 90% （依法须经批准的项目，经相 李兴
开发有限
关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
17 江阴市精 2,000 注 房地产开发经营；商品房、建 李兴 江阴市澄星房
47
独立财务顾问报告
诚房地产 材的销售；物业管理。（依法须 地产开发有限
开发有限 经批准的项目，经相关部门批 公司持有其
公司 准后方可开展经营活动） 100%股权
江阴宏图 金属材料的深加工及其技术的
江苏新亚化工
金属新材 研究、开发。（依法须经批准的
18 1,500 注 张晓蓉 有限公司持有
料有限公 项目，经相关部门批准后方可
其 100%股权
司 开展经营活动）
项目投资；国内贸易、物资供
云南澄星 销；货物进出口、技术进出口
19 实业有限 1,000 100% 业务。（依法须经批准的项目， 李兴
公司 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江苏澄星 自营和代理各类商品及技术的
磷化工集 进出口业务，但国家限定企业
20 500 100% 李兴
团进出口 经营或者禁止进出口的商品和
有限公司 技术除外。
金属材料、五金交电、化工产
品（不含危险品）、针纺织品、
江阴市澄 纺织原料（不含籽棉）、日用杂
21 星物资公 60 100% 货（不含烟花、爆竹）、建材的 陈国龙
司 销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二类汽车维修（大型货车、小
江阴市澄
型车辆）。（依法须经批准的项
22 星汽修有 50 100% 缪维明
目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
90#汽油、93#汽油、97#汽油、
江阴市澄 -10#汽油、0#柴油的零售；润
23 星加油站 50 100% 滑油的零售。（依法须经批准的 袁小兴
有限公司 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
其中纳入澄星股份合并报表范围内的子公司情况如下：
注册资本 持股 法定
序号 企业名称 经营范围 备注
（万元） 比例 代表人
48
独立财务顾问报告
磷化工、磷酸盐产品、洗涤用
云南宣威磷 品生产销售；化工原料销售(经
1 电有限责任 62,365.4 100% 营范围中涉及专项审批的经 李兴
公司 营项目按许可的时限和项目
开展经营）
会泽恒威矿 主要从事磷矿开采、精选、销 宣威磷电持股
2 520 注 茅家新
业有限公司 售 100%
宣威市荣昌 主要从事原煤、焦煤及矿用设
宣威磷电持股
3 煤磷有限公 500 注 备购销(以上经营范围中涉及 钱文贤
100%
司 行政许可的，凭许可证经营）
宣威市磷电
主要从事磷渣、煤渣免烧砖及 宣威磷电持股
4 新型建材有 100 注 钱文贤
相关制品生产销售 100%
限公司
会泽龙威矿 宣威磷电持股
5 3,000 注 主要从事磷矿开采、销售 茅家新
业有限公司 76%
沾益县恒威
主要从事磷矿开采、精选、销 宣威磷电持股
6 矿业有限公 1,000 注 杨应宝
售 70%
司
三聚磷酸钠、磷酸钾盐、六偏
磷酸钠的制造、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术
江阴澄星日 的进出口业务，但国家限定企
7 19,000 100% 肖菊庆
化有限公司 业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
货运代理；货运配载；仓储服
务；危险化学品经营（按许可
证所列范围和方式经营）；化
江苏兴霞物
工产品（不含危险品）、金属
8 流配送有限 2,000 100% 肖菊庆
材料、建材、五金产品、百货、
公司
纸张及原料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
江阴澄星大 餐饮管理服务、会议及展览服
厦酒店餐饮 务、停车服务；预包装食品，
9 500 100% 李岐霞
管理有限公 乳制品（不含婴幼儿配方乳
司 粉）的 批发与零售。（依法须
49
独立财务顾问报告
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
食品添加剂（磷酸）、危险化
学品无机产品（II 类）的生产、
销售（按许可证所列产品范围
经营）；塑料容器生产、销售；
化工原料及化工产品（涉及许
广西钦州澄
可项目凭有效许可证经营）销
10 星化工科技 20,000 92.8% 傅本度
售；电子产品、金属材料、建
有限公司
筑材料、农副产品销售；技术
咨询服务；自营和代理货物及
技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
销售腐蚀品：酸性腐蚀品（不
包括剧毒、特定种类危险化学
品）、化妆品辅料、水处理工
艺辅料、洗涤剂辅料、医药工
艺辅料、牙膏工艺辅料、香精、
上海澄星磷
香料（除危险品）、洗涤用品、，
11 化工有限公 50 90% 缪维君
五金交电、金属材料（除贵稀
司
金属）、建材、装璜材料、百
货、仪器仪表、汽配件、劳防
用品、纸张及原料。 【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
国内贸易；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国
江阴澄星国
家限定企业经营或禁止进出
12 际贸易有限 1,000 80% 李岐霞
口的商品和技术除外。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
化学工程技术的研究、开发及
技术咨询服务；化工原料及产
品（不含危险品）的销售；自
江阴澄泓化
营和代理各类商品及技术的
13 工科技有限 4,000 70% 赵俊丰
进出口业务，但国家限定企业
公司
经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
50
独立财务顾问报告
开展经营活动）
从事微电子化学材料（不含危
险品）、其他化工原料及产品
（不含危险品）、危险化学品
无锡澄泓微 （按危险化学品经营许可证
14 电子材料有 4,000 61% 所列范围）的批发及进出口业 傅本度
限公司 务；从事电子化学品的研究、
开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
黄磷及磷化工系列产品的生
云南弥勒市
产销售（依法须经批准的项
15 磷电化工有 5,200 55% 李兴
目，经相关部门批准后方可开
限责任公司
展经营活动）
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为
170,826,693 股，占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星股份的控股股东。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员
情况
鉴于澄星集团为澄星股份的控股股东，根据《公司法》、《公司章程》等规定，
澄星集团有权向澄星股份提名或推荐董事、监事以及高级管理人员。报告期内，
澄星集团向澄星股份推荐董事、监事以及高级管理人员的情况请参见澄星股份相
关公告。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉
讼或仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理
人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截
至本独立财务顾问报告签署日，澄星集团涉及的与经济纠纷有关的正在进行的主
要民事诉讼或仲裁情况如下：
51
独立财务顾问报告
原告/申 标的 受理 目前诉讼阶段及诉讼文件文
被告/被执行人 案件内容
请执行人 金额 法院 号
江阴市富荣毛纺 案件已被受理，正在审理中；
有限公司、江阴四 2015 年 7 月 20 日，无锡市中
要求三被告对原告
星迈耶机械有限 976.9799 江阴市人 级人民法院作出（2015）锡
澄星集团 享有的破产债权承
公司、江阴市天宇 万元 民法院 商辖终字第 0288 号民事裁定
担保证责任
镍网有限公司 书，裁定驳回江阴市富荣毛纺
有限公司的管辖权异议
江阴四星迈耶机 申请执行江阴市人 案件正在执行中；
1,800
械有限公司、曹亚 江阴市人 民 法 院 作 出 的 2015 年 8 月 24 日，江阴市人
澄星集团 万元本金
洪、符瑞芳 民法院 （2014）澄商初字第 民法院作出的（2014）澄执
及利息
0415 号民事调解书 字第 3082－1 号执行裁定书
江阴四星迈耶机
申请执行江阴市人 案件正在执行中；
械有限公司、江阴 700 万 元
江阴市人 民 法 院 作 出 的 2015 年 8 月 24 日，江阴市人
澄星集团 市宝来废塑料回 本金及利
民法院 （2014）澄商初字第 民法院作出的（2014）澄执
收有限公司、曹亚 息
0417 号民事调解书 字第 3084－1 号执行裁定书
洪、符瑞芳
江阴四星迈耶机
申请执行江阴市人 案件正在执行中；
械有限公司、江阴 444.2937
江阴市人 民 法 院 作 出 的 2015 年 8 月 24 日，江阴市人
澄星集团 市宝来废塑料回 万元本金
民法院 （2014）澄商初字第 民法院作出的（2014）澄执
收有限公司、曹亚 及利息
0414 号民事调解书 字第 3083－1 号执行裁定书
洪、符瑞芳
澄星集团的董事、监事和高级管理人员/主要负责人不涉及与经济纠纷有关
的民事诉讼或仲裁情况。
52
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司具体情况
（一）基本情况
企业名称 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
注册地址 云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李兴
注册资本 24,000 万元
营业执照注册号 532526000003329
水力发电、售电、种植、养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批
营业范围
准后方可开展经营活动）
组织机构代码 73808067-6
税务登记号 云国税字 532526738080676 号
成立时间 2002 年 6 月 24 日
（二）历史沿革
1、2002 年设立
2002 年 5 月，澄星集团与弥勒县电力实业有限责任公司签订《关于共同出
资设立云南雷打滩水电有限公司的协议书》，同意双方出资设立云南雷打滩水电
有限公司。
2002 年 5 月 8 日，云南雷打滩水电有限公司召开创立会议暨第一次股东会，
决议设立云南雷打滩水电有限公司，注册资本 12,180 万元，澄星集团与弥勒县
电力实业有限责任公司分别以现金方式出资 6,699 万元、5,481 万元，分别占注
册资本的 55%、45%。
2002 年 6 月 5 日，弥勒县工商局签发《企业名称预先核准通知书》（（弥公）
名称预核[2002]第 18 号），预先核准企业名称为“云南省弥勒县雷打滩水电有限
责任公司”。
2002 年 6 月 20 日，弥勒立信会计事务所出具《验资报告书》（弥会验字
（2002）第 26 号），验证：截至 2002 年 6 月 19 日止，雷打滩水电已收到全部
股东缴纳的注册资本（实收资本）12,180 万元。
53
独立财务顾问报告
2002 年 6 月 24 日，雷打滩水电取得弥勒县工商行政管理局核发的营业执
照。雷打滩水电成立时的股权机构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 江阴澄星实业集团有限公司 6,699.00 55%
2 弥勒县电力实业有限责任公司（注） 5,481.00 45%
合计 12,180.00 100%
注：2004 年 3 月，弥勒县电力实业有限责任公司更名为弥勒县源源创新投资有限公司，
之后又更名为弥勒市源源创新投资有限责任公司。
2、2005 年增资
2005 年 3 月 13 日，雷打滩水电召开 2005 年度股东会，同意雷打滩水电注
册资本增加至 24,000 万元，股东按照现有股权比例增加投资，澄星集团增加投
资 6,501 万元，弥勒县源源创新投资有限公司增加投资 5,319 万元。
澄星集团、弥勒县源源创新投资有限公司分别以其对雷打滩水电的其他应收
款对应的债权转为股权的形式对雷打滩水电进行增资。
2006 年 4 月 7 日，云南光大会计师事务所出具《验资报告》（云光会师验字
（2006）第 36 号），验证：截至 2006 年 3 月 31 日止，雷打滩水电已收股东缴
纳的新增注册资本 11,820 万元。
本次增资完成后，雷打滩水电注册资本由 12,180 万元增加至 24,000 万元。
本次增资完成后，雷打滩水电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 江阴澄星实业集团有限公司 13,200.00 55%
2 弥勒县源源创新投资有限公司 10,800.00 45%
合计 24,000.00 100%
根据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第二十七条之规定：“股东
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低
54
独立财务顾问报告
估作价”，本次增资，股东用于对雷打滩水电出资的债权应当进行评估而未进行
评估，不符合当时有效的《公司注册资本登记管理规定》，存在程序瑕疵。
根据雷打滩水电自 2003 年 6 月 11 日至 2006 年 3 月 31 日澄星集团、弥勒
县源源创新投资有限公司投入至雷打滩水电中的投资款资金凭证，自 2003 年 6
月 11 日至 2006 年 3 月 31 日投资额累积分别达到 15,147 万元、12,393 万元。
截至 2006 年 3 月 31 日，澄星集团、源源投资以对雷打滩水电享有的债权转增
雷打滩股权进行增资事宜，虽存在未经评估的程序瑕疵，但转增股权的债权真实
存在，不存在虚假出资，亦不存在损害雷打滩水电公司利益的情形。
综上，除上述说明的事项外，雷打滩水电的设立及历次变更符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的规定；根据雷打滩水电的说明，雷打滩水电目前不存
在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（三）股权结构及组织架构
1、股权结构
（1）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，澄星集团、源源投资合计持有雷打滩水电
100%股权，雷打滩水电无控股或参股公司。雷打滩水电的股权结构如下：
澄星集团 源源投资
55% 45%
雷打滩水电
（2）控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澄星集团持有雷打滩水电 55%的股权，
为雷打滩水电的控股股东；李兴持有澄星集团 51%股权，为雷打滩水电的实际
控制人。
澄星集团的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情
况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）基本情况”的相关内容。
55
独立财务顾问报告
李兴的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、交易对方基本情况”之“（二）产权控制关系”的相关内容。
2、组织架构
截至本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水电的组织架构情况如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
财务部 水电厂 行政与人力资源部
运行管理部 维护管理部 后勤管理部
各部门的主要职能如下：
行政与人力资源部：负责雷打滩水电日常行政管理、文件档案管理、人力资
源管理，制订人力资源管理制度和薪酬方案，根据雷打滩水电的实际情况，制定
雷打滩水电的人力资源计划。
财务部：建立、实施雷打滩水电的各项财务管理制度和相关的办法；建立健
全各种账册，进行各项账务处理；负责雷打滩水电收入成本核算；定期进行经济
活动和财务经营状况的分析。
运行管理部：负责电站设备的运行、巡视、看护，并做好运行记录，对重大
异常情况及时报告。
维护管理部：负责电站设备的维护、巡视及 D 级检修工作，并做好维护记
录，负责电站水情测报、设备（含四个站点的设备）的运行维护工作。
行政后勤部：负责电站的办公环境管理、车辆管理、食堂管理等后勤服务工
56
独立财务顾问报告
作。
（四）主要财务情况
标的公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 50,898.29 54,112.97 56,202.46 59,976.44
总负债 11,143.63 13,085.51 17,543.79 23,186.92
股东权益合计 39,754.66 41,027.46 38,658.67 36,789.52
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,029.22 12,093.91 9,088.51 9,483.43
利润总额 4,525.95 6,377.58 2,237.45 2,957.60
净利润 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09
扣除非经常性损益
3,832.35 5,372.72 1,866.98 2,438.75
后的净利润
标的公司近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参
见交易报告书“第七节 管理层讨论与分析”的相关内容。
（五）近三年资产评估、交易、增资情况
标的公司近三年无资产评估、交易、增资情况。
（六）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 43,288.85 11,059.01 - 32,229.84
机器及电力设备 19,244.50 10,560.75 - 8,683.75
运输设备及其他 262.45 166.85 - 95.60
合计 62,795.80 21,786.61 - 41,009.19
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水电已取得房产证的自有房产情况
57
独立财务顾问报告
如下：
权利
序号 地址 证号 所有权人 面积（m2） 用途
限制
弥勒县东山 弥勒县房权证（2009） 住宅：1,293.21； 住宅/
1 雷打滩水电 抵押
镇 字第 00019813 号 非住宅：2,262.41 非住宅
弥阳镇湖泉 弥勒县房权证（2009）
2 雷打滩水电 469.62 住宅 -
小区 字第 00019166 号
弥阳镇湖泉 弥勒县房权证（2009）
3 雷打滩水电 469.62 住宅 -
小区 字第 00019167 号
根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《固定资产借款合
同》，上表中第 1 项房屋建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行，被担保
主债权为 5,000 万元，抵押期限自 2009 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 29 日。
截至本报告签署日，上述借款的余额为 2,000 万元。
根据雷打滩水电的说明，除上述已取得房屋所有权证的房屋建筑物外，雷打
滩水电位于东山镇的水电站地面厂房和升压变电站两处房产未取得房产证，面积
分别为 3,723.42 平方米、787.20 平方米。根据雷打滩水电出具的《雷打滩电站
发电厂房未办理权证的说明》：“雷打滩电厂地面厂房（面积 3723.42 平方米）
和升压变电站（面积 787.20 平方米）两处房产是雷打滩水电站建设工程中的一
部分。云南省发展计划委员会于 2002 年 9 月 18 日以云计基础[2002]1033 号《云
南省计委关于南盘江雷打滩水电站及配套黄磷扩建一体化项目可行性研究报告
的批复》批准了雷打滩水电站建设，同年 12 月以云计投资[2002]1368 号《云南
省计委关于同意红河州弥勒县雷打滩水电站及配套黄磷扩建一体化工程开工建
设的通知》批准雷打滩水电站开工建设。2003 年 3 月公司与国家电力公司昆明
勘察设计研究院（简称：昆明院）签订了《雷打滩水电站工程建设总承包合同》，
将整个电站的建设总承包给昆明院。施工监理是中国水利水电建设工程咨询昆明
分公司，工程的质量监督委托云南省水利水电建设管理站负责。根据《云南省发
展和改革委员会关于小蓬祖等水电站竣工验收的批复》（云发改能源[2014]1702
号），全部工程（包括地面厂房及升压变电站）于 2014 年 12 月全部竣工验收。
上述两处房产因是水电站主体工程的一部分，其所有的立项、开工、建设管
理、验收都是随水电站主体工程同时进行的。上述两处房产建成后，公司将其作
58
独立财务顾问报告
为水电站工程进行管理和使用。根据目前到房管部门了解的情况，上述两处房产
需单独办理房屋产权证，公司正在积极申请办理过程中。”
2015 年 11 月 23 日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打
滩水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理
房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
2015 年 11 月 27 日，云南省能源局作出《关于弥勒县雷打滩水电站有关事项的
复函》（云能源水电函[2015]66 号），确认：“雷打滩水电站开发建设工作符合国
家水电工程基本建设程序及规程规范的有关要求。”
此外，澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产
证事宜，导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损
失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
（2）机器及电力设备
雷打滩水电机器及电力设备主要组成情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面原值 累计折旧 账面净值
1 水轮机设备 2,754.74 1,452.36 1,302.38
2 发电机设备 14,568.37 7,539.95 7,028.42
3 起重设备 349.23 299.43 49.80
4 输变线路 1,562.04 1,261.86 300.18
5 柴油发电机组 10.11 7.15 2.96
2、无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电拥有的无形资产账面原值为 6,430.80
万元，账面价值为 5,264.81 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水
电的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
59
独立财务顾问报告
序 使用权 权利
座落 土地使用证号 用途 面积（㎡）
号 类型 限制
竹园镇、朋普镇、东
1 弥国用（2008）第 0514 号 工业用地 1,899.52 划拨 抵押
山镇、新哨镇
2 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 064 号 水工建筑用地 53,113.65 划拨 抵押
3 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 065 号 水工建筑用地 14,384.27 划拨 抵押
4 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 066 号 水工建筑用地 19,007.92 划拨 抵押
5 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 067 号 水工建筑用地 132,992.26 划拨 抵押
6 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 068 号 水工建筑用地 6,008.05 划拨 抵押
7 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 069 号 水工建筑用地 25,341.34 划拨 抵押
8 云南省丘北县新店乡 云国用（2005）第 070 号 水工建筑用地 117,835.21 划拨 抵押
云南省弥勒县东山
9 镇、江边乡、丘北县 云国用（2005）第 071 号 水库水面 5,057,665.00 划拨 抵押
新店乡
10 云南省丘北县新店乡 云国用（2005）第 072 号 水工建筑用地 329,423.30 划拨 抵押
城镇混合住宅
11 弥阳镇湖泉小区 弥国用（2009）第 0281 号 182.49 出让 -
用地
城镇混合住宅
12 弥阳镇湖泉小区 弥国用（2009）第 0280 号 181.83 出让 -
用地
合 计 5,758,034.84
根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《抵押合同》，雷打
滩水电的上述土地及地上建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行，被担保
主债权为 5,000 万元，抵押期限自 2009 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 29 日。
截至本报告签署日，上述借款的余额为 2,000 万元
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定：“建设单位使用国
有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人
民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地……”。根据国土资源部 2001 年发布的《划拨用地目录》（第
9 号）第三条的规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项
目，可以以划拨方式提供土地使用权。”
根据中华人民共和国国土资源部 2004 年 4 月 19 日签发的《关于弥勒雷打
滩水电站工程建设用地的批复》（国土资函[2004]116 号），同意共计批准建设用
地 575.5771 公顷，划拨给雷打滩水电，作为雷打滩水电站工程建设用地。根据
弥勒县国土资源局 2008 年 3 月 13 日签发的《关于南盘江雷打滩电站及配套黄
60
独立财务顾问报告
磷扩建一体化项目 110KV 输送电线路塔杆建设项目用地的批复》（弥国土资用
[2008]10 号），同意将国有建设用地中的 0.3184 公顷，划拨给雷打滩水电，作
为南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目 110KV 雷打滩-黄磷厂-松柯输
电线路工程塔杆项目用地。
雷打滩水电取得的划拨土地分属于弥勒市和丘北县，2015 年 11 月 26 日，
丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地
的说明》，确认：“目前你公司水电站经营使用的位于本县内的 3 宗土地（云国用
（2005）第 070 号、云国用（2005）第 071 号、云国用（2005）第 072 号）
为划拨用地，根据中国证监会的相关规定，你公司为减少与江苏澄星磷化工股份
有限公司的关联交易，你公司控股股东将由江阴澄星实业集团有限公司变更为其
控制的下属公司江苏澄星磷化工股份有限公司。鉴于你公司所使用的划拨土地用
途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号令）、《关于改革土地估价结果确
认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）的规定，且你公司
不能改变划拨土地的用途，依据丘北县总体规划和你公司取得的无终止期限的国
有土地使用证，现同意你公司继续以保留划拨的方式使用上述土地。若发生土地
性质、权利人等事项变更的，按相关程序进行办理。”
2015 年 12 月 3 日，弥勒市规划局出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩水
电有限责任公司经营的水电站项目自 2002 年开工建设至今（2015 年 11 月 30
日），水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
经营的雷打滩水电项目从 2015 年 12 月 1 日起，根据我市目前的总体规划，该
项目用地不在弥勒市城市规划区范围内，不会对该项目用地进行规划调整。”
2015 年 12 月 3 日，根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈，确认在雷
打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后，对于雷打滩水电已取得的划拨地
继续以划拨方式使用事宜，同意正常使用。
另外，对于上述十宗划拨地以划拨地继续使用的情形，澄星集团也出具了《承
诺函》，承诺：“如雷打滩水电在本次交易后，因控股股东变更、成为上市公司控
股子公司而影响划拨地的继续使用，导致相关监管部门收回划拨地、要求雷打滩
61
独立财务顾问报告
水电对上述十宗土地办理出让手续或是其他影响公司正常生产经营造成经济损
失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
综上，雷打滩水电经营的水电站区域的规划已取得当地规划部门不会变更的
证明，继续以划拨方式使用上述划拨土地已经取得有关部门的批准、同意，并取
得了政府部门颁发的国有土地使用证，雷打滩水电上述划拨土地的实际用途为水
电设施用地，其用途符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相
关规定。本次交易完成后，雷打滩水电不会改变土地实际用途，雷打滩水电继续
以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。
（七）经营资质
雷打滩水电拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：
1、电力业务许可证
证书编号 有效期限 许可类别 发证机关
1063007-00134 2007/12/27-2027/12/26 发电类 国家电力监管委员会
2、取水许可证
证书编号 有效期限 取水量 取水用途 发证机关
取水（云水取）
2013/1/18-2018/1/17 41.84亿立方米/年 水力发电 云南省水利厅
字[2013]第1号
3、水电站大坝安全注册登记证
注册登记号 有效期限 等级 发证机关
B10513-F532526 2014/12/22-2017/12/21 乙级 国家能源局大坝安全监察中心
（八）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电无对外担保情况。
（九）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司的负债结构具体情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
流动负债
应付账款 527.03 4.73%
62
独立财务顾问报告
应付职工薪酬 2.65 0.02%
应交税费 694.02 6.23%
其他应付款 8.66 0.08%
一年内到期的非流动负债 7,900.00 70.89%
其他流动负债 11.27 0.10%
流动负债合计 9,143.63 82.05%
非流动负债
长期借款 2,000.00 17.95%
非流动负债合计 2,000.00 17.95%
负债合计 11,143.63 100.00%
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水电不存在重大诉讼、仲裁情况。
报告期内，雷打滩水电存在行政处罚的情形，具体如下：
1、税务局处罚
2012 年 12 月 31 日，云南省弥勒县地方税务局签发了《税务行政处罚决定
书》（简易）（弥地四税简罚[2012]131 号），认定雷打滩水电未按照规定定期办
理所属 2012 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间应纳的房产税和城镇土地使用税，纳
税申报手续违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定，根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地方税
务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒县地方税务局第一分局缴纳罚款 300 元。
雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
2014 年 7 月 11 日，云南省弥勒市地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》
（简易）弥地二税简罚[2014]77 号），认定雷打滩水电未按照规定期限办理 2012
年至 2013 年纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之
规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥
勒县地方税务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒市地方税务局第一分局缴纳罚
款 300 元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
鉴于以上未及时办理地方税务的申报缴纳而受到的行政处罚金额较小，且雷
打滩水电已足额缴纳了上述罚款，该两笔税务处罚不属于重大行政处罚。
2、2014 年质检处罚
63
独立财务顾问报告
2014 年 4 月 1 日，弥勒市质量技术监督局签发《行政处罚决定书》（（弥）
质监罚字[2014]207 号），认定雷打滩水电于 2014 年 4 与 1 日检查当天水电站处
于正常经营状态，但在用的六台压力容器现场无法提供设备的检验报告、注册登
记证、安全附件等相关资料，属于使用未经检验的特种设备的行为，该行为违反
了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。根据弥勒市质量技术监督局
的认定，雷打滩水电主动停止使用以上未经检验的特种设备，主动向相关检测部
门提出检验申请和办理注册登记手续，最终对雷打滩水电处罚如下：（1）责令停
止使用；（2）处以罚款 30,000 元。雷打滩水电已经足额缴纳了上述罚款，并且
已经办理相关特种设备使用登记证。
弥勒市质量技术监督局 2015 年 11 月 5 日出具证明确认，该笔行政处罚事
件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违
规行为。
根据雷打滩水电的说明、相关主管部门出具的证明，除以上披露的三笔行政
处罚外，雷打滩水电最近三年没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记
录。
根据雷打滩水电出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财
务顾问报告已披露的情形外，雷打滩水电不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为雷打滩水电 55%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）标的公司董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事会成员
雷打滩水电董事会设 7 名董事，现任董事基本情况如下：
李兴，男，1953 年生，大专学历，中共党员，高级经济师。1998 年 12 月
起一直兼任澄星股份董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总
64
独立财务顾问报告
经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任澄星股份董事长，现任中共澄星集团
党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业联合会中小
企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会常务理事，澄星股份董事长，
雷打滩水电董事长，李兴其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管
理人员的兼职情况”。
傅本度，男，1961 年生，大专学历，中共党员，高级工程师。2001 年 3 月
至 2006 年 9 月任澄星股份董事兼总经理；2001 年 3 月起兼任澄星集团董事；
2006 年 9 月起任澄星股份董事；2011 年 10 月起任澄星股份总经理，2012 年
10 月起任澄星股份副董事长。现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分
之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
钱文贤，男，1967 年生，大专学历，中共党员，助理工程师。2001 年 2 月
起任澄星股份生产技术部经理，2012 年 10 起任澄星股份董事、副总经理。现任
雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员
的兼职情况”。
江国林，男，1970 年生，大专学历，中共党员，1999 年 12 月至 2006 年 1
月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006 年 2 月起任澄星股份生产部负
责人，2006 年 9 月起任澄星股份职工代表监事。现任雷打滩水电董事，其他兼
职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
唐铭书，男，1944 年生，中专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况
详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
赵波，男，1972 年生，大专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详
见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
王红强，男，1965 年生，大专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况
详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（2）监事会成员
雷打滩水电监事会设 3 名监事，现任监事基本情况如下：
65
独立财务顾问报告
江永康，男，1975 年生，大学学历，1996 年 9 月至 2001 年 5 月，任职于
江阴市利港镇人民政府，2001 年 5 月至 2011 年 5 月，任职于江阴市人民政府
办公室。2011 年 5 至今，任澄星集团总裁助理、投资发展部部长。现任雷打滩
水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职
情况”。
杨敏，男，1970 年生，大学学历，2010 年 1 月至今为澄星集团财务部副部
长。现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级
管理人员的兼职情况”。
施青，女，1974 年生，大专学历，现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详
见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（3）高级管理人员
雷打滩水电现任高级管理人员基本情况如下：
唐铭书，总经理，见董事简历。
任兴民，男，1958 年生，大专学历，2005 年至今任职于雷打滩水电财务部，
现任雷打滩水电副总经理、财务总监。
2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
（1）董事
报告期期初，雷打滩水电第二届董事会由七名董事组成，即李兴、傅本度、
唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强。
2012 年 5 月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红
强、赵俊丰和苏国强为第三届董事会董事，任期三年。
苏国强、赵俊丰因个人原因辞去雷打滩水电董事职务，2014 年 2 月，雷打
滩水电股东会增选钱文贤、江国林为第三届董事会董事，任期至本届董事会届满。
2015 年 11 月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红
强、钱文贤和江国林为第四届董事会董事，任期三年。
66
独立财务顾问报告
（2）监事
报告期初，雷打滩水电第二届监事会由三名监事组成，即周忠明、杨敏和施
青，其中施青为职工代表监事。
2012 年 5 月，雷打滩水电股东会选举周忠明、杨敏为监事，与职工代表监
事施青共同组成第三届监事会。
2015 年 11 月，雷打滩水电股东会选举江永康、杨敏为监事，与职工代表监
事施青共同组成第四届监事会。
（3）高级管理人员
报告期期初，雷打滩水电的总经理为唐铭书。
2012 年 5 月，雷打滩水电第三届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理。
2015 年 11 月，雷打滩水电第四届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，
聘任任兴民为副总经理和财务总监。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有标的公司股权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员
及其近亲属未直接持有标的公司股权。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员主要
对外投资情况如下：
姓名 所投资企业 注册资本（万元） 工商登记持股比例
李兴 澄星集团 82,000 51.00%
傅本度 澄星集团 82,000 7.09%
唐铭书 源源投资 17,040.1299 3.78%
赵波 源源投资 17,040.1299 3.09%
王红强 源源投资 17,040.1299 8.44%
江国林 澄星集团 82,000 通过工会持股
施青 源源投资 17,040.1299 4.24%
除上述对外投资外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员无对外投资情
况。
67
独立财务顾问报告
5、董事、监事、高级管理人员 2014 年度领取薪酬的情况
姓名 在标的公司的职务 是否在标的公司领薪 2014 年薪酬（万元）
李兴 董事长 否 -
傅本度 董事 否 -
唐铭书 董事、总经理 是 38.71
赵波 董事 否 -
王红强 董事 否 -
钱文贤 董事 否 -
江国林 董事 是 38.47
江永康 监事 否 -
杨敏 监事 否 -
施青 职工监事 是 12.21
任兴民 副总经理、财务总监 否 -
6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的
主要兼职情况如下：
在标的公
姓名 在其他单位任职情况 兼职单位与标的公司的关系
司的职务
澄星集团董事局主席、总裁 母公司
澄星股份董事长 同一母公司
江阴澄高包装材料有限公司董事长 同一母公司
江苏澄星磷化工集团进出口有限公司执行
同一母公司
董事
江阴市澄星房地产开发有限公司董事长 同一母公司
汉邦（江阴）石化有限公司董事长 同一母公司
江阴澄盛新型包装材料有限公司董事长 无
弥勒磷电董事长 同一母公司
李兴 董事长 江阴市精诚房地产开发有限公司执行董事 同一母公司
江阴澄信农村小额贷款有限公司董事 同一母公司
江阴澄利散装化工有限公司董事长 母公司参股公司
江阴澄星石庄热电有限公司董事 同一母公司
宣威磷电董事长 同一母公司
云南澄星实业有限公司执行董事 同一母公司
江阴澄星日化有限公司董事 同一母公司
天津中亿石油化工有限公司执行董事 同一母公司
无锡初速度创业投资有限公司监事 同一母公司
宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司董事 同一母公司
傅本度 董事 澄星集团董事 母公司
68
独立财务顾问报告
澄星股份副董事长、总经理 同一母公司
广西钦州澄星化工科技有限公司董事长 同一母公司
汉邦（江阴）石化有限公司董事 同一母公司
弥勒磷电董事 同一母公司
常州铂斯达金属材料有限公司董事长 同一母公司
江阴澄泓化工科技有限公司董事 同一母公司
宣威磷电董事 同一母公司
江苏新亚化工有限公司执行董事 同一母公司
无锡澄泓微电子材料有限公司董事长 同一母公司
董事、 源源投资董事长 源源投资持有标的公司 45%股权
唐铭书
总经理 弥勒锌鑫有色电冶有限公司董事 源源投资控股的公司
源源投资董事 源源投资持有标的公司 45%股权
赵波 董事
弥勒磷电董事 同一母公司
源源投资董事、总经理 源源投资持有标的公司 45%股权
王红强 董事
弥勒锌鑫有色电冶有限公司董事 源源投资控股的公司
澄星股份董事、副总经理 同一母公司
弥勒磷电董事 同一母公司
宣威市磷电新型建材有限公司董事长 同一母公司
钱文贤 董事
沾益恒威董事 同一母公司
宣威市荣昌煤磷有限公司董事长 同一母公司
宣威磷电董事 同一母公司
澄星股份职工代表监事 同一母公司
云南弥勒市磷电化工有限责任公司董事 同一母公司
江国林 董事
会泽恒威董事 同一母公司
会泽龙威矿业有限公司董事 同一母公司
澄星集团总裁助理、投资发展部部长 母公司
江永康 监事
常州铂斯达金属材料有限公司监事 同一母公司
云南弥勒市磷电化工有限责任公司监事 同一母公司
上海澄阳国际贸易有限公司监事 同一母公司
杨敏 监事 江阴澄星日化有限公司监事 同一母公司
江阴澄星国际贸易有限公司监事 同一母公司
宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司监事 同一母公司
源源投资董事 源源投资持有标的公司 45%股权
施青 监事
弥勒锌鑫有色电冶有限公司监事 源源投资控股的公司
副总经
任兴民 理，财务 无 无
总监
7、董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
69
独立财务顾问报告
8、雷打滩水电与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水电的高级管理人员均在雷打滩水
电任职，并与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
雷打滩水电的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律
法规规定的任职资格。
（十三）员工及其社会保障情况
1、员工人数
近三年一期末，雷打滩水电的员工合计人数分别为 37 人、37 人、37 人和
36 人。
2、员工构成情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布
情况如下：
（1）专业结构
专业构成 人数（人） 占员工人数比例
管理人员 13 36.11%
财务人员 3 8.33%
其他 20 55.56%
合计 36 100.00%
（2）受教育程度
教育构成 人数（人） 占员工人数比例
大专及以上学历 22 61.11%
大专以下学历 14 38.89%
合计 36 100.00%
（3）年龄结构
年龄构成 人数（人） 占员工人数比例
30 岁及以下 11 30.56%
31 岁-50 岁 20 55.56%
51 岁及以上 5 13.88%
合计 36 100.00%
3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
70
独立财务顾问报告
根据雷打滩水电提供的相关资料（包括员工名单、社会保险费汇缴清册和住
房公积金个人缴存名册、缴费凭证等）及其出具的说明，除了达到退休年龄的 3
名员工和在原单位缴纳社保的 5 名员工外，雷打滩水电为其他员工均缴纳了社会
保险和住房公积金。
根据雷打滩水电所在地社会保障主管部门出具的证明，雷打滩水电遵守国家
社会保障法律法规和规范性文件的规定，自 2012 年 1 月 1 日起至今不存在因违
反社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据雷打滩水电所在地住房公积金主管部门出具的证明，雷打滩水电遵守国
家有关住房公积金相关法律政策的规定，自 2012 年 1 月 1 日起至今不存在因违
反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
二、本次交易的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构对拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值
进行了评估，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值率 评估方法
雷 打 滩 水 电 39,754.66 62,074.28 56.14% 收益法
100%股权 39,754.66 61,165.46 53.86% 资产基础法
本次采用资产基础法的评估结果作为本次的评估结论。
2、评估增减值主要原因
本次交易标的公司账面价值 39,754.66 万元，评估值为 61,165.46 万元，增
值 21,410.80 万元，增值率为 53.86%。本次评估采用资产基础的评估结果作为
评估结论，增值的主要原因是：（1）建筑物和设备的会计折旧年限快于房屋构筑
71
独立财务顾问报告
物和设备的经济使用年限，另外是由于近几年人工成本增加较多。（2）无形资产
-土地使用权取得较早、原始取得成本较低，且经过摊销后账面值也较低。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,074.28 万元，与资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 61,165.46 万元的差异为 908.82 万元，差异率为
1.49%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一
计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是
从企业的未来获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企
业各项资产的综合获利能力，包括了全部资产（管理、团队、资质等无形资源）
的价值。因此两种评估方法评估结果存在差异。
4、最终确定评估结论的理由
由于水电企业未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大
的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为评估结论（未考虑控股权
溢价及股权流动性对评估结论的影响）。
（二）不同评估方法的具体情况
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法，它强调的是企业整体的预期盈利能力，收益法常用的具体方法
包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案
例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
72
独立财务顾问报告
为基础，合理评估企业各项资产、负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了被评估企业各
项资产及负债的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为
详细的资产负债评估明细；且被评估企业在未来年度的收益与风险可以相对合理
可靠地估计，因此本次选用了资产基础法和收益法评估。
1、收益法
（1）评估假设
1）一般假设
①持续经营假设：假设评估目的实现后，其被评估单位的全部资产得以维持
原用途原地继续使用下去，不会发生影响持续经营前提的重大事项；
②公开市场假设：假定在市场上交易的股权，其交易双方彼此地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对股权的交易价格等做出理智的判
断；
③有关国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
④无其他不可预测和人力不可抗拒因素对被评估企业的持续经营造成重大
的不利影响。
2）特殊假设
①委托方及被评估单位提供的全部评估申报资料是真实和完整的，假设不存
在尚未揭示的对未来持续经营有重大影响的或有资产及或有负债事项；
②假设未来我国的水电行业的进入“门槛”与现时基本一致，被评估企业未
来经营期内各年度发电量可以按照其核定容量供网和提供给企业使用，其电力定
价政策不会发生重大变化；
③假设雷打滩水电的管理层是负责任的，不会因为管理层或股权结构的变动
而导致经营模式及管理方式发生重大的变化；
73
独立财务顾问报告
④假设中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 2015 年 9 月出具的《雷
打滩水电站发电量复核及预测报告》的未来发电量预期可以实现；
⑤公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，公司在 2020 年之前可以享
受西部大开发的税收优惠税率（企业所得税税率 15%）；
⑥假设雷打滩水电未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（2）评估模型
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值。
1）基本模型
采用间接法评估股东全部权益价值的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值
D：付息债务价值
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需
的多余资产；
C2：非经营性资产：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
74
独立财务顾问报告
对目标公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业
未来收益定义为多期预测期间的收益。在多 期预测期中综合考虑行业产品的周
期性和企业自身发展的周期性。
n
FCFn
P （4）
i 1 (1 r ) i
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年期（i=1,2,3……,n）。
2）收益期
收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效
能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
首先，根据雷打滩水电的公司章程和营业执照规定：经营期限为长期，没有
证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业持续经营；其次，云南
省弥勒雷打滩水电有限责任公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或
资产并获得收益，同时股东也承诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经
营，故本次评估按无固定期限考虑。
3）预测期
考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和雷打滩水电的规划，预计雷打
滩水电从 2021 年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取 5 年 1 期，
即 2015 年 10 月~2020 年底，自 2021 年起雷打滩水电进入稳定经营期。
考虑到自由现金流量全年都在均匀发生，而不是只在年终发生，因此自由现
金流量折现时间按年中折现考虑。
4）自由现金流量及预测口径
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标。计算企业整体价
值涉及的企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所
有投资者的现金流量。基本定义为：
75
独立财务顾问报告
企业自由现金流量 FCFn =净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资
本性支出－净营运资金变动额
根据企业的经营历史、现有经营模式、雷打滩水电的规划，估算其未来预期
的自由现金流量，结合本次评估对象的预计周期，分年多期预测每一年的企业自
由现金流量，然后将未来自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营
性资产价值。
5）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE （5）
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t： 被评估企业所得税率
E： 权益价值
D： 付息债务价值
其中 Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，
即 CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q （6）
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q： 企业特定风险调整系数
（3）经营性资产价值
76
独立财务顾问报告
本次雷打滩水电的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月 以后
一、营业收入 3,320.00 14,184.90 12,935.80 10,718.70 13,118.60 12,009.50 12,009.50
减：营业成本 932.50 3,892.74 3,745.28 3,570.66 3,750.88 3,664.04 3,664.04
营业税金及附加 55.70 237.80 216.80 179.70 219.90 201.30 201.30
销售费用 - - - - - -
管理费用 251.60 1,185.54 1,180.26 915.98 948.23 941.81 941.81
财务费用 179.60 589.90 589.90 589.90 589.90 589.90 589.90
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - -
收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,900.60 8,278.92 7,203.56 5,462.46 7,609.69 6,612.45 6,612.45
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,900.60 8,278.92 7,203.56 5,462.46 7,609.69 6,612.45 6,612.45
减：所得税费用 285.10 1,241.80 1,080.50 819.40 1,141.50 991.90 1,653.10
四、净利润 1,615.50 7,037.12 6,123.06 4,643.06 6,468.19 5,620.55 4,959.35
（+）折旧和摊销 700.60 2,772.00 2,772.00 2,528.20 2,528.20 2,528.20 2,528.20
（+）扣税后付息债
135.66 433.42 433.42 433.42 433.42 433.42 433.42
务利息
（-）资本性支出 173.30 980.50 1,219.30 1,310.50 1,325.30 1,424.70 1,497.20
（-）净营运资金
449.00 235.40 -325.00 -576.90 624.40 -288.60
变动
五、自由现金流量
1,829.46 9,026.64 8,434.18 6,871.08 7,480.11 7,446.07 6,423.77
（FCFn）
折现率 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.15%
期数 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9878 0.9287 0.8415 0.7625 0.6910 0.6261 6.1685
自由现金流量
1,807.14 8,383.04 7,097.36 5,239.19 5,168.75 4,661.98 39,624.82
（FCFn）现值
六、自由现金流量
71,982.28
（FCFn）现值合计
其中，主要指标的预测情况如下：
1）营业收入的预测
雷打滩水电历史的业务主要为电力销售收入和清洁发展机制 CDM 收入。
77
独立财务顾问报告
（A）未来售电量预测
（a）发电量预测
中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出具的《雷打滩水电站发电量复
核及预测报告》中对雷打滩水电 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年发电量
进行了预测，分别为 638,070 千千瓦时、581,820 千千瓦时、481,990 千千瓦时、
589,980 千千瓦时。
根据雷打滩水电近 50 年的来水量统计、企业历史年度的生产指标、装机容
量及发电生产小时情况以及企业的机组运行情况（包括拆除旧机组、建设新机组、
大修等的影响），本次评估采信了中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出
具的《雷打滩水电站发电量复核及预测报告》对未来发电量的预测数据。
（b）直接发电厂用电率和线损、变电损失率的分析
2012 年度～2015 年 9 月平均的线损、变电损失率为 3.24%，因此本次评估
线、变电损失率取值 3.24%；2012 年度～2015 年 9 月平均电站自用电率为
0.11%，本次评估电站自用电率取值 0.11%。
（c）收入预测的基本公式
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入=售电量×电价
其中：售电量=供电量×（1－平均线损、变损率）
供电量=发电量×（1－平均自用电率）
发电量=平均装机容量×年平均生产小时
（B）企业未来年度电价的确定
（a）企业历史电价（不含税）
企业历史的电价如下表：
78
独立财务顾问报告
单位：元/千瓦时
结算分类 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
不含税平均电价 0.226 0.225 0.230 0.232
（b）未来年度的电价取值
企业目前的电价分两部分，其中一部分供应黄磷厂的电价为双方协议电价，
自 2009 年 11 月 21 日起协议电价为 0.267 元/千瓦时（均含增值税）；一部分上
网电价是根据红河供电局签订的《并网调度协议》取“云价价格[2013]139 号文
件”价格：自 2014 年 1 月 1 日起丰、平、枯电价分别为 0.1927 元/千瓦时、0.2350
元/千瓦时、0.2820 元/千瓦时（均含增值税，丰枯季节划分为每年的 12 月和次
年的 1 至 4 月，5 月和 11 月为平水季节，6 至 10 月为丰水季节）。预测期内，
考虑到 2014 年来水量已恢复稳定状态，预测期内加权平均电价与 2014 年保持
一致。
2015 年 10－12 月：0.22836 元/千瓦时（不含增值税）
2016 年以后各年度：0.22985 元/千瓦时（不含增值税）
（C）企业未来年度电力销售收入的预测
根据上述各项预测，则企业未来年度电力销售收入预测结果：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
电厂机组总容量 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00
发电利用小时
1,388.89 5,908.06 5,387.22 4,462.87 5,462.78 5,000.00
（机组平均）
发电量 150,000.00 638,070.00 581,820.00 481,990.00 589,980.00 540,000.00
发电厂自用电率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
自用电量 165.00 701.88 640.00 530.19 648.98 594.00
供电量 149,835.00 637,368.12 581,180.00 481,459.81 589,331.02 539,406.00
变电、线损失率 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24
变电、线损失量 4,860.00 20,673.47 18,850.97 15,616.48 19,115.35 17,496.00
售电量 144,975.00 616,694.66 562,329.03 465,843.34 570,215.67 521,910.00
不含税销售单价 228.36 229.85 229.85 229.85 229.85 229.85
（D）清洁发展机制CDM收入
79
独立财务顾问报告
2008年3月，雷打滩水电与三菱商事株式会社签订了《核证减排量购买协
议》，协议约定：三菱商事株式会社向雷打滩水电购买雷打滩水电站项目所产生
的CERS（ 1公吨二氧化碳的当量），合同期间为2008年至2012年。该项目合作
经国家发展和改革委员会“发改气候（2008）193号”文批准同意。截至评估基
准日该合同已执行完毕。
截至评估基准日，雷打滩水电未与任何企业或组织签订新的《核证减排量购
买协议》，未来清洁发展机制CDM项目收入存在不确定性，雷打滩水电管理层表
示无法对清洁发展机制CDM项目未来发生情况进行预测，本次营业收入的预测
未考虑CDM收入。
（E）房租收入
评估基准日时 1、2 号商住楼中的一楼已出租，根据租房合同的约定房租收
入如下表：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
房租收入 9.00 9.90 10.80 11.70 12.60 13.50
2）营业成本的预测
企业的主营业务成本由工资、折旧费、水资源费、库区基金、物业管理费、
设备维护及检修费、清洁发展机制 CDM 支出等组成，2012~2015 年 1－9 月营
业成本如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
工资 115.94 110.54 133.22 116.65
折旧费 2,307.11 2,308.36 2,306.78 1,726.57
水资源费 232.10 232.42 367.48 242.08
库区基金 265.26 265.63 419.97 276.66
汽车费用 11.70 13.68 9.00 4.15
修理费 37.16 67.98 104.22 55.76
水电费 2.23 2.91 2.23 0.00
物业管理费 29.00 29.34 17.00 12.75
80
独立财务顾问报告
机电设备维护及检修费 77.80 80.88 81.90 57.40
通信费 4.45 5.52 5.35 3.88
低值易耗品摊销 1.87 7.57 2.52 6.56
机物料消耗 10.10 6.02 17.37 2.87
劳动保护费 0.50 10.17 0.13 2.22
试验检验费 5.89 1.04 5.19 1.48
报汛费 22.00 12.00 12.00 12.00
其他 -142.91 16.35 74.12 28.45
清洁发展机制 CDM 支出 1,040.15 856.64 - -
合计 4,020.36 4,027.06 3,558.46 2,549.48
成本中工资及福利费的预测是根据企业的工资管理制度及绩效考核，结合当
地经济发展、人均收入水平预测的。
根据上述各项营业成本的分析，企业未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 及以后
工资 42.00 181.44 194.88 204.96 211.68 215.04
折旧费 577.90 2,311.50 2,311.50 2,311.50 2,311.50 2,311.50
水资源费 105.00 446.60 407.30 337.40 413.00 378.00
库区基金 116.00 493.40 449.90 372.70 456.20 417.50
汽车费用 3.30 14.20 12.90 10.70 13.10 12.00
修理费 26.50 141.80 103.40 85.70 104.80 96.00
水电费 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
物业管理费 7.90 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
机电设备维护及检
25.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
修费
通信费 1.50 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
低值易耗品摊销 2.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
机物料消耗 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
劳动保护费 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
试验检验费 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
报汛费 0.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
其他 19.90 141.80 103.40 85.70 78.60 72.00
合计 932.50 3,892.74 3,745.28 3,570.66 3,750.88 3,664.04
3）营业税金及附加的预测
2012~2015 年 1－9 月的营业税金及附加（城建税和教育费附加）如下：
81
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
城市维护建设税 63.09 71.49 101.24 67.41
教育费附加 63.09 62.95 101.24 67.41
合计 126.17 134.43 202.49 134.82
结合企业基准日时的赋税情况，预测期的营业税金及附加测算如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
城市维护建设税 27.85 118.90 108.40 89.85 109.95 100.65
教育费附加 27.85 118.90 108.40 89.85 109.95 100.65
合计 55.70 237.80 216.80 179.70 219.90 201.30
4）管理费用
历史的管理费用主要包括工资、福利费、劳动保险、住房公积金、折旧费、
无形资产摊销、长期待摊费用摊销、保险费等。2012~2015 年 1－9 月管理费用
明细如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
工资 126.70 167.67 164.22 184.31
福利费 20.34 17.92 31.04 30.98
劳动保险费及公积
37.01 44.57 42.70 37.22
金
职工教育经费 1.41 0.20 1.56 1.12
办公费 5.62 3.12 4.89 3.33
水电费 0.86 0.61 1.06 0.76
差旅费 18.99 7.19 6.37 5.95
修理费 3.89 3.70 2.09 14.38
折旧费 62.11 66.30 73.57 58.43
会议费 68.91 70.80
业务招待费 39.72 28.47 28.51 23.77
劳动保护费 6.90 5.70 7.30
低值易耗品摊销 0.60 4.28 1.51 3.64
各项规费 6.35 7.18 7.17 3.18
无形资产摊销 128.62 128.62 128.62 96.46
聘请中介机构费 15.10 15.77 3.77 3.77
通信费 11.19 10.64 10.34 6.98
82
独立财务顾问报告
汽车费用 14.48 15.94 17.10 8.31
长期待摊费用摊销 243.79 243.79 182.84
保险费 80.32 80.14 81.63 81.70
其他 95.07 88.26 43.24 8.41
合计 737.27 1,012.07 898.89 762.85
结合现有的管理费用结构以及未来年度人员工资薪酬的逐年上升等特点，企
业管理层对未来预测期内管理费用预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 及以后
工资 61.56 266.40 288.00 305.28 316.80 322.56
福利费 6.16 26.64 28.80 30.53 31.68 32.26
劳动保险费及公积
7.63 33.03 35.71 37.85 39.28 40.00
金
职工教育经费 0.25 1.07 1.15 1.22 1.27 1.29
办公费 1.50 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
水电费 0.30 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
差旅费 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
修理费 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
折旧费 21.70 88.10 88.10 88.10 88.10 88.10
会议费 10.00 42.60 38.80 32.20 39.40 36.00
业务招待费 10.00 42.60 38.80 32.20 39.40 36.00
劳动保护费 3.30 14.20 12.90 10.70 13.10 12.00
低值易耗品摊销 2.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
各项规费 2.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
无形资产摊销 32.20 128.60 128.60 128.60 128.60 128.60
聘请中介机构费 3.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
通信费 3.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
汽车费用 4.50 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
长期待摊费用摊销 60.90 243.80 243.80 - - -
保险费 - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
其他 16.60 113.50 90.60 64.30 65.60 60.00
合计 251.60 1,185.54 1,180.26 915.98 948.23 941.81
5）财务费用的预测
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）时，被评估企业的付息负债 9,900.00 万
元，属于正常的财务结构。企业管理层认为保持 9,900.00 万元的付息负债可以
83
独立财务顾问报告
维持未来预测期的正常经营，故未来预测期内以 9,900.00 万元的借款为基础测
算了财务费用，预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
财务费用 179.60 589.90 589.90 589.90 589.90 589.90
6）资产减值损失的分析
2012 年度~2015 年 1－9 月资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
应收款项计提坏账准备 28.52 303.49 -53.25 -572.50
2012 年度~2015 年 1－9 月发生的资产减值损失正数为应收款项账龄计提
的坏账准备，负数是其他应收款项收回后冲回的资产减值损失。从总量看前面三
年一期并没有形成实际坏账造成的资产损失，现在也没有证据表明以后会发生坏
账，因此本次预测中未考虑资产减值损失的影响。
7）营业外收支的分析
2012 年度~2015 年 1－9 月营业外收支如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
营业外收入 4.80 4.06 0.67 0.27
营业外支出 0.86 1.50 5.30 6.33
营业外收入主要为政府补助、非流动资产处置收益及其他等；营业外支出主
要为非流动资产处置损失。考虑到各年度发生额占当期主营业务收入的比例无规
律，且对当期的利润总额一般影响很小，故未来预测中不考虑。
8）所得税费用的预测
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的
84
独立财务顾问报告
规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业其鼓励类产业主营业务收入占企业收入
总额 70%以上的，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，减按 15%的税
率征收企业所得税。
雷打滩水电属于设在西部地区的鼓励类产业企业，本次公司预测鼓励类产业
主营业务收入占企业收入总额 70%以上，故 2015 年 10 月~2020 年末按 15%的
税率计算缴纳企业所得税，2021 年及以后按 25%的税率计算企业所得税。
9）资本性支出、折旧和摊销的预测
由于本次评估是在现有规模下的预测，因此资本支出主要用于更新现有的设
备资产和房屋构筑物的维修，总体维持公司现有的发电规模。其设备资产的更新
支出进行了平均化处理，与年折旧额保持一致，即维持性资本性支出。2016年
10月~2021年及以后维持性资本支出、折旧摊销预测如下：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月 及以后
折旧及摊销 700.60 2,772.00 2,772.00 2,528.20 2,528.20 2,528.20 2,528.20
资本性投入 173.30 980.50 1,219.30 1,310.50 1,325.30 1,424.70 1,497.20
10）营运资金增加额
营运资金又称循环资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金。一般表示
为：营运资金总额＝流动资产总额－流动负债总额。
根据被评估单位的经营模式，其占用的营运资金主要反映在应收票据、应收
账款、预付账款、其他应收款、存货、应付账款、预收账款、其他应付款、应付
职工薪酬和应交税费等方面。
营运资金增加额是指企业在不改变主营业务的前提下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
通常，企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）是较稳定的，各期
之间的变化较小。因此，本报告所定义的营运资金增加额为：
85
独立财务顾问报告
营运资金增加额 = 当期营运资金－上期营运资金
本次企业管理层根据雷打滩水电以前年度损益和资产负债情况及未来年度
预测表，对雷打滩水电 2015 年 10 月 ~2021 年及以后的营运资金及营运资金增
加额进行了预测。
11）折现率的确定
①计算公式
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次
评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上
通常使用的 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke： 权益资本成本
Kd： 债务资本成本
t： 被评估企业所得税率
E： 权益市场价值
D： 付息债务价值
其中D以评估基准日付息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确
定。
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该
公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
= Rf＋βL×MRP＋Q
86
独立财务顾问报告
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
βL： 权益的系统风险系数
Rm： 市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q： 企业特定风险调整系数
②分析 CAPM 的具体步骤
<1>计算目前的无风险利率：采用评估基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价 MRP；
<3>计算权益的系统风险系数：
A、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
B、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei分别为各参考企业
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的账
面股东权益合计数，Di为各参考企业相应时点的付息债务的账面余额；
C、计算各参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）；
D、评估人员从iFinD咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的
Beta系数（βLi），再根据参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）将其换算为没有财
务杠杆的Beta系数（βUi）；
E、计算各参考企业βUi的平均值βU（算术平均）；
F、计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估企业目标财
务杠杆系数的Beta系数βL，即权益的系统风险系数；
<4>结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估
企业特定风险调整系数 Q；
87
独立财务顾问报告
<5>计算权益资本成本 Ke；
<6>确定债务资本成本 Kd；
<7>计算折现率 WACC。
第一步：确定无风险收益率 Rf
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常
被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至评估基准日，评估机构统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10 年
以上的国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率为 4.25%，所
以，取无风险收益率 Rf=4.25%（数据来源：同花顺 iFinD）。
第二步：确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有
两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次将评估根据
中国证券市场的股票交易指数进行估算。
我国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券交易市场。为了计
算股市平均投资回报率，评估机构收集了 1991 年到 2015 年 9 月 30 日 “上证
综指”和“深证成指”期间指数（如下表所示），分别计算得到“上证综指”年
收益率的算术平均值和几何平均值分别为 24.76%和 13.34%。“深证成指”年收
益率的算术平均值和几何平均值分别为 25.02%和 9.31%。由于几何平均值更能
恰当的反映年度平均收益指标，评估机构选用几何平均数作为两地股市分别的股
票市场期望的收益率，再通过算术平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率
（Rm）。
上海证券交易所—上证综指（1A0001） 深圳证券交易所—深证成指（399001）
年份 年初数 年末数 收益率 年份 年初数 年末数 收益率
1991 127.61 292.75 129.41% 1991 988.05 963.57 -2.48%
1992 293.74 780.39 165.67% 1992 966.22 2309.77 139.05%
1993 784.13 833.8 6.33% 1993 2424 2225.38 -8.19%
1994 837.7 647.87 -22.66% 1994 2221.95 1271.05 -42.80%
88
独立财务顾问报告
1995 637.72 555.29 -12.93% 1995 1257.65 987.75 -21.46%
1996 550.26 917.018 66.65% 1996 987.07 3217.542 225.97%
1997 914.06 1194.102 30.64% 1997 3195.521 4184.844 30.96%
1998 1200.948 1146.7 -4.52% 1998 4199.513 2949.317 -29.77%
1999 1144.888 1366.58 19.36% 1999 2945.235 3369.614 14.41%
2000 1368.693 2073.477 51.49% 2000 3374.111 4752.751 40.86%
2001 2077.076 1645.971 -20.76% 2001 4756.181 3325.664 -30.08%
2002 1643.485 1357.654 -17.39% 2002 3319.209 2759.3 -16.87%
2003 1347.433 1497.044 11.10% 2003 2743.21 3479.796 26.85%
2004 1492.724 1266.496 -15.16% 2004 3473.35 3067.57 -11.68%
2005 1260.782 1161.057 -7.91% 2005 3051.236 2863.612 -6.15%
2006 1163.878 2675.474 129.88% 2006 2873.535 6647.139 131.32%
2007 2728.188 5261.563 92.86% 2007 6730.121 17700.622 163.01%
2008 5265 1820.805 -65.42% 2008 17731.84 6485.513 -63.42%
2009 1849.02 3277.139 77.24% 2009 6557.421 13699.97 108.92%
2010 3289.75 2808.077 -14.64% 2010 13766.096 12458.552 -9.50%
2011 2825.329 2199.417 -22.15% 2011 12578.447 8918.816 -29.09%
2012 2211.995 2269.128 2.58% 2012 8980.756 9116.484 1.51%
2013 2289.51 2115.98 -7.58% 2013 9204.11 8121.79 -11.76%
2014 2112.13 3234.68 53.15% 2014 8083.77 11014.62 36.26%
2015 2015/9
3258.63 3052.78 -6.32% 11150.98 9988.25 -10.43%
/9/30 /30
算术平均数 24.76% 算术平均数 25.02%
几何平均数 13.34% 几何平均数 9.31%
Rm（股票市场期望的收益率）=（13.34%+9.31%）/ 2 = 11.33%（取整）
MRP（市场风险溢价）=Rm-Rf=11.33% - 4.25% =7.08%
第三步：确定权益的系统风险系数 βL
Βeta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场
报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其 Βeta 值为 1.1，则意味着其投
资风险比投资平均风险高 10%；相反，如果公司 Βeta 为 0.9，则表示其投资风
险比投资平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Βeta 值对投
资者衡量投资的相对风险非常有帮助。
A、可比参考企业选取
在沪深 A 股市场，按照同花顺 iFinD 的行业分类，逐个分析相应个股的规模、
89
独立财务顾问报告
经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的参考企业共 4 家，即明星电力
（600101.SH）、三峡水利（600116.SH）、西昌电力（600505.SH）、文山电力
（600995.SH）。
B、βU 的确定
通过前述具体步骤<3>中的 B～E，βU 计算结果如下：
财务杠杆的 无财务杠杆的
财务杠杆系数 企业所得
序号 股票代码 参考公司 Beta 系数 Beta 系数
（Da/Ea） 税率 ti
（βLi） （βUi）
1 600101.SH 明星电力 0.0465 1.21 15% 1.1593
2 600116.SH 三峡水利 1.0951 0.82 15% 0.4259
3 600505.SH 西昌电力 0.3876 0.83 15% 0.6254
4 600995.SH 文山电力 0.7337 1.03 15% 0.6320
平均数 βU 0.7106
C、目标企业的权益系统风险系数 βL
根据被评估企业基准日时经审计的财务报表所示，评估基准日被评估企业财
务杠杆系数 D/E 为 24.90%，根据权益系统风险系数的计算公式 βL = βU × [1+
（1-t）× D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系数 βL。
当企业所得税率为 15%时
βL = βU × [1+（1-t）× D/E]
= 0.7106× [1+（1-15%）×24.90%]
= 0.8611
当企业所得税率为 25%时
βL＝0.8434
第四步：确定公司个体因素调整 Q
评估人员与云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的经营管理人员的进行了
充分的沟通和交流，结合云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司所处行业发展状
90
独立财务顾问报告
况、市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发
展阶段等因素。综合考虑以上因素，个体风险因素为 1.50%。
项目 风险调整系数
企业规模 0.20%
企业所处经营阶段 0.20%
历史经营状况 0.30%
主要产品所处发展阶段 0.20%
企业经营业务，产品和地区的分布 0.20%
公司内部管理、控制机制及决策操作风险 0.10%
人才风险 0.10%
对主要客户及供应商的依赖程度 0.20%
企业特定风险调整系数小计 1.50%
第五步：计算 Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出目标公司的
权益资本成本。
当企业所得税率为 15%时
Ke = Rf + βL×(Rm-Rf)+Q
= 4.25%+ 0.8611×（11.33% - 4.25%）+1.50%
= 11.85%
当企业所得税率为 25%时
Ke =11.72%
第六步：计算 Kd（债权期望回报率）
根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融机构人民币贷款基准利
率，取五年以上人民币贷款利率 5.15%作为债务资本成本。
第七步：计算折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
91
独立财务顾问报告
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
被评估企业的各项计算数据如下：
A、根据被评估企业评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为
80.06%，债务比 D/(D+E)为 19.94%；
B、权益资本成本 Ke：采用上面的计算结果；
C、债务资本成本 Kd：根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融
机构人民币贷款基准利率，取五年以上人民币贷款利率作为债务资本成本，则
Kd=5.15%；
D、计算折现率
当被评估企业所得税率为 15%时
根据折现率的公式计算：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
WACC=80.06%×11.85%+ 19.94%×（1-15%）×5.15%
=10.36%
当被评估企业所得税率为 25%时
WACC=10.15%
（4）非经营性资产及负债和溢余资产
评估基准日时，雷打滩水电的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值如
下：
单位：万元
项目 所在科目 核算对象 账面价值 评估价值
非经营性负债 其他应付款 关联方 8.00 8.00
（5）企业整体资产价值
92
独立财务顾问报告
企业整体资产价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
－非经营性负债价值－溢余负债价值
= 71,982.28 +0.00+0.00-8.00－0.00
= 71,974.28 万元
（6）付息债务
评估基准日时，付息债务为 9,900.00 万元。
（7）企业股东全部权益价值
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
=71,974.28-9,900.00=62,074.28 万元
2、资产基础法
经采用资产基础法评估，雷打滩水电于评估基准日 2015 年 9 月 30 日时的
全部资产账面值为 50,898.29 万元，评估值为 72,309.08 万元，增值 21,410.79
万元，增值率 42.07%；全部负债账面值为 11,143.63 万元，评估值 11,143.62
万元，增值-0.01 万元，增值率-0.00%；净资产账面值为 39,754.66 万元，评估
值为 61,165.46 万元，增值 21,410.80 万元、增值率 53.86%。具体组成如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增加值 增值率（%）
流动资产 4,067.18 4,121.35 54.17 1.33
非流动资产 46,831.11 68,187.73 21,356.62 45.60
固定资产 41,009.19 56,096.44 15,087.25 36.79
无形资产 5,264.81 12,091.29 6,826.48 129.66
长期待摊费用 548.53 0.00 -548.53 -100.00
递延所得税资产 8.59 0.00 -8.59 -100.00
资产合计 50,898.29 72,309.08 21,410.79 42.07
流动负债 9,143.63 9,143.62 -0.01 -0.00
非流动负债 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
负债合计 11,143.63 11,143.62 -0.01 -0.00
净资产 39,754.66 61,165.46 21,410.80 53.86
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独立财务顾问报告
（1）固定资产的评估
1）固定资产-建筑物类
雷打滩水电的建筑物共 13 项，其中房屋 9 项，构筑物 4 项，分别位于云南
省弥勒县东山镇和弥阳镇。2015 年 9 月 30 日账面价值如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-房屋 7,173.31 4,772.70
固定资产-构筑物及其他辅助设施 36,115.54 27,457.14
建筑物类合计 43,288.85 32,229.84
建筑物类固定资产主要为自建的混凝土坝、公路、桥梁和地面厂房，共 13
项，其中房屋 9 项，构筑物 4 项，分别位于云南省弥勒县东山镇和弥阳镇。从
已取得的资料看，评估师无法取得同等或类似地段的工业用途类似房地产及构筑
物的市场价格和成交案例，也无法取得同等或类似地段的相同用途房产及构筑物
的单独收益，故无法采用市场法和收益法评估，因此本次评估根据收集到房屋建
筑物的预决算资料采用重置成本法对建筑物类固定资产进行评估。对于在弥阳镇
上的商住楼，由于房地产市场交易不够活跃，无法取得市场成交案例，而被评估
的商住楼的部分房屋已出租，周边也可以收集到类似房屋的租金，故本次采用收
益法评估。
评估结果如下：
单位：万元
评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋 8,422.24 7,015.33 1,248.93 2,242.63 17.41 46.99
构筑物及其他辅助设
43,660.79 36,702.88 7,545.25 9,245.75 20.89 33.67
施
建筑物类合计 52,083.03 43,718.21 8,794.18 11,488.37 20.32 35.65
评估基准日时，评估增值的主要原因是建筑物会计折旧年限快于房屋构筑物
经济使用年限，另外是由于近几年人工成本增加较多。
94
独立财务顾问报告
2）固定资产-设备类
雷打滩水电评估基准日的全部设备包括机器设备、车辆和电子设备，账面价
值如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 19,244.50 8,683.75
固定资产-车辆 198.61 72.09
固定资产-电子设备 63.84 23.51
设备类合计 19,506.94 8,779.35
对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设备，评估
机构主要采用市场法评估。对待报废的车辆直接残值评估。对市场上无法收集到
足够的相同或类似设备成交案例的设备，评估机构采用成本法评估。
评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 19,244.50 8,683.75 17,407.83 12,266.51 -9.54 41.26
固定资产-车辆 198.61 72.09 125.94 87.51 -36.59 21.4
固定资产-电子设备 63.84 23.51 40.29 24.21 -36.89 2.96
设备类合计 19,506.94 8,779.35 17,574.06 12,378.23 -9.91 40.99
评估增值的主要原因是企业计提折旧的速度快于设备及车辆的实际损耗速
度。
（2）无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权，账面价值为 5,264.81 万元，为企业经划拨取
得的国有土地使用权，共有 10 宗土地。企业经划拨取得的 10 宗国有土地使用
权主要位于云南省弥勒县东山镇江边乡和丘北县新店镇、新店乡，地处山区。
根据云南方速出具的“（云南）方速（2015）（估）字第 093 号”《土地估价
报告》，本次评估选用了成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。主要原因
如下：
95
独立财务顾问报告
1）由于片区内有征地补偿案例，且相关资料可调查得知，结合估价目的与
估价对象实际情况，最宜选用成本逼近法进行评估。
2）弥勒市人民政府于 2013 年 8 月 14 日公布了《弥勒市城市规划区及竹园
等十二个集镇规划区土地定级及基准地价更新技术成果》，并与同年 5 月 1 日起
开始执行。至估价期日 2015 年 09 月 30 日止，该基准地价在法定合理使用期限。
本次估价对象位于级别范围之外，但考虑相较于收益还原法、假设开发法和市场
比较法而言，基准地价系数修正法是除成本逼近法外最适宜的方法，故本次评估
选用了基准地价系数修正法。
3）在估价对象处于的同一供需圈内，由于估价对象的特殊性没有该类用地
交易案例，故本次不易采用市场比较法进行评估。
4）估价对象为水电站配套用地，土地收益的测算依据不充分，不确定因素
较多，故不宜采用收益还原法进行评估。
5）由于估价对象的特殊性，没有类似建筑物的交易，不易于估算估价对象
开发完成后的房地产市场价值，另建筑物开发成本、利息、利润和相关税费等均
易于确定，故不宜选用假设开发法进行评估。
综上所述，本次估价采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是以替代原则为理论依据，利用《弥勒市城市规划区及
竹园等十二个集镇规划区土地定级及基准地价更新技术成果》中按均质区域评估
出的基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，就待估宗地的区域条件和个别
条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地
价格。
成本逼近法的评估结果是以目前土地平均取得为基础，再进行位置等修正而
得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格。土地平均取得成本主要包
括土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息和投资利润等。
划拨土地价值=土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
96
独立财务顾问报告
评估结果如下表：
单位：万元
宗地名称 成本逼近法估价结果 基准地价系数修正法 最终估价结果取值
云国用（2005）第 072 号 1,568.07 2,305.96 1,568.07
云国用（2005）第 070 号 553.90 824.85 553.90
云国用（2005）第 064 号 562.56 653.30 562.56
云国用（2005）第 065 号 198.71 221.52 198.71
云国用（2005）第 066 号 158.29 231.90 158.29
云国用（2005）第 067 号 1,107.51 1622.51 1,107.51
云国用（2005）第 068 号 36.54 57.68 36.54
云国用（2005）第 069 号 154.11 243.28 154.11
弥国用（2008）第 0514 号 7.70 15.01 7.70
云国用（2005）第 071 号 7,743.90 8,598.03 7,743.90
合计 12,091.29 14,774.04 12,091.29
两种方法计算出的结果相差有一定幅度，因估价对象位置所处于级别范围之
外，考虑基准地价系数修正法是相较于收益还原法、假设开发法、市场比较法相
对适用的方法，但相关级别取值修正的修正幅度较难把握会影响结果的准确性，
又因此次评估是参照工业用地末级修正而来，与估价对象水工建筑用地还是有一
定的差距，基准地价系数修正法作出结果的替代性有一定的局限性，因此基准地
价系数修正法只起到验证校核作用。本次评估结果决定采用成本逼近法的结果作
为最终地价的结果。
（三）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估中涉及的土地使用权价值，均委托云南方速统一进行评估。云南方
速根据《城镇土地估价规程》等，经估价人员实地堪察、调查并对当地市场进行
分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估
价对象在估价设定用途、开发程度条件下，于估价期日的国有划拨土地权益价格
如下：
报告编号 评估结果
土地评估报告
（云南）方速（2015）（估）字第 093 号 12,091.2861 万元
云南方速具有全国范围内从事土地评估业务资格，资信等级为国家 A 级；
土地估价报告签字人员为鲁建刚（资格证书号：2011530011）、张冉俊（资格证
97
独立财务顾问报告
书号：2002530005）。
（四）评估特殊处理、对结论有重大影响事项的说明
1、引用其他机构出具的报告结论的情况
澄星股份委托云南方速（资质等级：国家 A 级）承担 10 宗划拨土地使用权
评估工作。2015 年 11 月 10 日，云南方速出具的土地使用权估价报告所载明的
估价目的与本次资产评估目的、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）一致，涉及
10 宗划拨土地使用权（面积 5757670.52 平方米），价值类型为市场价值。
《资产评估报告》的评估范围是与本次交易对应的包括划拨土地使用权的全
部资产及负债，其中 10 宗划拨土地使用权价值直接引用了云南方速出具的“（云
南）方速（2015）（估）字第 093 号”《土地估价报告》的估价结论。
2、抵押及担保事项
（1）被评估企业“弥勒县房权证（2009）字第 00019813 号《房屋所有权
证》”所载 3,555.62 平方米房屋和“弥国用（2008）第 0514 号《土地使用权证》”
所载 1,899.52 平方米国有划拨土地及“云国用（2005）第 064、065、066、067、
068、069、070、071、072 号《土地使用权证》”所载 5755771.00 平方米国有
划拨土地均涉及抵押，抵押权人中国农业发展银行弥勒县支行，截至评估基准日，
借款余额为 2,500 万元人民币。
（2）担保事项
2006 年 5 月 15 日，雷打滩水电与中国农业银行弥勒县支行签订了编号为
“（云红弥）农银借字（N053101200600001731）号”《借款合同》，借款共四
笔合计 25,000 万元人民币，其中：①5,000 万元人民币，借款期限为 2006 年 5
月 15 日---2016 年 5 月 15 日；②15,000 万元人民币，借款期限为 2006 年 9 月
4 日---2016 年 5 月 15 日；③2,500 万元人民币，借款期限为 2007 年 1 月 22
日---2016 年 5 月 15 日；④2,500 万元人民币，借款期限为 2007 年 6 月 21 日
---2016 年 5 月 15 日。上述借款由江阴澄星实业集团有限公司提供连带责任保
证。截至评估基准日，上述借款余额为 7,400 万元人民币。
98
独立财务顾问报告
评估报告未考虑上述抵押、担保对评估结论可能的影响。
3、部分房屋未办房屋所有权证事项
本次评估的房屋中有 4,510.62 平方米尚未取得房屋所有权证，占全部申报
房屋面积 9,005.48 平方米的 50.09%。2015 年 11 月 23 日，弥勒市房管所出具
证明，证明雷打滩水电站位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办
理房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。
未考虑未来领证过程中可能需要交纳的各项税费对评估结论的影响。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对结果影响
标的公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
（六）董事会对本次交易评估事项的意见
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的评估
机构江苏华信的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以
及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构江苏华信具有证券期货相关业务资产评估资格。江
苏华信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
江苏华信对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
99
独立财务顾问报告
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定标的资
产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
2、标的公司财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况
（1）本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为雷打滩水电 55%股权。标的资产的交易价格根据江苏
华信出具的《资产评估报告》的评估结果确定。
（2）标的公司财务预测情况
1）报告期及未来财务预测的相关情况
2015 年 1-9 2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年
月 10-12 月
售电量（千 331,577.40 332,034.12 524,967.96 345,830.76 144,975.00 616,694.66 562,329.03
100
独立财务顾问报告
千瓦时）
不含税电
价（元/千 225.99 224.87 229.85 232.17 228.36 229.85 229.85
千瓦时）
毛利率 57.61% 55.69% 70.58% 68.25% 71.91% 72.56% 71.05%
净 利 润
2,442.09 1,869.16 5,368.78 3,827.21 1,615.50 7,037.12 6,123.06
（万元）
报告期内，2012 年和 2013 年售电量较低，主要因为 2009 年至 2013 年雷
打滩水电所在流域遭遇连续干旱，电站各年发电量多达不到设计年发电量。2013
年以后恢复正常。
报告期内电价受上网电价（政府指导价）和雷打滩水电收取弥勒磷电的电力
差价的影响，报告期的电价呈现波动。预测期内，考虑到 2014 年来水量已恢复
稳定状态，预测期内的平均电价与 2014 年保持一致。报告期执行电价情况详见
本节之“三、主营业务情况”之“（三）标的公司主营业务经营情况”之“3、销
售模式”之“（3）执行电价情况”。
报告期内，2012 年和 2013 年毛利率较低。标的公司主要生产成本为固定
资产的折旧费用，为固定成本，而发电量受流域干旱的影响较低，因此造成该期
间毛利率较低。
2）电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见交易报告书“第
七节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
3、交易标的后续经营过程变化趋势分析
标的公司所处水利发电行业为传统行业，在可预见的未来发展时期，其技术
许可、经营许可及税收优惠方面的政策较为稳定。影响交易标的后续经营的主要
因素是所在流域的水资源变化。
交易标的位于南盘江干流下游河段弥勒县内。根据中国电建集团昆明勘测设
计研究院有限公司出具的《雷打滩水电站发电量复核及预测报告》，江边街水文
101
独立财务顾问报告
站（位于雷打滩电站坝址上游 32.1km 处）资料显示从 1952 年～1963 年基本是
一平水段，1964 年～1974 年为连续丰水段，1975 年～1993 年以偏枯水为主，
1994 年～2002 年又出现连续丰水，2003 年～2013 年则又主要以偏枯水为主。
从数据可看出，现有水文资料已包含较为完整的丰枯变化，且该流域常出现接近
或超过十年的连续偏丰或偏枯的现象。
同时，南盘江流域为云南省经济较为发达的区域，当地水资源利用率已经较
高，南盘江上中段水资源利用率约为 40%，远远高于全省 6.4%的平均水平，接
近国际公认的开发上限。另一方面，南盘江流域地势较为平缓，坝子分布广泛，
进一步新建蓄水工程开发利用水资源将面临较大的淹没损失，并且水库的供水范
围和供水量有限，不能彻底解决当地的缺水问题。因此，当地进一步开发利用水
资源的余地不大，解决当地缺水的问题只能通过外流域调水。
根据近年省内调水工程规划，2020 年以前，电站上游从外流域调水到南盘
江流域的调水工程主要有曲靖市的独木水库引水工程、车马碧水库调水工程、黑
滩河水库调水工程，红河州的五里冲水库调水工程、三岔河水库调水工程，调入
水量约 3.55 亿 m3，主要目的为工业、生活用水。远期 2030 年还有滇中引水工
程及德泽水库调水工程，调入水量约 11.2 亿 m3，主要目的为生活、工业、湖泊
生态和农业灌溉用水。由此可见，在可预见的将来，流域用水不会大幅增加，甚
至由于外流域调水，还可能增加河道来水量。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，因此不存在对评估
值产生较大影响的指标。
5、交易标的的定价公允性分析
（1）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
根据 Wind 资讯查询的申银万国行业分类-水电，同行业可比上市公司估值
情况如下：
102
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
000722.SZ 湖南发展 41.47 2.55
000791.SZ 甘肃电投 75.26 2.67
000883.SZ 湖北能源 15.68 2.02
000993.SZ 闽东电力 529.29 1.89
002039.SZ 黔源电力 10.01 2.21
600101.SH 明星电力 42.18 2.05
600116.SH 三峡水利 22.54 2.04
600131.SH 岷江水电 21.54 4.04
600236.SH 桂冠电力 15.39 3.57
600310.SH 桂东电力 19.27 2.06
600505.SH 西昌电力 47.92 3.14
600644.SH *ST 乐电 -3.27 3.97
600674.SH 川投能源 11.05 2.87
600868.SH 梅雁吉祥 -139.76 5.23
600900.SH 长江电力 17.36 2.77
600969.SH 郴电国际 21.49 1.52
600979.SH 广安爱众 -52.51 2.96
600995.SH 文山电力 43.22 3.02
平均 41.01 2.81
雷打滩水电 11.39 1.49
雷打滩水电根据 2014 年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为
11.39 倍和 1.49 倍，显著低于同行业可比上市公司水平。
（2）与可比交易市盈率、市净率比较分析
与本次交易的可比交易案例估值情况如下：
标的估值 前一会计年度
交易内容 市盈率 市净率 交易状态
（万元） 净利润（万元）
华银电力收购张家口水电站 35%
39,754.31 3,869.72 10.27 1.40 已实施
股权
桂冠电力收购岩滩公司 75%股权 522,585.05 29,400.64 17.77 3.54 已实施
可比交易均值 14.02 2.47
注：数据来源：Wind 资讯
通过上表可知，与本次交易的全部可比交易平均市盈率和市净率分别为
14.02 倍和 2.47 倍，雷打滩水电的对应市盈率和市净率分别为 11.39 倍和 1.49
103
独立财务顾问报告
倍。雷打滩水电市盈率低于可比交易。综上，本次交易中雷打滩水电的作价与可
比交易估值水平相比较为合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（七）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上市公司的独立董事，参加了公司
第八届董事会第三次会议并参与投票表决，审阅了公司本次会议的相关文件，独
立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
上市公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供评估服务的
独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方
根据评估报告确定的标的资产价格商定，定价原则和方法恰当，交易公平合理。
标的资产评估采用收益法和成本法两种方法进行评估，并取成本法估值作为标的
资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关
规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
三、主营业务情况
（一）标的公司主要产品及用途
标的公司主要从事水力发电业务，产品为电力。
（二）标的公司发电流程图
水力发电的基本原理是利用水位落差，配合水轮发电机产生电力，也就是利
104
独立财务顾问报告
用水的位能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机，而得到电力。
水力发电具体流程如下图所示：
（三）标的公司主营业务经营情况
水力发电站主要生产流程为：修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的
落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机
械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向
用户提供电能。
目前水力发电厂营业收入和利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电
站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给红河供电局，根据单位电
量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利
润。由于水电生产经营状况受水源上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为
明显的季节性和周期性变化。
1、采购模式
标的公司主要从事水利发电业务，主要原料为南盘江天然来水。
南盘江属珠江水系，发源于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓。南盘
江为滇东地区的最主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，
人类活动影响频繁，水资源利用程度较高。上游段闸坝较多，流域内中、小型水
库星罗棋布。目前干流雷打滩水电站上游已建的水利水电工程主要有柴石滩水
库，红石岩、罗碧一、二、三级及糯租电站等径流式电站，其中柴石滩水库为年
105
独立财务顾问报告
调节水库，总库容 4.37 亿 m3，兴利库容 2.55 亿 m3，以发电、灌溉为主要任务，
是雷打滩水电站上游已建成的最大水利工程，2001 年 2 月下闸蓄水，水库调蓄
对流域下游的水文特性会有一定影响。雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥
勒市内，水库调节库容 4063 万 m3，库容系数 6.75%，具有月调节性能，电站
装机容量 3×36MW。南盘江流域水系图如下所示：
106
独立财务顾问报告
2、生产模式及主要产品生产情况
雷打滩水电主要从事水力发电业务，通过水力发电机组产生电力后，统一销
售给红河供电局。
报告期内，雷打滩水电发电机组装机容量、发电量以及上网电量指标如下表
所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
装机容量（千千瓦） 108.00 108.00 108.00 108.00
发电量（千千瓦时） 357,548.08 542,622.51 344,346.80 342,996.80
上网电量（千千瓦时） 345,830.76 524,967.96 332,034.12 331,577.40
3、销售模式
（1）销售模式
雷打滩水电与红河供电局签订购售电合同，所发电量（扣除正常损耗外）全
部销售给红河供电局，再由红河供电局统一进行对外销售。
报告期内，雷打滩水电前五大客户情况如下所示：
单位：万元
客户名称 2015 年 1-9 月 2014 年
红河供电局 6,842.87 9,739.78
弥勒磷电 1,186.35 2,354.13
客户名称 2013 年 2012 年
红河供电局 6,908.70 6,732.88
弥勒磷电 2,179.81 2,750.55
红河供电局未持有雷打滩水电的股权，与雷打滩水电无关联关系。弥勒磷电未持有雷打
滩水电的股权，但与雷打滩水电有关联关系。
（2）销售收入
报告期内，雷打滩水电各类业务销售收入及其占当期营业收入比例的情况如
下所示：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力销售收入 8,029.22 100.00% 12,066.37 99.77% 7,466.60 82.15% 7,493.24 79.01%
其他业务收入 - - 27.54 0.23% 1,621.91 17.85% 1,990.19 20.99%
营业收入合计 8,029.22 100.00% 12,093.91 100.00% 9,088.51 100.00% 9,483.43 100.00%
107
独立财务顾问报告
报告期内，雷打滩水电上网电量情况如下所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
上网电量（千千瓦时） 345,830.76 524,967.96 332,034.12 331,577.40
（3）执行电价情况
1）雷打滩水电向供电局销售电力价格执行情况
依据《国家发展改革委办公厅关于云南电网丰枯季节电价有关问题的复函》
（发改办价格[2012]3031 号）、《云南省物价局关于云南电网中小水电上网电价
有关问题的通知》（云价价格[2012]28 号）、《国家发展改革委办公厅关于完善云
南省丰枯分时电价政策有关问题的批复》（发改办价格[2013]3129 号）、《云南省
物 价 局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》（云价价 格
[2013]139 号）等，报告期内，雷打滩水电向红河供电局销售的电力单价情况如
下所示：
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期 丰水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
峰 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.2055
2012 平 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.1370
谷 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.0685
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 枯水期
项目
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
峰 0.2055 0.2055 0.2055 0.2055 0.2055 0.2370
2012 平 0.1370 0.1370 0.1370 0.1370 0.1370 0.2370
谷 0.0685 0.0685 0.0685 0.0685 0.0685 0.2370
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期 丰水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
峰 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.2055
2013 平 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.1370
谷 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.0685
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 平水期 枯水期
项目
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
峰 0.2055 0.2055 0.2055 0.2055 0.1870 0.2370
2013 平 0.1370 0.1370 0.1370 0.1370 0.1870 0.2370
谷 0.0685 0.0685 0.0685 0.0685 0.1870 0.2370
108
独立财务顾问报告
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期 丰水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
2014 0.2820 0.2820 0.2820 0.2820 0.2350 0.1927
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 平水期 枯水期
项目
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
2014 0.1927 0.1927 0.1927 0.1927 0.2350 0.2820
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月
2015 0.2820 0.2820 0.2820 0.2820 0.2350
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期
项目
6月 7月 8月 9月
2015 0.1927 0.1927 0.1927 0.1927
2）电价结算情况
①雷打滩水电与供电局电价结算
雷打滩水电按照政府指导价将电上网卖给红河供电局，并与其直接开票结
算。红河供电局收取适当的过网费及电力基金后主要销售给弥勒磷电，与弥勒磷
电开票结算。具体如下：
雷打滩水电卖给红河供电局的电力总价=雷打滩水电上网电量*政府指导价
红河供电局卖给弥勒磷电的电力总价=弥勒磷电实际使用雷打滩电量*（政府
指导价+过网费及电力基金等）
②雷打滩水电与弥勒磷电电价结算
根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护
成本等因素，雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，合同约定：若雷
打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于 0.2670 元/千瓦时（含税）时，弥勒
磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下：
雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价 =弥勒磷电实际使用雷打滩电量 *
（0.2670 元/千瓦时-政府指导价）。
若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价高于 0.2670 元/千瓦时（含税），
109
独立财务顾问报告
此时，弥勒磷电不再支付雷打滩水电电力差价。
4、结算模式
（1）结算依据
电量按照经过校验的电表计量。
（2）结算时间及支付方式
供电局抄表原来是每月 15 号 24：00，从 2015 年 7 月起改成月末 24：00。
对于抄表日为每月 15 号的情况，结算周期：上月 16 号—本月 15 号，每月 20
号左右，供电局将上月 16 日-上月末及本月 1 号-本月 15 号的电费结算单发给雷
打滩水电，雷打滩水电核对无误后以此作为与供电局结算电量的依据。当月月末
雷打滩水电开具发票给红河供电局，红河供电局在当月末或下月初付清结算款
项。对于从 2015 年 7 月起改成月末 24：00 抄表的情况，结算周期：本月 1 号-
本月末，下月初供电局将电费结算单发给雷打滩水电，雷打滩水电核对无误后以
此作为与供电局结算电量的依据。下月月初雷打滩水电开具发票给红河供电局，
红河供电局在下月末付清结算款项。
（四）标的公司安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，
以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使雷打滩水电安全
生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。雷打滩水电根据《中华人民共和
国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等有关规定，结合自身
安全管理工作的实际情况，制订了《安全管理制度》、《岗位标准》、《生产管
理制度》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安
全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善
技术、管理、监察三大保证体系，落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来
保障安全生产。雷打滩水电从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法
规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
雷打滩水电遵守国家有关安全生产的法律法规，报告期内未发生重大安全事
110
独立财务顾问报告
故。
2、环境保护情况
雷打滩水电从事的水电行业不属于重污染行业。根据雷打滩水电提供的无违
规证明文件，雷打滩水电遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营
活动符合关于国家环境保护的要求，报告期内不存在因环境保护问题受到有关部
门处罚的情形。
（五）质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求
安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，雷打滩水电建立了完善的质量控制体
系，制订了全面的质量管理制度：
1、制定《运行管理制度》，明确电厂运行管理的职责、管理内容与方法、检
查与考核。雷打滩水电按设备的实际情况，负责对运行设备进行界定、人员分工
管理。雷打滩水电负责电厂生产运行管理的全面工作，负责电厂设备命名（调度
负责编号的除外）、设备标志、标牌与统计等管理工作。发电厂厂长统一调度生
产运行和维护班人员（包括生产用车值班人员）。
2、雷打滩水电推行机组维修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调
检修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐
步实现标准化、规范化。雷打滩水电将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，
定期检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。
雷打滩水电报告期内生产经营活动未出现重大质量问题。
（六）生产技术情况
雷打滩水电主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模
式。因此，雷打滩水电在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，
其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：
1、水库调度管理工作
雷打滩水电水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预
111
独立财务顾问报告
报工作。
雷打滩水电的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、
枯水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原
则的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾
得出水库各控制性水位。
雷打滩水电的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网
的方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水
文气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供
决策及参考依据。
雷打滩水电通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证
电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最
大综合利用效益的目的。
2、设备检修
设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定
期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经
验的积累，雷打滩水电采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平
的设备维修团队。雷打滩水电发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。
112
独立财务顾问报告
第五节 本次交易合同的主要内容
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案，
并与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》主要内容
如下：
一、协议主体与签订时间
本协议由澄星集团与澄星股份于 2015 年 12 月 7 日签订。
二、转让股权的数额
澄星集团同意将其合法持有的标的公司 55%的股权转让给澄星股份，即在
本次股权转让完成后，澄星股份将持有标的公司 13,200 万元出资额，占标的公
司注册资本的 55%。
三、交易价格与定价依据
交易双方同意参考江苏华信出具的《资产评估报告》确认的标的股权的评估
价值（以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日）为依据，最终确定标的股权的交易
价格为 33,641.00 万元（大写：人民币叁亿叁仟陆佰肆拾壹万元）。
本次交易对价由澄星股份以现金方式支付，资金来源为自有资金。
四、支付方式
澄星股份应在标的股权的工商变更登记至澄星股份名下之日起的 15 个工作
日内，向澄星集团一次性支付本协议约定的股权转让价款。
五、资产交付或过户的时间安排
澄星集团应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股
权工商变更登记至澄星股份名下的工作，并于 15 日内实施完毕。
113
独立财务顾问报告
六、标的公司自基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股
权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
七、协议生效的条件
协议将于下列条件全部满足时生效：
1、澄星集团股东会审议批准本次交易；
2、澄星股份董事会及股东大会审议批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准澄星股份本次交易的申请。
114
独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。雷打滩水电
的主营业务为水力发电及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，雷打滩水电的主营业务属于“电力、热力生产和供应业（D44）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本（修正）》（国
家发展改革委令 2013 年第 21 号），雷打滩水电的主营业务属于鼓励类项目。
经核查，通过本次交易，上市公司将增加水力发电业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
雷打滩水电所从事的行业不属于高能耗、高污染的行业，雷打滩水电建设过
程中，取得了云南省环境保护局出具的《关于<南盘江雷打滩水电站环境影响评
115
独立财务顾问报告
价报告表>的批复》和环保设施竣工验收的批复。
根据弥勒市环境保护局出具的证明，雷打滩水电在生产经营过程中能够遵守
环境保护法和其他有关环境保护的法律法规，从 2012 年 1 月 1 日起至今没有因
违反有关环境保护的法律法规而受到处罚的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
雷打滩水电共拥有土地 12 宗，其中 10 宗为划拨土地，均取得土地权属证
书，雷打滩水电拥有的土地使用权的用途与其生产经营相符，详见本独立财务顾
问报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（六）
主要资产权属情况”的相关内容。雷打滩水电以划拨方式使用土地已经取得有关
部门的批准，雷打滩水电划拨土地的实际用途为水电设施用地，其用途符合《中
华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。根据丘北县人民政府
出具的《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地的说明》、弥勒
市规划局出具的土地规划证明以及弥勒市人民政府办公室的访谈确认，本次交易
完成后，同意雷打滩水电以保留划拨的方式使用上述土地。根据弥勒市国土资源
局出具的证明，雷打滩水电生产经营过程中的用地符合国家对土地使用权监管规
定，符合国家相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，从 2012 年 1 月 1
日起至今不存在因违反国家有关土地相关法律法规而受到行政处罚的情形。因
此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易完成后，雷打滩水电不会改变土地实际用途，雷打滩水电
继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不
会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导
116
独立财务顾问报告
致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。经核查，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构江苏华信出具的
《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。澄星股
份的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公
允性发表了独立意见，认为江苏华信作为澄星股份为本次重组聘请的专业评估机
构具备充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与相关资产的
实际情况、评估定价符合公允性原则。
经核查，本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。根据雷打滩
水电工商登记文件和澄星集团出具的承诺函，上述股权权属清晰，不存在任何权
属纠纷和其他法律纠纷，不存在股权代持；上述股权不存在质押、冻结等权利受
限的情形，标的股权过户或转移不存在法律障碍；澄星集团取得标的股权履行了
出资人义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在出资不
实和抽逃出资的情形。同时，雷打滩水电的少数股东源源投资已承诺放弃股东转
让股权的优先购买权。本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司的盈利能力和持续发展能力将得到增强，具体详见交
易报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”
中的相关内容。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
117
独立财务顾问报告
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面
的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行补充修订，以适应本
次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易构成借壳上市，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”
之“五、本次交易构成借壳上市”。标的公司为有限责任公司，符合《首发管理
办法》规定的其他发行条件（详见本节“五、本次交易拟购买资产符合《首发管
理办法》的相关规定”），且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条
118
独立财务顾问报告
件的特定行业企业。
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
四、本次交易的标的公司符合《“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》及《发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见 1 号》及《适用意见 3 号》的相
关要求。
1、拟购买的标的公司最近三年内实际控制人为李兴且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近三年一直从事水力发电业务，主营业务未发生改
变。
经核查，本次交易的标的公司符合《适用意见 1 号》及《适用意见 3 号》
的规定。
五、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的主体
资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
关于本次重组拟购买的标的公司雷打滩水电为有限责任公司，且符合《首发
管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
根据相关设立文件和工商登记资料，雷打滩水电是依法设立且合法存续的有
限责任公司，现持有注册号为 532526000003329 的《营业执照》。本次交易为
借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的相关规定。
119
独立财务顾问报告
2、第九条 发行人持续经营时间应当在 3 年以上
雷打滩水电成立于 2002 年，成立至今持续经营时间超过三年。
3、第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
雷打滩水电的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，雷打滩水电主要资
产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
4、第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策
雷打滩水电主要从事水利发电与销售业务，结合标的公司所在行业的法律法
规、标的公司的章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，
标的公司的生产经营总体符合法律、行政法规和其章程的规定，符合国家产业政
策。
5、第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更
雷打滩水电最近 3 年的主营业务均为水力发电与销售，主营业务未发生重大
变化。雷打滩水电董事、高级管理人员最近 3 年变更情况详见本独立财务顾问报
告“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（十二）标
的公司董事、监事和高级管理人员”，雷打滩水电董事、高级管理人员最近 3
年未发生重大变化。自设立以来，雷打滩水电实际控制人一直为李兴，未发生变
更。
6、第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据澄星集团出具的承诺以及工商部门查询信息，雷打滩水电的股权清晰，
澄星集团持有的雷打滩水电股权不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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独立财务顾问报告
通过核查雷打滩水电的生产经营过程，雷打滩水电通过取水自主发电，所发
电量（（扣除正常损耗外）全部上网销售给红河供电局，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
2、第十五条 发行人的资产完整
标的公司主要资产权属情况及经营资质请参见本独立财务顾问报告“第四
节 交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（六）主要资产权属
情况”的相关内容。截至本独立财务顾问报告签署日，除部分经营相关的房产尚
在办理产权手续外，标的公司已拥有与目前生产经营相关的房产等主要资产的完
整产权。鉴于雷打滩水电正在办理相关房产的产权手续，且弥勒市房管所已出具
办理房产证不存在法律障碍的证明，因此该等情形对本次交易不构成实质性障
碍。
3、第十六条 发行人的人员独立
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员均专职于雷打滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财
务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条 发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务
人员没有在澄星集团及李兴控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标
的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条 发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条 发行人的业务独立
雷打滩水电所发电量（扣除正常损耗外）全部上网，红河供电局将所购雷打
滩水电电量主要销售给弥勒磷电。雷打滩水电的业务与弥勒磷电有一定的关联
121
独立财务顾问报告
性，但对本次交易不构成实质性障碍。
标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于 0.2670 元/千瓦时（含税）
时，雷打滩水电与弥勒磷电会产生关联交易，具体详见交易报告书“第九节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。关联交易定价根据雷打滩
水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护成本，由双方自
愿协商确定，具有合理性。上述关联交易对本次重组不构成实质性障碍。本次重
组完成后，上述关联交易将得以消除。
7、第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》及其章程等规定建立股东会、董事会和监事会等
相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司届时将
依据相关法律法规和上市公司的章程及其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任
截至本独立财务顾问报告签署日，相关中介机构已针对标的公司董事、监事、
高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
122
独立财务顾问报告
个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国
证监会行政处罚，最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的资格。
4、第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果。
公证天业已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，雷打滩水电按照《企
业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
5、第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36 个
月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内
曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，
123
独立财务顾问报告
查阅中国证监会、上海证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，
获取工商、税务、土地、安监、社保、环保等部门出具的关于最近三年是否存在
违法违规的说明，最近三十六个月内，雷打滩水电存在下列情形：
（1）2012 年 12 月 31 日，云南省弥勒县地方税务局签发了《税务行政处
罚决定书》（简易）（弥地四税简罚[2012]131 号），认定雷打滩水电未按照规定
定期办理所属 2012 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间应纳的房产税和城镇土地使用
税，纳税申报手续违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地
方税务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒县地方税务局第一分局缴纳罚款 300
元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
2014 年 7 月 11 日，云南省弥勒市地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》
（简易）弥地二税简罚[2014]77 号），认定雷打滩水电未按照规定期限办理 2012
年至 2013 年纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之
规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥
勒县地方税务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒市地方税务局第一分局缴纳罚
款 300 元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
鉴于以上未及时办理地方税务的申报缴纳而受到的行政处罚金额较小，且雷
打滩水电已足额缴纳了上述罚款，该两笔税务处罚不属于重大行政处罚。
（2）2014 年 4 月 1 日，弥勒市质量技术监督局签发《行政处罚决定书》（弥）
质监罚字[2014]207 号），认定雷打滩水电于 2014 年 4 与 1 日检查当天水电站处
于正常经营状态，但在用的六台压力容器现场无法提供设备的检验报告、注册登
记证、安全附件等相关资料，属于使用未经检验的特种设备的行为，该行为违反
了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。根据弥勒市质量技术监督局
的认定，雷打滩水电主动停止使用以上未经检验的特种设备，主动向相关检测部
门提出检验申请和办理注册登记手续，最终对雷打滩水电处罚如下：1）责令停
止使用；2）处以罚款 30,000 元。雷打滩水电已经足额缴纳了上述罚款，并且
已经办理相关特种设备使用登记证。
124
独立财务顾问报告
弥勒市质量技术监督局 2015 年 11 月 5 日出具证明确认，该笔行政处罚事
件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违
规行为。
综上，雷打滩水电最近三十六个月内存在上述行政处罚情形，但根据相关主
管部门的确认文件、适用的处罚程序及处罚金额，上述行政处罚事项均不属于情
节严重的行政处罚。因此，雷打滩水电不存在《首发管理办法》第二十五条列示
的相关情形。
6、第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
标的公司在章程及其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议
程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将依据相关法律法规、上
市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
7、第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
述关联方非经营性资金占用已于 2015 年 9 月 30 日之前清偿完毕。截至本独立
财务顾问报告签署日，雷打滩水电不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情形。标的公司已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常
雷打滩水电资产质量良好，截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的资产负
债率 21.89%，资产负债结构合理。报告期内，雷打滩水电累计实现净利润 1.35
125
独立财务顾问报告
亿元，盈利能力较强；累计经营活动现金流量净额为 3.12 亿元，现金流量正常。
2、第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
公证天业已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，雷打滩水电按照《企
业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
3、第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状
况、经营成果和现金流量。公证天业已出具标准无保留意见的《审计报告》，雷
打滩水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了雷
打滩水电 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012
年度的经营成果和现金流量。
4、第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，未随意变更。
5、第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
126
独立财务顾问报告
标的公司已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关
系，并按重要性原则披露了关联交易，详见交易报告书第九节“同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易”和本部分“（二）独立性”之“6、第十九条 发行人
的业务独立”，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）
最近一期末不存在未弥补亏损
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,438.75 万元、1,866.98 万
元、5,372.72 万元和 3,832.35 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2012 年度、
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
8,584.95 万元、5,690.11 万元、8,910.52 万元和 8,009.72 万元，累计超过人民
币 5,000 万元；目前雷打滩水电的注册资本为 24,000 万元，不少于人民币 3,000
万元；最近一期末雷打滩水电无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比
例未超过 20%；最近一期末雷打滩水电不存在未弥补亏损。因此，雷打滩水电
符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
报告期内，雷打滩水电曾受到税收主管部门的行政处罚，具体情况请参见本
部分“（三）规范运行”中第二十五条的相关内容。根据适用的处罚程序及处罚
金额，上述行政处罚事项均不属于情节严重的行政处罚。除上述事项外，根据雷
打滩水电取得的税务主管部门出具的证明文件，以及雷打滩水电出具的承诺，雷
打滩水电报告期内不存在因违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大
行政处罚的情形。
127
独立财务顾问报告
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的
规定，雷打滩水电属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家
税务局审核备案后减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。雷打滩水电的税收优
惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项
雷打滩水电资产负债率正常，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。同时，
截止本独立财务顾问报告签署日，雷打滩水电不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺在本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发
行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处
行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；（三） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近 1 个会计年度的
净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、
专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形
128
独立财务顾问报告
根据公证天业出具的《审计报告》，雷打滩水电向上市公司子公司弥勒磷电
销售电力，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月销售金额分别为
2,750.55 万元、2,179.81 万元、2,354.13 万元和 1,186.35 万元，占雷打滩水电
同期销售收入的比例分别为 29.00%、23.98%、19.47%、14.78%。雷打滩水电
与关联方的关联交易占一定的比例，但本次交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电
将同为上市公司控股子公司，上述关联交易将得以消除，因此，该等情形对本次
交易不构成实质性障碍。
六、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因
素采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。本次评估机构以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、
本次交易的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标
的资产采用收益法和资产基础法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，
在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯
例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明
显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值具备合理性。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的问题
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，
交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
129
独立财务顾问报告
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2015 年 9 月 30 日
金额 比例 金额 比例 增加额 增加比例
流动资产 252,702.59 41.05% 250,822.39 44.24% 1,880.20 0.75%
非流动资产 362,958.67 58.95% 316,112.94 55.76% 46,845.73 14.82%
总资产 615,661.26 100.00% 566,935.34 100.00% 48,725.92 8.59%
流动负债 358,852.00 87.55% 318,156.89 86.65% 40,695.11 12.79%
非流动负债 51,008.94 12.45% 49,008.94 13.35% 2,000.00 4.08%
总负债 409,860.93 100.00% 367,165.83 100.00% 42,695.10 11.63%
归属于母公司的所
167,051.50 81.17% 178,910.29 89.56% -11,858.79 -6.63%
有者权益
所有者权益合计 205,800.32 100.00% 199,769.51 100.00% 6,030.81 3.02%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增加额 增加比例
流动资产 238,746.37 42.25% 234,768.01 45.84% 3,978.36 1.69%
非流动资产 326,358.03 57.75% 277,364.61 54.16% 48,993.42 17.66%
总资产 565,104.40 100.00% 512,132.62 100.00% 52,971.78 10.34%
流动负债 318,701.41 87.75% 280,038.27 88.19% 38,663.14 13.81%
非流动负债 44,501.26 12.25% 37,501.26 11.81% 7,000.00 18.67%
总负债 363,202.66 100.00% 317,539.52 100.00% 45,663.14 14.38%
归属于母公司的所
166,356.90 82.40% 177,510.62 91.22% -11,153.72 -6.28%
有者权益
所有者权益合计 201,901.74 100.00% 194,593.10 100.00% 7,308.64 3.76
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前
的 566,935.34 万元增加至 615,661.26 万元。资产总额增加了 48,725.92 万元，
增加比例为 8.59%。因本次收购的标的公司的资产规模相较于上市公司的资产规
模较小，交易前后的资产规模、结构变动不大。交易完成后，公司的资产结构变
化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比例为 44.24%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额比例为 41.05%。流动资产占公司总额比例有所下降，
主要系标的公司大坝等固定资产占比较高所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产由本次交易前的 250,822.39 万元增
加至本次交易后的 252,702.59 万元，增加 1,880.20 万元，增加比例为 0.75%。
130
独立财务顾问报告
其中，货币资金增加 658.30 万元，增加比例 0.82%；应收票据增加 1,140.00
万元，增加比例 21.03%；预付账款增加 64.44 万元，增加比例 0.91%；其他应
收款增加 38.24 万元，增加比例 2.16%。变动比例不大。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比例为 55.76%，本次交
易后，公司非流动资产占资产总额的比例为 58.95%，非流动资产占资产总额比
例有所上升。
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前
的 316,112.94 万元增加至 362,958.67 万元，增加金额为 46,845.73 万元，增长
比例达到 14.82%。其中固定资产增长 41,009.19 万元，增加比例 19.88%；无
形资产增长 5,264.81 万元，增加比例 29.65%；长期待摊费用增长 548.53 万元，
增加比例 6.30%。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前
的 367,165.83 万元增加至 409,860.93 万元。负债总额增加了 42,695.10 万元，
增长幅度为 11.63%。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 86.65%，非流动负债占总
负债的比例为 13.35%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至
87.55%，非流动负债占总负债的比例下降至 12.45%。总体上看，负债结构变动
不大。
（1）本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债由本次交易
前的 318,156.89 万元增加至 358,852.00 万元，增长金额为 40,695.11 万元，增
长幅度为 12.79%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款增加 33,649.66
万元，增幅 5232.86%；应交税费增加 694.02 万元，增幅 60.96%；一年内到期
的非流动负债增加 7,900.00 万元，增幅 114.30%。其他应付款增加主要系本次
交易尚未支付的现金对价计入其他应付款所致；应交税费增加主要是截止到
2015 年 9 月 30 日应交所得税、应交增值税以及应交库区基金等增加所致。一
131
独立财务顾问报告
年内到期的非流动负债增加主要是一年内到期的长期借款增加。
（2）本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司非流动负债由本次交
易前的 49,008.94 万元增加至 51,008.94 万元，增长金额为 2,000.00 万元，增
长幅度为 4.08%。其中，长期借款增加 2,000.00 万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产、负债、所有者权益规模均有所增
加但金额不大，资产负债率由交易前的 64.76%上升至 66.57%，变动不大。公
司流动资产占比有所下降；流动负债占比有所上升；非流动资产占比有所上升；
非流动负债占比有所下降。标的公司的资产、负债规模较上市公司规模较小，因
此本次交易对上市公司的资产和负债规模、结构影响不大。
3、本次交易前后的所有者权益分析
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益有所下降，主要原因是
在同一控制企业合并下，上市公司在合并日按照取得雷打滩水电所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与本
次交易支付的现金对价之间的差额抵减资本公积所致。
4、本次交易前后的偿债能力分析
2015 年 9 月 30 日 交易完成后 交易完成前 增加比例
股本总额（万股） 66,257.29 66,257.29 0.00%
每股净资产（元/股） 3.11 3.02 2.98%
资产负债率 66.57% 64.76% 2.79%
流动比率 0.70 0.79 -11.39%
速动比率 0.35 0.39 -10.26%
2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易完成前 增加比例
股本总额（万股） 66,257.29 66,257.29 0.00%
每股净资产（元/股） 3.05 2.94 3.74%
资产负债率 64.27% 62.00% 3.66%
流动比率 0.75 0.84 -10.71%
速动比率 0.33 0.36 -8.33%
交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的每股
净资产将有所上升。资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降。
132
独立财务顾问报告
本次交易完成后资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降，上市
公司偿债能力略有下降，但标的公司现金流量充裕，对偿还债务有一定保证。。
一方面，由于标的公司的流动比率和速动比率较低导致交易完成后的流动比率和
速动比率有所下降，标的公司的流动比率和速动比率较低的主要原因是电力销售
产生的现金流较充足而对股东进行分红和偿还银行借款。另一方面，目前雷打滩
水电已处于生产经营稳定期间，预期未来不会增加大额资金投入，同时电力销售
将会产生充足的现金流入。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净流入额分别为 8,584.95 万元、5,690.11 万元、
8,910.52 万元和 8,009.72 万元；营业收入分别为 9,483.43 万元、9,088.51 万元、
12,093.91 万元和 8,029.22 万元。报告期内，标的公司现金流量净流入额占比营
业收入较高，现金流较充裕，交易完成后偿债能力有一定保证。
5、本次交易前后的营运能力分析
交易完成后 交易完成前
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 13.08 19.09 12.61 19.84
存货周转率（次/年） 1.21 1.67 1.20 1.83
备注：2014 年度交易完成后应收账款周转率、存货周转率根据 2014 年 12 月 31 日应
收账款、存货余额计算。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月应收账款周转率分别为 19.84、
12.61。本次交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月应收账款周转率为
19.09、13.08。公司应收账款周转率变动不大。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月存货周转率分别为 1.83、1.20。
本次交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月存货周转率为 1.67、1.21。
公司存货周转率变动不大。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据公证天业出具的《备考审计报告》，交易前后上市公司主要经营状况和
盈利指标比较分析如下：
133
独立财务顾问报告
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
营业收入 190,267.28 183,424.41 6,842.87 3.73%
营业成本 158,470.50 157,100.16 1,370.34 0.87%
营业利润 8,104.89 3,578.80 4,526.09 126.47%
净利润 7,092.26 3,270.08 3,822.18 116.88%
归属于母公司的净利润 4,197.30 2,097.37 2,099.93 100.12%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
营业收入 269,295.90 259,556.13 9,739.77 3.75%
营业成本 224,944.05 223,642.41 1,301.64 0.58%
营业利润 9,802.24 3,552.12 6,250.12 175.95%
净利润 9,295.81 4,039.30 5,256.51 130.13%
归属于母公司的净利润 5,065.40 2,224.85 2,840.55 127.67%
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月的营业收入分别为 259,556.13
万元、183,424.41 万元；交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月的营业
收入将分别增长至 269,295.90 万元、190,267.28 万元，增幅分别为 3.75%、
3.73%。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司的净利润分别
为 2,224.85 万元、2,097.37 万元；交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9
月归属于母公司的净利润将分别增长至 5,065.40 万元、4,197.30 万元，增幅分
别为 127.67%、100.12%。交易完成后，公司的盈利能力显著提高。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2015 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
综合毛利率 16.71% 14.35% 2.36% 16.45%
净利率 3.73% 1.78% 1.95% 109.55%
加权平均净资产收益率 1.18%
2.51% 1.33% 112.71%
（未扣除非经常性损益）
基本每股收益（元/股） 0.063 0.032 0.031 96.88%
期间费用率 12.11% 11.81% 0.30% 2.54%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
综合毛利率 16.47% 13.84% 2.63% 19.00%
134
独立财务顾问报告
净利率 3.45% 1.56% 1.89% 121.15%
基本每股收益（元/股） 0.076 0.034 0.042 123.53%
期间费用率 12.04% 11.72% 0.32% 2.73%
2014 年度、2015 年 1-9 月，公司综合毛利率分别由交易前的 13.84%、
14.35%增长至交易后的 16.47%、16.71%；净利率分别由交易前的 1.56%、1.78%
增长至交易后的 3.45%、3.73%；基本每股收益分别由交易前的 0.034 元/股、
0.032 元/股增长至交易后的 0.076 元/股、0.063 元/股；2015 年 1-9 月公司加权
平均净资产收益率由交易前的 1.18%增长至交易后的 2.51%。
综上所述，本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均有所增长，公司的
盈利能力得到明显改善。
八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分
析
通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入盈利能力较
强的水电类资产，将进一步实现矿电磷一体化战略，同时改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股
东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有雷打滩水电 55%股权。雷打滩水电 2014
年归属于母公司股东的净利润 5,368.78 万元，标的公司盈利情况较好。
本次交易前，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益分别
为 0.034 元/股与 0.032 元/股。根据公证天业出具的《备考审计报告》，假设本次
交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月实现的基本每股
收益将为 0.076 元/股与 0.063 元/股。交易完成后上市公司盈利能力将得到提高。
135
独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关联交
易情况。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，采购金额分别
2,750.55 万元、2,179.81 万元、2,354.13 万元和 1,186.35 万元。
本次交易完成后，交易标的将纳入澄星股份合并报表核算，因此澄星股份及
澄星股份控股子公司与交易标的之间的关联交易被合并抵消，导致澄星股份关联
交易大幅减少。
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
本次交易有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构，切实保护全体
股东的利益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营
业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公
司治理机制。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获
得对价的风险
本次交易上市公司拟购买澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。本独立财
务顾问已经对雷打滩水电主要资产进行了核查，具体详见本独立财务顾问报告
“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产
权属情况”的相关内容。
上市公司与澄星集团已在签署的《股权转让协议》中约定澄星股份在标的股
权的工商变更登记至澄星股份名下之日起的 15 个工作日内，向澄星集团一次性
支付转让价款，并明确了交易双方的违约责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已作出了《关于真实、合法持有
136
独立财务顾问报告
交易资产的承诺函》。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险。
十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司
及非关联股东的利益
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易的交易对方澄星集团直接持有澄星股份
的股份数量为 170,826,693 股，占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星集团控股
股东。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，
不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的
批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时将回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。澄
星集团及其实际控制人李兴已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交
易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其
股东的合法权益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，独立财务顾问认为：截至 2015 年 9 月 30 日，拟购买资产的股东
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
137
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次交易
实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申
请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由业务管
理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规
总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为
通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，
出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、
项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公
章。
（二）内核意见
澄星股份符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《江苏
澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具本独立
财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报上交所及中国证监会审核。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为澄星股份本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、 公司法》、
《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和
对交易报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充
分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并
138
独立财务顾问报告
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经澄星股份第八届董事
会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，澄星股份仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评
估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次重组不涉
及新增股份。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论
公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与
可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，澄星股份将保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次
交易的客观评判。
139
独立财务顾问报告
第八节 备查文件
一、备查文件
1、澄星股份关于本次交易的董事会决议；
2、澄星股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、澄星股份关于本次交易的监事会决议；
4、澄星股份与澄星集团签署的《股权转让协议》；
5、公证天业出具的标的公司最近三年一期财务报告之审计报告；
6、公证天业出具的澄星股份最近一年一期备考财务报表之审计报告；
7、江苏华信出具的标的公司评估报告及评估说明；
8、云南方速出具的土地估价报告；
9、国枫律所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、中德证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
（一）江苏澄星磷化工股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618 号
电话：0510-80622329 传真：0510-86281884
联系人：夏正华
（二）中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026788 传真：010-59026953
联系人：蒋爱军、李志丰
140
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
蒋爱军 李志丰
项目协办人：
王文奇
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘 萍
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
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