大湖股份：关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

大湖水殖股份有限公司关于

2015 年非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇一五年十二月

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

一、重点问题 ................................................................................................... 4

问题一： .................................................................................................... 4

问题二： .................................................................................................. 13

问题三： .................................................................................................. 14

问题四： .................................................................................................. 15

问题五： .................................................................................................. 17

二、一般问题 ................................................................................................. 38

问题一： .................................................................................................. 38

问题二： .................................................................................................. 39

问题三： .................................................................................................. 46

问题四： .................................................................................................. 52

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大湖水殖股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大湖股份”、“申请

人”）2015 年非公开发行股票申请文件已于 2015 年 8 月 10 日被贵会正式受理。

贵会于 2015 年 11 月 11 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》（152429 号）。现根据贵会要求，我公司会同保荐机构招商证券股份有

限公司、湖南启元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会所提

书面反馈意见进行了逐项落实，现将有关情况回复如下（除非文义另有所指，本

回复中所使用的词语含义与《招商证券股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致）。

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一、重点问题

问题一：

1.关于本次募投项目：截至 2015 年 9 月 30 日，申请人净资产 79,609.11

万元，2014 年全年营业收入 67,646.62 万元。根据申报材料，公司本次非公开

发行募集资金总额不超过 55,000 万元，募集资金扣除发行费用后全部用于公司

水产业务发展所需流动资金及偿还银行借款。

请申请人：（1）明确本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的具

体金额、本次补充流动资金的具体用途；说明公司在 2014 年全年净利润为

336.45 万元的情况下，本次募集资金到位以后公司是否存在业务拓展或战略转

型方面有其他安排；本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，

募集资金用途信息披露是否充分合规。

（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），

如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。

（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的

占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平

及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（4）请说明：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本

次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内

容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说

明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说

明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实

施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并就申请人是

否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投

资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或者资产购买的范围，参照证监

会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，

说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信

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息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十

条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；对比本次发行前后的

资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否

与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途

的情形。

（1）明确本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的具体金额、本

次补充流动资金的具体用途；说明公司在 2014 年全年净利润为 336.45 万元的

情况下，本次募集资金到位以后公司是否存在业务拓展或战略转型方面有其他

安排；本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途

信息披露是否充分合规。

回复：

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含本数），扣

除发行费用后，全部用于补充流动资金 14,105 万元和偿还银行贷款 40,895 万

元，补充流动资金的用途为补充公司营运资金，具体用于“大湖”品牌的前期推

广及营销网络体系建设，推进产业链向水产深加工和特种水产品等延伸，并积极

探索电子商务营销模式。

本次募集资金到位后，公司将继续致力于水产主营业务的发展，除公司已公

告的对外投资情况外，不存在重大业务拓展或战略转型方面的其他安排。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为 149,737.63 万元，负债合计 70,128.52

万元，其中短期借款和长期借款余额 48,095 万元，一年内到期的非流动负债 300

万元，本次偿还银行贷款 40,895 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债

率与同行业可比上市公司相比情况如下：

证券代码证券简称资产负债率

600257.SH 大湖股份 46.83%

002086.SZ 东方海洋 50.55%

002447.SZ 壹桥海参 32.34%

002696.SZ 百洋股份 42.22%

200992.SZ 中鲁 B 29.38%

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300094.SZ 国联水产 37.26%

600097.SH 开创国际 29.91%

600467.SH 好当家 42.47%

行业平均 38.87%

注：同行业上市公司选取范围为证监会 CSRC 渔业分类公司（剔除獐子岛、中水渔业），

财务数据基准日为 2015 年 9 月 30 日。

公司的资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，每年利息支出较高，

扣除非经常性损益后的净资产收益率较低，远远低于同期银行贷款利率。公司较

高的资产负债率及利息支出水平，对公司业务发展产生了一定不利影响。本次募

集资金投资项目实施后，公司的资产负债率将下降至 18%左右，与东方海洋 2015

年非公开发行募集资金投资项目实施后的资产负债率水平相当。本次募集资金用

于补充流动资金及偿还银行贷款有利于降低公司偿债压力、优化财务结构、提升

盈利能力，与公司现有资产规模、财务状况是匹配的。

公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《大湖水殖股份有限

公司非公开发行 A 股股票预案》和《大湖水殖股份有限公司非公开发行股票募

集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件公司已在指定的信息披

露媒体进行了披露，披露充分且合规。

（2）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），

如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。

回复：

公司本次非公开发行，拟使用募集资金 40,895 万元偿还银行贷款，其中，

短期借款 35,995 万元，长期借款 4,900 万元，具体明细情况如下：

序金额

借款人贷款人借款起止日期利率借款用途借款性质

号（万元）

1 2015/6/24 2016/6/23 1,300 5.355% 购买鱼种短期借款

2 大湖水殖工商银 2015/9/14 2016/9/13 3,090 4.830% 购买鱼种短期借款

股份有限行武陵

3 公司支行 2015/9/2 2016/8/31 2,000 4.830% 购买鱼种短期借款

4 2015/5/13 2016/5/11 1,120 5.355% 购买鱼种短期借款

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5 2015/10/22 2016/10/21 1,450 4.830% 购买鱼种短期借款

6 2015/11/23 2016/11/22 2,040 4.568% 购买鱼种短期借款

7 2015/3/17 2016/3/5 1,900 5.618% 购买鱼种短期借款

大湖水殖民生银

8 股份有限行常德 2015/12/4 2016/12/3 2,000 5.4375% 购买鲜鱼短期借款

公司分行

大湖水殖

中行武

9 股份有限 2015/4/22 2016/4/21 4,000 5.935% 收购鳙鱼短期借款

陵支行

公司

补充流动资

10 大湖水殖 2015/1/21 2016/1/13 2,600 6.720% 短期借款

农行常金

股份有限

德分行补充流动资

11 公司 2015/1/12 2016/1/11 1,000 6.720% 短期借款

金

12 2015/1/13 2016/1/12 1,000 6.720% 经营周转短期借款

大湖水殖广发行

13 股份有限常德分 2015/1/29 2016/1/28 2,000 6.720% 经营周转短期借款

公司行

14 2015/3/3 2016/3/2 1,500 6.720% 经营周转短期借款

大湖水殖长沙银

15 股份有限行常德 2015/7/29 2016/7/28 2,000 6.305% 购买鱼苗短期借款

公司分行

工行德补充流动资

16 2015/5/31 2016/5/30 1,495 6.050% 短期借款

山支行金

流动资金周

17 2015/7/21 2016/7/20 1,500 5.900% 短期借款

转

兴业银

湖南德山流动资金周

18 行常德 2015/7/24 2016/7/23 1,500 5.900% 短期借款

酒业营销转

分行

有限公司流动资金周

19 2015/7/28 2016/7/27 1,000 5.900% 短期借款

转

建行高

日常生产经

20 山街支 2015/7/7 2016/7/6 1,500 6.103% 短期借款

营周转

行

大湖水殖中信银补充流动资

21 股份有限行长沙 2015/3/6 2018/3/5 4,900 7.475% 金周转、置换长期借款

公司分行他行贷款

合计 40,895

注：上述借款起始日在 2015 年 5 月 30 日（本次非公开发行股票董事会决议公告日）

以后的银行贷款均为 2015 年 5 月 30 日前到期的银行贷款在同等条件下的续贷。

对于短期借款，公司将使用募集资金按照借款到期期限逐一偿还，无需取得

借款银行的提前还款同意函。对于长期借款，公司已于 2015 年 11 月 23 日取得

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中信银行长沙分行提前还款的同意函。

（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的

占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平

及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

回复：

一、补充流动资金的测算过程

公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金 14,105 万元，公司根据

报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应

付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公

司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下：

（一）营业收入预测情况

公司最近三年营业收入增长情况如下：

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 67,646.62 62,397.09 57,531.70

增长率 8.41% 8.46% 10.33%

平均增长率 9.07%

注：平均增长率为各年度增长率的算术平均值。

公司 2012 年至 2014 年营业收入的平均增长率为 9.07%，以此作为 2015

年至 2017 年公司营业收入增长率的预测值。

（二）本次补充流动资金预测情况

根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应

付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2015-2017 年新增流

动资金需求如下：

单位：万元

2015 年至 2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017 年期末预

2014 年末 1

项目比例计数-2014 年

实际数 2015 年（预计） 2016 年（预计） 2017 年（预计）末实际数

营业收入 2 67,646.62 73,782.17 80,474.21 87,773.22 20,126.60

应收账款 4,241.69 6.27% 4,626.41 5,046.03 5,503.70 1,262.01

存货 47,909.48 70.82% 52,254.87 56,994.39 62,163.78 14,254.30

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应收票据 190.00 0.28% 207.23 226.03 246.53 56.53

预付账款 5,397.42 7.98% 5,886.97 6,420.91 7,003.29 1,605.87

经营性流动资

57,738.59 85.35% 62,975.48 68,687.36 74,917.30 17,178.71

产合计

应付账款 4,760.20 7.04% 5,191.95 5,662.86 6,176.48 1,416.28

应付票据 300.00 0.44% 327.21 356.89 389.26 89.26

预收账款 3,257.13 4.81% 3,552.55 3,874.77 4,226.21 969.08

经营性流动负

8,317.33 12.30% 9,071.71 9,894.52 10,791.95 2,474.62

债合计

流动资金占用

额（经营资产- 49,421.26 73.06% 53,903.77 58,792.84 64,125.35 14,704.09

经营负债）

注 1：比例为 2014 年各经营性流动资产和经营性流动负债项目与 2014 年营业收入的

比值。

注 2：以上 2015 年至 2017 年营业收入预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构

成盈利预测或承诺。

经测算，公司 2015 年至 2017 年累计需新增流动资金规模为 14,704.09 万

元。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 14,105 万元，低于公司 2015

年至 2017 年累计新增流动资金需求总额。

二、本次股权融资补充流动资金的经济性考虑

报告期内，公司的资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，每年利息

支出较高，扣除非经常性损益后的净资产收益率较低，远远低于同期银行贷款利

率。公司较高的资产负债率及利息支出水平，对公司业务发展产生了一定的不利

影响。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司银行授信额度为 53,600 万元，已使用 48,395

万元，尚未使用授信额度 5,205 万元，资产负债率为 46.83%，明显高于同行业

可比上市公司和行业平均水平。公司债权类融资成本较高，银行贷款限制性条件

较多，债权融资不能满足公司业务实际发展需要。

本次非公开发行股票补充流动资金 14,105 万元，相对于债权融资方式，本

次非公开发行股票能提高公司的净资产收益率和每股收益，具体对比测算如下

（假设资金于 2015 年 1 月 1 日到位）：

单位：万元

项目债权融资股权融资

融资金额 14,105 14,105

2015 年预计归属于母公司股东净利润 174.72 174.72

债权融资边际成本（年利率） 5.9044% -

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增量利息费用（减少以“－”表示） 832.81 -

对 2015 年净利润的影响额 -728.71 -

模拟调整后的 2015 年归属于母公司股东净利润 -553.99 174.72

2014 年底归属于母公司股东净资产 75,707.95 75,707.95

模拟调整后 2015 年底归属于母公司股东净资产 75,153.96 75,882.67

模拟调整后的 2015 年净资产收益率 -0.74% 0.23%

目前公司股份总数（万股） 42,705 42,705

融资增加的股数（按本次发行价 10.15 元/股计算）

- 1,419.21

（万股）

模拟调整后的股份总数（万股） 42,705 44,124.21

模拟调整后的每股收益（元/股） -0.0130 0.0040

注 1：2015 年预计归属于母公司股东净利润按照 2014 年销售净利润率和 2015 年预测

收入测算。

注 2：债权融资边际成本按公司上述拟偿还借款平均利率算术平均值 5.9044%计算，所

得税率为 12.5%。

从上表测算可知，在目前公司的经营状况和市场环境下，股权融资方式的净

资产收益率和每股收益均高于债权融资方式，通过股权融资的方式补充流动资金，

能实现相对较高的净资产收益率，增厚公司每股收益，有利于公司股东权益最大

化，融资经济性更高。

（4）请说明：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本

次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内

容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说

明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说

明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实

施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并就申请人是

否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投

资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或者资产购买的范围，参照证监

会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、重大投资或资产购买情况

自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金

投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的情形，同时公司未来

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三个月亦无进行重大投资或资产购买的计划。

公司本次通过募集资金 55,000 万元拟偿还银行贷款 40,895 万元，补充流

动资金 14,105 万元，均具有明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集

资金管理办法使用上述资金。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以

实施重大投资或资产购买的情形。公司已于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，

承诺如下：

“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资

金投资项目以外，本公司不存在其他实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的情形，同时

公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。

2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议

规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流

动资金和偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资

金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还银

行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、

准确、完整。”

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月

起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的《上市公司

信息披露管理办法》或《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或资产

购买的情形，同时公司未来三个月亦无进行重大投资或资产购买的计划。公司不

存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资

产购买的情形。

（5）请保荐机构：对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及

结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金

用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》

第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；对比本次发行前

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后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额

是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他

用途的情形。

回复：

保荐机构查阅公司定期报告、发展规划、银行贷款合同、公司近三年披露的

公告、募集资金管理制度以及与公司管理人员、财务部相关人员访谈，查阅了同

行业上市公司资料等，对本次发行前后的资产负债率与同行业可比上市公司平均

水平进行了比较分析。据此，保荐机构认为：

1、公司的资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，每年利息支出较

高，扣除非经常性损益后的净资产收益率较低，远远低于同期银行贷款利率。公

司较高的资产负债率及利息支出水平，对公司业务发展产生了一定不利影响。公

司本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与现有资产规模和财务状况是匹配的。

2、公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《大湖水殖股份

有限公司非公开发行 A 股股票预案》和《大湖水殖股份有限公司非公开发行股

票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件公司已在指定的信

息披露媒体进行了披露，披露充分且合规。

3、本次募集资金用于补充流动资金 14,105 万元、偿还银行贷款 40,895 万

元，不超过公司未来三年营运资金的需求量及银行贷款余额；募集资金用途符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资

金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资

项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的

独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定

的专项账户；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不

损害上市公司及中小股东的利益。

4、通过对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水

平，公司本次用于偿还银行贷款金额与实际需求相符；不存在通过偿还银行贷款

变相补充流动资金用于其他用途的情形。

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问题二：

2.申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股

东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其

从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计

划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发

行管理办法》第三十九条（七）款的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并

公开披露。

回复：

一、根据本次非公开发行方案，公司董事、监事、高级管理人员没有参与

本次认购，持有上市公司股份 5%以上的股东西藏泓杉参与本次认购。

二、西藏泓杉从定价基准日前六个月至《高级管理人员、关联企业持股及

买卖变动证明》出具日是否存在减持情况

本次非公开发行股票的定价基准日为大湖股份第六届董事会第十四次会议

决议的公告日（2015 年 5 月 30 日）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 23 日出具

的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，西藏泓杉自定价基准日前

六个月至 2015 年 11 月 20 日（2014 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 20 日）不

存在减持公司股票情况。

三、西藏泓杉承诺情况

西藏泓杉就上述情况出具了《承诺函》，公司已在指定信息披露媒体公开披

露了该等承诺。

西藏泓杉于 2015 年 7 月 6 日出具《承诺函》，承诺：“今年年内（2015 年 7

月 6 日至 2015 年 12 月 31 日）不减持本公司股票，以实际行动维护上市公司信

用体系，切实保护投资者利益。”

西藏泓杉于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：

“1、自本承诺函出具日起算，至大湖股份本次非公开发行完成之日起 6 个

月的该段时间，本公司将不减持大湖股份的股票。

2、如违反以上承诺，本公司将依法承担相关法律责任。”

四、核查意见

1-1-13

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

经核查，保荐机构认为：公司董事、监事、高级管理人员没有参与本次认购。

持有上市公司股份 5%以上的股东西藏泓杉自定价基准日前六个月至的《高级管

理人员、关联企业持股及买卖变动证明》出具日不存在减持大湖股份股票的情况。

根据西藏泓杉出具的书面承诺，西藏泓杉自承诺函出具日至本次发行完成后六个

月内没有减持计划。

经核查，公司律师认为：公司董事、监事、高级管理人员没有参与本次认购。

持有上市公司股份 5%以上的股东西藏泓杉自定价基准日前六个月至的《高级管

理人员、关联企业持股及买卖变动证明》出具日不存在减持大湖股份股票的情况。

根据西藏泓杉出具的书面承诺，西藏泓杉自承诺函出具日至本次发行完成后六个

月内没有减持计划。

问题三：

3.根据申请报告所述，公司控股股东西藏泓衫已将所持公司股票 8,450 万股

质押，占其所持公司全部股份的 89.15%，占公司总股本的 19.79%。根据律师

工作报告所述，部分质押为向中信证券股份有限公司融资用于二级市场投资，

此次尽职调查报告已作出关于实际控制人变化的风险提示。

请申请人说明上述质押融资的具体用途，是否存在偿还风险，是否存在因

质押权实现导致申请人控制权发生变化的重大风险。请保荐机构和申请人律师

对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、控股股东西藏泓杉股权质押融资情况

截至本反馈意见回复之日，公司控股股东西藏泓杉持有公司股票质押情况如

下：

序号业务性质交易对方交易金额受限股份数到期日融资用途

中信证券长沙芙控股股东补充子

1 质押式回购 2,200 万元 500 万股 2016.5.22

蓉路证券营业部公司流动资金

中信证券长沙芙控股股东补充子

2 质押式回购 2,000 万元 450 万股 2016.6.11

蓉路证券营业部公司流动资金

中信证券长沙芙控股股东二级市

3 融资融券 25,300 万元 5,200 万股 2016.4.27

蓉路证券营业部场投资

1-1-14

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

合计 29,500 万元 6,150 万股

根据西藏泓杉的财务报表（未经审计），截至 2015 年 9 月 30 日西藏泓杉的

货币资金为 25,791.02 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 52,504.45 万元，

营业收入为 53,801.86 万元，资产负债率为 50.79%。虽然西藏泓杉具有较强的

债务偿还能力，债务违约风险小，但是若出现不可抗力或者西藏泓杉的经营状况

严重恶化，则存在偿还风险。

截至本反馈意见回复之日，公司控股股东西藏泓杉将上述所持公司股票 950

万股进行质押式回购融资以及 5,200 万股进行融资融券，占控股股东所持公司全

部股份的 64.89%，占公司总股本的 14.40%，存在因质押权实现导致公司控制

权发生变化的重大风险。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复之日，控股股东西藏泓杉将所

持公司 950 万股进行质押式回购融资以及 5,200 万股进行融资融券，存在偿还

风险及因质押权实现导致公司控制权发生变化的重大风险。

经核查，公司律师认为：截至本反馈意见回复之日，控股股东西藏泓杉将所

持公司 950 万股进行质押式回购融资以及 5,200 万股进行融资融券，存在偿还

风险及因质押权实现导致公司控制权发生变化的重大风险。

问题四：

4.根据律师工作报告所述，西藏大湖与华润深国投信托有限公司签订《华

润珍宝 11 号结构化集合资金信托计划信托合同》，西藏大湖出资 2,500 万元

参与珍宝 11 号结构化集合资金信托计划，信托期限为 1 年。

根据尽职调查报告所述，申请人于 2014 年 8 月投资 100 万元独资设立常德

大湖投资管理有限公司；于 2014 年 9 月投资设立上海大湖优势，作为后续大湖

优势消费产业并购基金的唯一指定委托管理机构；于 2014 年 9 月投资 1,000 万

元独资设立西藏大湖投资管理有限公司；为优化公司在互联网及金融资本市场

业务的战略布局，公司全资子公司西藏大湖 2015 年 4 月投资 2,500 万元参与百

合网增资扩股；2015 年 5 月，公司以自有资金出资人民币 1,200 万元参与设立

沅金所，持有沅金所 40%股权，其为互联网金融服务公司。

1-1-15

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

请申请人说明本次发行募集资金是否会变相用于理财产品投资，是否会变

相用于上述子公司或所投资企业的经营，本次发行是否符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查

并发表明确意见。

回复：

一、本次发行募集资金使用情况说明

根据本次非公开发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于公司

水产业务发展所需流动资金及偿还银行贷款，具有明确的用途，且资金到位后，

公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。

本公司对本次非公开发行募集资金实行募集资金专户存储制度，专户存储、

专人审批、专款专用，保荐机构可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。公

司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的

规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，

确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保

护投资者权益。

本公司承诺募集资金不会变相用于理财产品投资，不会变相用于常德大湖、

西藏大湖、上海大湖优势、沅金所等子公司或所投资企业的经营，符合《上市公

司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定，即“除金融类企业外，本次募集

资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司”。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次发行募集资金不会变相用于理财产品投资，

不会变相用于上述子公司或所投资企业的经营，符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条（三）款的规定。

经核查，公司律师认为，公司本次发行募集资金不会变相用于理财产品投资，

不会变相用于上述子公司或所投资企业的经营，符合《上市公司证券发行管理办

1-1-16

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

法》第十条（三）款的规定。

问题五：

5.根据发行预案所述，本次发行对象小村创投 2014 年底资产总额为

4,804.16 万元；瞩望投资为 2015 年 5 月新设立公司，尚未开展具体业务；瑞丰

林投资成立于 2014 年 11 月 13 日，尚未开展具体业务；坤儒投资成立于 2014

年 12 月 11 日，尚未开展业务。

请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和

申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

请申请人补充说明：①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按

照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申

请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意

见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②个

人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③合

伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控

股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资企业或合伙企业

及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系

等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资

企业或有限合伙资金募集到位；③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立

时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份

额或退出合伙。

针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说

明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动

管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有

1-1-17

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等

法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公

司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，

普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务

并明确具体措施及相应责任。

针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非

公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照

有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效

保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工

作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的

批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和

申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、认购资金来源及合法合规性情况

发行对象西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、

曹国熊及谢世煌承诺认购本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，认购资金

来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及其董事、监事、高

级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与大

湖股份进行交易获取的资金，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条

等有关法规规定的情况。

二、核查意见

经核查发行对象的《附条件生效的股份认购协议》、《承诺函》，律师认为，

八家发行对象本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，符合《证券发行与承

销管理办法》第十六条等有关法规的规定。

1-1-18

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

经核查发行对象的《附条件生效的股份认购协议》、《承诺函》，保荐机构认

为，八家发行对象本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，符合《证券发行

与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。

请申请人补充说明：①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按

照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申

请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意

见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②个

人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③合

伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控

股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资企业或合伙企业

及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并

分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》

中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

回复：

一、个人独资企业或有限合伙企业备案情况

本次八家发行认购对象中合伙企业是小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资，小

村创投通过其管理的“小村大湖私募证券投资基金” 以下简称“小村大湖基金”）

认购本次非公开发行的股份；个人独资企业是瞩望投资，不是以非公开方式向合

格投资者募集资金而设立，不属于私募投资基金，无需在基金业协会进行备案登

记；西藏泓杉为公司的控股股东，是有限责任公司，不是个人独资企业或有限合

伙企业，也未委托私募投资基金管理人对其资产进行管理，不属于私募投资基金。

就作为本次非公开发行认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按照《证

1-1-19

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案或登记手续，保荐机构及公司律

师查阅了公司提供的上述认购对象的私募投资基金备案证明和私募投资基金管

理人登记证明，并通过登录中国证券投资基金业协会官方网站私募基金公示系统

和私募基金管理人综合查询系统对上述查询结果进行确认。

1、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）通过其管理的“小村大湖

私募证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。小村大湖基金属于私募投资基

金，正在中国证券投资基金业协会办理备案手续过程中。小村大湖基金的管理人

为上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙），正在中国证券投资基金业协会

办理登记手续过程中。

2、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于 2015

年 2 月 11 日在基金业协会完成备案并取得编号为“S26678”的《私募投资基金

备案证明》；其管理人为深圳市前海和盛资本管理有限公司，已于 2014 年 7 月

22 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1004029”的《私募投资基金管理

人登记证明》。

3、上海坤儒投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，正在中国证券投资

基金业协会办理备案手续过程中；其管理人为上海坤儒投资中心（有限合伙），

已于 2015 年 11 月 25 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1027885”的

《私募投资基金管理人登记证明》。

二、核查意见

经保荐机构和公司律师核查，小村创投通过其管理的“小村大湖私募证券投

资基金”认购本次非公开发行的股份。小村大湖基金属于私募投资基金，正在中

国证券投资基金业协会办理备案手续过程中。小村大湖基金的管理人为上海小村

汉宏创业投资合伙企业（有限合伙），正在中国证券投资基金业协会办理登记手

续过程中。瑞丰林投资均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了

登记或备案手续。上海坤儒投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，正在中国

证券投资基金业协会办理备案手续过程中，其管理人上海坤儒投资中心（有限合

伙）已在基金业协会办理管理人登记。

1-1-20

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

保荐机构和公司律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律

意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查

方式、核查结果进行了说明。

②个人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发

行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规

定。

回复：

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“非公开发行股票的特定对象应

当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象

不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条“《管理办法》所称‘发行对象不

超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合

法投资组织不超过 10 名；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购

的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

经保荐机构和公司律师核查，小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资是依法设立

并有效存续的合伙企业，其中，小村创投通过其管理的小村大湖私募证券投资基

金认购本次非公开发行的股份，小村大湖私募证券投资基金系依据《证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定设立的私募投资基金；瞩望投

资是依法设立并有效存续的个人独资企业；故该等主体具备认购本次非公开发行

股份行为相适应的民事主体资格，符合公司股东大会决议的条件，并且发行对象

不超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。

③合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。

回复：

保荐机构及公司律师查阅了小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资分别与大湖股

份签订《附生效条件的股份认购协议》、《合伙协议》、《小村大湖私募证券投资基

金合同》以及各自分别出具的《承诺函》，核查结果如下：

一、小村创投

小村大湖私募证券投资基金的全部基金份额持有人与基金管理人小村创投

签署的《小村大湖私募证券投资基金合同》第 6 条第（一）项第 3 目明确约定：

1-1-21

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

“各基金份额持有人与其他份额持有人（含管理人持有的份额）之间不存在分级

收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，

不存在任何结构化融资。”

小村创投与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》第 19.4 条明确

约定：“本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融

资。”

小村大湖私募证券投资基金全部基金份额持有人于 2015 年 11 月 20 日分别

出具的《承诺函》，承诺：“本企业与投资基金的其他份额持有人之间不存在分级

收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，

不存在任何结构化融资。”

二、瑞丰林投资

瑞丰林投资各合伙人签署的《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙

协议》第 37 条明确约定：“本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，

合伙人向本企业缴付出资的资金不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，

不存在任何结构化融资。”

瑞丰林投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》第 19.4 条明

确约定：“本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行

融资。”

瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日出具的《承诺函》，承诺：“本企业合伙人

之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品

或结构化安排，不存在任何结构化融资。”

瑞丰林投资各合伙人于 2015 年 11 月 25 日分别出具的《承诺函》，承诺：

“本人/本企业与认购人的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购

资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。”

三、坤儒投资

坤儒投资各合伙人签署的《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第

37.3 条明确约定：“本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人向

本企业缴付出资的资金不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任

何结构化融资。”

1-1-22

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

坤儒投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》第 19.4 条明确

约定：“本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融

资。”

坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出具的《承诺函》，承诺：“本企业合伙人之

间不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或

结构化安排，不存在任何结构化融资。”

坤儒投资各合伙人于 2015 年 11 月 20 日分别出具的《承诺函》，承诺：“本

人/本企业与认购人的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金

亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。”

④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资

企业或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

回复：

《证券发行与承销管理办法》第十六条：“发行人和承销商及相关人员不得

泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高

报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证

监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋

取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资

金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下

投资者回扣或其他相关利益。”

大湖股份、控股股东西藏泓杉、实际控制人罗祖亮就上述情况分别出具了《承

诺函》，大湖股份已在指定信息披露媒体公开披露了该等承诺。

大湖股份于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本公司、本公司直

接或间接控制的企业、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第

十六条等有关法律的规定，不会且未曾直接或间接向大湖股份本次非公开发行的

认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人、个人独资企业及其投资人提供

财务资助或者补偿。”

控股股东西藏泓杉于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本公司、

1-1-23

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

本公司直接或间接控制的企业、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理

办法》第十六条等有关法律的规定，不会且未曾直接或间接向大湖股份本次非公

开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人、个人独资企业及其投

资人提供财务资助或者补偿。”

实际控制人罗祖亮于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本人、本

人直接或间接控制的企业、本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》

第十六条等有关法律的规定，不会且未曾直接或间接向大湖股份本次非公开发行

的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人、个人独资企业及其投资人提

供财务资助或者补偿。”

经保荐机构和公司律师核查，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公

开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直

接或间接对个人独资企业或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系

等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资

企业或有限合伙资金募集到位；③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立

时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份

额或退出合伙。

①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联

关系等情况。

回复：

一、小村创投

根据各合伙人于 2015 年 6 月签署的《上海小村汉宏创业投资合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，其合伙人有 23 名，其中普通合伙人为上海小村资产管理

有限公司和吴一晖，共 2 名，有限合伙人为戚卫杰、秦惠春、高菲、王硕、陈俊

杰、徐秉玮、张恒旭、陆海军、周丽春、王小同、王智玉、包晶、上海璞实投资

管理有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、毛樟英、杨孟潇、

刘晓宁、陈豪、衣嘉平、李鹏飞、王建峰，共 21 名。

1-1-24

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

小村创投通过其管理的小村大湖私募证券投资基金认购本次非公开发行的

股份。小村大湖基金的基金规模为 16,000 万元，基金存续期限为 3.5 年，全部

基金份额持有人已与基金管理人小村创投签署了《小村大湖私募证券投资基金基

金合同》，具体情况如下：

序号基金份额持有人认缴基金权益份额（万元）

1 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙） 10,500.00

2 上海小村资产管理有限公司 5,500.00

合计 16,000.00

注：以上合伙人及基金份额持有人穿透至自然人的具体情况详见本题中后附的附件。

就资产状况及认购资金来源，小村创投与大湖股份签订的《附生效条件的股

份认购协议》第 19.3 条明确约定：“本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认

购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立

投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发

行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人

提供的财务资助或者补偿。”《小村大湖私募证券投资基金合同》第 6 条第（一）

项第 3 目明确约定：“基金份额持有人以现金缴付投资基金的出资，资金系自有

资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及其

董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，

不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”同时，小村大湖基金全部基金份

额持有人于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本企业以现金缴付投资

基金的出资，资金系本企业的自有资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的

资金，不属于来源于大湖股份及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间

接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”

就与公司的关联关系，小村创投与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购

协议》第 19.5 条明确约定：本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、

实际控制人、董监高之间不存在关联关系。”《小村大湖私募证券投资基金合同》

第 6 条第（一）项第 3 目明确约定：“基金份额持有人与大湖股份及其控股股东、

实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，与大湖股份不会因本次非

公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；不因大湖股份非公开发行构成大湖

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

股份的关联方，本次非公开发行完成不会导致份额持有人与大湖股份产生关联交

易。”同时，小村大湖基金全部基金份额持有人于 2015 年 11 月 20 日出具《承

诺函》，承诺：“本企业与大湖股份及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次非公开发行完成后，本企业与大湖股份不会因本次非公开发行导致新增同业

竞争或潜在同业竞争，投资基金持有大湖股份的股票低于 5%，不构成大湖股份

的关联方，本次非公开发行完成不会导致本企业与大湖股份产生关联交易。”

二、瑞丰林投资

有限合伙企业瑞丰林投资具体情况如下：

序号合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）

1 深圳市前海和盛资本管理有限公司普通合伙人 100.00

2 熊惠 100.00

3 黄雪瑜有限合伙人 100.00

4 吴勇 9,700.00

合计 10,000.00

注：以上合伙人穿透至自然人的具体情况详见本题中后附的附件。

就资产状况及认购资金来源，瑞丰林投资与大湖股份签订的《附生效条件的

股份认购协议》第 19.3 条明确约定：“本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业

认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独

立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受

发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙

人提供的财务资助或者补偿。”《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协

议》第 37 条明确约定：“合伙人应以现金向本企业缴付出资，合伙人向本企业

缴付出资的资金应来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及

其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，

不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”同时，瑞丰林投资于 2015 年 11

月 25 日出具《承诺函》，承诺：“本企业以现金认购大湖股份本次非公开发行的

股票，认购资金系本企业的自有资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的资

金，不属于来源于大湖股份及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接

提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”

1-1-26

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

就与公司的关联关系，瑞丰林投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认

购协议》第 19.5 条明确约定：“本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股

东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。”《深圳市瑞丰林投资管理中心（有

限合伙）合伙协议》第 39 条明确约定：“本企业及本企业合伙人与大湖股份及

其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及本

企业的合伙人与大湖股份不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业

竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联方。本次非公开

发行股票完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联交易。”同

时，瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业

合伙人与大湖股份及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行

完成后，本企业及本企业的合伙人与大湖股份所从事的业务不会因本次非公开发

行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不

构成公司的关联方，本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大

湖股份产生关联交易。”

三、坤儒投资

有限合伙企业坤儒投资具体情况如下：

序号合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）

1 深圳太和投资管理有限公司普通合伙人 100.00

2 李鑫 2,450.00

有限合伙人

3 王亮 2,450.00

合计 5,000.00

注：以上合伙人穿透至自然人的具体情况详见本题中后附的附件。

就资产状况及认购资金来源，坤儒投资与大湖股份签订的《附生效条件的股

份认购协议》第 19.3 条明确约定：“本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认

购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立

投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发

行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人

提供的财务资助或者补偿。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第 37.3

条明确约定：“合伙人应以现金向本企业缴付出资，合伙人向本企业缴付出资的

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

资金应来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及其董事、监

事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通

过与大湖股份进行交易获取的资金。”同时，坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出

具《承诺函》，承诺：“本企业以现金认购大湖股份本次非公开发行的股票，认购

资金系本企业的自有资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的资金，不属于

来源于大湖股份及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、

财务资助或补偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”

就与公司的关联关系，坤儒投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购

协议》第 19.5 条明确约定：本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、

实际控制人、董监高之间不存在关联关系。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合

伙协议》第 37.5 条明确约定：本企业及本企业合伙人与大湖股份及其控股股东、

实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及本企业的合伙人

与大湖股份不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；本企业持

有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联方。本次非公开发行股票完成不

会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联交易。”同时，坤儒投资于

2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业合伙人与大湖股份

及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及

本企业的合伙人与大湖股份所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业

竞争或潜在同业竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联

方，本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联

交易。”

经保荐机构和公司律师核查，截至本反馈意见回复之日，公司本次非公开发

行认购对象穿透至自然人后共计 119 名认购主体，未超过 200 名，符合相关法

律法规的规定。

②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资企业

或有限合伙资金募集到位。

回复：

一、瞩望投资

个人独资企业瞩望投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》未

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

约定“在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会报备前，个

人独资企业或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但瞩望投资于 2015 年 11

月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴

付认购资金的义务，本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时

缴纳出资，本企业将促使本企业投资人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公

开获得证监会核准后、发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”同

时，瞩望投资投资人叶夏芝于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本人

具备足够的财务能力履行向认购人缴付出资的义务，本人将在大湖股份本次非公

开获得证监会核准后、发行方案备案前，本人将向认购人缴付出资到位。”

二、小村创投

有限合伙企业小村创投与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第

19.6 条明确约定：在大湖水殖股份有限公司本次非公开发行获得证监会核准后、

发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位。”《小村大湖私募证券投资

基金合同》第 6 条第（一）项第 3 目明确约定：“基金份额持有人具备足够的财

务能力向基金缴付出资的义务，能够在募集期满前缴付出资到位。”同时，小村

大湖基金全部基金份额持有人于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本

企业具备足够的财务能力履行向投资基金缴付出资的义务，本企业将在大湖股份

本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，向投资基金缴付出资到位。”

三、瑞丰林投资

有限合伙企业瑞丰林投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第

19.6 条明确约定：在大湖水殖股份有限公司本次非公开发行获得证监会核准后、

发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位。”《深圳市瑞丰林投资管理

中心（有限合伙）合伙协议》第 36 条明确约定：“合伙人应及时向本企业出资，

在大湖水殖股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后、

发行方案备案前，合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向大湖水殖

股份有限公司缴付的认购资金总额。”同时，瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日

出具《承诺函》，承诺：“本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴付认购资

金的义务，本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时缴纳出资，

本企业将促使本企业合伙人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公开获得证监

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

会核准后、发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”瑞丰林投资全

体合伙人于 2015 年 11 月 25 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本公司具备

足够的财务能力履行向认购人缴付出资的义务，本人/本公司将在大湖股份本次

非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，向认购人缴付出资到位。”

四、坤儒投资

有限合伙企业坤儒投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第

19.6 条明确约定：在大湖水殖股份有限公司本次非公开发行获得证监会核准后、

发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位。”《上海坤儒投资中心（有

限合伙）合伙协议》第 37.2 条明确约定：“合伙人应及时向本企业出资，在大湖

水殖股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后、发行方

案备案前，合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向大湖水殖股份有

限公司缴付的认购资金总额。”同时，坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出具《承

诺函》，承诺：本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴付认购资金的义务，

本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时缴纳出资，本企业将

促使本企业合伙人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公开获得证监会核准后、

发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”坤儒投资全体合伙人于

2015 年 11 月 20 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本公司具备足够的财务能

力履行向认购人缴付出资的义务，本人/本公司将在大湖股份本次非公开发行获

得证监会核准后、发行方案备案前，向认购人缴付出资到位。”

③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。

回复：

一、瞩望投资

个人独资企业瞩望投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》未

约定瞩望投资无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，但瞩望投资约定了

“双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，瞩望投资按照协议

约定的交易总金额的 5%向大湖股份支付定金。协议生效且瞩望投资已按照协议

约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，大湖

股份应将上述定金向瞩望投资予以返还。瞩望投资支付上述定金后，如因瞩望投

资过错原因导致协议未生效或瞩望投资单方面终止履行协议，则大湖股份不予向

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

瞩望投资退还定金。若本次非公开发行未取得大湖股份董事会、股东大会或中国

证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，大湖股份

应将上述定金向瞩望投资予以返还，瞩望投资放弃要求双倍返回定金的权利”。

同时，瞩望投资于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“若本企业认

购资金无法按期募集到位的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股

份认购协议》承担违约责任”即“协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不

完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作

出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的

损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同

意并确认，就瞩望投资的违约责任进行特别约定如下：如瞩望投资不履行或不完

全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出

的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意

见履行认购义务，除根据协议约定由瞩望投资承担定金罚则外，瞩望投资还应向

大湖股份另行支付违约金作为其对大湖股份的赔偿，违约金数额为根据协议瞩望

投资本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。尽管有上述约定，双

方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，

双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自

承担。”

瞩望投资投资人叶夏芝于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“若本

人未按期向认购人缴付出资导致认购人的认购资金无法按期募集到位的，本人将

连带承担认购人按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》应当承担

违约责任。”

二、小村创投

小村创投与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》明确约定：“（A）

双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方（即‘小村创投’，

下同）按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方（即‘大湖股份’，下同）支付

定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述

定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方

1-1-31

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证

监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应将上

述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

（B）若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证

监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，

本合伙企业无条件承担违约责任。

（C）协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不完全履行协议规定的义务

或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承

诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉

讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同意并确认，就乙方的违约

责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议

任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不

按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定

由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，

违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导

致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的

各项费用由双方各自承担。”

《小村大湖私募证券投资基金合同》第 17 条“违约责任”条款明确约定了

“当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当

承担赔偿责任。”此违约责任包括了无法有效募集成立时的违约责任。

三、瑞丰林投资

瑞丰林投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》明确约定：“（A）

双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方（即‘瑞丰林投

资’，下同）按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方（即‘大湖股份’，下同）

支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购

义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付

上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则

甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应

将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

（B）若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证

监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，

本合伙企业无条件承担违约责任。

（C）协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不完全履行协议规定的义务

或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承

诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉

讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同意并确认，就乙方的违约

责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议

任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不

按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定

由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，

违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导

致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的

各项费用由双方各自承担。” 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议》

第 36 条明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导致本企业认购资金无法按期募

集到位的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担

违约责任，普通合伙人应对此承担无限连带责任，有限合伙人应在认缴本企业的

出资金额范围之内对此承担连带责任”同时，瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日

出具《承诺函》，承诺：“若本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按照

与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任。”

四、坤儒投资

坤儒投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》明确约定：“（A）

双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方（即‘坤儒投资’，

下同）按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方（即‘大湖股份’，下同）支付

定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务

之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方

不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证

监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应将上

述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

（B）若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证

监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，

本合伙企业无条件承担违约责任。

（C）协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不完全履行协议规定的义务

或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承

诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉

讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同意并确认，就乙方的违约

责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议

任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不

按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定

由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，

违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。

尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导

致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的

各项费用由双方各自承担。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第 37.2

条明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导致本企业认购资金无法按期募集到位

的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责

任，普通合伙人应对此承担无限连带责任，有限合伙人应在认缴本企业的出资金

额范围之内对此承担连带责任”同时，坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出具《承

诺函》，承诺：“若本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按照与大湖股

份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任。”

④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

一、小村创投

有限合伙企业小村创投与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第

19.7 条明确约定：“在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份

1-1-34

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

额或退出合伙。”《小村大湖私募证券投资基金合同》第 3 条第（二）项和第（四）

项明确约定：“本基金为契约型封闭式基金，在基金存续期，基金份额持有人不

得转让或退出本基金。本基金存续期限预计为 3.5 年，自基金成立日起至基金认

购大湖股份本次非公开发行的股份锁定期届满并基金清算完毕为止。”小村大湖

基金全部基金份额持有人于 2015 年 11 月 20 日分别出具《承诺函》，承诺：“本

企业将严格遵守监管规则和监管机构对于投资基金因本次非公开发行获得的大

湖股份股票的锁定期要求，在锁定期内，本企业不转让其所持有的投资基金的财

产份额或退出投资基金。”

二、瑞丰林投资

《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议》第 40 条明确约定：

“本企业将严格遵守监管规则和监管机构对于本企业因认购大湖股份本次非公

开发行获得的大湖股份股票的锁定期要求，在锁定期内，本企业合伙人不得转让

其所持有的本企业的财产份额，不得退出本企业。”同时，瑞丰林投资全体合伙

人于 2015 年 11 月 25 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业将严格遵守

监管规则和监管机构对于认购人因本次非公开发行获得的大湖股份股票的锁定

期要求，在锁定期内，本人/本企业不转让其所持有的认购人的财产份额或退出

认购人。”

三、坤儒投资

有限合伙企业坤儒投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第

19.7 条明确约定：“在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份

额或退出合伙。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第 37.6 条明确约

定：“本企业将严格遵守监管规则和监管机构对于本企业因认购大湖股份本次非

公开发行获得的大湖股份股票的锁定期要求，在锁定期内，本企业合伙人不得转

让其所持有的本企业的财产份额，不得退出本企业。”同时，坤儒投资全体合伙

人于 2015 年 11 月 20 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业将严格遵守

监管规则和监管机构对于认购人因本次非公开发行获得的大湖股份股票的锁定

期要求，在锁定期内，本人/本企业不转让其所持有的认购人的财产份额或退出

认购人。”

1-1-35

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说

明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动

管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有

关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等

法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公

司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，

普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务

并明确具体措施及相应责任。

回复：

经保荐机构和公司律师核查，合伙人与公司不存在关联关系。

针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非

公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照

有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效

保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工

作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的

批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

回复：

经保荐机构和公司律师核查，合伙人与公司不存在关联关系。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

回复：

大湖股份已在指定信息披露媒体公开披露了前述合伙协议及相关承诺。

经核查，保荐机构和公司律师认为，上述内容符合法律、法规的规定，有利

于有效维护公司及其中小股东权益。

附件：认购对象穿透后的最终持有人情况

1-1-36

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

截至本反馈意见回复之日，公司本次非公开发行认购对象穿透至自然人后共

计 119 名认购主体，未超过 200 名，具体如下：

涉及认购

序号认购对象备注

主体数量

西藏泓杉科技发展有限公西藏泓杉的股东为罗祖亮、罗订坤 2 名自

1 2

司然人

2 上海瞩望投资管理中心 1 瞩望投资的投资人为叶夏芝 1 名自然人

3 倪正东 1

4 曹国熊 1

5 谢世煌 1

1）普通合伙人上海小村资产管理有限公司

最终穿透至曹国熊、李鹏飞、冯华伟、张

鹏、冯洪卫、李世峰、凌超、沈飞君、汪

钢琴、崔凤雷、沈烈敏、蔡妙燕、吴茂、

宫浩原、马光、李胜春、胡润秀、施益敏、

何春玲、师祖琪、郑艺龙、李小农、王喆、

王磊、吴倍稀、许增信、马学青、李金泉、

王伟修、王柏林、臧志明、王策胜、张兆

卫、臧志杰、臧积常、张谦道、臧志平、

姜焕林、姜立才、姜强祖、刘学松、王进、

李光寅、方金虎、李光顺、蒋维顺、张业

贞、程军、梁颐科、臧伟、张强、李成训、

成学虎、赵波、辛秀杰、刁庆梅、高华、

曲景浩、姜福全、王晓东、李开宇、汤子

上海小村汉宏创业投资合嘉 62 名自然人；

6 95

伙企业（有限合伙） 2）有限合伙人上海璞实投资管理有限公司

的股东为李炳乐、王建峰 2 名自然人；

3）有限合伙人浙江普华天勤股权投资合伙

企业（有限合伙）最终穿透至吴一晖、沈

琴华、钟金生、张翠贞、童跃明、姚芝红、

姚臻、沈兴良、冯迎霞、王妙定、赵宝忠、

陈涛、马德堂、叶夏芝 14 名；

4）其余普通合伙人吴一晖 1 名自然人；

5）其余有限合伙人戚卫杰、秦惠春、高菲、

王硕、陈俊杰、徐秉玮、张恒旭、陆海军、

周丽春、王小同、王智玉、包晶、毛樟英、

杨孟潇、刘晓宁、陈豪、衣嘉平、李鹏飞、

王建峰 19 名自然人。

以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除

重复情况后，涉及 95 名认购主体。

1）普通合伙人深圳市前海和盛资本管理有

深圳市瑞丰林投资管理中

7 16 限公司最终穿透至吴勇、熊惠、黄雪瑜、

心（有限合伙）

伍刚、徐京斌、刘红英、刘子榕、杨俊涛、

1-1-37

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

符洪斌、黄鸿华、钟月、刘明、吴雪如、

刘小容、徐岳、海鹏 16 名自然人；

2）其余有限合伙人熊惠、黄雪瑜、吴勇 3

名自然人。

以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除

重复情况后，涉及 16 名认购主体。

1）普通合伙人深圳太和投资管理有限公司

的股东为王亮、高大明 2 名自然人；

上海坤儒投资中心（有限合 2）其余有限合伙人王亮、李鑫 2 名自然

8 3

伙）人。

以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除

重复情况后，涉及 3 名认购主体。

叶夏芝系瞩望投资最终穿透的自然人以及

合计 119 小村创投最终穿透的自然人，存在重复，

剔除重复情况后，涉及 119 名认购主体。

二、一般问题

问题一：

1.报告期内，公司白酒销售金额较大，毛利率较高。

请申请人披露公司 2014 年销售白酒的主要产品类型、销量、销售价格、毛

利率较高的原因和合理性，以及主要客户情况。

请保荐机构进行核查。

回复：

一、公司 2014 年销售白酒的主要产品类型、销量、销售价格

公司 2014 年销售白酒的主要产品类型、销量、销售价格如下：

产品类型销量（公斤）销售价格（元/公斤）销售金额（万元）

御品德山酒系列 128,861.14 362.39 4,669.81

秘藏德山酒系列 176,297.50 64.44 1,136.11

德山大曲系列 434,458.41 50.40 2,189.52

小计 739,617.05 108.10 7,995.44

2014 年全年白酒销售合计 1,132,686.34 - 9,348.82

主要产品占全年比重 65.30% - 85.52%

二、公司 2014 年销售白酒的毛利率较高的原因和合理性

2014 年，公司销售的白酒情况如下：

单位：万元、万公斤

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大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

2014 年度

产品类别

数量单价销售收入销售成本毛利率销售占比

高端产品 19.65 292.28 5,743.64 1,246.63 78.29% 61.40%

中端产品 38.93 41.74 1,624.57 1,028.95 36.67% 17.40%

普通产品 54.70 36.22 1,980.61 1,395.95 29.52% 21.20%

合计 113.27 82.54 9,348.82 3,671.53 60.73% 100.00%

由上表可知，公司 2014 年销售的白酒毛利率较高主要是由于其销售的中、

高端白酒占比较高所致。2014 年度，公司销售的中端白酒和高端白酒占全年销

售比重分别为 17.40%和 61.40%。报告期内，公司白酒中、高端系列产品占比

呈现逐年下降态势，但占比仍然较高，进而导致全年白酒销售毛利率较高，具有

合理性。

三、公司 2014 年白酒的主要客户情况

客户名称销售量（公斤）销售额（万元）单价（元/公斤）

常德市繁荣实业有限公司 71,359.60 2,105.46 295.05

湖南重啤一品营销有限公司 192,828.80 1,263.65 65.53

常德市荣凯酒业营销有限公司 34,183.20 1,164.18 340.57

桃源漳江镇翔宇商行 102,724.80 406.39 39.56

彭兴燕 119,343.51 374.35 31.37

经保荐机构核查，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其白

酒销售的上述主要客户不存在关联关系。

问题二：

2.报告期内，申请人消耗性生物资产占存货比重 50%以上，2015 年 3 月底，

消耗性生物资产余额 2.3 亿元左右；申请人营业收入比较稳定，但营业成本波动

较大；申请人前五大客户中多为自然人客户，且销售占比较高。

请申请人：（1）说明各期末存货的盘点方法和盘点程序、存货的计价及结

转方法，存货跌价准备计提是否充分。（2）说明公司报告期内各年度营业成本

波动较大的原因及风险披露情况。（3）说明公司客户主要为自然人的相关风险

及公司在拓展客户方面是否拟采取相关措施。

请保荐机构和会计师对上述事项逐一进行核查；并就申请人与上述事项相

关的风险披露是否充分发表核查意见。

1-1-39

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

回复：

一、各期末存货的盘点方法和盘点程序、存货的计价及结转方法，存货跌

价准备计提是否充分

（一）水产品盘点方法和盘点程序、计价及结转方法

1、盘点方法

公司主要从事大型水面养殖业务，主要是以鳙鱼和白鲢为主的水产品，因此，

采用逐一盘点数量的方式不具备操作性，而采用直接抽样数理分析的方法来进行

推断也不符合鱼类的群居和洄游的特性。目前，尚无与公司经营相同或类似以大

型水面淡水养殖为主的可比上市公司作为参考，并且查不到相关大型水面养殖的

理论方法和经验数据，同时据专家介绍目前也尚无公开发行的相关期刊文章。因

此，公司一般在年末会同相关水产专家，进行实地取样查证，通过现场捕捞称重

测算成鱼的综合生长系数，依据专家工作确认的存活率、综合生长系数等关键参

数记录，综合考虑公司水产品生长周期、鱼种投放频率等因素合理确定生物资产

的成本结转方法，而存活率、综合生长系数主要来源于专家的了解和经验判断。

2、盘点程序

针对公司所处行业特点、主营产品的特性，公司通过以下程序对水产品进行

盘点：

（1）公司每年年末进行冬季大捕捞时，会分别聘请熟悉公司不同养殖水面

资源环境和特点的水产专家；所聘请的水产专家由国家级水产工程师及渔场所在

地水产工程师构成，国家级水产工程师（中国科学院水生物研究所水产工程师）

对各当地水产工程师的工作做全面的检查。公司拟聘请的水产专家，须经会计师

认可后，方可聘请参与公司年末存货盘点。

（2）盘点时，公司派出水产管理部门人员、总部财务人员会同水产专家对

公司各个冬季捕捞现场，就大湖养殖的相关理论基础、大型水面养殖经验、当地

湖面养殖情况与专家进行充分沟通和了解。水产专家进行实地查看并了解水面水

文水质情况，在现场对公司主要水产品鳙鱼、白鲢进行抽样，通过现场捕捞称重

测算成鱼的综合生长系数，并根据以往经验值，对公司主要水产品鳙鱼、白鲢确

定存活率和综合生长系数。

（3）会计师在审计期对公司及专家确认存活率和综合生长系数过程进行了

1-1-40

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

全程的监督取样和了解访谈。

据专家意见，大湖养殖存活率主要考虑当地水质、水温、浮游生物、回捕率

等因素，在大型湖面野生环境中，没有特别的天敌和地质灾害的情况下，投入的

商品鱼成活率较高、一般高于 80%；内地湖泊，综合生长系数（投入鱼以

100g-500g 组合）2.5-4。公司通常投入 400g-750g 的大规格鱼种，谨慎起见，

公司确定综合生长系数范围为 2.8-3.5

基于会计师对公司年度财务报告发表意见而实施的审计程序，会计师认为，

利用专家在其专业领域的工作结果和结论可以保证存活率和综合生长系数等关

键参数的合理性。公司的盘点方法和盘点程序能合理保证公司期末存货的真实性、

公允性。

保荐机构会同相关专家、会计师和公司主要负责人于 2015 年 7 月 7 日对公

司安乐湖渔场和珊珀湖渔场、2015 年 8 月 18 日至 24 日对公司新疆乌伦古湖渔

场实地了解，就大湖养殖的相关理论基础、大型水面养殖经验、当地湖面养殖情

况与专家进行了充分沟通和了解，并向会计师了解和收集了年报审计的相关工作

底稿，保荐机构认为，利用专家在其专业领域的工作结果和结论可以保证存活率

和综合生长系数等关键参数的合理性。公司的盘点方法和盘点程序能合理保证公

司期末存货的真实性、公允性。

3、计价及结转方法

公司主要水产品为鳙鱼、白鲢，分自养与囤养两种模式养殖，水产品的取得

采用实际成本计价，囤养模式下的水产品采用加权平均法结转销售成本；自养模

式下的水产品，作为消耗性生物资产采用以下方式结转成本：

（1）期末计价方法为：按照其上年末结存数量、根据当年存活率和综合生

长系数计算的本年新增数量以及本年销售数量，倒轧期末水产品结存数量。

（2）公司消耗性生物资产的成本主要包括当年新投放的鱼种和当年新发生

的费用，其中，捕捞费一次性计入当年主营业务成本，其余费用（物料消耗、修

理费、直接计入产品成本的员工工资、消毒费用等）和当年新投放鱼种按照以下

方法进行分配和结转：

①公司鱼种投放主要为上年四季度和本年一季度，二、三季度只有零星补充

投放。除了囤鱼以外，大湖自养的鲜鱼，主要在当年 12 月至次年 3 月捕捞季中

1-1-41

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

捕捞。

②按照水产专家确认的各大湖鲜鱼成活率、综合生长系数与上年度 4 季度和

本年 1-3 季度的鱼种投放量计算增值，上年鲜鱼结存数量扣除上年 4 季度鱼种投

放量不计算增值。

③年末按累计投入的总成本与总产量计算出各大湖鲜鱼的单位成本，再按报

告年度内实现的销售数量结转当年销售成本，其差额为大湖结存鱼的成本。

具体计算过程如下：

本年全部大湖鲜鱼数量（KG）＝（上年结存鲜鱼数量－上年第四季度鱼种

投入数量）+（上年第四季度鱼种投入数量+本年 123 季度鱼种投入数量）×核

定存活率×综合生长系数

大湖鲜鱼单位成本＝（上年末大湖鲜鱼成本+本年投入成本）÷本年全部大

湖鲜鱼数量

本年大湖鲜鱼销售成本＝本年销售数量×大湖鲜鱼单位成本+捕捞费

本年末大湖鲜鱼结存成本＝（上年末大湖鲜鱼成本+本年投入成本）－本年

销售成本

本年末大湖鲜鱼结存数量＝本年全部大湖鲜鱼数量－本年实际销售数量。

基于会计师对公司年度财务报告发表意见而实施的审计程序，会计师认为，

公司鱼种投放主要为上年四季度和本年一季度，二、三季度只有零星补充投放，

因此，尽管该种消耗性生物资产计算和成本结转方法具有会计估计成分，但能够

真实的反映消耗性生物资产的生长特性，能合理保证期末消耗性生物资产的数量

和金额的真实性、准确性。

保荐机构就大湖鲜鱼的生长特性、投入鱼种记录、巡岸记录，捕鱼记录等情

况对公司水产生态养殖事业部相关负责人、财务负责人进行访谈，同时对公司会

计师关于所有养殖湖面的成本结转和期末存货结存底稿进行核查，保荐机构认为，

尽管该种消耗性生物资产计算和成本结转方法具有会计估计成分，但能够真实的

反映消耗性生物资产的生长特性，能合理保证期末生物资产的数量和金额的真实

性、准确性。

（二）白酒和药品

公司对白酒和药品采用永续盘存制。白酒和药品取得时采用实际成本法计价。

1-1-42

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白酒和药品的领用及发出采用加权平均法结转。

基于会计师对公司年度财务报告发表意见而实施的审计程序，会计师认为公

司对白酒和药品采用的盘点方法、盘点程序、计价及结转方法符合公司的实际情

况，能公允反映期末存货的数量和金额。

保荐机构认为，公司对白酒和药品采用的盘点方法、盘点程序、计价及结转

方法符合公司的实际情况，能公允反映期末存货的数量和金额。

（三）公司存货跌价准备计提是否充分

报告期内公司严格执行企业会计准则相关规定，并根据公司资产实际情况制

定了较为谨慎的资产减值准备计提政策，各期末均对各项资产进行减值测试，期

末存货不存在跌价。

基于会计师对公司年度财务报告发表意见而实施的审计程序，会计师认为公

司在报告期内，存货成本均低于可变现净值，不存在存货跌价准备。

保荐机构认为，公司在报告期内，存货成本均低于可变现净值，不存在存货

跌价准备。

二、公司报告期内各年度营业成本波动较大的原因及风险披露情况

报告期内，公司营业收入比较稳定，但营业成本波动较大，公司营业成本波

动较大主要是由于水产品营业成本波动较大所致。

（一）公司主要水产品成本结转方法

在自养模式下，公司是按照各自湖面养殖场确定的单一单位成本整体结转鳙

鱼和白鲢的单位销售成本（成本归集方法详见本题“一、各期末存货的盘点方法

和盘点程序、存货的计价及结转方法，存货跌价准备计提是否充分”），因此，每

个养殖场的自养鳙鱼与白鲢当年结转的单位销售成本以及期末结存的单位成本

均相同，通过该方法将成本在鳙鱼和白鲢之间分配不能真实、客观的反映各自的

成本结转情况，鉴于导致鳙鱼和白鲢成本变化的因素大致相同，因此，以鳙鱼和

白鲢的整体成本变化作为其分析基础；囤鱼模式下其成本核算方式为以外购成鱼

成本加权平均结转销售成本。

（二）公司主要水产品成本变动分析

2012 年至 2014 年，公司的鳙鱼和白鲢销售数量、销售成本情况如下：

项 2014 年度 2013 年度 2012 年度

目销售成本销售数单位成销售成本销售数单位成销售成本销售数量单位成

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（万元）量（万公本（元/ （万元）量（万公本（元/ （万元）（万公本（元/

斤）公斤）斤）公斤）斤）公斤）

自养

（鳙

13,441.39 1,769.08 7.6 12,769.93 1,450.04 8.81 8,926.74 1,307.06 6.83

鱼和

白鲢）

囤鱼 12,355.60 1,208.50 10.22 19,529.83 1,730.63 11.28 17,338.38 1,740.93 9.96

其中：

12,287.32 1,194.46 10.29 19,529.83 1,730.63 11.28 17,338.38 1,740.93 9.96

鳙鱼

白鲢 68.28 14.04 4.86

合计 25,796.98 2,977.58 8.66 32,299.76 3,180.67 10.16 26,265.12 3,047.99 8.62

自养鳙鱼和白鲢单位销售成本明细如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

单位直接材料（元/公斤） 5.68 7.13 5.39

其中：鳙鱼鱼种 4.06 4.87 3.74

白鲢鱼种 0.19 0.14 0.07

肥饵料 1.43 2.12 1.58

单位直接人工（元） 0.88 0.65 0.63

单位制造费用（元） 1.04 1.03 0.81

当年鳙鱼和白鲢单位销售成本合计（元） 7.60 8.81 6.83

囤养鳙鱼和白鲢单位采购价格明细如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

本期外购进鳙鱼单价（元/公斤） 10.75 11.31 9.69

本期外购进白鲢单价（元/公斤） 4.75 5.07 -

当年外购鳙鱼和白鲢平均采购单价（元/公斤） 10.81 11.49 9.69

1、公司 2013 年鳙鱼和白鲢综合单位成本较 2012 年大幅度上升，主要系由

于湖南等南方地区春夏季持续高温、少雨使得水产品养殖成本，如鱼种采购成本、

外购囤鱼成本和肥饵料投入成本大幅度上升所致，具体如下：

（1）鳙鱼和白鲢鱼种综合单位采购成本由 2012 年的 3.81 元/公斤上升至

2013 年的 5.01 元/公斤；肥饵料单位成本由 2012 年的 1.58 元/公斤上升至 2013

年的 2.12 元/公斤。前述原因导致自养鳙鱼和白鲢综合单位成本由 2012 年的 6.83

元/公斤上升至 2013 年的 8.81 元/公斤。

（2）囤养的鳙鱼和白鲢平均外购单价由 2012 年的 9.69 元/公斤上升至 2013

年的 11.49 元/公斤，进而导致囤养鳙鱼和白鲢综合单位成本由 2012 年的 9.96

元/公斤上升至 2013 年的 11.28 元/公斤。

（3）2012 年至 2013 年，公司囤养的鳙鱼和白鲢销量占整体鳙鱼和白鲢的

1-1-44

大湖水殖股份有限公司反馈意见回复

销量比重变化不大（分别为 57.12%和 54.41%），对公司水产品单位成本影响相

对较小。

2、公司 2014 年鳙鱼和白鲢综合单位成本较 2013 年大幅下降，主要原因系

极端天气等原因对公司水产品养殖的影响逐渐减弱以及公司强化管理措施，推行

水产主业转型，努力减小天气、消费环境等因素对公司水产品的不利影响，同时

部分湖面实行全面禁投导致肥饵料成本大幅度下降，进而使得 2014 年水产品养

殖成本较上年有较大幅度下降，具体如下：

（1）鳙鱼和白鲢鱼种单位采购成本由 2013 年的 5.01 元/公斤下降至 2014

年的 4.25 元/公斤；肥饵料单位成本由 2013 年的 2.12 元/公斤下降至 2014 年的

1.43 元/公斤，前述原因导致自养鳙鱼和白鲢综合单位成本由 2013 年的 8.81 元

/公斤下降至 2014 年的 7.60 元/公斤。

（2）囤养的鳙鱼和白鲢平均外购单价由 2013 年的 11.49 元/公斤下降至

2014 年的 10.81 元/公斤，进而导致囤养鳙鱼和白鲢综合单位成本由 2013 年的

11.28 元/公斤下降至 2014 年的 10.22 元/公斤。

（3）2014 年公司囤养的鳙鱼和白鲢销售占整体鳙鱼和白鲢销售的比重较

2013 年分别大幅减少 54.41%和 40.59%，也是 2014 年综合单位成本下降的原

因之一。

（三）风险披露情况

公司已在《尽职调查报告》之“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、

风险因素”之“（三）经营风险”章节中补充披露如下：

“2012 年-2014 年，发行人的营业成本分别为 39,149.38 万元、51,087.31

万元和 50,973.53 万元，扣除因营业收入增长带来的营业成本增长外，2013 年

营业成本波动较大，主要原因为 2013 年湖南等南方地区春夏季持续高温、少雨

使得水产品养殖成本，如鱼种采购成本、外购囤鱼成本和肥饵料投入成本大幅度

上升。未来可能存在因养殖水域污染、冰冻、洪涝、干旱等自然灾害或鱼病等因

素给发行人带来营业成本大幅波动的风险。”

三、公司客户主要为自然人的相关风险及公司在拓展客户方面是否拟采取