上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 宁波韵升股份有限公司 财务顾问名称 兴业证券股份有限公司
证券简称 宁波韵升 证券代码 600366
购买资产类型 完整经营性资产 不构成完整经营性资产□
汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选（天津）股权投资
交易对方 基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投
资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华
交易对方是否为上市公
是 □ 否 是否构成关联交易 是 □ 否
司控股股东
上市公司控制权是否变 交易完成后是否触发要
是 □ 否 是 □ 否
更 约收购义务
宁波韵升股份有限公司拟以发行股份的方式购买杨金锡、刘晓辉等 10 名无
关联股东合计持有的北京盛磁科技有限公司 70%的股权；拟以发行股份购买
方案简介
资产的方式购买汇源（香港）有限公司持有的公司控股子公司宁波韵升高科
磁业有限公司、宁波韵升磁体元件技术有限公司各 25%的股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
√
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 √
九条的规定
1
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
2.1.3 √
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4 √
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1 √
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3 √
基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1 √
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3 √
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 √
2.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
√
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
2.4.2
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
2
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2 √
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6 √
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1 √
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2 √
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
3.3.2 √
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3 √
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 √
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5 √
或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 √
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
3
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1 √
利
交易标的盛磁科技母公
司生产经营用地系向北
京市昌平区崔村镇人民
政府租赁集体用地取得，
在取得租赁地块使用权
后，自建厂房用于生产经
营，但由于土地产权问
题，厂房无法办理房屋产
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2 √ 权证；盛磁科技全资子公
属是否清晰
司青岛盛磁青岛 13 处房
屋建筑物中的 8 处主体
房屋建筑物已于 2015 年
10 月 14 日提交申领房产
证的资料，等待房管部门
颁证，办证不存在法律障
碍，剩余 5 处房产尚不符
合规划要求
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3 √
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 √
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
√
利负担，如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
√
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
3.4.4 √
管部门处罚的事实
4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5 √
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
√
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
3.4.6 比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
不适用
易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 √
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
3.5.2 √
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6 √
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
3.7 不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
3.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
3.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
√
公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
5
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11 √
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
本次交易标的盛磁科技
正在办理环评验收工作。
其中，全资子公司青岛盛
磁目前已完成立项、初
审、整改环节，待最后的
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
验收环节完成即可通过
本次环保验收；母公司盛
磁科技正在制作申请材
料，将尽快提交环保验收
的申请
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
本次发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
4.1.1 √ 参考价的 90%作为发行
向发行做出决议前 20 个交易日均价
价格的基础，即 19.88 元
/股，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的
规定
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 √
易异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
√
4.2.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
4.2.5
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 √
的为无形资产时
交易标的盛磁科技母公
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 司生产经营用地系向北
4.2.6 √
应的实物资产和无形资产的权属 京市昌平区崔村镇人民
政府租赁集体用地取得，
6
在取得租赁地块使用权
后，自建厂房用于生产经
营，但由于土地产权问
题，厂房无法办理房屋产
权证；盛磁科技全资子公
司青岛盛磁青岛 13 处房
屋建筑物中的 8 处主体
房屋建筑物已于 2015 年
10 月 14 日提交申领房产
证的资料，等待房管部门
颁证，办证不存在法律障
碍，剩余 5 处房产尚不符
合规划要求
本次交易上市公司入账
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7 √ 商誉账面价值为 4,002.51
润产生较大影响的情况
万元
本次交易三家标的公司
磁体元件、高科磁业、盛
磁科技评估增值率分别
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
4.2.8 √ 为 398.16% 、 12.87% 、
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
87.47%，其中磁体元件、
盛磁科技两家公司增值
幅度较大
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3 √
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4 不适用
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1 √
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2 √
规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
5.1.3 √
股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
√
他限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
5.3 √
化
7
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
√
义务
5.4
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
√
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1 √
利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 √
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 √
关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
√
的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
6.3.5 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 √
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 √
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8 √
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
8
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权 √
6.4.1
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
√
独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2 中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 √
独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
√
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 √
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 √
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 √
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； √
独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3 √
开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性
6.5.4 不适用
安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
√
6.5.5 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6 √
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
7.1 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 √
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
9
中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1 √
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2 √
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3 √
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4 √
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
√
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 √
7.6
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；
关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了
上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈
利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和上海证券交
易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司通过尽职调查和对《宁波韵升股份有限公司发行股份
购买资产交易报告书》（草案）等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关
法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经宁波韵升第八届董事会
第四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
10
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。
本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015 年 4 月 30 日收益法评估结果为定价参考依据，定价公
平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及
资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存
在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关
法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
11
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份
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3 号——发行股份购买资产》的之签字盖章页）
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任 飞 年 月 日
项目主办人
签名：
李 杰 卓芊任 年 月 日
法定代表人
签名：
兰 荣 年 月 日
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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