浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产之
补充法律意见书（一）
二〇一五年十一月
1
浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之
补充法律意见书（一）
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）受宁波韵升股份有限公司的
委托，担任宁波韵升发行股份购买资产的专项法律顾问，已于 2015 年 7 月 30
日就本次发行股份购买资产事宜出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升
股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2015 年 9 月 25 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书（152586 号）》（以下简称“《反馈意见》”），现本所律师根据《反馈意
见》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的《法律意见书》中所述的法
律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供宁波韵升为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
2
正 文
反馈意见一：申请材料显示，本次交易上市公司拟购买北京盛磁 70%的股权。
请你公司补充披露：1）本次交易未购买北京盛磁全部股权的原因。2）是否有
收购北京盛磁剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
1、本次交易未购买北京盛磁全部股权的原因
（1）保留核心股东，降低并购风险
北京盛磁总经理、实际控制人杨金锡先生专业研习钕铁硼永磁材料 30 余年，
是国内业界首批从事钕铁硼永磁材料开发、经营的人员，并于 1999 年设立北京
盛磁开展钕铁硼的研发与生产，具有丰富的从业经历与管理经验。北京盛磁法定
代表人、实际控制人刘晓辉自北京盛磁成立以来一直分管标的公司的财务与制度
建设，在公司运营管理方面具有丰富经验，为标的公司快速发展起到了至关重要
的作用。
本次交易完成后，北京盛磁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波韵升 1,449.4141 70.00%
2 杨金锡 310.5888 15.00%
3 刘光清 310.5887 15.00%
合计 2,070.5916 100.00%
本次交易完成后，北京盛磁将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持北京盛磁管理层现有团队基本稳定、给予
管理层充分发展空间的基础上，为其业务开拓提供支持。保留被收购方核心股东
部分股权，有利于稳定被收购企业管理团队，实现盈利能力的提升，减少并购风
3
险。
（2）降低并购成本
上市公司根据自身情况和标的资产的情况，认为采用控股型收购而不是全资
收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。本
次交易北京盛磁评估作价 18,011.55 万元，上市公司收购其 70%股权需支付对价
12,608.09 万元，较全额收购可以降低并购成本 5,403.46 万元。
（3）核心股东具有较强持股意愿
北京盛磁实际控制人杨金锡、刘晓辉看好钕铁硼行业的未来发展，并对在微
电机应用领域具有较强竞争优势的北京盛磁持续受益于行业发展持极大信心，希
望保留部分股权与公司共同发展。
基于以上三点原因，宁波韵升本次交易未收购北京盛磁全部股权。
2、收购北京盛磁剩余股权的后续计划和安排
截至目前，宁波韵升尚无收购北京盛磁剩余股权的后续计划和安排。如未来
宁波韵升收购北京盛磁的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规
范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，基于稳定北京盛磁核心管理团队、降低并购成本
及并购风险的考虑，上市公司本次交易未收购北京盛磁 100%股权，而是通过控
股方式取得其 70%股权，符合一般商业逻辑，有利于促进北京盛磁持续稳定发展，
进而实现上市公司全体股东权益最大化。宁波韵升目前尚无收购北京盛磁剩余股
权的后续计划和安排。未来，上市公司将根据经营安排选择北京盛磁剩余 30%
股权的处理方式。
4
反馈意见二：申请材料显示，北京盛磁租用集体土地作为生产经营用地，不符
合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。请你公司补充披露上述土
地租赁法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、土地基本情况
盛磁科技目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得（崔
村镇人民政府通过向土地使用权人崔村镇崔西村股份经济合作社租赁取得地块
使用权）。根据盛磁科技与崔村镇人民政府于 2003 年 4 月 21 日签订的《土地租
赁协议》，盛磁科技租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，
南至路，北至八家排水渠，土地面积共计 20 亩。土地使用租赁年限 50 年，自
2003 年 4 月 21 日起至 2053 年 4 月 20 日止，每 20 年顺签一次补充协议，直至
50 年租赁届满，租金共计人民币 80 万元，盛磁科技已全部付清。
2、土地租赁法律瑕疵的具体含义
《土地管理法》第六十三条 农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让
或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的
企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
盛磁科技既非“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业”，也不
符合“因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移”的情形，因此其租用
集体土地作为生产经营用地不符合《土地管理法》第六十三条的规定。
3、存在的法律风险和应承担的法律责任
《土地管理法》第八十一条 擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转
让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期
改正，没收违法所得，并处罚款。
《土地管理法》第八十三条 依照本法规定，责令限期拆除在非法占用的土
5
地上新建的建筑物和其他设施的，建设单位或者个人必须立即停止施工，自行拆
除；对继续施工的，作出处罚决定的机关有权制止。建设单位或者个人对责令限
期拆除的行政处罚决定不服的，可以在接到责令限期拆除决定之日起十五日内，
向人民法院起诉；期满不起诉又不自行拆除的，由作出处罚决定的机关依法申请
人民法院强制执行，费用由违法者承担。
根据《土地管理法》的上述规定，县级以上人民政府土地行政主管部门有权
责令出租方限期改正，没收其违法所得并处罚款。若租赁土地所在地的县级以上
人民政府土地行政主管部门做出上述处罚决定，则盛磁科技无法继续使用其租用
的集体土地作为生产经营用地，且其建于土地上的建筑物和设施亦有可能被责令
限期拆除。
4、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十
一条第（一）项的规定
如前所述，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》
的相关规定，存在法律上的瑕疵。但本次交易律师认为，该等情形不会对本次交
易产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）根据盛磁科技的说明，截至本反馈意见回复出具日，盛磁科技未被相
关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进
行行政处罚的情形，其亦未曾因与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
（2）租赁地块所在地人民政府出具《说明》，确认：租赁地块系由崔村镇人
民政府出租给盛磁科技，盛磁科技在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产经
营，合同期限自 2003 年 4 月 21 日至 2053 年 4 月 20 日，在合同期限内盛磁科技
可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块及
租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期限
内进行拆迁，则按合同约定对盛磁科技所受损失（含按评估价值计算的地上建筑
物的损失及搬迁费用）给予补偿。根据相关《说明》，若在合同期限内对盛磁科
技进行拆迁，崔村镇人民政府将按合同约定对盛磁科技所受损失给予补偿。
（3）盛磁科技全资子公司青岛盛磁具备持续经营的生产场所，设计产能为
1,200 吨钕铁硼/年，目前该子公司整体产能利用尚未饱和。根据盛磁科技生产产
能 500 吨钕铁硼/年推算，盛磁科技未来完全可以通过将产能逐渐转移至青岛子
6
公司的方式减少潜在拆迁风险对公司生产经营产生的不利影响。
（4）盛磁科技作为国内微电机永磁材料领域龙头企业，核心竞争力在于其
其技术优势及客户资源，无法继续使用该集体土地并拆除地上建筑物虽会在短期
内对盛磁科技的生产经营造成不利影响，并给盛磁科技造成一定的经济损失，但
不会对盛磁科技的核心竞争能力构成显著损害。
（5）盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉出具《承诺》，确认：尽力协助盛
磁科技通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用
权期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房屋所有权证，盛磁科技为办
理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵升。若因
客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证盛磁
科技在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展
正常生产经营。若盛磁科技在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用
上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛磁科技需要另租其他生产经
营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人
将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租
赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁
波韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符
合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。但鉴于：1）土地出租房崔
村镇人民政府出具说明确认租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，
最近五年亦无拆迁计划；2）盛磁科技具备厂址搬迁的物理条件及设计产能；3）
土地瑕疵问题对盛磁科技核心竞争力不会产生重大不利影响；4）盛磁科技实际
控制人杨金锡、刘晓辉承诺由其个人承担因相关瑕疵问题可能给盛磁科技造成的
经济损失，确保宁波韵升未来如果因盛磁科技资产权属瑕疵问题遭受损失时获得
足额补偿。本次交易律师认为，盛磁科技租用集体用地存在的法律瑕疵不会对本
次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
7
反馈意见三：申请材料显示，北京盛磁及子公司青岛盛磁正在申请环保验收。
请你公司补充披露：1）报告期内北京盛磁、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法
规的情况。2）北京盛磁、青岛盛磁申请环保验收的进展情况，是否存在法律障
碍，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、报告期内北京盛磁、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况
（1）北京盛磁
北京盛磁自设立以来未曾受到政府有关部门的重大行政处罚或刑事处罚。上
市公司将敦促并协助北京盛磁积极推进环保验收，逐步规范北京盛磁的生产经营
活动。
（2）青岛盛磁
青岛盛磁于 2011 年 5 月 24 日取得青岛市环境保护局下发的《关于青岛盛磁
科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目环境影响报告书的批复》（青环审
[2011]95 号），同意该项目按照申报及批复内容建设；于 2012 年 7 月 5 日取得青
岛市环境保护局下发的《关于同意青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工
项目（一期）试生产的函》（青环试[2012]33 号），同意该项目一期工程投入试生
产，并要求在投入试生产之日起 3 个月内申请竣工环保验收。青岛盛磁于 2012
年 9 月 20 日向青岛市环境保护局提交了环保验收申请， 2013 年 7 月 31 日，青
岛市环境监测中心站出具青验监 2013 第 030 号《监测报告》，对青岛盛磁稀土永
磁材料生产加工项目（一期）进行竣工环境保护验收监测，但存在部分排放指标
未达标。
青岛盛磁于 2014 年 7 月 18 日再次向青岛市环境保护局提交了环保验收申请，
青岛市环境保护局委托青岛环境监测中心站对青岛盛磁污水、废气、噪音等项目
进行检测。
青岛盛磁虽目前尚未通过环保验收，但青岛盛磁已依法提交环保验收申请，
并在完成环保验收前由有权部门依法实施了环保监测，设立至今未收到环保部门
的任何行政处罚。
8
2、北京盛磁、青岛盛磁申请环保验收的进展情况
（1）北京盛磁
北京盛磁正在制作申请材料，将尽快提交环保验收的申请。如若北京盛磁最
终未能通过环保验收，一方面，北京盛磁将根据整改意见进一步完善生产工艺及
污染物处理系统并再次申报环保验收，避免因环保问题对公司生产经营产生的不
利影响。另一方面，根据北京盛磁实际控制人杨金锡、刘晓辉出具的《承诺函》，
因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由杨金锡、刘晓辉二人承担，上市公司
利益不会因此受到损害。
（2）青岛盛磁
截止本回复出具日，青岛盛磁环保验收工作正在推进中，目前已完成立项、
初审、整改环节，待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收。青岛市环保局
已委托青岛环境监测中心站于 2015 年 8 月 12 日对青岛盛磁污水、废气、噪音等
项目进行检测。2015 年 9 月 22 日青岛环境监测中心站出具青验监 2015 第 025
号《监测报告》，对青岛盛磁稀土永磁材料生产加工项目（一期）进行竣工环境
保护验收监测。
根据《监测报告》验收监测结论，青岛盛磁废水排放符合《污水排入城镇下
水道水质标准》（CJ343-2010）B 等级要求，废气排放符合《大气污染物综合排
放标准》二级标准要求及《电镀污染物排放标准》相应标准要求，噪音排放符合
《工业企业厂界环境噪音排放标准》相应标准要求。
目前，青岛盛磁已向青岛市环境保护局申请完成环保验收。鉴于青岛市环境
监测中心站出具的验收监测报告确认青岛盛磁的环评检测项目符合环保排放标
准要求，青岛盛磁通过环保验收不存在实质性法律障碍。
3、提示风险
截止本补充法律意见书出具日，青岛盛磁环保验收工作正在快速推进中，目
前已完成立项、初审、整改环节，待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收。
青岛市环保局已委托青岛环境监测中心站于 2015 年 8 月 12 号对青岛盛磁污水、
废气、噪音等项目进行检测，并于 2015 年 9 月 22 日出具《监测报告》。《监测报
告》确认青岛盛磁的环评检测项目符合环保排放标准要求，青岛盛磁在取得《监
9
测报告》后已向青岛市环境保护局申请完成环保验收。北京盛磁正在制作申请材
料，将尽快提交环保验收的申请。两家公司已经按照相关环保要求对生产经营过
程中产生的污染物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性高，但仍存在两家
公司因未能通过环保验收对标的公司生产经营产生不利影响的风险。
综上所述，本所律师认为，北京盛磁与青岛盛磁自设立至今均未收到环保部
门的任何行政处罚，但均存在尚未通过环保验收的情形。目前北京盛磁正在制作
申请材料，上市公司将敦促该公司尽快提交申请并完成环评验收工作，如因未通
过环评验收遭受处罚或损失，根据杨金锡、刘晓辉出具的《承诺函》，相关损失
由杨金锡、刘晓辉二人承担，上市公司利益不会因此受到损害。对于青岛盛磁，
根据青岛环境监测中心站出具的《监测报告》，青岛盛磁的废水、废气及噪音的
排放符合相应环保排放标准要求，其通过环保验收不存在实质性法律障碍。
反馈意见十三：申请材料显示，北京盛磁全资子公司青岛盛磁自建 13 处房屋建
筑物预计 2015 年 9 月取得房产证。请你公司补充披露青岛盛磁上述 13 处房屋
建筑物房产证办理进展情况，是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截止评估基准日，青岛盛磁未办证房屋建筑物评估值为 1,026.71 万元。截止
本回复出具日，青岛盛磁已取得办理房产证所需的国有土地使用证、建设用地规
划许可证，建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证。
经规划部门核查，自建 13 处房屋建筑物中有 5 处不符合规划要求，分别为
警卫室、公寓楼、垃圾房、辅房、厕所（以下简称“5 处房产”），其余符合规划
要求的 8 处主体房屋建筑物已于 2015 年 10 月 14 日提交申领房产证的资料，等
待房管部门颁证，办证不存在法律障碍。对于不符合规划要求的 5 处房产，青岛
盛磁将根据有关部门的反馈意见进行积极整改，力争通过整改达到规划要求后申
领房产证。
截止评估基准日，青岛盛磁全部 13 处未办证房屋建筑物的评估值合计
1,026.71 万元，不符合规划要求的 5 处房产评估值合计 76.57 万元，仅占房屋建
10
筑物总评估值的 7.46%。截止评估基准日，全部 13 处未办证房屋建筑物总建筑
面积 10,867.77 平方米，不符合规划要求的 5 处房产建筑面积合计 786.85 平方米，
仅占房屋建筑物总建筑面积的 7.24%。此外，不符合规划要求的 5 处房产均为辅
助性配套设施，即使全部拆除亦不会对青岛盛磁的生产经营造成重大不利影响。
青岛盛磁实际控制人杨金锡、刘晓辉共同出具《承诺函》，承诺：“尽力协
助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建
筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金
方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权
证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期
前继续使用上述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所
在地块的国有土地使用权终止日期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷
导致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、
或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬
迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其
他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失”。
综上所述，本所律师认为，青岛盛磁自建 13 处房屋建筑物中的 8 处主体房
屋建筑物已于 2015 年 10 月 14 日提交申领房产证的资料，等待房管部门颁证，
办证不存在法律障碍，剩余 5 处房产不符合规划要求。一方面，青岛盛磁将根据
有关部门的反馈意见进行积极整改，力争通过整改达到规划要求后申领房产证。
另一方面，不符合规划 5 处房产均为辅助性配套设施，且截止评估基准日的合计
评估值及房屋面积占房屋建筑物总评估值及总房屋面积的比例均较低，分别仅为
7.46%和 7.24%，即使全部拆除亦不会对青岛盛磁的生产经营造成重大不利影响。
此外，根据青岛盛磁实际控制人出具的承诺，因未能取得房产证产生的一切损失
由其全权承担，该 5 处房产对本次交易定价不会产生影响。
11
反馈意见十四：申请材料显示，西安秦澳新能源技术有限公司授权北京盛磁使
用发电机外壳等 4 项实用新型专利。请你公司补充披露秦澳新能源和北京盛磁
有关上述专利授权使用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
北京盛磁于 2012 年 4 月 20 日与西安秦澳新能源技术有限公司签订专利实施
许可合同一份，合同约定：西安秦澳将其拥有的专利号为 ZL201120188099.4 号
和 ZL201120177715.6 号的实用新型专利许可北京盛磁使用，许可方式为“独占
许可”，许可范围是“在全球范围内制造、使用、销售其专利的产品”，使用费及
支付方式为“无偿”，合同有效期至“2017 年 4 月 19 日”。
北京盛磁于 2012 年 6 月 15 日与西安秦澳新能源技术有限公司签订专利实施
许可合同一份，合同约定：西安秦澳将其拥有的专利号为 ZL201120177712.2 号
和 ZL201120177714.1 号的实用新型专利许可北京盛磁使用，许可方式为“独占
许可”，许可范围是“在全球范围内制造、使用、销售其专利的产品”，使用费及
支付方式为“无偿”，合同有效期至“2017 年 6 月 14 日”。
本次交易的标的为北京盛磁的股权，交易完成后北京盛磁的股权发生变更，
在专利实施许可合同没有相反约定的情况下，北京盛磁的股权变更不影响专利实
施许可合同的继续履行，本次交易完成后，北京盛磁仍有权依据专利实施许可合
同在合同有效期内继续独占使用合同项下的专利。
综上所述，本所律师认为，西安秦澳新能源技术有限公司对北京盛磁关于发
电机外壳等 4 项实用新型专利的授权均为独占、无偿许可，专利授权尚在有效期
内。本次交易属于标的公司股权变更，不影响专利实施许可合同的继续履行，本
次交易完成后，北京盛磁仍有权依据专利实施许可合同在合同有效期内继续独占
使用合同项下的专利。
12
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司发行股
份购买资产之补充法律意见书（一）》之签页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
陈 明
年 月 日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
