瑞信方正证券有限责任公司
关于
上海电气集团股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
特别声明与承诺
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海电气集团
股份有限公司（以下简称“上海电气”、“上市公司”）的委托，担任上海电气资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供上海电气全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上海电气、电气总公司
等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所
有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海电气董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上海电气的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海电气的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒上海电气全体股东及其他投资者务请认真
阅读上海电气董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报
告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承
诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合
法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
目 录
特别声明与承诺 ........................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 12
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ..................... 12
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 14
四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 16
五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 18
六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 19
七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 20
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 25
九、拟置入土地类资产无法出具审计报告的风险 ............................................. 27
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 27
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 29
一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 29
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 31
三、整合风险 ......................................................................................................... 33
四、财务风险 ......................................................................................................... 34
五、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 34
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 35
二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 39
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 40
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 44
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
4
一、上市公司基本情况简介 ................................................................................. 46
二、历史沿革情况 ................................................................................................. 47
三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................... 53
四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 54
五、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 54
六、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................... 57
七、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 57
第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................... 58
二、配套募集资金发行对象基本情况................................................................. 65
第六节 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 91
一、基本情况 ......................................................................................................... 91
二、历史沿革 ......................................................................................................... 91
三、产权控制关系 ................................................................................................. 94
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 .................................... 94
五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 111
六、最近两年一期的主要财务数据................................................................... 112
七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......................................... 113
八、最近三年增资、转让、评估、改制情况 .................................................. 113
九、主要下属公司情况....................................................................................... 114
十、拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明 ............................................................................................... 115
十一、资产许可使用情况................................................................................... 116
十二、拟置出资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 .............................. 116
第七节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 117
一、拟置入资产具体情况 ................................................................................... 117
二、拟置入股权类资产会计政策及相关会计处理 .......................................... 196
第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 200
5
一、资产置换及发行股份购买资产 ................................................................... 200
二、募集配套资金 ............................................................................................... 203
三、募集配套资金的用途 ................................................................................... 204
第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 228
一、资产置换及发行股份购买资产协议 ........................................................... 228
二、股份认购协议 ............................................................................................... 234
第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 237
一、基本假设 ....................................................................................................... 237
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 238
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 253
四、本次交易对上市公司财务指标影响的分析 ............................................... 258
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制的影响分析 ....................................................................................................... 260
六、本次资产交付安排的说明 ........................................................................... 262
七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ................................... 263
八、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................... 266
九、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 269
6
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有
本报告、本独立财务顾问报告 指 限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买
交易报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次交易方案 指
套资金
上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气有限 指 上海电气集团有限公司
电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司
珠江投资 指 广东珠江投资有限公司
福禧投资 指 福禧投资控股有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
明光投资 指 汕头市明光投资有限公司
上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司
上海电机厂 指 上海电气集团上海电机厂有限公司
上海锅炉厂 指 上海锅炉厂有限公司
上海输配电股份有限公司。原 A 股上市公司，股票代码：
上电股份 指
600627，后被上海电气吸收合并后注销
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
乾盛誉曦 指 上海乾盛誉曦资产管理有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
上海台耀 指 上海台耀投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
7
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三新公司 指 四川三新创业投资有限公司
米素实业 指 米素实业（上海）有限公司
上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司 100%股
权以 1 元为交易对价与电气总公司持有的上海电气实业有
限公司 100%股权、上海鼓风机厂有限公司 100%股权、上
资产置换及发行股份购买资产 指 海电装燃油喷射有限公司 61%股权、上海轨道交通设备发
展有限公司 14.79%股权中的等值部分进行置换。置出资产
作价不足的差额部分及 14 幅土地使用权及相关附属建筑
物等资产，由上海电气向电气总公司发行股份补足。
本次交易拟采用锁价方式向包括上海电气控股股东电气
总公司在内的 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
募集配套资金 指 集配套资金，上市公司的控股股东电气总公司将参与募集
配套资金部分的认购，募集资金总额不超过本次交易作价
的 100%
电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海人寿、
募集配套资金发行对象 指
览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金
拟置出资产、置出资产 指 上海电气持有的上重厂 100%股权
拟置入股权类资产、置入股权类资 电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股
指
产 权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权
电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类资 资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其
产、14 幅土地使用权及相关附属 指 他辅助设施和机器设备（具体资产范围以具有证券期货从
建筑物等资产 业资格的评估机构出具的经审核备案的沪东洲资评报字
[2015]第 0902053 号《资产评估报告》为准）
电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股
拟置入资产、置入资产 指 权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权和 14 幅
土地使用权及相关附属建筑物等资产
上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的交易对方，其中资产置换及发行股份购买资产交
交易对方 指 易对方指电气总公司；募集配套资金的交易对方指包括上
海电气控股股东电气总公司在内的 9 名符合条件的特定对
象
经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上海电气
A 股股票交易均价的 90%，为 10.41 元/股。本次交易实施
发行股份购买资产发行价格 指
前，若上海电气股票发生其他除权、除息等事项，则上述
发行价格将进一步进行相应调整
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
无锡锻压 指 上海电气（无锡）锻压有限公司
8
电气实业 指 上海电气实业有限公司
船研环保 指 上海船研环保技术有限公司
青城实业 指 上海电气内蒙古青城实业有限公司
标准件厂 指 上海标准件机械厂有限公司
维高格雷 指 上海维高格雷石油设备有限公司
沃马大隆 指 上海沃马-大隆超高压设备有限公司
三菱电机空调 指 上海三菱电机上菱空调机电器有限公司
上海超群 指 上海超群无损检测设备有限责任公司
博格曼 指 上海博格曼有限公司
上缆藤仓 指 上海上缆藤仓电缆有限公司
世达尔 指 上海世达尔现代农机有限公司
清能能源 指 上海电气清能能源技术有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
阿尔斯通交通设备 指 上海阿尔斯通交通设备有限公司
车辆工程 指 上海轨道交通设备车辆工程有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
建设路桥 指 上海建设路桥机械设备有限公司
欧亚发展 指 上海电气欧亚工业发展有限公司
东松国际 指 上海东松国际贸易有限公司
力达重工 指 上海力达重工制造有限公司
《资产置换及发行股份购买资产 上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买
指
协议》 资产协议》
上海电气与电气总公司等 9 名配套募集资金发行对象签署
《股份认购协议》 指
的《股份认购协议》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普
《上市公司备考审阅报告》 指
华永道中天阅字（2015）第 068 号”审阅报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2015]14362 号”审计报告
《电气实业审计报告》 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2015]14362-1 号”审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
《上海电装审计报告》 指
字[2015]14326 号”审计报告
9
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
《上鼓公司审计报告》 指
字[2015]14239 号”审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2015]14491 号”审计报告
《上海轨发审计报告》 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2015]14491-1 号”审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2015]14289 号”审计报告
《上重厂审计报告》 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2015]14289 号-1”审计报告
上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
《电气实业评估报告》 指
[2015]第 0898053 号”评估报告
上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
《上海电装评估报告》 指
[2015]第 0900053 号”评估报告
上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
《上鼓公司评估报告》 指
[2015]第 0899053 号”评估报告
上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
《上海轨发评估报告》 指
[2015]第 0901053 号”评估报告
上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
《拟置入土地类资产评估报告》 指
[2015]第 0902053 号”评估报告
上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）
《上重厂评估报告》 指
第 464 号”评估报告
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
上海电气审议本次交易的第四届董事会第二十五次会议
定价基准日 指
决议公告日
拟置出资产根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的
拟置出资产交割日 指
约定完成了过户至电气总公司名下的工商登记手续之日
拟置入股权类资产根据《资产置换及发行股份购买资产协
拟置入股权类资产交割日 指
议》的约定完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未取
拟置入土地类资产交割日 指 得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并
由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，双方签署
交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份
新增股份交割日 指
出具相关证券登记证明文件之日
置入资产、置出资产交割完成之日、发行股份购买资产新
资产交割日 指 增股份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一
月最末日
10
本独立财务顾问、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
通力律师 指 通力律师事务所
高纬绅律师 指 高纬绅律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
11
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及
发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）资产置换及发行股份购买资产
上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业
100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中
的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置
出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资
产。
（二）发行股份募集配套资金
上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿
元，不超过本次交易作价的 100%。
上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配
套资金金额不超过 5 亿元。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《上市规则》
相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股
12
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产评估作价情况如下：
单位：千元
拟置出
上海电气 拟置入股权 拟置入土地 拟置入资产 拟置入资
拟置出资产 资产占
项目 2014 年 类资产 类资产 合计 产占比
比
a b c d=b+c e=d/a f g=f/a
资产
总额
及成
143,550,564.00 3,400,913.23 2,916,326.26 6,317,239.49 4.40% 6,357,226.02 4.43%
交金
额孰
高
营业
76,784,516.00 1,889,218.41 - 1,889,218.41 2.46% 2,064,296.55 2.69%
收入
资产
净额
及交
34,236,392.00 3,400,913.23 2,916,326.26 6,317,239.49 18.45% -（注） 0.00%
易金
额孰
高
注：本次拟置出资产截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为-26,432.59 万元，经双方友好协
商拟置资产交易作价为人民币 1 元。
根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产和拟置出资产的资产总额、营
业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司控股股东为电气总公司，实际控制人为上海市国
资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上
海市国资委。综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
13
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）资产置换及发行股份购买资产
根据上市公司与电气总公司于 2015 年 12 月 2 日签署的《资产置换及发行股
份购买资产协议》，上海电气拟向电气总公司发行股份，支付置入股权类资产与
置出资产等值差价部分，并支付拟置入土地类资产的交易对价。拟置入资产和拟
置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国资委
备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。根据拟置出资产和拟置入股权类资产的交
易价格差额、拟置入土地类资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份
数量为 606,843,370 股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发
行价格亦将作相应调整。
2、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
14
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气计划在本次交易的同时，向 9 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 350,000 万
元，不超过本次拟置入资产交易价格的 100%。上市公司的控股股东电气总公司
将参与募集配套资金部分的认购，拟认购配套资金金额不超过 5 亿元，具体情况
如下：
序号 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 发行股份的价值（千元）
1 电气总公司 48,030,739 499,999.99
2 金鹰基金 57,636,887 599,999.99
3 国盛投资 38,424,591 399,999.99
4 乾盛誉曦 38,424,591 399,999.99
5 上海人寿 38,424,591 399,999.99
6 览海洛桓 38,424,591 399,999.99
7 上海台耀 38,424,591 399,999.99
8 邦信资产 19,212,295 199,999.99
9 上海并购基金 19,212,295 199,999.99
合计 336,215,171 3,499,999.93
发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、发行股份价格及数量
本次发行股份募集配套资金价格为上市公司审议本次交易相关事项的董事
会决议公告日前 20 个交易日上海电气股票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。根
据配套募集资金 350,000 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过
336,215,171 股。其中，上市公司控股股东电气总公司认购金额不超过 5 亿元。
最终发行价格以证监会核准为准，定价基准日至股票发行期间，上市公司如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上
交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
15
本次交易上市公司募集配套资金的发行股份定价原则符合《发行管理办法》
第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》
等有关非公开发行股票的规定。
2、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
除电气总公司外的配套募集资金发行对象获得的新增股份，自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，配套募集
资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。
四、本次交易估值情况及交易作价
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的
评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价
依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
（一）拟置出资产估值情况及交易作价
本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂
评估报告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对拟
置出资产进行评估，并以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
16
单位：万元
母公司账 100%股权
项目 评估增值额 评估增值率
面净资产 评估值
上重厂
-26,432.59 -18,486.80 7,945.79 30.06%
100%股权
本次交易拟置出资产根据上述评估值结论为基础，并经交易各方协商确定的
成交价格为人民币 1 元。
（二）拟置入资产估值情况及交易作价
1、拟置入股权类资产
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法
对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、
上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体
情况如下：
单位：万元
拟置入资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率
电气实业 100%股权 191,347.04 139,629.00 51,718.04 37.04%
上海电装 61%股权 53,368.74 48,650.25 4,718.49 9.70%
上鼓公司 100%股权 78,492.09 32,758.72 45,733.37 139.61%
上海轨发 14.79%股权 16,883.45 13,520.80 3,362.65 24.87%
合计 340,091.32 234,558.77 105,532.55 44.99%
本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为 340,091.32
万元。
2、拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构）
筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估
结论，具体情况如下：
17
单位：万元
序号 项目名称 账面净值 评估价值 评估增值 评估增值率
1 14 幅土地使用权 28,536.00 249,589.54 221,053.54 774.65%
固定资产—房屋建
2 9,710.73 41,412.03 31,701.30 326.46%
筑物类
3 固定资产—设备类 285.94 631.05 345.11 120.69%
合计 38,532.67 291,632.63 253,099.96 656.85%
本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 291,632.63
万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为
631,723.95 万元。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为
上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、
工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展
潜力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
电气总公司 703,045.87 54.82% 768,533.28 55.82%
集团香港 2,933.40 0.23% 2,933.40 0.21%
控股股东持股小计 705,979.27 55.05% 771,466.68 56.04%
其他股东 576,412.07 44.95% 605,230.51 43.96%
合计 1,282,391.34 100.00% 1,376,697.19 100.00%
注：1、上述计算考虑配套募集资金情况；
2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所
18
示：
单位：千元
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 143,550,564 150,119,369 159,338,649 166,394,744
总负债 98,125,496 95,575,126 110,808,143 108,531,178
归属于母公司
34,236,392 43,105,175 36,894,864 45,971,491
所有者权益合计
归属于母公司
股东的每股净资产 2.67 3.13 2.88 3.34
（元/股）
资产负债率 68.36% 63.67% 69.54% 65.23%
财务指标 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 76,784,516 77,083,891 53,909,588 54,271,526
归属于母公司
2,554,487 3,601,554 1,892,220 2,461,880
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.26 0.15 0.18
（元/股）
净资产收益率 7.46% 8.36% 5.13% 5.36%
注：上述计算考虑配套募集资金情况。
六、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
19
2、本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得上海电装董事会的批准；
3、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
4、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股
东审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准；
6、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批
准；
7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股
股东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气
的股东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障
上海电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气
董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表
决。
2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的
资金、资产的行为。
电气总 关于规范关联
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业
公司 交易的承诺函
（上海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关
公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电
气给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也
不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证
不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。
20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股
东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并
将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，
且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上
海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电
气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海
电气因此受到的全部损失。”
电气总公司已向上海电气出具了《避免同业竞争的承诺函》，
主要内容包括:
（1）在任何期间，若上海电气之股票于上海证券交易所、香
港联交所上市，而电气总公司直接或间接持有上海电气已发行股
份的 30%或以上，或在电气总公司根据中国法律、法规和规范性
文件以及上海电气股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上海
电气的控股股东的任何期限内，电气总公司不会从事与上海电气
(包括下属控股企业)相竞争的业务，电气总公司并承诺确保电气总
公司所控制企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以
及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益)不会从事
与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的业务。
（2）在电气总公司作为上海电气控股股东的任何期限内，如
上海电气(包括下属控股企业)有意进一步拓展并实际从事新业务，
电气总公司不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该
等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从
电气总 关于避免同业
事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该等新业务。
公司 竞争的承诺函
（3）电气总公司承诺在经营活动中，不会利用对上海电气的
控股地位，从事任何有损于上海电气或其他股东利益的行为，并
将充分尊重和保证上海电气(包括下属控股企业)的独立经营、自主
决策。
（4）电气总公司承诺，在电气总公司作为上海电气控股股东
期间，原则上不再新设立从事与上海电气有相同业务或有同业竞
争关系的子公司。
（5）电气总公司承诺，电气总公司根据市场及所属子公司情
况确定经营原则，如果出现上海电气的业务与电气总公司直接或
间接控制的其他子公司同业竞争的情况，上海电气较电气总公司
直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
（6）本承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。本承诺
函一经签署即对电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违
反本承诺函的条款并导致上海电气(包括下属控股企业)利益受损，
电气总公司同意承担相应的法律责任。
电气总 关于保证上市 “电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股
公司 公司独立性的 股东及本次交易的交易对方，承诺将保证上海电气在人员、资产、
21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
一、人员独立
1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。
2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，
不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股
东大会作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、
不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上
海电气资产、资金及其他资源。
三、财务独立
1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
控制的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。
3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本
公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
并与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开;保证上海电气
及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越
上海电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经
营。
五、业务独立
1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及
本公司控制的其他公司、企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电
气及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子
公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜
绝非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易
价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气
资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
“作为本次交易的交易对方，电气总公司（以下简称‘本公司’）
特此声明与保证如下：
本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为
置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响置入股权类资产合法存续的情况；
1、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整
的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权
关于置入资产 不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在
电气总
权属清晰的声 争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被
公司
明 冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排。
2、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或
其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，
本公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等
土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等
资产的过户和转移不存在法律障碍。”
“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股
东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下。
1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审
计、评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
关于所提供信 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
电气总 息真实性、准确 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信
公司 性和完整性的 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
声明与承诺函 导性陈述或者重大遗漏。
2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电
气披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假
23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停
转让在上海电气拥有权益的股份。
4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权
司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
上海电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可
测算的直接经济损失。
5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺:在前述事实被中
国证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述
承诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公
司发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或
间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履
行上述承诺而进行的转让除外。”
“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股
东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：
本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
关于认购股份
电气总 低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
锁定期的承诺
公司 月。
函
同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因
而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让在上海电气拥有权益的股份。”
“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股
东及本次交易的交易对方，特此声明如下：
本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、
关于近五年未 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
电气总 被处罚和未涉 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
公司 重大诉讼或仲 本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
裁的声明函 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误
导性陈述或者重大遗漏，给上海电气或其投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。”
24
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“上海电气（以下简称‘本公司’）于此郑重承诺如下。
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、
法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信
者重大遗漏。
上海电 息真实性、准确
2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、
气 性和完整性的
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
声明与承诺函
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定
后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积
极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”
“本公司特此声明如下：
本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
关于近五年未
不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
上海电 被处罚和未涉
本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
气 重大诉讼或仲
上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
裁的声明函
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误
导性陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易不会摊薄当期每股收益
1、本次交易不会摊薄当期每股收益
2015 年 1-9 月上市公司实际每股收益为 0.15 元/股，2015 年 1-9 月备考合并
每股收益为 0.18 元/股；2014 年度上市公司实际每股收益为 0.20 元/股，2014 年
度备考合并每股收益为 0.26 元/股。综上，本次交易未造成每股收益的摊薄，有
利于保护中小投资者权益。
25
2、利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股份锁定安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
除电气总公司外，其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，募集配套
资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。
（三）过渡期间损益归属
上海电气和电气总公司同意，上海电气将于资产交割日起 30 个工作日内聘
请具有证券从业资格的审计机构对拟置入、置出资产在审计、评估基准日至资产
交割日之间的损益情况进行交割审计。拟置出资产自审计、评估基准日至资产交
割日期间所产生的损益由上海电气享有、承担，拟置入资产自审计、评估基准日
至资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
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息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义
务。本报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上海电气将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表
决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
九、拟置入土地类资产无法出具审计报告的风险
本次交易拟置入的土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关
附属建筑物等资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施和机器设备，由于该等资产非独立经营的法人实体，不具备编制财务报表的基
础。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
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规定，上市公司聘请瑞信方正、海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套
融资的保荐机构。瑞信方正和海通证券具有保荐业务资格。
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第二节 重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，本独立财务顾问提请投资
者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次交易拟置入资产和拟置出资产的国有资产评估结果尚需获得上海市国
资委核准备案，本次交易尚须获得上海市国资委的正式批复、上海电气股东大会
审议通过、中国证监会的核准后方可实施，本次交易涉及之上海电装股东变更事
项尚需取得有权外资主管部门的批准。上述批准或核准均为本次交易实施的前提
条件。截至本报告出具日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几
项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产和拟置出资产出现无法预见的业绩下滑，而
被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
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（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用锁价方式向 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，拟募集配套资金金额不超过 350,000 万元，以 350,000 万元测算，其
占拟置入资产交易价格 631,723.95 万元的 55.40%，未超过 100%。募集配套资金
将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、
产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充流动资金。
受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预
期的情形下，不排除存在上市公司以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募
投项目实施所必要的资金进而导致上市公司的财务风险。若自有资金或银行贷款
不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计
划进而导致上市公司未来发展战略无法完全实现的风险。
（四）拟置入资产和拟置出资产的估值风险
本次交易涉及拟置入资产和拟置出资产的评估情况请参见交易报告书“第
十节 本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现拟置入资产和拟置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意评估估值风险。
（五）拟置入土地类资产房地产无法办理产权证明的风险
本次拟置入土地类资产中存在的划拨、空转土地情况。截至本报告出具日，
拟置入土地类资产中涉及的划拨、空转土地已经全部签署完毕土地出让合同，相
关土地出让手续尚在办理之中。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及
发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等
土地的出让手续并取得相应产权证明。提醒投资者关注拟置入土地类资产中的房
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地产无法及时办理产权证明而对本次交易所带来的风险。
（六）电气实业下属部分已划转参控股公司尚未办理股权工商变更登记
电气总公司同意将部分参控股公司从电气实业无偿划转至上海电气企业发
展有限公司，截至本报告出具日，上海舒勒压力机有限公司、上海电器成套厂有
限公司、上海建设路桥机械设备有限公司、上海永昶展览有限公司、上海梅达焊
接设备有限公司和上海伯奈尔亚华印刷包装机械有限公司尚未完成股东变更的
工商登记手续，电气实业将尽快办理前述参控股公司的工商变更登记手续，提请
广大投资者关注此风险。
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次拟置入股权
类资产中的上海电装，其收入主要来源于其核心产品 NB 机械泵，该产品主要供
应东南亚市场，随着东南亚国家对于节能、环保等政策要求的不断提高，电控柴
油喷射系统取代传统机械控制油泵油嘴的趋势不可避免，不符合市场发展趋势以
及当地环保政策的产品将面临淘汰。尽管上海电装正在积极引进先进的电控柴油
机喷射系统产品，但短期内仍然存在因当地环保政策变化而影响其经营效益的风
险。
再如，电气实业控股公司船研环保主要产品为压载水处理系统，市场容量与
需求在很大程度上取决于《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效
与执行，而《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效条件何时满足
存在较大的不确定性，导致船研环保经营业绩存在达不到预期的风险。
（二）市场风险
拟置入股权类资产所在行业主要为工业装备制造，受社会固定资产投资影响
较大。在目前宏观经济低位运行和竞争日趋激烈的市场环境下，工业装备行业部
分产品产能过剩。若拟置入股权类资产不能通过加大研发与技术改造保持其技术
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优势，巩固其核心竞争力，可能存在未来公司业务发展受到市场需求影响的风险。
（三）经营风险
1、电气实业投资收益受其主要联营企业经营业绩波动影响的风险
拟置入股权类资产中的电气实业主要利润来自于联营企业的投资收益，其中
三菱电机空调的贡献突出。三菱电机空调主营的空调类产品受环境气候的影响较
为明显，其经营业绩也因而具备一定的波动性和周期性。此外，随着我国的家电
行业逐渐步入到结构调整期，空调行业在当下充分竞争的市场环境中将迎来差异
化的发展趋势，三菱电机空调未来的行业地位将面临一定的挑战。综上所述，三
菱电机空调未来经营业绩的波动性风险将对电气实业盈利能力带来一定的影响。
2、上鼓公司主营业务受火电需求增长放缓的影响
上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产
与销售，产品主要供应国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核
电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业等。近年来，核电等新能源已呈现出替代
传统火电的趋势。未来，随着火电需求的下降，上鼓公司的主营业务将受到一定
的影响的风险，提醒广大投资者关注。
3、上海电装客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装报告期内对东松国际
的关联销售占比较大。东松国际持有上海电装 5%的股权，控股股东为东方国际
创业股份有限公司（以下简称“东方创业”600278.SH）持股 65%的控股子公司，
实际控制人为上海市国资委。东松国际是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电
产品出口业务经验的贸易公司，因此，选择专业出口代理商负责上海电装的出口
业务更具效率，同时能节省资源。提醒广大投资者关注上海电装客户集中度较高
及关联交易占比较高的风险。
4、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范
本次交易拟置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限
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于使用划拨、空转土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证）。根据电气总
公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如因置入资产中
存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使用划拨、空转土地及集
体用地、部分房屋未取得房地产权证）而导致上市公司无法正常使用该等房地产，
电气总公司将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失，如由于前述情况导致上
市公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而
遭受的实际损失。提醒投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用规范而
带来的相关风险。
5、重大设备运作故障的风险
拟置入股权类资产涉及工业装备制造行业，制造过程需要应用高度复杂的技
术、使用先进的设备，且大部分生产工艺流程复杂，因此在生产过程中可能面临
发生重大设备运作故障的风险，包括但不限于设备发生故障、失效、安装及运作
不当等可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损从而短期内影响公司正常运营效
率的风险。
6、原材料供应及价格波动的风险
拟置入股权类资产所在行业的经营受上游原材料如钢铁铸件、铝铸件及相关
资源品价格及供求状况影响较大。若发生自然灾害等不可抗力以及宏观经济环境
重大变化等，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而对拟置入股权类资
产的经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极整合拟置入资产，对其业务和资产的整合
主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成
后，能否通过整合既确保上市公司对拟置入股权类资产的控制力又保持其原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
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四、财务风险
本次交易拟置入上鼓公司 100%股权，报告期内，上鼓公司资产负债率维持
在 70%以上且有上升的趋势，同时，上鼓公司有息负债都为短期借款，财务风险
较高。
五、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分
析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组
2013 年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业
发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试
行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本
完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现
股权多元化。
2015 年 2 月 6 日，上海市国资委召开“2015 年国资国企工作会议”，提出
要继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流动平台运转。
2015 年 9 月 13 日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明
确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件
实现集团公司整体上市”。
2015 年 10 月 29 日，中共十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定
国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强
国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。
2015 年 11 月 4 日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制
的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化
重组，提高国有资本配置和运营效率。
通过本次交易，上市公司置入与主业相关的战略性资产，有利于提高国有资
本配置和运营效率，增强国有经济活力，响应了深化国企改革号召，推进国有资
本优化配置。
35
2、对接“中国制造 2025”，加快制造类企业转型升级
制造业是国民经济的基础和支柱产业，也是一国经济实力和竞争力的重要标
志，更是大国竞争的关键。放眼全球，世界大多数发达国家都在以加强制造业作
为国家战略，如德国提出的“工业 4.0”，试图以智能制造掀起第四次工业革命；
美国提出了“先进制造业国家战略计划”，采取多种措施“吸引制造业回流”；
英国提出了“高价值制造业战略”；日本提出了“产业复兴计划”；法国提出了
“新工业法国”等。由此可以预见，先进制造业即将经历新一轮的转型。
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，为我国实施制造强国战略制定
了一个十年的行动纲领。《中国制造 2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、
绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立
足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，
通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
通过本次交易，有利于上市公司加大信息化投入，促进产业技术与信息技术
深度融合，实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造的转型升级，
全面对接“中国制造 2025”。
3、顺应“一带一路”战略契机，加快海外平台建设，推进企业全球化进
程
我国经济发展经历了由改革开放期初的东南沿海开放到加入世界贸易组织
后进一步扩大开放，前述时期内我国的对外开放总体属于“引进来”策略。随着
我国“一带一路”战略的提出，我国将树立对外开放的全新格局。为使“一带一
路”战略顺利实施，我国需与沿线国家的发展规划密切对接，我国经济各个层面
上都会涉及与“一带一路”有关各国的政策沟通、技术沟通、产业沟通、贸易畅
通等。在这“一带一路”战略的大背景下，我国经济将全方位与“走出去”紧密
相连，中国“走出去”参与全球资源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化
进程带来了历史性的机遇。
通过本次交易，上市公司加大对海外业务平台的投入，有利于开拓海外市场、
36
优化产业链分工布局，为今后实施跨国并购、提升国际化运营管理能力打下基础。
4、加快能源技术创新，推动低碳循环发展，推进能源革命
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，
“提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太
阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电”。“十三五”期间，中国
还将加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞
争性业务。
（二）本次交易的目的
目前，全球工业生产和贸易疲弱，世界经济增速放缓，国内经济处于转型升
级、结构调整阶段，装备机械行业面临产能过剩、产品价格下降双重压力的严峻
形势，上市公司围绕“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控
集团化、运作扁平化及工作实效化，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争力
和盈利能力”总体思路，通过本次交易剥离低效资产，同时置入与上市公司主业
相关的核心资产，提升公司核心竞争力，实现可持续发展。上市公司将牢牢把握
新一轮国资改革、“中国制造 2025”和“一带一路”带来的新机遇，打造“发、
输、配、用、储”电力产业平台。
1、置入股权类资产，提升上市公司核心竞争力
（1）置入核电、输配电、环保等相关资产，提升现有产业链完整性
电气总公司通过将高效清洁能源、新能源与环保和工业装备类资产置入上市
公司，有利于上市公司提升现有产业链完整性；有利于上市公司为中国和世界提
供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案；有利于将上市公
司打造成为以客户价值为导向、以创新为灵魂的现代企业。
（2）拓展上市公司业务面触角，实现“投资收益”与“经营管理经验”共
赢
截至目前，电气实业参与投资了部分联营公司，前述联营公司合作方多为业
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内具备竞争优势的一流企业。本次交易后，上海电气将取得电气实业 100%股权，
在获得投资收益的同时，也便于上市公司以其为投资平台，挖掘有发展潜力的企
业及业务合作机会。此外，上市公司通过电气实业投资优质联营企业并参与其日
常经营管理，有利于其借鉴业内较为先进的生产经验及管理经验等，提高综合竞
争优势。
2、剥离低效资产，改善上市公司资产结构和盈利能力
本次交易中，上市公司拟置出其持有的上重厂 100%股权。由于受到上游冶
金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业
正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏
损的经营困境。通过本次交易，上市公司将置出上重厂 100%股权，有利于改善
上市公司的资产结构，维持上市公司未来持续盈利能力，保护中小股东的利益。
3、置入土地类资产，优化上市公司业务模式
（1）促进业务转型，分步实现电力设备产业智能化
随着“中国制造 2025”的提出，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转
型。根据上市公司业务发展需要，上市公司通过本次交易取得电气总公司部分房
地产，用以预留给智能电力设备相关业务的发展，逐步实现上市公司电力设备产
业智能化。
（2）减少与置入土地类资产相关的关联交易
截至目前，上市公司存在向其控股股东电气总公司租赁日常生产经营所必须
使用房地产的情形。上市公司通过本次交易取得前述房地产所有权，可有效减少
因前述房地产租赁关系所导致的关联交易金额、保证上市公司资产完整性，同时
也避免了潜在的持续经营风险。
4、提高上市公司资源整合能力
上市公司通过向电气总公司购买其持有的工业装备类、高效清洁能源类和新
能源与环保类资产置入上市公司，有利于上市公司推动以电力装备为核心的智能
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高端制造平台不断整合扩张，有利于上市公司实现产业与资本的对接，借助强大
的资本平台，提高外部资源整合的能力，进而实现跨越式发展，提高上海电气在
国内外市场的地位和竞争力。
5、加强研发投入，促进技术创新、人才强企
上市公司拟将募集资金中的一部分比例用于加大研发投入，完善科技研发体
系。通过建立研发网络、扩大国际技术合作交流、鼓励国际合作等措施，培养一
批科技人才，提升公司科技创新能力，为实现产业转型升级提供技术支持与人才
保障。
6、促进全球化战略，为积极开拓国际市场增添新动能
本次配套募集资金将用于增资电气香港，提升国际化战略平台建设，加快实
施“走出去”全球化战略。在本次交易后，上市公司可加强在国外市场的影响力，
同时，利用募集的配套资金，上市公司得以推进以智能制造、产业创新为核心的
“重技术、轻资产”的产业升级之路，继续强化公司核心竞争能力，并不断扩大
上市公司海外市场的辐射广度及深度，在“一带一路”战略的带动下，促进全球
化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
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1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
2、本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得上海电装董事会的批准；
3、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
4、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股
东审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准；
6、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批
准；
7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及
发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1、资产置换及发行股份购买资产
上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业
100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中
的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置
出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资
产。
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2、发行股份募集配套资金
上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿
元，不超过本次交易作价的 100%。
上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配
套资金金额不超过 5 亿元。
（二）资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次交易资产置换及发行股份购买资产的交易对方为电气总公司。
（三）配套募集资金发行对象
本次交易配套募集资金的发行对象为包括上市公司控股股东电气总公司在
内的 9 名符合条件的特定对象，具体情况如下：
序号 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 发行股份的价值（千元）
1 电气总公司 48,030,739 499,999.99
2 金鹰基金 57,636,887 599,999.99
3 国盛投资 38,424,591 399,999.99
4 乾盛誉曦 38,424,591 399,999.99
5 上海人寿 38,424,591 399,999.99
6 览海洛桓 38,424,591 399,999.99
7 上海台耀 38,424,591 399,999.99
8 邦信资产 19,212,295 199,999.99
9 上海并购基金 19,212,295 199,999.99
合计 336,215,171 3,499,999.93
（四）拟置入、置出资产
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产为上海电气持有的上重厂 100%股权。
2、拟置入资产
本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海
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电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权。
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附
属建筑物等资产。
（五）本次交易拟置出、置入资产的估值及定价
1、拟置出资产的估值及定价
本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂
评估报告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对拟
置出资产进行评估，最终以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
母公司账 100%股权
项目 评估增值额 评估增值率
面净资产 评估值
上重厂
-26,432.59 -18,486.80 7,945.79 30.06%
100%股权
本次交易拟置出资产根据上述评估值为基础并经交易各方协商确定的成交
价格为人民币 1 元。
2、拟置入资产的估值及定价
（1）拟置入股权类资产的估值及定价
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法
对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、
上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体
情况如下：
单位：万元
拟置入资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率
电气实业 100%股权 191,347.04 139,629.00 51,718.04 37.04%
上海电装 61%股权 53,368.74 48,650.25 4,718.49 9.70%
上鼓公司 100%股权 78,492.09 32,758.72 45,733.37 139.61%
上海轨发 14.79%股权 16,883.45 13,520.80 3,362.65 24.87%
42
合计 340,091.32 234,558.77 105,532.55 44.99%
本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为 340,091.32
万元。
（2）拟置入土地类资产的估值及定价
本次交易拟置入土地类资产为 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构）
筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估
结论，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 账面净值 评估价值 评估增值 评估增值率
1 14 幅土地使用权 28,536.00 249,589.54 221,053.54 774.65%
固定资产—房屋建
2 9,710.73 41,412.03 31,701.30 326.46%
筑物类
3 固定资产—设备类 285.94 631.05 345.11 120.69%
合计 38,532.67 291,632.63 253,099.96 656.85%
本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 291,632.63
万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为
631,723.95 万元。
（六）涉及外部的决策过程
2015 年 12 月 1 日，本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集
团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
（七）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
43
2、本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得上海电装董事会的批准；
3、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
4、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股
东审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准；
6、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批
准；
7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为
上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、
工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展
潜力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
电气总公司 703,045.87 54.82% 768,533.28 55.82%
集团香港 2,933.40 0.23% 2,933.40 0.21%
控股股东持股小计 705,979.27 55.05% 771,466.68 56.04%
其他股东 576,412.07 44.95% 605,230.51 43.96%
合计 1,282,391.34 100.00% 1,376,697.19 100.00%
注：1、上述计算考虑配套募集资金情况；
2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
44
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所
示：
单位：千元
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 143,550,564 150,119,369 159,338,649 166,394,744
总负债 98,125,496 95,575,126 110,808,143 108,531,178
归属于母公司
34,236,392 43,105,175 36,894,864 45,971,491
所有者权益合计
归属于母公司
股东的每股净资产 2.67 3.13 2.88 3.34
（元/股）
资产负债率 68.36% 63.67% 69.54% 65.23%
财务指标 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 76,784,516 77,083,891 53,909,588 54,271,526
归属于母公司
2,554,487 3,601,554 1,892,220 2,461,880
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.26 0.15 0.18
（元/股）
净资产收益率 7.46% 8.36% 5.13% 5.36%
注：上述计算考虑配套募集资金情况。
45
第四节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 上海电气集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Electric Group Company Limited
公司类型： 股份有限公司
实收资本 1： 1,282,391.337 万元
法定代表人： 黄迪南
成立日期： 2004 年 3 月 1 日
注册地址： 上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼
办公场所： 上海市徐汇区钦江路 212 号
上市地点： 上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票代码： 601727.SH/02727.HK
股票简称： 上海电气
工商登记号： 310000000086691
邮政编码： 200233
电话、传真号码： 电话：86-21-33261888；传真：86-21-34695780
互联网网址： http://www.shanghai-electric.com/
经营范围： 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装
备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以
上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理
（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，
设备总成套或分交，技术服务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]。
注：根据公司最新的营业执照，公司注册资本为 1,282,362.666 万人民币，尚未更新至
当前股本
46
二、历史沿革情况
（一）上海电气的设立
2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上
海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠江投资、福禧投资、申能
集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建电气有限。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 所占比例（%）
电气总公司 6,260,950,484.91 69.48
珠江投资 900,000,000.00 9.99
福禧投资 500,000,000.00 5.55
申能集团 500,000,000.00 5.55
宝钢集团 450,000,000.00 4.99
明光投资 400,000,000.00 4.44
合计 9,010,950,484.91 100.00
2004 年 8 月，经电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产
[2004]314 号文批准，电气总公司将其持有电气有限 4.99%的股权转让给福禧投
资，宝钢集团将其持有电气有限 4.99%的股权转让给电气总公司。
2004 年 9 月 8 日，经电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民政府
沪府发改审[2004]第 008 号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》
批准，由电气有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将电气有限整体变更
设立上海电气。电气有限经审计的净资产余额（以 2004 年 6 月 30 日为基准日）
9,189,000,000 元按 1:1 的比例折为上海电气的股份，上海电气的股份总额为
9,189,000,000 股，每股面值 1 元。
根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份
有限公司国有股权管理有关问题的批复》，上海电气的国有股权设置方案已获国
务院国资委的批准。
整体变更设立为上海电气后，公司的股本结构为：
47
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
电气总公司 6,384,664,224 69.48
福禧投资 968,768,703 10.54
珠江投资 917,778,942 9.99
申能集团 509,879,232 5.55
明光投资 407,908,899 4.44
合计 9,189,000,000 100.00
（二）公开发行 H 股并在香港联交所上市
2004 年 10 月 13 日，公司 2004 年第一次临时股东大会作出决议，同意发行
境外上市外资股。
2004 年 10 月 17 日，上海市人民政府出具沪府函[2004]68 号《上海市人民
政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合
交易所主板上市的函》，同意上海电气在境外发行 H 股并在香港联交所主板上市。
2004 年 11 月 23 日，国务院国资委出具了国资改革[2004]1045 号《关于上
海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》，国务院国资委同意上海电
气转为境外募集股份并上市的股份有限公司，上海电气可发行境外上市外资股
297,291.1765 万股，其中发行新股 270,264.7059 万股，减持国有股出售存量
27,026.4706 万股。增资扩股后，上海电气的股本将增至 1,189,164.7059 万股，上
海电气可视市场行情行使超额配股股权，其比例不超过 297,291.1765 万股的
15%。
2005 年 1 月 26 日，中国证监会出具了证监国合字[2005]6 号《关于同意上
海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海电气已就首次发行
境外上市外资股（H 股）取得了中国证监会的同意。
根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2005 年首次发行境外上市外资股
2,972,912,000 股，其中发行新股 2,702,648,000 股，国有股存量发行 270,264,000
股，就前述上海电气发行境外上市外资股（H 股）事宜，上海电气已取得商务部
商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商
投资股份制公司的批复》批准，并于 2007 年 11 月 27 日获得商务部颁发的商外
48
资资审 A 字[2007]0278 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海
电气完成前述境外上市外资股（H 股）发行事宜后，于 2007 年 12 月 18 日取得
了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执
照》。
H 股发行完成之后，公司的股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 所占比例（%）
内资股股东 8,918,736,000 75.00
电气总公司 6,134,387,334 51.58
福禧投资 968,768,703 8.15
珠江投资 917,778,942 7.72
申能集团 489,892,122 4.12
明光投资 407,908,899 3.43
H 股股东 2,972,912,000 25.00
合计 11,891,648,000 100.00
（三）部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份
2007 年 4 月 6 日，内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协
议书》。明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 356,920,287 股内资股
转让予电气总公司。本次转让完成后，明光投资持有上海电气的股份数变更为
50,988,612 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关
于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批
复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司
变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
2007 年 6 月 15 日，内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股
份转让协议书》，福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,780,877
股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，福禧投资持有上海电气的股份数
变更为 50,987,826 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641
号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题
的批复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限
公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
49
2007 年 8 月 10 日，内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了《股
份转让合同》。珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,778,942
股内资股转让予深圳丰驰投资有限公司。本次转让完成后，深圳丰驰投资有限公
司持有上海电气的股份数为 917,778,942 股。前述股份转让已获得商务部商资批
[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股
份制公司的批复》的确认。
2008 年 6 月 23 日，天津市第二中级人民法院出具了（2008）二中刑初字第
19-1 号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》，天津市第二中级人民法院裁定
福禧投资将其持有的 50,987,826 股上海电气股份发还给上海城投。本次股份转让
完成后，上海城投持有上海电气的股份数为 50,987,826 股。
根据中登公司出具的过户登记确认书，上述股份转让均已于中登公司处办理
完毕股份转让手续。
（四）吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市
2007 年 11 月 16 日，上海电气 2007 年股东特别大会作出决议，同意以换股
方式吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市。
根据国务院国资委国资产权[2007]1230 号《关于上海电气（集团）股份有
限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的
批复》、商务部商资批[2007]2263 号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有
限公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》以及上海市商务委员会沪商外
资协[2009]881 号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海
输配电股份有限公司的批复》，上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商
务部以及上海市商务委员会的同意。
2008 年 10 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2008]1233 号《关于核准
上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2008 年 11 月 5 日，中
国证监会出具了证监许可[2008]1262 号《关于核准上海电气集团股份有限公司
吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，中国证监会核准上海电气以换股方
50
式吸收合并上电股份暨首次公开发行不超过 616,038,405 股 A 股。
根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2008 年首次发行 A 股 616,038,405
股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2009）验字第
60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气 A 股发行完成后，上海电气已于 2009
年 3 月 25 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2009 年 6 月 5 日取得了上海市工商
行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。根据上海
市工商行政管理局于 2009 年 5 月 21 日出具的《准予注销登记通知书》，上海市
工商行政管理局准予上电股份注销工商登记。
本次发行完成后，公司的股本结构为：
股东名称 股份数（股） 股份比例（%）
A股 9,534,774,405 76.23
H股 2,972,912,000 23.77
合计 12,507,686,405 100.00
（五）非公开发行
2009 年 6 月 23 日，上海电气 2008 年年度股东大会、2009 年第一次 A 股类
别股东会议以及 2009 年第一次 H 股类别股东会议作出决议，同意以非公开方式
发行不超过 7 亿股（含 7 亿股）的 A 股。
根据上海市国资委于 2009 年 5 月 27 日出具的沪国资委产[2009]239 号《关
于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》以及上海市商务
委员会于 2010 年 9 月 9 日出具的沪商外资批[2010]2445 号《市商务委关于同意
上海电气集团股份有限公司增资的批复》，上述非公开发行 A 股事项分别获得了
上海市国资委以及上海市商务委员会的同意。
2010 年 4 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2010]497 号《关于核准上
海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准上海电气非
公开发行不超过 7 亿股新股。
51
根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2010 年以 7.03 元/股的价格向西部
建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责
任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司发行总计为
315,940,255 股的 A 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华
明（2010）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气前述非公开发行 A
股完成后，上海电气已于 2010 年 9 月 15 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪
股份字[2009]0641 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010
年 11 月 3 日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企
业法人营业执照》。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：
股东名称 股份数（股） 股份比例（%）
A股 9,850,714,660 76.82
H股 2,972,912,000 23.18
合计 12,823,626,660 100.00
（六）公开发行可转换公司债券
经公司 2014 年 6 月 5 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经 2014
年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会
议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司以公开方式发行可转
换公司债券。
上海市国资委于 2014 年 7 月 24 日出具《关于上海电气集团股份有限公司发
行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189 号），原则同意公
司本次发行可转债的总体方案。
经中国证监会证监许可[2015]84 号文核准，公司于 2015 年 2 月 2 日公开发
行了 600 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 60 亿元。
经上交所自律监管决定书[2015]48 号文同意，公司 60 亿元可转换公司债券
将于 2015 年 2 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“电气转债”，
债券代码“113008”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报
52
和转回代码为“105824”。
（七）公司股权结构和前十大股东
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 12,823,913,370 股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 比例
1、人民币普通股（A 股） 9,851,001,370 76.82%
其中：电气总公司 7,030,458,711 54.82%
2、境外上市的外资股（H 股） 2,972,912,000 23.18%
其中：集团香港 29,334,000 0.23%
3、股份总数 12,823,913,370 100.00%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
1 电气总公司 国家 54.82% 7,030,458,711
香港中央结算（代理人）有限
2 境外法人 23.14% 2,967,757,500
公司
3 申能集团 国家 3.05% 390,892,194
4 中国证券金融股份有限公司 国家 2.99% 383,435,037
5 中央汇金投资有限责任公司 国家 0.56% 71,793,200
6 上海城投 国有法人 0.32% 40,937,826
7 香港中央结算有限公司 境外法人 0.27% 34,273,640
8 明光投资 境内非国有法人 0.24% 30,960,000
民生加银基金公司－民生－民
9 生加银鑫牛定向增发 2 号分级 未知 0.09% 11,140,392
资产管理计划
10 北京谷临丰投资有限公司 境内非国有法人 0.09% 10,941,300
注：电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股 29,334,000 股，占公司
股本总额的 0.23%。
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上海电气实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变动。
截至 2015 年 9 月 30 日，电气总公司持有公司股份 7,030,458,711 股，占公
司股本总额的 54.82%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的
53
外资股 29,334,000 股，占公司股本总额的 0.23%，合计 55.05%，为公司的控股
股东。公司控股股东详细情况参见本报告“第五节 交易对方基本情况”。
上海市国资委持有上市公司控股股东电气总公司 100%股权，为公司实际控
制人。
公司股权结构如图：
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
公司经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关
装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品
的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司主营业务分为四个板块：新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业
装备和现代服务业。
1、新能源与环保设备
制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并销售风电设备等重型机械设备
以及大型铸锻件，设计、制造污水处理装备并提供投资及建设运营服务，提供固
废处理、建筑节能、污泥处理与河湖清淤等项目服务，从事分布式能源系统集成
54
及项目服务。
2、高效清洁能源设备
制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。
3、工业装备
设计、制造和销售电梯、机床、电机、轨道交通及其它工业自动化设备。
4、现代服务业
电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。
上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气发电机
组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和
控制设备、电梯、机床、大中型电机、船用曲轴、冶金装备铸锻件、电站 EPC
工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电
检测服务、节能服务、金融服务业、国际贸易等。
上海电气的主要产品如下表所示：
业务板块 主要产品及服务名称
核电核岛：蒸汽发生器、反应堆压力容器、稳压器、堆内构件和控
制棒驱动机构、核电主泵
新能源与
风电设备：1.25MW、2MW、3.6MW、4MW 风电机组
环保设备
大型铸锻件
污水处理装备、固废处理、建筑节能、污泥处理、分布式能源
燃煤发电机组：汽轮机、汽轮发电机、磨煤机、锅炉、辅机（高低
压给水加热器、凝汽器）、空冷设备
燃气发电机组：E、F、H 级燃机、余热锅炉、IGCC
高效清洁能源设备
核电常规岛产品：核电汽轮机、核电汽轮发电机、安注箱、核电设
备阀门、核电新型管壳式辅助除氧器
输配电产品：变压器、电线电缆、中低压产品、GIS、互感器、电
55
业务板块 主要产品及服务名称
抗器、套管、智能配电设备、新能源接入系统、柔性交流输电设备
工业装备 电梯、机床、电机、船用曲轴、冶金装备
电站工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输
现代服务业
配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融服务、国际贸易
近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以创新
发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实
效化”的总体思路和战略框架。
上海电气最近三年主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：亿元
占比 占比 占比
分行业 2014 年 2013 年 2012 年
（%） （%） （%）
新能源与环保设备 77.51 10.09 58.89 7.43 66.10 8.58
高效清洁能源设备 286.94 37.37 328.65 41.49 359.41 46.63
工业装备 260.19 33.89 254.67 32.15 237.54 30.82
现代服务业 181.40 23.62 203.49 25.69 196.01 25.43
其他业务 25.09 3.27 24.65 3.11 16.01 2.08
抵消 -63.28 -8.24 -78.20 -9.87 -104.30 -13.53
合计 767.85 100.00 792.15 100.00 770.77 100.00
截至本报告出具日，上海电气主要下属公司基本情况如下：
公司名称 注册资本（百万元） 所处行业及主要产品
上海电气电站设备有限公司 美元 264 生产及销售发电设备
电气财务 1,500 提供财务服务
生产及销售电梯、空调、焊接材料及
上海机电股份有限公司 1 1,023
工程机械
生产核电、电站、冶金、造船等行业
所需的高质量大型铸锻件与碾磨设
上重厂 2,473
备、冶金设备、大型锻压设备、重型
矿山及水泥设备等
注：公司持有上海机电股份有限公司 47.49%的股权，鉴于公司拥有实际控制权，故将
其纳入公司合并财务报表范围。
56
六、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年一期的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 159,338,649 143,550,564 129,292,714 118,699,537
负债总额 110,808,143 98,125,496 86,584,146 78,017,279
所有者权益 48,530,506 45,425,068 42,708,568 40,682,258
归属于母公司
36,894,864 34,236,392 32,205,954 30,506,562
的所有者权益
（二）利润表主要财务数据
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 53,909,588 76,784,516 79,214,931 77,076,743
利润总额 4,706,631 5,621,021 5,497,353 5,803,558
净利润 3,810,148 4,725,786 4,424,749 4,459,541
归属于上市公司
1,892,220 2,554,487 2,462,792 2,720,707
股东的净利润
注：以上数据来源于上海电气 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告及
2015 年三季度季报
七、最近三年合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处
罚。
57
第五节 交易对方基本情况
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）电气总公司
1、基本情况
公司名称： 上海电气（集团）总公司
公司英文名称： Shanghai Electric (Group) Corp.
注册资本： 人民币 7,024,766,000 元
法定代表人： 黄迪南
成立日期： 1985 年 1 月 14 日
注册地址： 上海市四川中路 110 号
办公场所： 上海市四川中路 110 号
统一社会信用代码： 913100001322128733
邮政编码： 200002
电话、传真号码： 电话：021-63215530；传真：021-6321395
互联网网址： http://www.shanghai-electric.com/
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳
务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，
为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委
授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项
规定）
2、历史沿革
电气总公司前身为上海电气联合公司，是 1984 年 8 月 22 日经上海市人民政
府批准在上海电站设备公司的基础上，由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站
辅机厂等共同组建，并从上海机电工业管理局划出归上海市经济委员会直接领
导。1994 年，经有关工商主管部门核准，上海电气联合公司更名为上海电气（集
58
团）总公司（原）。
1995 年 5 月，上海市人民政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海机电
控股（集团）公司，并授权其经营所属范围内的国有资产。1996 年，上海机电
控股（集团）公司和上海电气（集团）总公司（原）联合组建为现今的电气总公
司，注册资本为 47.31 亿元。
电气总公司成立以来，原上海市国资委办公室、上海市经济委员会先后以国
有股红利转增、资产整体划拨等形式增加电气总公司资本金。之后，1999 年 9
月 11 日，上海国际信托投资公司将对电气总公司的债权 8.41 亿元转为资本金；
2004 年 9 月 17 日，中国电工设备总公司将对电气总公司的债权 1.1 亿元转为资
本金。2004 年 12 月 31 日，电气总公司进行了国有资产产权登记变更，实收资
本变更为 63.59 亿元，其中，国家资本金占比为 93.35%，国有法人资本金中上海
国际信托投资公司占比为 5.8%、中国电工设备总公司占比为 0.85%。
2008 年，根据上海市国资委“沪国资委产[2008]423 号文”，电气总公司将
原由上海国际信托投资公司持有的公司资本金剥离，并由上海市国资委直接投资
等额资本金。调整后，上海市国资委出资占比为 99.15%，中国电工设备总公司
出资占比为 0.85%。
2009 年 2 月，根据上海市国资委“沪国资委预[2009]57 号文”，上海市国
资委向电气总公司增资 0.3 亿元，调整后，电气总公司实收资本为 63.89 亿元，
其中上海市国资委出资占比为 99.15%、中国电工设备总公司出资占比为 0.85%。
2010 年 6 月，根据上海市国资委“沪国资委预算[2010]173 号文”，上海市
国资委向电气总公司增资 0.9 亿元。2010 年 10 月，根据上海市国资委“沪国资
委产权[2010]423 号”《关于上海电气（集团）总公司与中国电工设备总公司就
中央级“拨改贷”资金协商解决方案的批复》，电气总公司定向减少中国电工设
备总公司的相关出资，相应减少实收资本 0.54 亿元，电气总公司实收资本变更
为 64.25 亿元，其中上海市国资委对电气总公司的持股比例变更为 100%。
2012 年 5 月，上海市国资委对电气总公司增资 2.4 亿元，电气总公司注册资
59
本增加至 66.65 亿元。
2014 年 4 月，上海市国资委对电气总公司增资 1.65 亿元，电气总公司注册
资本增加至 68.29 亿元。
2015 年 10 月，上海市国资委对电气总公司增资 1.96 亿元，电气总公司注册
资本增至 70.25 亿元。
3、控股股东及实际控制人情况
上海市国资委持有公司控股股东电气总公司 100%股权，为公司实际控制
人。上海市国资委经上海市政府授权，履行出资人职责，对所监管国有资产的
保值增值进行监督，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。
电气总公司产权控制结构图如下：
上海市国资委
100%
电气总公司
4、所属子公司，合营、联营、参股公司情况
（1）电气总公司子公司情况
截至 2015 年 9 月 30 日，纳入电气总公司合并报表的二级子公司共 33 家，
其中全资子公司 27 家，控股子公司 6 家，主要子公司基本情况如下所示：
表决
持股
序 权比
企业名称 比例 注册资本（万元） 主营业务
号 例
（%）
（%）
60
表决
持股
序 权比
企业名称 比例 注册资本（万元） 主营业务
号 例
（%）
（%）
电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相
关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后
服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、
1 上海电气 55.05 55.05 1,282,362.67
佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程
项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器
件和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套
件，集成自动化仪器仪表及其成套装置，销售自产产品，
上海自动
以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与
2 化仪表有 100.00 100.00 12,000.00
施工，从事自动化系统设计、集成，提供与上述业务相
限公司
关的技术服务与咨询，从事货物进出口及技术进出口业
务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，
计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织
太平洋机 原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外
3 电（集团） 100.00 100.00 170,414.00 经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材
有限公司 和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和
内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。
4 电气实业 100.00 100.00 10,864.44
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口
业务，经营本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等
5 上鼓公司 100.00 100.00 23,976.00
进口业务。（三来一补业务）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海起重
起重运输机械的设计、制造、安装、维修、改造、技术
运输机械
6 100.00 100.00 44,420.00 咨询和服务。（三来一补业务）。[依法须经批准的项
厂有限公
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
司
61
表决
持股
序 权比
企业名称 比例 注册资本（万元） 主营业务
号 例
（%）
（%）
实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），
商务信息咨询（除经纪），投资咨询（除专项、除经纪），
上海电气
自有房屋租赁（除中介），百货，五金交电，日用杂货，
轻工资产
7 100.00 100.00 14,146.00 家具，金属材料，普通机械，木材，建筑材料公司系统
管理有限
内的进出口业务。 批发零售代购代销服务进出口业务）
公司
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
节能产品开发（锅炉主、辅机），承接研究锅炉成套工
程，科技成果转让，锅炉主、辅机产品销售及调试，技
上海工业
术咨询服务，锅炉及辅机的计量、质量检测，《工业锅
8 锅炉研究 100.00 100.00 1,102.00
炉》杂志出版，设计、制作印刷品广告，利用自有杂志
所
发布广告，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器
上海海立
及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品
（集团）
9 32.70 32.70 81,909.55 批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其
股份有限
他企业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动]
文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑
上海英雄
材料、装饰材料、家俱、搪瓷产品、电脑的生产销售。
10 实业有限 100.00 100.00 48,478.10
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动]
上海电气 现代农业设施、小型河道辅助船的设计、制造、成套，
集团现代 技术信息的咨询及机械、机电等专业领域内的“四
11 农业装备 100.00 100.00 2,759.00 技”；兼其自行研制产品的工、贸业务，机电产品的销
成套有限 售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动]
上海电气 劳务及咨询、系统内职（员）工培训、托管、企业管理。
12 人力资源 100.00 100.00 140.00 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司 营活动]
房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集
团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、
13 电气置业 100.00 100.00 65,800.00
咨询、维修。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
62
表决
持股
序 权比
企业名称 比例 注册资本（万元） 主营业务
号 例
（%）
（%）
开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统
零部件（限分支机构经营），销售自产产品，并提供售
14 上海电装 61.00 61.00 美元 2,940.00
后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资，
上海电气
企业管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管
15 企业发展 100.00 100.00 38,935.21
理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动]
工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、
刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、
技术咨询和培训，国内贸易（除专项规定），实业投资，
16 上海集优 47.18 47.18 143,828.62
从事货物及技术的进出口业务。项目的相关服务。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
集团香港为电气总公司的海外贸易结算平台、投融资平
17 集团香港 100.00 100.00 25,559.74
台。主要提供贸易和金融服务等业务。
上海电气 钠硫电池科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
钠硫储能 技术服务，电池（除危险品）的销售，从事货物及技术
18 60.00 60.00 40,000.00
技术有限 的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 准后方可开展经营活动]
注：其中，电气总公司对上海自动化仪表股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公
司和上海集优的直接持股比例和表决权比例虽未超过 50%，但是发行人在上述三家公司的
董事会占多数表决权，对被投资单位形成实际控制，因此纳入合并报表范围。
（2）电气总公司主要合营、联营及参股公司
截至 2015 年 9 月 30 日，电气总公司下属主要合营及联营公司 10 家，主要
合营、联营和参股公司基本情况如下：
表决
持股
序 权比
企业名称 比例 注册资本（万元） 主营业务
号 例
（%）
（%）
上海珂纳 制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相
1 电气机械 50.00 50.00 35,768.59 关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务[涉
有限公司 及许可经营的凭许可证经营]。
63
表决
持股
序 权比
企业名称 比例 注册资本（万元） 主营业务
号 例
（%）
（%）
设计、研发和制造柴油机发动机及其零部件，销售自产
上海日野
产品，并提供相关的技术支持、售后服务以及各项附带
2 发动机有 20.00 20.00 2,998.00 万美元
业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司
开展经营活动]
城市轨道交通设备、零部件及配件制造、销售、维修服
务，技术开发、咨询，企业投资，机电设备安装，从事
货物及技术的进出口业务，建筑智能化设计，城市轨道
3 上海轨发 14.79 14.79 67,604.08
交通、消防设施、防腐保温、建筑智能化、环保工程专
业承包。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
微电子装备的开发、设计、制造、销售及技术服务，经
上海微电 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
4 子装备有 36.92 36.92 5,880.95 备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经
限公司 营或禁止进出口的商品及技术除外）。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产
品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除
上海自仪
外），及相关配套业务；以工程总承包的方式从事通信
泰雷兹交
工程；以专业承包方式从事铁路电气化工程、机电设备
5 通自动化 20.00 20.00 20,000.00
安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。不
系统有限
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国
公司
家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
肿瘤科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生
物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、
上海市质 医学影像科、X 线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成
子重离子 像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、心电诊断专
6 30.00 30.00 2,000.00
医院有限 业、放射治疗专业、中医科、中西医结合科（其他一级
公司 科目：肿瘤内科、肿瘤妇科）（凭许可证经营）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
5、最近一年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：千元
64
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 206,997,915 189,700,743
负债总额 142,666,826 130,816,476
所有者权益 64,331,089 58,884,267
归属于母公司的所有者权益 30,664,114 27,618,739
（2）利润表主要财务数据
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 67,673,575 95,013,694
利润总额 4,252,201 5,499,684
净利润 3,202,833 4,428,644
归属于母公司所有者的净利润 824,309 1,063,728
6、与上市公司的关系
截至 2015 年 9 月 30 日，电气总公司持有上海电气股份 7,030,458,711 股，
占上海电气股本总额的 54.82%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境
外上市的外资股 29,334,000 股，占上海电气股本总额的 0.23%，合计 55.05%，
为上海电气的控股股东。
7、电气总公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据电气总公司出具的声明，电气总公司及其主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
8、电气总公司及其主要管理人员诚信情况
根据电气总公司出具的声明，电气总公司及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
二、配套募集资金发行对象基本情况
根据本次配套募集资金的相关安排，九名配套募集资金对象的拟认购金额及
相应的拟认购股份数量如下表所示：
65
序号 认购对象 认购金额（亿元） 认购股份数（股）
1 电气总公司 5.00 48,030,739
2 金鹰基金 6.00 57,636,887
3 国盛投资 4.00 38,424,591
4 乾盛誉曦 4.00 38,424,591
5 上海人寿 4.00 38,424,591
6 览海洛桓 4.00 38,424,591
7 上海台耀 4.00 38,424,591
8 邦信资产 2.00 19,212,295
9 上海并购基金 2.00 19,212,295
合计 35.00 336,215,171
配套募集资金对象的具体情况如下：
（一）电气总公司
详见本报告“第五节 交易对方基本情况/一、资产置换及发行股份购买资产
交易对方—电气总公司基本情况”。
（二）金鹰基金
1、基本情况
名称： 金鹰基金管理有限公司
法定代表人： 凌富华
注册资本： 25,000 万元
住所： 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16
单元
公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码/注册号： 440000000056278
成立时间： 2002 年 11 月 06 日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和
中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
66
2、产权控制关系
截至本报告出具日，金鹰基金的产权控制关系如下：
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
金鹰基金成立于 2002 年 12 月 25 日，是自律制度下中国证监会批准设立的
首批基金管理公司之一，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客
户资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至目前，金鹰基金存续各类资产管
理规模超过 600 亿元。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，金鹰基金最近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 233,254.13
67
总负债 93,446.03
所有者权益合计 139,808.10
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告出具日，金鹰基金最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 211,627.56
利润总额 4,270.50
所有者净利润 1,273.16
注：2014 年数据已经审计。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，金鹰基金与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，金鹰基金不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，金鹰基金及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，金鹰基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
8、本次认购的资金来源
金鹰基金拟通过其管理的投资组合“金鹰三新跃升 2 号资产管理计划”和“金
68
鹰穗通定增 82 号资产管理计划”以现金认购本次发行的股份。
委托人及认购金额情况如下：
投资产品 认购金额（万元） 委托人 委托人性质
金鹰三新跃升 2 号资产管
40,000 三新公司 有限责任公司
理计划
金鹰穗通定增 82 号资产
20,000 米素实业 有限责任公司
管理计划
金鹰三新跃升 2 号资产管理计划基本情况及认购情况如下：
金鹰三新跃升 2 号资产管理计划由金鹰基金设立并管理，拟认购公司本次发
行之股票，认购股数不超过 38,424,591 股，认购金额不超过 40,000 万元。金鹰
三新跃升 2 号资产管理计划份额由三新公司认购 40,000 万元。截至本报告签署
日，金鹰三新跃升 2 号资产管理计划尚未完成设立。
金鹰三新跃升 2 号资产管理计划产权控制关系如下：
三新公司基本情况如下：
（1）基本情况
名称： 四川三新创业投资有限责任公司
69
法定代表人： 杨安
注册资本： 50,000 万元
住所： 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码/注册号： 510108000093048
成立时间： 2010 年 8 月 3 日
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证劵、金融、
期货）。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需
要前置审批或许可的项目）。
（2）主营业务情况及主要财务指标
① 最近三年主营业务情况
三新公司主营业务为创业投资业务及项目投资，在 2010 年至 2013 年间完成
第一轮五亿元投资，通过股权投资、资产并购支持四川地震灾区产业转型，推动
地方经济可持续发展，实现资产保值。投资范围涉及股权投资、债权投资、私募
基金等方面。
② 最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，三新公司最近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 2,082,830.07
总负债 1,564,922.50
所有者权益合计 517,907.58
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告出具日，三新公司最近一年合并利润表主要数据如下：
70
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 8,441.41
投资收益 129,611.02
利润总额 16,635.43
所有者净利润 12,959.36
注：2014 年数据已经审计。
（3）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，三新公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
（4）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，三新公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
（5）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，三新公司及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（6）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，三新公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
金鹰穗通定增 82 号资产管理计划基本情况及认购情况如下：
金鹰穗通定增 82 号资产管理计划由金鹰基金设立并管理，拟认购公司本次
发行之股票，认购股数不超过 19,212,295 股，认购金额不超过 20,000 万元。金
鹰穗通定增 82 号资产管理计划份额由米素实业认购 20,000 万元。截至本报告签
署日，金鹰穗通定增 82 号资产管理计划尚未完成设立。
71
金鹰穗通定增 82 号资产管理计划产权控制关系如下：
米素实业基本情况如下：
（1）基本情况
名称： 米素实业（上海）有限公司
法定代表人： 李琴
注册资本： 210万元
住所： 上海市浦东新区惠南镇城南路2号2幢301室
公司类型： 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码/注册号： 310115002006857
成立时间： 2012年8月14日
经营范围： 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发，
日用百货、食用农产品、工艺品、棉纺织品、家
具、化妆品、服装服饰、箱包的销售，各类广告
设计、制作，投资管理，商务信息咨询（除经纪），
电子商务（不得从事增值电信，金融业务）。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）主营业务情况及主要财务指标
① 最近三年主营业务情况
米素实业主营业务为预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发，日用
72
百货、食用农产品、工艺品、棉纺织品、家具、化妆品、服装服饰、箱包的销售，
各类广告设计、制作，投资管理，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从
事增值电信，金融业务）。
② 最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，米素实业最近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 3,940
总负债 1,271
所有者权益合计 2,669
注：以上数据未经审计。
截至本报告出具日，米素实业最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 3,414
利润总额 625
所有者净利润 625
注：以上数据未经审计。
（3）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，米素实业与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
（4）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，米素实业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
（5）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，米素实业及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
73
事诉讼或者仲裁的情况。
（6）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，米素实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
（三）国盛投资
1、基本情况
名称： 上海国盛集团投资有限公司
法定代表人： 姜鸣
注册资本： 60,000 万元
住所： 上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注册号： 310108000465634
成立时间： 2010 年 1 月 26 日
经营范围： 实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投
资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，
债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组
兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、产权控制关系
截至本报告出具日，国盛投资的产权控制关系如下：
74
上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
国盛投资
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
国盛投资作为专业的投资平台，围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构
优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用，遵循上海国盛（集团）有
限公司的总体战略，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业
投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业兼并顾问等方
面均有涉足。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，国盛投资最近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,605,673.44
总负债 984,820.46
所有者权益合计 620,852.98
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告出具日，国盛投资最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 -
投资收益 7,406.91
利润总额 -5,888.54
净利润 -8,617.38
75
注： 2014 年数据已经审计。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，国盛投资与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，国盛投资不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，国盛投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，国盛投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
（四）乾盛誉曦
1、基本情况
名称： 上海乾盛誉曦资产管理有限公司
法定代表人： 方坚栋
注册资本： 3,000 万元
住所： 上海市长宁区仙霞路 333 号 19 楼 A2 单元
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码/注册号： 310105000427534
成立时间： 2013 年 3 月 15 日
76
经营范围： 资产管理，投资管理，创业投资，经济信息咨询，物业管
理；销售五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机及
软件、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本报告出具日，乾盛誉曦的产权控制关系如下：
80% 50% 50%
方坚栋 杨光 方坚栋
10% 50% 50%
王育敏 王育清 宋迎风
5%
丁宏阳
钱鲲 5%
上海乾盛投资管 上海康正文化传 上海展嘉实业有
理有限公司 播有限公司 限公司
85% 5% 10%
乾盛誉曦
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
乾盛誉曦为上海乾盛投资管理有限公司的子公司，以资产管理为主营业务，
目前受托管理的资产总规模约为 6 亿元人民币。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，乾盛誉曦近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
77
总资产 35,101.04
总负债 7,336.97
所有者权益合计 27,764.07
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告出具日，乾盛誉曦一年利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 7,595.10
投资收益 -
利润总额 1,218.95
净利润 1,218.95
注：2014 年数据已经审计。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，乾盛誉曦与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，乾盛誉曦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，乾盛誉曦及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，乾盛誉曦及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
78
（五）上海人寿
1、基本情况
名称： 上海人寿保险股份有限公司
法定代表人： 密春雷
注册资本： 200,000 万元
住所： 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
公司类型： 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码/注册号： 310000000138553
成立时间： 2015 年 2 月 16 日
经营范围： 普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意
外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再
保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告出具日，上海人寿的产权控制关系如下：
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
79
上海人寿于 2015 年 2 月获得保监会批复开业，是注册在中国（上海）自由
贸易试验区内的首家全国性人身保险公司。上海人寿主营业务包括普通型保险：
人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险;万能型保险；上
述业务的再保险业务；国际法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其它业务等。
（2）最近一年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，上海人寿尚未成立。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上市公司之控股股东电气总公司持有上海人寿 14%的股份，为
上海人寿第三大股东。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，上海人寿不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，上海人寿及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，上海人寿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
80
（六）览海洛桓
1、基本情况
名称： 上海览海洛桓投资有限公司
法定代表人： 密春雷
注册资本： 60,000 万元
住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08
室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码/注册号： 91310000MA1K331F08
成立时间： 2015 年 11 月 26 日
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，一类医疗器械的销售（不含证劵、金融、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告出具日，览海洛桓的产权控制关系如下：
81
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海览海洛桓投资有限公司成立于 2015 年 11 月，经营范围为实业投资，投
资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，览海洛桓尚无任何经营活动。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，览海洛桓与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，览海洛桓不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，览海洛桓及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，览海洛桓及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
82
（七）上海台耀
1、基本情况
名称： 上海台耀投资有限公司
法定代表人： 陈平
注册资本： 9,000 万元
住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢一层
101-38 室
公司类型： 一人有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码/注册号： 91310000MA1K32L451
成立时间： 2015 年 11 月 19 日
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，从事医
疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告出具日，上海台耀的产权控制关系如下：
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
83
上海台耀成立于 2015 年 11 月，主营业务为实业投资等业务。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，上海台耀尚无任何经营活动。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上海台耀与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，上海台耀不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，上海台耀及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，上海台耀及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
（八）邦信资产
1、基本情况
名称： 邦信资产管理有限公司
法定代表人： 张春平
注册资本： 113,095.55 万元
住所： 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E
84
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码/注册号： 440301102880969
成立时间： 1994 年 10 月 31 日
经营范围： 资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、产权控制关系
截至本报告出具日，邦信资产的产权控制关系如下：
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
邦信资产是中国东方资产管理公司境内唯一的非金融投资子公司。邦信资产
投资领域分布于冶金建材、电子能源、医药健康、农业化学、新材料新媒体等各
个行业。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，邦信资产最近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
85
总资产 28,936,611.91
总负债 24,671,658.95
所有者权益合计 4,264,952.96
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告出具日，邦信资产最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 4,274,282.78
利润总额 185,442.26
所有者净利润 38,402.66
注：2014 年数据已经审计。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，邦信资产与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，邦信资产不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，邦信资产及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，邦信资产及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
86
（九）上海并购基金
1、基本情况
名称： 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：杨艳
华）
注册资本： 296,910 万元
住所： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A
座 A201-2
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号： 310000000129376
成立时间： 2014 年 8 月 5 日
经营范围： 股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事
代理记账业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告出具日，上海并购基金的产权控制关系如下：
87
3、执行事务合伙人基本信息
名称： 海通并购资本管理（上海）有限公司
法定代表人： 杨艳华
注册资本： 10,000 万元
注册地址： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A
座 A201-2 室
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 2810 室
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码/注册号： 310000400733853
成立时间： 2014 年 4 月 4 日
经营范围： 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股
权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海并购基金是由海通证券股份有限公司发起设立的股权投资基金，成立于
2014 年 8 月 5 日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海
并购基金总规模 100 亿元，首期规模 30 亿元，有限合伙人包括海通开元投资有
限公司等多家知名机构。上海并购基金主要从事股权投资、投资管理等业务。
截至本报告出具日，上海并购基金的执行事务合伙人海通并购资本管理（上
海）有限公司主要从事受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务及股权
投资咨询业务。
截至本报告出具日，上海并购基金的执行事务合伙人海通并购资本管理（上
海）有限公司的控股股东海通开元投资有限公司主要从事使用自有资金或设立直
投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相
关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾
88
问服务。
（2）最近一年主要财务指标
截至本报告出具日，上海并购基金最近一年年底资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 2,774,272.52
总负债 68,847.05
所有者权益合计 2,705,425.47
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告出具日，上海并购基金最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2014 年度
营业收入 8,637.83
利润总额 -17,688.03
所有者净利润 -17,688.03
注：2014 年数据已经审计。
5、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上海并购基金与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，上海并购基金不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，上海并购基金及其主要管理人员最近五年不存在行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
89
8、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告出具日，上海并购基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
90
第六节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上海电气持有的上重厂 100%股权。
一、基本情况
公司名称： 上海重型机器厂有限公司
注册资本： 247,321.00 万元
公司住所： 江川路 1800 号
法定代表人： 张安频
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1992 年 1 月 1 日
营业执照注册号： 310112000035017
税务登记证号： 310112132200768
组织机构代码： 13220076-8
经营范围： 冶金，建耐，军工设备，煤气发生炉，铸锻件，工矿配件，
电站，压力容器，经营进出口业务汽车货物运输，锻压，码
头起落驳业务，铁路零担整车发运装卸，矿山，水利，二类
机动车维修（大、中型货车维修），机械设备、电控设备及配
件的设计、制造、安装，成套工程的设计和制作，技术管理
咨询服务，工业用氧（自产自用）以下限分支机构经营：旅
店、招待所。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
二、历史沿革
（一）公司设立及 2004 年增资
上重厂系经沪电限发[2004]26 号《关于同意组建上海重型机器厂有限公司
及参股上海机床厂有限公司的批复》之批准由上海重型机器厂从全民所有制企业
改制而成立，注册资本为 29,551 万元。
91
本次改制完成后，上重厂的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
注
电气有限 29,272 99.1%
上海电站辅机厂有限公司 279 0.9%
合计 29,551 100%
注：电气有限系上海电气前身。
根据电气有限于 2004 年 7 月 5 日出具的沪电限发[2004]16 号《关于对上海
重型机器厂有限公司增资的批复》及 2004 年 9 月 24 日出具的沪电限发[2004]61
号《关于对上海重型机器厂有限公司增资的批复》之批准，上重厂股东会于 2004
年 7 月 28 日作出决议，同意上重厂注册资本由 29,551 万元变更为 55,551 万元，
新增注册资本由电气有限认缴。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字(2004)第 68 号、
上大验字(2004)第 82 号《验资报告》，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次股权变更完成后，上重厂的股权结构如下:
股东 出资额（万元） 出资比例
电气有限 55,272 99.5%
上海电站辅机厂有限公司 279 0.5%
合计 55,551 100%
（二）2005 年增资
上重厂股东会于 2005 年 6 月 8 日作出决议，同意上重厂注册资本由 55,551
万元变更为 120,551 万元，新增注册资本由上海电气认缴。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字(2005)第 47 号
《验资报告》，截至 2005 年 6 月 30 日，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次增资完成后，上重厂的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海电气 120,272 99.77%
92
股东 出资额（万元） 出资比例
上海电站辅机厂有限公司 279 0.23%
合计 120,551 100%
（三）2009 年股权转让
根据上海电站辅机厂有限公司与上海电气于 2009 年 11 月 24 日签订的《上
海市产权交易合同》，上海电站辅机厂有限公司将其所持上重厂 0.23%的股权以
3,455,510.26 元转让予上海电气。上重厂股东会已于 2009 年 12 月 15 日作出决议，
同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，上重厂的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海电气 120,551 100%
合计 120,551 100%
（四）2010 年增资
上重厂股东于 2010 年 8 月 27 日作出决定，同意上重厂注册资本由 120,551
万元变更为 197,321 万元，新增注册资本由上海电气认缴。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第 25189 号《验资
报告》，截至 2010 年 9 月 8 日，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次增资完成后，上重厂的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海电气 197,321 100%
合计 197,321 100%
（五）2014 年增资
上重厂股东于 2014 年 11 月 14 日作出决定，同意上重厂注册资本由 197,321
万元变更为 247,321 万元，新增注册资本由上海电气认缴。
根据上海上审会计师事务所有限公司出具的上审验[2014]55 号《验资报
93
告》，截至 2014 年 11 月 25 日，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次增资完成后，上重厂的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海电气 247,321 100%
合计 247,321 100%
三、产权控制关系
截至本报告出具日，上海电气直接持有上重厂 100%股权，为上重厂的控股
股东，上海市国资委为上重厂的实际控制人。上海电气持有的上重厂 100%股权
清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告出具日，上重厂现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人
员的安排及影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产具体情况
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂
合并口径资产总额 56.78 亿元，其中流动资产 39.48 亿元，非流动资产 17.30 亿
元，构成情况如下：
单位：千元
项目 账面价值
流动资产：
货币资金 65,305.46
应收票据 144,616.14
应收账款 1,838,054.53
预付款项 167,302.85
其他应收款 81,663.94
94
项目 账面价值
存货 1,651,252.43
流动资产合计 3,948,195.34
非流动资产：
长期股权投资 2,518.88
固定资产净额 1,330,737.04
在建工程 77,118.01
无形资产 33,373.34
开发支出 709.74
长期待摊费用 285,293.82
非流动资产合计 1,729,750.83
资产总计 5,677,946.17
95
1、房屋建筑物、土地使用权
上重厂及其控股子公司房屋建筑物、土地使用权情况如下：
上重厂
房地产权 土地状况 房产状况
序号
证号 权利人 房地坐落 地块地号 使用权来源 土地用途 建筑面积(m2) 房产用途
沪房地杨字(2007)第 杨浦区延吉街道 205
1 上重厂 双阳路 411 号 出让 住宅 375.6 住宅
027881 号 街坊 35/0 丘
沪房地徐字(2005)第 徐汇区长桥街道 402
2 上重厂 老沪闵路 710 弄 54 号乙 划拨 住宅 197.58 住宅
015469 号 街坊 5 丘
无锡锻压
土地状况 房产状况
土地使用
序号 使用权 面积 房产
证号 权利人 房地坐落 地块地号 土地用途 2 建筑面积(m2)
来源 (m ) 用途
3 锡房权证字第 BH1000426651-1 号 12,729.13 工交仓储
4 锡房权证字第 BH1000426651-2 号 12,901.52 工交仓储
锡滨国用
胡埭工业安
5 (2011)第 无锡锻压 4-020-042-015 出让 工业 73,111.2 锡房权证字第 BH1000426715-1 号 818.8 工交仓储
置区北区
281 号 工交仓储
6 锡房权证字第 BH1000426715-2 号 161.04
7 锡房权证字第 BH1000426689 号 462.83 工交仓储
96
2、专利
上重厂及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
上重厂
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 有效期限
1 核电主泵电机壳的端面圆周孔系的位置度检测工装 上重厂 实用新型 ZL201420531814.3 2014 年 9 月 16 日起 10 年
2 用于生产扁钢锭的可调节式钢锭模 上重厂 实用新型 ZL201320517688.1 2013 年 8 月 23 日起 10 年
3 大型自由锻造压机的主缸起吊工具 上重厂 实用新型 ZL201320440761.X 2013 年 7 月 23 日起 10 年
4 用于生产特厚板的扁钢锭 上重厂 实用新型 ZL201320491496.8 2013 年 8 月 13 日起 10 年
5 磨煤机的旋转分离器 上重厂 实用新型 ZL201320711810.9 2013 年 11 月 12 日起 10 年
6 设置有皮带涨紧装置的磨煤机用旋转分离器 上重厂 实用新型 ZL201320711199.X 2013 年 11 月 12 日起 10 年
7 压平机的液压加压装置 上重厂 实用新型 ZL201320708493.5 2013 年 11 月 11 日起 10 年
8 水泥磨粗磨仓的衬板 上重厂 实用新型 ZL201320591371.2 2013 年 9 月 24 日起 10 年
9 磨煤机 上重厂 实用新型 ZL201320657587.4 2013 年 10 月 23 日起 10 年
10 用于钢球磨煤机的加球装置 上重厂 实用新型 ZL201320663692.9 2013 年 10 月 25 日起 10 年
11 高压水除鳞机及其快速连接法兰 上重厂 实用新型 ZL201320739611.9 2013 年 11 月 20 日起 10 年
12 磨煤机的磨碗叶轮装置 上重厂 实用新型 ZL201320711807.7 2013 年 11 月 12 日起 10 年
大型自由锻造油压机拉杆和立柱组合装配和起吊工
13 上重厂 实用新型 ZL201220678463.X 2012 年 12 月 11 日起 10 年
具
14 磨煤机加载装置的压缩弹簧 上重厂 实用新型 ZL201220565745.9 2012 年 10 月 31 日起 10 年
15 具有斜导轨导向装置的冲压机活动横梁 上重厂 实用新型 ZL201220532303.4 2012 年 10 月 17 日起 10 年
16 磨煤机的旋转分离器驱动装置 上重厂 实用新型 ZL201220565754.8 2012 年 10 月 31 日起 10 年
17 可逆冷轧机的液压压下装置 上重厂 实用新型 ZL201220530679.1 2012 年 10 月 17 日起 10 年
18 可逆冷轧机的轧制线调整装置 上重厂 实用新型 ZL201220530678.7 2012 年 10 月 17 日起 10 年
19 冲压机机架 上重厂 实用新型 ZL201220474337.2 2012 年 9 月 17 日起 10 年
上重厂；上海电机
20 锥体锻件的柱锥柱成形装置 实用新型 ZL201220490787.0 2012 年 9 月 24 日起 10 年
学院
97
上重厂；上海电机
21 用于制造核电蒸发器过渡锥体锻件的成形装置 实用新型 ZL201220490650.5 2012 年 9 月 24 日起 10 年
学院
上重厂；上海电机
22 用于制造柱锥柱形状筒体锻件的成形装置 实用新型 ZL201220490457.1 2012 年 9 月 24 日起 10 年
学院
23 大型核电封头锻件的起吊翻身工装 上重厂 实用新型 ZL201220130394.9 2012 年 3 月 30 日起 10 年
24 筒体同轴度测量装置 上重厂 实用新型 ZL201120557640.4 2011 年 12 月 27 日起 10 年
25 磨煤机磨辊装置的磨辊耳轴 上重厂 实用新型 ZL201120557034.2 2011 年 12 月 27 日起 10 年
26 三梁四柱护环胀形油压机及其主工作缸 上重厂 实用新型 ZL201120403418.9 2011 年 10 月 21 日起 10 年
27 杠杆测量结构及具有该结构的深孔直径测量装置 上重厂 实用新型 ZL201120403440.3 2011 年 10 月 21 日起 10 年
28 磨煤机远程监控与故障诊断系统 上重厂 实用新型 ZL201120397567.9 2011 年 10 月 18 日起 10 年
29 推拉式酸洗机组的切角剪 上重厂 实用新型 ZL201120404076.2 2011 年 10 月 21 日起 10 年
30 50MN 自由锻造油压机及其上砧旋转装置 上重厂 实用新型 ZL201120404031.5 2011 年 10 月 21 日起 10 年
31 设置有移动工作台定位装置的油压机及其锁紧缸 上重厂 实用新型 ZL201120303304.7 2011 年 8 月 19 日起 10 年
32 用于厚壁筒型锻件热处理的淬火托盘 上重厂 实用新型 ZL201120162488.X 2011 年 5 月 20 日起 10 年
33 加冰淬火冷却装置 上重厂 实用新型 ZL201120144061.7 2011 年 5 月 9 日起 10 年
34 自由锻造油压机快速节能回程装置 上重厂 实用新型 ZL201020661831.0 2010 年 12 月 15 日起 10 年
35 自由锻造油压机回程缸缸底连接结构 上重厂 实用新型 ZL201020675055.X 2010 年 12 月 22 日起 10 年
36 百万千瓦低压转子热处理用吊具 上重厂 实用新型 ZL201020540476.1 2010 年 9 月 25 日起 10 年
37 锻造液压机的移动工作台 上重厂 实用新型 ZL201020570561.2 2010 年 10 月 21 日起 10 年
38 轧机的工作辊弯辊液压缸块 上重厂 实用新型 ZL201020214850.9 2010 年 6 月 3 日起 10 年
39 核电汽轮发电机低压转子的机械加工设备 上重厂 实用新型 ZL200920214823.9 2009 年 12 月 18 日起 10 年
40 核电实心圆盘状零件的起吊翻身装置 上重厂 实用新型 ZL200920214801.2 2009 年 12 月 15 日起 10 年
41 导流槽及带导流槽的冷却底板 上重厂 实用新型 ZL200920074562.5 2009 年 9 月 29 日起 10 年
42 高压清洗装置 上重厂 实用新型 ZL200920074394.X 2009 年 8 月 12 日起 10 年
上海重型机器锻件
43 锻造用四爪板式吊钳 实用新型 ZL200920074304.7 2009 年 7 月 23 日起 10 年
厂；上重厂
上海重型机器锻件
44 大型锻造用承重转台 实用新型 ZL200920073717.3 2009 年 3 月 26 日起 10 年
厂；上重厂
98
上海重型机器锻件
45 套料钻 实用新型 ZL200920074077.8 2009 年 6 月 15 日起 10 年
厂；上重厂
上海重型机器锻件
46 用于支承辊差温淬火的辊颈水冷套 实用新型 ZL200920073969.6 2009 年 5 月 26 日起 10 年
厂；上重厂
上海重型机器锻件
47 船用曲臂加工刀具 实用新型 ZL200920073682.3 2009 年 3 月 10 日起 10 年
厂；上重厂
上海重型机器锻件
48 大型四爪吊钳 实用新型 ZL200920073653.7 2009 年 2 月 23 日起 10 年
厂；上重厂
49 用于中厚板轧机的导卫装置 上重厂 实用新型 ZL200820154869.1 2008 年 11 月 4 日起 10 年
50 用于中厚板轧机出入口的集体传动的机架辊装置 上重厂 实用新型 ZL200820154949.7 2008 年 11 月 6 日起 10 年
51 用于冶金机械卷筒部件的棱锥套的电动抛光装置 上重厂 实用新型 ZL200820060832.2 2008 年 10 月 20 日起 10 年
52 真空浇注限流器砖 上重厂 实用新型 ZL200820060822.9 2008 年 10 月 9 日起 10 年
53 厚板横移台架设备的翻板机 上重厂 实用新型 ZL200820060601.1 2008 年 6 月 20 日起 10 年
54 用于加工超长径比轴、异型轴的可调支撑套 上重厂 实用新型 ZL200820058049.2 2008 年 5 月 6 日起 10 年
上海重型机器锻件
55 环形槽加工刀具 实用新型 ZL200820060576.7 2008 年 6 月 2 日起 10 年
厂；上重厂
56 换辊机 上重厂 实用新型 ZL200820060689.7 2008 年 7 月 24 日起 10 年
57 换辊机 上重厂 实用新型 ZL200820060690.X 2008 年 7 月 24 日起 10 年
58 大型船用曲拐的半模锻方法及装置 上重厂 发明专利 ZL201110385712.6 2011 年 11 月 28 日起 20 年
59 发电机转子的中心盲孔底部圆弧过渡段的加工方法 上重厂 发明专利 ZL201110418823.2 2011 年 12 月 14 日起 20 年
60 大型船用曲轴曲拐的挤压成形装置及成形方法 上重厂 发明专利 ZL201210279080.X 2012 年 8 月 7 日起 20 年
61 用于落锤试验的铬钼系低合金钢试样的焊接方法 上重厂 发明专利 ZL201110120725.0 2011 年 5 月 11 日起 20 年
第三代核电站蒸汽发生器椭圆形封头环锻件的锻造
62 上重厂 发明专利 ZL201110165114.8 2011 年 6 月 17 日起 20 年
方法
63 核电设备厚管板的锻造压实方法 上重厂 发明专利 ZL201110165095.9 2011 年 6 月 17 日起 20 年
64 带外台阶的核电设备上筒体的锻造方法 上重厂 发明专利 ZL201110165096.3 2011 年 6 月 17 日起 20 年
65 核电蒸发器过渡锥体的锥柱筒形锻件的制造方法 上重厂 发明专利 ZL201110340158.X 2011 年 11 月 1 起 20 年
100 千瓦高压核电汽轮机缸体上细长盲孔的加工方
66 上重厂 发明专利 ZL201110424855.3 2011 年 12 月 16 日起 20 年
法
99
67 锅炉汽包用 13MnNiMo5-4 筒体锻件的制造方法 上重厂 发明专利 ZL201210470099.2 2012 年 11 月 19 日起 20 年
开合式曲拐挤压装置及大型船用曲轴曲拐的成形方
68 上重厂 发明专利 ZL201110360068.7 2011 年 11 月 14 日起 20 年
法
69 大型宽厚板轧机用锻钢支承辊的锻造方法 上重厂 发明专利 ZL201110359986.8 2011 年 11 月 14 日起 20 年
70 宽厚板支承辊的热处理方法 上重厂 发明专利 ZL201210279076.3 2012 年 8 月 7 日起 20 年
核电设备堆内构件马氏体不锈钢压紧弹簧的锻造成
71 上重厂 发明专利 ZL201010582594.3 2010 年 12 月 10 日起 20 年
型方法
核电设备蒸汽发生器用锥形筒体热处理变形后的校
72 上重厂 发明专利 ZL201110118171.0 2011 年 5 月 9 日起 20 年
形方法
73 细长厚壁管件的锻造方法 上重厂 发明专利 ZL201110118173.X 2011 年 5 月 9 日起 20 年
74 AP1000 核电稳压器上封头内外球面的精加工方法 上重厂 发明专利 ZL201010517833.7 2010 年 10 月 25 日起 20 年
75 百万千瓦发电机转子的中心盲孔的加工方法 上重厂 发明专利 ZL201010549129.X 2010 年 11 月 18 日起 20 年
76 百万千瓦超超临界汽轮机组低压转子的制造方法 上重厂 发明专利 ZL201010180133.3 2010 年 5 月 20 日起 20 年
77 90MN 铝挤压机前后梁的加工方法 上重厂 发明专利 ZL201010548829.7 2010 年 11 月 18 日起 20 年
78 冷轧辊子的制造方法 上重厂 发明专利 ZL201010582595.8 2010 年 12 月 10 日起 20 年
79 大型薄壁筒体锻件热处理过程中减小变形的方法 上重厂 发明专利 ZL201010581196.X 2010 年 12 月 9 日起 20 年
80 450 吨操作机夹钳臂锥度销孔的加工方法及其工具 上重厂 发明专利 ZL201010548827.8 2010 年 11 月 18 日起 20 年
铝挤压机斜垫板的锥面加工方法及斜垫板锥面校正
81 上重厂 发明专利 ZL201010549114.3 2010 年 11 月 18 日起 20 年
工装
82 大型宽厚板轧机用锻钢支承辊的锻后热处理方法 上重厂 发明专利 ZL201110346472.9 2011 年 11 月 4 日起 20 年
83 转子中心盲孔的套料取样方法及其工具 上重厂 发明专利 ZL201010214288.4 2010 年 6 月 29 日起 20 年
84 AP1000 核电主管道热段弯管的制造方法 上重厂 发明专利 ZL201010524766.1 2010 年 10 月 29 日起 20 年
85 厚板对接接头的焊接方法 上重厂 发明专利 ZL201010180014.8 2010 年 5 月 20 日起 20 年
上重厂；常熟市凯
86 电动平车 龙电动平车有限公 发明专利 ZL200910057975.7 2009 年 9 月 29 日起 20 年
司
87 铝挤压机挤压筒测温孔的加工方法及径向定位吊具 上重厂 发明专利 ZL201010538044.1 2010 年 11 月 10 日起 20 年
88 升降平台及传动装置 上重厂 发明专利 ZL200910057972.3 2009 年 9 月 29 日起 20 年
89 核电主管道弯管内孔的加工装置及加工方法 上重厂 发明专利 ZL201010191469.X 2010 年 6 月 3 日起 20 年
100
90 核级不锈钢锻件的局部曲面圆弧取样方法 上重厂 发明专利 ZL200910057414.7 2009 年 6 月 15 日起 20 年
91 消除大型船用曲轴锻件过热组织的热处理方法 上重厂 发明专利 ZL201010284659.6 2010 年 9 月 17 日起 20 年
上重厂；潍坊亚东
92 结晶器 发明专利 ZL200910057973.8 2009 年 9 月 29 日起 20 年
冶金设备有限公司
93 火电转子的机械加工方法 上重厂 发明专利 ZL200910201930.2 2009 年 12 月 15 日起 20 年
94 用于棱锥套精加工的尺寸控制方法及测量卡板 上重厂 发明专利 ZL200810043849.1 2008 年 10 月 20 日起 20 年
95 超长工件的起吊安装方法及其所使用的工装横梁 上重厂 发明专利 ZL200710094324.6 2007 年 11 月 28 日起 20 年
96 重型核电发电机转子轴的机械制造方法 上重厂 发明专利 ZL200910201941.0 2009 年 12 月 15 日起 20 年
97 核电设备压力容器大封头板坯的锻造方法 上重厂 发明专利 ZL200910057729.1 2009 年 8 月 7 日起 20 年
98 450 吨电渣重熔炉 上重厂 发明专利 ZL200910057977.6 2009 年 9 月 29 日起 20 年
99 核电反应堆压力容器下封头锻件热处理工艺方法 上重厂 发明专利 ZL200910057355.3 2009 年 6 月 2 日起 20 年
100 核电设备水室封头的制造方法 上重厂 发明专利 ZL200910057415.1 2009 年 6 月 15 日起 20 年
101 大型有轨锻造操作机中支撑管的加工方法 上重厂 发明专利 ZL200910057010.8 2009 年 3 月 31 日起 20 年
102 结晶器提升装置 上重厂 发明专利 ZL200910057974.2 2009 年 9 月 29 日起 20 年
103 超长深孔盲孔的套料取样方法 上重厂 发明专利 ZL200910056957.7 2009 年 3 月 19 日起 20 年
104 核电设备锥形筒体的锻造方法 上重厂 发明专利 ZL200910057728.7 2009 年 8 月 7 日起 20 年
105 一体化顶盖成形的冲压方法 上重厂 发明专利 ZL200910057936.7 2009 年 9 月 22 日起 20 年
106 带支管嘴的核电主管道管坯的锻造方法 上重厂 发明专利 ZL200910057934.8 2009 年 9 月 22 日起 20 年
107 核电反应堆压力容器堆芯筒体锻件热处理工艺方法 上重厂 发明专利 ZL200910057359.1 2009 年 6 月 2 日起 20 年
108 超超临界高中压转子钢的锻后热处理方法 上重厂 发明专利 ZL200910056943.5 2009 年 3 月 12 日起 20 年
用于调整中厚板轧机轧制线标高的装置及其调整方
109 上重厂 发明专利 ZL200810202174.0 2008 年 11 月 4 日起 20 年
法
百万千瓦级核电反应堆压力容器下封头锻件的锻压
110 上重厂 发明专利 ZL200910057340.7 2009 年 6 月 1 日起 20 年
方法
111 封头锻件的热处理方法 上重厂 发明专利 ZL200910056853.6 2009 年 1 月 22 日起 20 年
Z12CN13 马氏体不锈钢压紧弹簧锻件的热处理工艺
112 上重厂 发明专利 ZL200910056854.0 2009 年 1 月 22 日起 20 年
方法
113 冶金机械卷筒部件的棱锥套的精加工方法 上重厂 发明专利 ZL200810043848.7 2008 年 10 月 20 日起 20 年
101
114 特大型铸钢件地坑造型筋板销固压重装置 上重厂 发明专利 ZL200710094253.X 2007 年 11 月 19 日起 20 年
用于加工超机床规范的超长径比轴的机床及加工方
115 上重厂 发明专利 ZL200810036998.5 2008 年 5 月 6 日起 20 年
法
116 超超临界汽轮机缸体铸钢件的热处理方法 上重厂 发明专利 ZL200810043632.0 2008 年 7 月 16 日起 20 年
117 大直径空心辊及其制造方法 上重厂 发明专利 ZL200810043653.2 2008 年 7 月 21 日起 20 年
118 在轧机主机架加工过程中消除挠度的方法 上重厂 发明专利 ZL200810043756.9 2008 年 9 月 3 日起 20 年
上重厂；上海重型
119 用于钢锭浇注的氩气保护装置 发明专利 ZL200810043843.4 2008 年 10 月 16 日起 20 年
机器冶铸厂
120 百万千瓦级核电主管道的锻造成型方法 上重厂 发明专利 ZL200810043768.1 2008 年 9 月 9 日起 20 年
121 分度装置及其使用方法 上重厂 发明专利 ZL200810043850.4 2008 年 10 月 20 日起 20 年
122 用于中厚板轧机的上下主传动轴的平衡装置 上重厂 发明专利 ZL200810202182.5 2008 年 11 月 4 日起 20 年
大型船用曲轴曲拐红套孔的套料加工方法及专用套
123 上重厂 发明专利 ZL200810044151.1 2008 年 12 月 19 日起 20 年
料钻
124 百万千瓦级核电堆芯构件用钢锭的制造方法 上重厂 发明专利 ZL200710094111.3 2007 年 9 月 28 日起 20 年
125 控制转炉炉壳连接法兰焊接变形的方法 上重厂 发明专利 ZL200610028858.4 2006 年 7 月 12 日起 20 年
大型高纯 12Cr%类低硅低铝电渣重熔钢锭的制造方
126 上重厂 发明专利 ZL200710094667.2 2007 年 12 月 28 日起 20 年
法
上重厂；上海重型
127 变载荷锻造装置 发明专利 ZL200710094251.0 2007 年 11 月 19 日起 20 年
机器锻件厂
128 一种大直径齿轮的加工方法 上重厂 发明专利 ZL200510026363.3 2005 年 6 月 1 日起 20 年
129 压机拉杆加热孔的加工方法 上重厂 发明专利 ZL200710094266.7 2007 年 11 月 22 日起 20 年
130 大型油压机压套的焊接方法 上重厂 发明专利 ZL200710093982.3 2007 年 7 月 23 日起 20 年
上重厂；上海重型
131 一种超临界机组用含钒汽轮机缸体的铸造方法 发明专利 ZL200510031089.9 2005 年 10 月 25 日起 20 年
机器冶铸厂
上重厂；上海重型
132 奥氏体不锈钢黑皮锻件锻后固溶处理工艺 发明专利 ZL200710093859.1 2007 年 6 月 12 日起 20 年
机器锻件厂
133 液压活套支持器 上重厂 发明专利 ZL200610029702.8 2006 年 8 月 3 日起 20 年
134 动态分离器 上重厂 发明专利 ZL200610024013.8 2006 年 2 月 21 日起 20 年
135 一种在大型筒体上钻孔的装置 上重厂 发明专利 ZL200510026362.9 2005 年 6 月 1 日起 20 年
102
136 30 万吨油轮大舵杆的车削加工方法 上重厂 发明专利 ZL200510026361.4 2005 年 6 月 1 日起 20 年
137 碗式中速磨煤机 上重厂 发明专利 ZL200510111837.4 2005 年 12 月 22 日起 20 年
138 双进双出钢球磨煤机 上重厂 发明专利 ZL200510026360.X 2005 年 6 月 1 日起 20 年
139 大型锻-焊件的焊接工艺 上重厂 发明专利 ZL200410016668.1 2004 年 3 月 2 日起 20 年
无锡锻压
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 有效期限
140 一种用于 20MnMo 管板翻转的工装 无锡锻压 实用新型 ZL201220484238.2 2012 年 9 月 21 日起 10 年
141 一种用于锻造大直径圆环的下靠模 无锡锻压 实用新型 ZL201220484856.7 2012 年 9 月 21 日起 10 年
142 一种用于锻造带凸台锻件的模具 无锡锻压 实用新型 ZL201220484766.8 2012 年 9 月 21 日起 10 年
143 一种风电主轴锻压模具 无锡锻压 实用新型 ZL201220484259. 4 2012 年 9 月 21 日起 10 年
144 一种用于卧式车床车削筒体内孔的镗杆 无锡锻压 实用新型 ZL201220484257.5 2012 年 9 月 21 日起 10 年
145 一种立车车床刀架 无锡锻压 实用新型 ZL201220484239.7 2012 年 9 月 21 日起 10 年
146 一种具有双液压马达的升降绞车结构 无锡锻压 实用新型 ZL201220484765.3 2012 年 9 月 21 日起 10 年
147 一种锻造空间的结构 无锡锻压 实用新型 ZL201220484295. 0 2012 年 9 月 21 日起 10 年
103
3、软件著作权
上重厂及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 软件全称 著作权人 登记号 登记日期
大锻所理化无损检测管理
1 上重厂 2013SR030062 2013.03.30
系统 V1.0
2 上重车间生产管理系统 2.0 上重厂 2010SR071242 2010.12.22
4、商标
上重厂及其控股子公司拥有的商标情况如下：
序号 商标 注册人 核定使用商品 有效期限 商标注册号
2013.03.01 至
1 上重厂 7 148134
2023.02.28
2013.03.01 至
2 上重厂 7 157783
2023.02.28
2013.03.01 至
3 上重厂 7 146842
2023.02.28
5、资产抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
（1）上重厂因涉及诉讼被上海市闵行区人民法院冻结银行存款 2,394.04 万
元。
（2）上重厂以 9,226.34 万元应收账款质押与银行签订附追索权的应收账款
保理合同，取得 7,500 万元保理融资。
本次拟置出资产为上重厂 100%股权，因此前述银行存款冻结、应收账款质
押不存在妨碍上重厂 100%股权权属转移的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告出具日，上重厂不存在对外担保情况。
104
（三）主要负债情况
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂
合并口径负债总额 58.40 亿元，其中流动负债 56.39 亿元，非流动负债 2.00 亿元，
构成情况如下：
单位：千元
项目 账面价值
流动负债：
短期借款 2,719,745.92
应付票据 637,760.32
应付账款 1,648,157.89
预收款项 381,340.88
应付职工薪酬 15,618.69
应交税费 53,284.77
其他应付款 49,791.24
一年内到期的非流动负债 133,348.03
流动负债合计 5,639,047.74
非流动负债：
预计负债 108,729.61
递延收益 91,679.76
递延所得税负债 72.47
非流动负债合计 200,481.84
负债合计 5,839,529.58
（四）诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，上重厂及其控股子公司尚未完结的金额为 1,000 万元以
上的诉讼、仲裁情况如下：
1、作为原告的主要未决诉讼仲裁情况
（1）上重厂与江苏苏南重工机械科技有限公司于 2010 年 4 月 19 日和 2010
年 6 月 19 日签订了四份成套设备采购合同，由江苏苏南重工机械科技有限公司
从上重厂购买 140MN 快速锻造油压机及 200t/600t.m 轨道式操作机、66MN 快速
105
锻造油压机及 80t/200t.m 轨道式操作机等设备。后因货款争议，上重厂于 2015
年 8 月向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，要求江苏苏南重工机械科技有限
公司向其支付拖欠的货款共计 9,986.65 万元及逾期给付利息，并承担该案全部诉
讼费用。截至本报告出具日，该案仍在进行中。
（2）上重厂于 2011 年 2 月 22 日与西马克国际贸易（北京）有限公司签订
《Bhushan 热轧设备制造供货合同》，于 2011 年 10 月 20 日与西马克国际贸易（北
京）有限公司签订了《WAHAB 项目制造供货合同》，于 2013 年 3 月 8 日与西马
克国际贸易（北京）有限公司签订《采购订单》，由西马克国际贸易（北京）有
限公司从上重厂购买设备。后因货款争议，上重厂就上述合同分成两个案件向中
国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求西马克国际贸易（北京）有限公
司向其支付欠款合计 2,067.62 万元及逾期付款的违约金并承担该案仲裁费用。截
至本报告出具日，该案仍在进行中。
（3）上重厂于 2005 年 12 月 27 日与吉林通钢冷轧板有限公司签订了《通钢
100 万吨冷轧板工程二套单机架六辊可逆轧机设备供货合同》和《通钢 100 万吨
冷轧板工程单机架平整机设备供货合同》，由吉林通钢冷轧板有限公司从上重厂
购买机器设备；后因货款争议，上重厂于 2014 年 5 月向通化仲裁委员会提出仲
裁申请，要求吉林通钢冷轧板有限公司向其支付合同价款 2,663.65 万元及逾期付
款造成的利息损失 187.40 万元并承担仲裁费用。截至本报告出具日，该案仍在
进行中。
（4）上重厂与德国庄明有限公司（原“德国希斯庄明有限公司”，后更名为“德
国庄明有限公司”）于 2006 年 1 月 10 日、2006 年 1 月 25 日分别签订《合作协
议》、《工业品买卖合同》，约定上重厂以德国庄明有限公司的分包商形式与其共
同合作，制造上海电气临港重型机械装备有限公司于 2005 年 12 月 20 日公开招
标项目中的 20M 立车项目。后因货款争议，上重厂于 2015 年 8 月向上海市第一
中级人民法院提起诉讼，要求德国庄明有限公司向其支付 20M 数控立车零部件
价款 240 万欧元及逾期付款利息，并由被告承担该案诉讼费用。截至本报告出具
日，该案仍在进行中。
106
2、作为被告的主要未决诉讼、仲裁情况
（1）上重厂于 2007 年 1 月起至 2014 年 5 月期间向天津市红岸重型机械技
术有限公司定作机器设备。后因货款纠纷，天津市红岸重型机械技术有限公司于
2014 年 6 月向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求上重厂向其支付欠款
1,720.23 万元及逾期付款利息 1,039.34 万元并承担诉讼费用，并继续履行五套大
齿轮机收货义务。上海市闵行区人民法院于 2015 年 1 月 7 日作出（2014）闵民
二（商）初字第 1062 号《民事裁定书》。截至本报告出具日，该案仍在进行中。
（2）上海上重环保设备工程有限公司与大连天洋污水处理有限公司于 2007
年 4 月 22 日签订《合同书》和《技术协议书》，由上海上重环保设备工程有限公
司向大连天洋污水处理有限公司履行施工义务；后因工程质量争议，大连天洋污
水处理有限公司于 2014 年 1 月向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，并将上
重厂列为第三人，要求上海上重环保设备工程有限公司赔偿其因施工质量问题造
成的经济损失共计 1,061.03 万元，上重厂在债权受让范围内承担连带责任，并由
上海上重环保设备工程有限公司及上重厂承担全部诉讼费。辽宁省大连市中级人
民法院于 2014 年 11 月 20 日作出一审判决，判决上海上重环保设备工程有限公
司于判决生效后三十日内赔偿大连天洋污水处理有限公司 221.89 万元，驳回其
他诉讼请求。截至本报告出具日，上海上重环保设备工程有限公司已向辽宁省高
级人民法院提起上诉。
（3）上海上重环保设备工程有限公司与大连天洋污水处理有限公司于 2007
年 4 月 22 日签订《施工合同书》和《技术协议书》，由上海上重环保设备工程有
限公司向大连天洋污水处理有限公司履行施工义务；后因工程质量争议，大连天
洋污水处理有限公司于 2015 年 7 月向辽宁省大连市金州区人民法院提起诉讼，
要求上海上重环保设备工程有限公司向其支付工程质量问题导致的再建和改建
工程费用 589.11 万元，其为上海上重环保设备工程有限公司垫付的各项费用合
计 52.27 万元及其利息，减少相应的工程款 415 万元，并由上重厂在受让的债权
的限额内与上海上重环保设备工程有限公司承担连带责任。截至本报告出具日，
该案仍在进行中。
截至本报告出具日，拟置出资产涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下：
107
序 提起诉讼/ 诉讼/仲裁 基准日（2015 年 9 月 30 日） 截至审计报告出具日
原告 被告 争议事由
号 仲裁时间 受理机构 减值准备或预计负债计提情况 案件进展
上重厂于 2007 年至 2014 年期间向原告天津
市红岸重型机械技术有限公司采购机器设
备，因货款争议，原告于 2014 年提起诉讼，
天津市红岸 要求上重厂支付欠款及逾期付款利息并承
上海市闵行区
1 重型机械技 上重厂 货款争议 2014 年 6 月 担诉讼费用等。鉴于法院尚未作出一审判 一审阶段
人民法院
术有限公司 决，上重厂无法判断最终判决结果或赔付金
额，故上重厂未对其计提预计负债。前述情
况已在交易报告书、《上重厂审计报告》中
进行了详细披露
根据辽宁省大连市中级人民法院于 2014 年 辽宁省大连市中级人
上海上重环保 11 月 20 日作出的（2014）大民二初字第 民法院于 2014 年 11 月
大连天洋污 设备工程有限 00007 号民事判决书，裁定原告要求上重厂 20 日作出一审判决，目
公司
注 工程质量争 辽宁省大连市
2 水处理有限 2014 年 1 月 作为第三人与被告承担连带责任的请求无 前上海上重环保设备
议 中级人民法院
公司 （上重厂作为 法律依据，不予支持。因此上重厂未对该项 工程有限公司已向辽
诉讼第三人） 诉讼计提预计负债。前述情况已在交易报告 宁省高级人民法院提
书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露 起上诉
上海上重环保
鉴于法院尚未作出一审判决，上重厂无法判
大连天洋污 设备工程有限 辽宁省大连市
注 工程质量争 断判决结果或赔付金额，故上重厂未对该项
3 水处理有限 公司 （上重厂 2015 年 7 月 金州区人民法 一审阶段
议 诉讼计提预计负债。前述情况已在交易报告
公司 作为诉讼第三 院
书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露
人）
108
序 提起诉讼/ 诉讼/仲裁 基准日（2015 年 9 月 30 日） 截至审计报告出具日
原告 被告 争议事由
号 仲裁时间 受理机构 减值准备或预计负债计提情况 案件进展
待审阶段，根据江苏省
被告江苏苏南重工机械科技有限公司于 苏州市中级人民法院
2010 年向上重厂采购机器设备，因货款争 于 2015 年 10 月 19 日
江苏苏南重工 议，上重厂于 2015 年向有关机构提起诉讼， 作出的（2015）苏中商
江苏省苏州市
4 上重厂 机械科技有限 货款争议 2015 年 8 月 要求被告支付拖欠货款及逾期给付利息并 初字第 00191-1 号《民
中级人民法院
公司 承担该案全部诉讼费用。根据已采取的诉讼 事裁定书》，江苏苏南
保全措施，上重厂已针对该应收账款计提了 重工机械科技有限公
相应的减值准备，无需额外确认预计负债 司已被冻结银行存款
及查封资产
被告西马克国际贸易（北京）有限公司于
2011 年、2013 年向上重厂采购机器设备，
因货款争议，上重厂于 2015 年向有关机构
已于 2015 年 10 月收回
西马克国际贸 中国国际经济 提出仲裁，要求被告支付欠款合计 2,067.62
西马克国际贸易(北京)
5 上重厂 易（北京）有 货款争议 2015 年 6 月 贸易仲裁委员 万元及逾期付款的违约金并承担该案仲裁
有限公司货款 1,355.12
限公司 会 费用。截至 2015 年 9 月 30 日，西马克国际
万元
贸易（北京）有限公司对上重厂尚有部分货
款未支付，在基准日已经根据预计可回收金
额计提了坏账准备，无需额外确认预计负债
109
序 提起诉讼/ 诉讼/仲裁 基准日（2015 年 9 月 30 日） 截至审计报告出具日
原告 被告 争议事由
号 仲裁时间 受理机构 减值准备或预计负债计提情况 案件进展
被告吉林通钢冷轧板有限公司于 2005 年向
上重厂采购机器设备，因货款争议，上重厂
于 2014 年向有关机构提出仲裁，要求被告
支付货款和相应利息损失并承担仲裁费用。
吉林通钢冷轧 通化仲裁委员
6 上重厂 货款争议 2014 年 5 月 鉴于上重厂无法确认该笔货款可收回金额， 仲裁审理阶段
板有限公司 会
且其账龄较长，具有很大的不能收回的风
险，出于会计的谨慎性原则，上重厂对该笔
应收账款全额计提减值准备，无需额外确认
预计负债
被告德国庄明有限公司于 2006 年向上重厂
采购机器设备，因货款争议，上重厂于 2015
年提出诉讼，要求被告支付货款和相应利息
德国庄明有限 上海市第一中 损失并承担诉讼费用。鉴于上重厂无法确认
7 上重厂 货款争议 2015 年 8 月 仲裁审理阶段
公司 级人民法院 该笔货款可收回金额，且其账龄较长，具有
很大的不能收回的风险，出于会计的谨慎性
原则，上重厂对该笔应收账款全额计提减值
准备，无需要额外确认预计负债
注：上海上重环保设备工程有限公司系上重厂之联营公司
110
综上，上重厂已就相关未决诉讼足额计提减值准备或预计负债，且鉴于本次
交易中上重厂为拟置出资产，截至 2015 年 9 月 30 日母公司口径账面净资产为
-26,432.59 万元，100%股权评估值为-18,486.80 万元，交易对价为 1 元，故该等
事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
（五）最近三年处罚情况
最近三年，上重厂受到的金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：
序 受罚 处罚文书
处罚部门 处罚事由 处罚金额 处罚时间
号 主体 编号
建设项目需要配套建
上海市环保 设的环境保护设施未
1 上重厂 第 2120150028 号 5 万元 2015 年 5 月
局 经验收，主体工程正
式投入生产
上重厂受到上述行政处罚后及时缴清罚款，截至本报告出具日，上重厂未涉
及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
（六）审计、评估基准日后固定资产出售事项
本次审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。在本次审计、评估基准日后，
上重厂于 2015 年 11 月 10 日与上海电气之全资子公司上海电气上重铸锻有限公
司、上海电气上重碾磨特装设备有限公司签订合同，向其出售大型铸锻件、碾磨
设备的部分相关生产设备。立信评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对该等机
器设备进行评估，出具了信资评报字（2015）第 465 号资产评估报告，该等机器
设备共计 401 项，账面净值 19,757.43 万元，评估值 18,194.13 万元。上重厂出售
该等机器设备的对价按该评估值确定。
五、最近三年主营业务发展情况
上重厂是我国第一台自行设计制造的 12,000 吨自由锻造水压机的诞生地，
专业生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、
冶金设备、大型锻压设备、重型矿山及水泥设备等，主要产品包括百万级火电机
111
组汽轮机转子、大型支承辊和大型船用曲轴等大型铸锻件，中速磨煤机、直燃式
双进双出钢球磨煤机等碾磨设备，冷热连轧主机等冶金设备，100MN 双动铝挤
压机、165MN 自由锻造油压机等大型锻压设备，大型水泥回转窑、全断面岩石
掘进机等重型矿山及水泥设备。
六、最近两年一期的主要财务数据
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂最近两年一期经审计的合
并口径主要财务数据如下表所示：
单位：千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,948,195.34 4,426,747.20 5,243,338.68
非流动资产合计 1,729,750.83 1,930,478.82 2,752,535.93
资产总计 5,677,946.17 6,357,226.02 7,995,874.61
流动负债合计 5,639,047.74 5,832,652.60 6,940,632.78
非流动负债合计 200,481.84 148,479.41 361,430.20
负债合计 5,839,529.58 5,981,132.01 7,302,062.98
归属于母公司所有者权益合计 -273,422.01 255,757.61 569,589.43
所有者权益合计 -161,583.41 376,094.01 693,811.64
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,040,966.83 2,064,296.55 2,469,766.98
营业成本 1,149,602.35 2,309,884.75 3,079,089.07
营业利润 -561,379.99 -973,709.84 -1,298,145.85
利润总额 -544,961.72 -820,683.04 -1,120,949.68
净利润 -620,284.76 -820,666.88 -1,071,806.53
扣除非经常性损益后的净利润 -636,703.03 -973,693.68 -1,249,002.70
上重厂 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月合并口径净利润分别为-10.72
亿元、-8.21 亿元及-6.20 亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-12.49 亿元、
-9.74 亿元及-6.37 亿元，主要受行业自身产能过剩的宏观环境影响，传统冶金制
造及矿山机械市场需求持续低迷，销售价格大幅下降，导致近年处于持续亏损状
态。
112
上重厂 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-4,179.52 66,697.38 1,501.70
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
3,931.24 53,689.87 151,760.36
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,666.55 32,639.55 23,934.12
非经常性损益合计 16,418.27 153,026.80 177,196.17
减：所得税影响金额 - - -
扣除所得税影响后的非经常性损益 16,418.27 153,026.80 177,196.17
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 16,240.92 152,903.93 176,756.66
归属于少数股东的非经常性损益 177.35 122.87 439.51
七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（一）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，上重厂不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
拟置出资产为上重厂 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，
本次交易不存在上重厂章程规定的前置条款限制。
八、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，上重厂发生的股权变动情况为：上重厂股东于 2014 年 11 月 14
日作出决定，同意上重厂注册资本由 197,321 万元变更为 247,321 万元，新增注
册资本由上海电气认缴。本次增资价格为 1 元/注册资本，履行了必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
113
（二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
最近三年，不存在对上重厂股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况。
九、主要下属公司情况
截至本报告出具日，上重厂下属公司情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 性质 营业范围
无锡锻压 25,000 万元 51.00% 控股子公司 锻件的制造、加工；普通货运
核电技术设备设计、计算机系
上海核电技术装 统服务，从事核电领域内技术
500 万元 50.00% 合营公司
备有限公司 咨询、技术服务，核电设备、
电力设备及配件销售
环保设备的设计、制造、销售、
安装及售后服务，环保工程设
上海上重环保设
3,550 万元 49.29% 联营公司 计及成套，环境项目的设计、
备工程有限公司
开发、咨询、服务，机电设备
制造、安装和维修
上重厂合并财务报表范围内的控股子公司为无锡锻压，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称： 上海电气（无锡）锻压有限公司
注册资本： 25,000.00 万元
公司住所： 无锡市胡埭工业园北区合欢路 99 号（太湖街道工业安置区）
法定代表人： 凌进
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2010 年 5 月 31 日
营业执照注册号： 320211000164536
税务登记证号： 320200557050208
组织机构代码： 55705020-8
经营范围： 锻件的制造、加工；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
114
（二）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上重厂 12,750 51%
无锡锻压厂有限公司 12,250 49%
合计 25,000 100%
（三）简要财务情况
单位：千元
2015 年 9 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
资产总额 301,677.82 300,430.26 327,274.19
所有者权益 229,630.05 246,678.46 254,663.44
营业收入 61,434.37 146,236.47 161,697.32
利润总额 -17,342.45 -7,984.98 -8,547.12
净利润 -17,342.45 -7,984.98 -8,581.59
十、拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的说明
（一）拟置出资产涉及的立项、环保等报批事项
本次交易的拟置出资产为上重厂 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）生产经营资质
截至本报告出具日，上重厂主要生产经营资质如下：
序
证书名称 证书编号 发证机关 资质内容 发证时间 有效期至
号
国核安证
中华人民共和国
字 国家核安 主管道（锻造直管）、 2011 年 1 2016 年 12
1 国民用核安全设
Z(11)43 全局 铸件（容器类、支承类） 月 18 日 月 31 日
备制造许可证
号
115
十一、资产许可使用情况
截至本报告出具日，上重厂不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使
用他人资产的情况。
十二、拟置出资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟置出资产为上重厂 100%股权，交易完成后上重厂仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易拟置出资产为上重厂 100%股权，不涉及人员安置事宜。
116
第七节 拟置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装
61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%的股权和 14 幅土地使用权及
相关附属建筑物等资产。
一、拟置入资产具体情况
（一）电气实业 100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海电气实业有限公司
注册资本： 10,864.44 万元
注册地址： 恒丰路 600 号（1-5）幢 1701 室
法定代表人： 朱卫明
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993 年 9 月 28 日
营业执照注册号： 310108000080580
税务登记证号： 310108132407005
组织机构代码： 13240700-5
经营范围： 机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务，
对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、主要历史沿革
（1）1993 年 9 月，设立
电气实业前身上海联合机电劳动实业公司系经上海市机电工业管理局于
1992 年 6 月 25 日出具的沪机电规[1992]160 号《关于同意建立“上海机电劳动
实业公司”的批复》之批准组建的全民所有制企业。
根据上海市审计事务所第二分所出具的沪审事二分（92）验资第 15 号《验
117
资证明书》，截至 1992 年 7 月 15 日，上海联合机电劳动实业公司已收到注册资
金合计人民币 50 万元整。
1993 年 9 月 28 日，上海联合机电劳动实业公司完成了工商登记，设立时的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
电气总公司 50.00 100%
合计 50.00 100%
（2）1995 年 3 月，增资
根据上海浦东新区兴沪审计师事务所出具的浦兴审事验（95）第陆-017 号《验
资证明书》，截至 1995 年 1 月 26 日，上海联合机电劳动实业公司已将企业积累
产生的利润转增注册资金 37.8 万元。
1995 年 3 月 1 日，上海联合机电劳动实业公司完成了该次注册资金变更的
工商登记，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
电气总公司 87.80 100%
合计 87.80 100%
（3）1999 年 1 月，名称变更、注册资金变更
根据电气总公司于 1999 年 1 月 18 日出具的沪电企（1999）001 号《关于同
意上海联合机电劳动实业公司变更登记的批复》，同意上海联合机电劳动实业公
司更名为上海电气实业公司，注册资本变更为 6,643 万元。
根据上海大公大同会计师事务所出具的上大验字(99)第 3 号《验资报告》，
截至 1998 年 12 月 31 日，已收到以电气总公司投资的上海电气实业公司分立剥
离出来的 1998 年 12 月 31 日资产负债及所有者权益并入的形式增加的注册资本
6,555.2 万元。
1999 年 1 月 29 日，上海电气实业公司完成了本次工商变更登记，变更后的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
118
电气总公司 6,643.00 100%
合计 6,643.00 100%
（4）2009 年 4 月，注册资本变更
2008 年 12 月，上海电气实业公司接收电气总公司无偿划转的上海中讯机电
有限公司 14.29%的股权及青城实业 20%的股权，本次划转后，分别增加实收资
本人民币 140 万元和 39,913,829.07 元，共计增加实收资本 41,313,829.07 元。
2009 年 4 月 24 日，上海电气实业公司完成了本次工商变更登记，变更后的
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
电气总公司 10,774.40 100%
合计 10,774.40 100%
（5）2009 年 12 月，注册资本变更
根据电气总公司于 2009 年 5 月 19 日出具的沪电资[2009]15 号《关于将上
海电气广告有限公司 90%股权无偿划转至上海电气实业公司的批复》，同意将上
海电气集团资产经营有限公司持有的上海电气广告有限公司 90%股权无偿划转
至上海电气实业公司，本次划转后，增加上海电气实业公司实收资本 90 万元。
2009 年 12 月 9 日，上海电气实业公司完成了本次工商变更登记，变更后的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
电气总公司 10,864.44 100%
合计 10,864.44 100%
（6）2010 年 4 月，改制为有限责任公司
根据电气总公司于 2010 年 3 月 5 日出具的沪电管理[2010]36 号《关于同意
上海电气实业公司改制为上海电气实业有限公司的批复》，同意上海电气实业公
司整体改制为有限责任公司，改制后企业名称为“上海电气实业有限公司”。
上海立信资产评估有限公司于 2010 年 4 月 7 日出具信资评报字[2010]第 100
号《上海电气实业公司改制为有限公司资产评估报告书》，经评估确认截至 2009
119
年 11 月 30 日，上海电气实业公司的净资产评估值为 1,120,975,694.24 元。
根据上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字（2010）第 2035 号《验资
报告》，截至 2010 年 4 月 21 日，上海电气实业公司（改制后为电气实业）的注
册资本为 10,864.44 万元，以 2009 年 11 月 30 日为基准日之净资产评估值扣除前
述注册资本后剩余 101,233.13 万元作为资本公积。
2010 年 4 月 9 日，电气实业完成了本次工商变更登记，变更后的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
电气总公司 10,864.44 100%
合计 10,864.44 100%
3、产权控制关系
（1）产权关系
截至本报告出具日，电气总公司直接持有电气实业 100%股权，为电气实业
的控股股东，上海市国资委为电气实业的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
电气实业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，电气实业现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，电气实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产具体情况
120
1）房地产
截至本报告出具日，电气实业及其控股子公司拥有的房地产情况如下：
土地状况 房产状况
房地产权 宗地/土地使用权面积
序号 建筑面积（m2）
证号 使用权 土地用 （m ）2 房产
权利人 房地坐落 地块地号
来源 途 用途
权证面积 实际面积 权证面积 实际面积
沪房地普字 普陀区长寿
常德路 1258 弄
1 （2014）第 电气实业 路街道 7 街 出让 住宅 23,810 23,810 105.19 105.19 店铺
29、31 号
007981 号 坊 6/2 丘
沪房地普字 普陀区长寿
常德路 1258 弄
2 （2014）第 电气实业 路街道 7 街 出让 住宅 23,810 23,810 92.18 92.18 店铺
29、31 号
007982 号 坊 6/2 丘
沪房地普字 普陀区长寿
常德路 1258 弄
3 （2014）第 电气实业 路街道 7 街 出让 住宅 23,810 23,810 69.32 69.32 店铺
29、31 号
007983 号 坊 6/2 丘
沪房地普字 普陀区长寿
常德路 1258 弄
4 （2014）第 电气实业 路街道 7 街 出让 住宅 23,810 23,810 69.32 69.32 店铺
29、31 号
007985 号 坊 6/2 丘
沪房地普字 普陀区长寿
常德路 1258 弄
5 （2014）第 电气实业 路街道 7 街 出让 住宅 23,810 23,810 80.79 80.79 店铺
29、31 号
007996 号 坊 6/2 丘
121
土地状况 房产状况
房地产权 宗地/土地使用权面积
序号 建筑面积（m2）
证号 使用权 土地用 （m2） 房产
权利人 房地坐落 地块地号
来源 途 用途
权证面积 实际面积 权证面积 实际面积
沪房地普字 普陀区长寿
江宁路 1306 弄 商住办
6 （2014）第 电气实业 路街道 24 出让 4,173 4,173 216.15 216.15 办公
12 号 综合
002323 号 街坊 1/2 丘
浦东新区金
沪房地浦字
新金桥路 999 桥出口加工
7 （2014）第 电气实业 出让 工业 28,891 28,891 13,621.21 13,621.21 厂房
号 区 11 街坊 2
073976 号
丘
浦东新区潍
沪房地浦字
北张家浜路 88 坊新村街道
8 （2013）第 电气实业 划拨 工业 8,685 8,685 5,984 5,984 厂房
号3幢 306 街坊
055932 号
4/4 丘
沪房地闸字 闸北区大宁
9 （2002）第 电气实业 汶水路 40 号 路街道 325 划拨 工业 76,737 72,084.14 63,945.29 52,019.87 厂房
014725 号 坊 11 丘
沪国用（南市）
上海中讯机
字第 08144 号 老西门街道
10 电公司（已 方斜路 534 号 划拨 商业 1,082 1,082 2,438 2,438 /
沪房市字第 210 坊 5 丘
注销）
03503 号
122
土地状况 房产状况
房地产权 宗地/土地使用权面积
序号 建筑面积（m2）
证号 使用权 土地用 （m2） 房产
权利人 房地坐落 地块地号
来源 途 用途
权证面积 实际面积 权证面积 实际面积
沪国用（卢湾）
字第 009937 上海中讯机
黄陂南路 651 顺昌街道 制造工
11 号 电公司（已 划拨 468 468 949 949 /
弄1号 69 坊 1 丘 业
沪房市字第 注销）
02650 号
沪房地闵字 上海丰光实 闵行区浦江
集体土地
12 （2004）第 业公司(已 浦江镇丰收村 镇 429 街坊 工业 56,651 56,651 14,750.99 14,750.99 厂房
批准使用
079151 号 注销) 2/6 丘
沪集建（闵杜 杜行乡丰收
杜行乡丰收村 杜行乡丰收 集体土地
13 93）第 000003 村（卫星刃 工业 3,840 3,840 / / /
五队 村 123 丘 建设用地
号 具厂）
沪房地普字 普陀区长征
14 （2005）第 标准件厂 真北路 451 号 镇 373 街坊 划拨 工业 12,113 12,113 8,633.21 8,633.21 厂房
042625 号 7丘
123
电气实业及其控股子公司上述自有土地及自有房屋中存在五处划拨土地（上
表 8、9、10、11、14 项），该等土地性质为划拨土地的情况不符合有关房地产管
理的法律法规。
根据上海市浦东新区规划和土地管理局于 2015 年 11 月 17 日出具的《浦东
新区规划和土地管理局受理项目处理意见通知书》，北张家浜路 88 号项目地块
（上表第 8 项）原用地性质为工业，不符合控制性详细规划，目前不宜办理存量
房补地价手续。
根据电气实业于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸北区规划和土地管理局签订
的《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，汶水路 40
号地块（上表第 9 项）经上海市闸北区规划和土地管理局批准已转为出让土地，
出让宗地面积为 72,084.14 平方米，地上建筑面积为 52,773.77 平方米，土地使用
权出让年限为 20 年。根据相关土地管理法律法规，若上述划拨土地经电气实业
及其控股子公司申请，支付必要的土地出让金并经有关政府部门批准转为出让土
地，则其有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方
式处置上述房产及土地使用权。
根据上海市黄浦区规划和土地管理局于 2015 年 11 月 26 日出具的《关于方
斜路 534 号补交土地出让金的答复意见》，方斜路 534 号地块（上表第 10 项）土
地用途与目前该地区详规用途不符，故上述房产目前不宜办理补交土地出让金手
续。
根据上海市黄浦区规划和土地管理局于 2015 年 11 月 26 日出具的《关于黄
陂南路 651 弄 1 号补交土地出让金的答复意见》，黄陂南路 651 弄 1 号地块（上
表第 11 项）已列入旧区改造范围，不宜办理补交土地出让金手续。
根据上海市人民政府于 2010 年 9 月 16 日出具的沪府土[2010]649 号《关于
批准普陀区人民政府 2010 年第一批次建设项目征收土地的通知》、上海市人民政
府于 2010 年 9 月 28 日出具的沪府土[2010]684 号《关于批准对普陀区真北村地
块实施土地储备的通知》及上海市规划和国土资源管理局于 2010 年 9 月 29 日出
具的沪规土资用[2010]151 号《关于对普陀区真北村地块实施前期开发收回土地
124
使用权的通知》，真北路 451 号地块（上表 14 项）拟为政府收储。
根据电气实业及其控股子公司确认，电气实业及其控股子公司上述自有土地
及自有房屋中存在二处集体土地（上表 12、13 项），该等土地性质为集体土地的
情况不符合有关房地产管理的法律法规。根据上海市闵行区浦江镇人民政府于
2013 年 5 月 14 日出具的闵浦府[2013]62 号《关于浦江郊野公园选址范围的意
见》、上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 12 月 19 日出具的《公函》及上海
市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 12 月 19 日出具的《关于“闵行区浦江镇郊
野公园公函”的情况说明》，上述土地拟为政府收储。
电气实业及其控股子公司上述自有土地及自有房屋中存在 5 处房地产仍需
进一步办理权利人名称变更手续（上表 9 至 13 项）。
根据电气总公司于 2010 年 4 月 29 日出具的沪电管理[2010]57 号《关于同意
上海电气实业有限公司吸收合并上海中讯机电有限公司的批复》，电气实业吸收
合并上海中讯机电有限公司。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2010 年 6
月 28 日出具的《准予注销登记通知书》，上海中讯机电有限公司已完成注销登记。
根据电气总公司于 2012 年 8 月 30 日出具的沪电管理[2012]32 号《关于同意
上海电气实业有限公司吸收合并上海丰光实业有限公司的批复》，同意电气实业
吸收合并上海丰光实业有限公司，合并后，上海丰光实业有限公司的资产及负债
并入电气实业。根据上海市工商行政管理局闵行分局于 2013 年 1 月 9 日出具的
《准予注销登记通知书》，上海丰光实业有限公司已完成注销登记。
根据上海建达机械厂与上海市闵行区杜行乡丰收村民委员会于 1993 年 9 月
18 日签订的《协议书》、上海建达机械厂于 2010 年 4 月 30 日出具的《确认函》
以及电气总公司于 2012 年 8 月 30 日出具的沪电管理[2012]32 号《关于同意上海
电气实业有限公司吸收合并上海丰光实业有限公司的批复》，杜行乡丰收村（卫
星刃具厂）所享有的房地产权利由电气实业承继。
根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》，电气实业及其控股子公司所持
有的部分房地产的房地产权证记载的面积与实际面积不符（上表第 9 项），东洲
评估已根据该等房地产的实际面积进行资产评估。
125
除上文所述情形外，电气实业及其控股子公司合法拥有上表主要房屋所有权
和土地使用权。
就汶水路 40 号地块，电气实业已与有权主管部门签署了土地出让合同，电
气实业就该等地块支付土地出让金并取得相应房地产产权证后有权依照相关法
律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房产及土地使
用权。
就电气实业及其控股子公司拥有的其他划拨土地、集体土地，根据电气总公
司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺，
就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电气及其
控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的
相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气因被主管机关处罚或任何第三方索
赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。鉴于该等地块中部分
地块拟被政府收储，且电气总公司已对土地房产使用不规范的情况作出承诺，因
此前述情形不会对电气实业的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本
次交易的法律障碍。
2）租赁房产
截至本报告出具日，电气实业及其控股子公司租赁房产的情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 面积（m2） 租赁期间
上海机电大厦 2006 年 10 月 1
恒丰路 600 号
1 电气实业 楼宇管理有限 1,180 日至 2020 年 9
机电大厦 17 楼
公司 月 30 日
2015 年 1 月 1
浦东新区浦东
2 船研环保 电气置业 3,372 日至 2024 年 12
大道 2748 号
月 31 日
上海临港泥城 浦东新区秋兴 2011 年 7 月 1
3 船研环保 经济发展有限 路 875 号 C 型 1,155.05 日至 2016 年 6
公司 厂房底层 月 30 日
呼市锡林南路
2015 年 7 月 1
银都大厦 A 座
4 青城实业 张佳斌 50 日至 2015 年 12
十二层 1206 号
月 31 日
北一间
126
3）商标
截至本报告出具日，电气实业及其控股子公司共计拥有 2 项注册商标，具体
情况如下：
序 商标注
注册人 商标标示 类别 取得方式 到期日
号 册号
1 标准件厂 5715712 第7类 原始取得 2019.8.6
2 船研环保 9166645 第9类 原始取得 2022.3.6
4）专利
截至本报告出具日，电气实业及其控股子公司共计拥有 24 项专利技术，具
体情况如下：
序 专利 专利 专利 使用 是否
名称 专利号
号 类型 申请日 权人 期限 质押
用于杆类零件
实用 标准
1 成型机的顶料 ZL200920266258.0 2009.11.11 10 年 否
新型 件厂
机构
实用 用于冷镦机的 标准
2 ZL200920266209.7 2009.11.11 10 年 否
新型 切料装置 件厂
实用 标准
3 搓丝送料机构 ZL200820058790.9 2008.5.22 10 年 否
新型 件厂
多工位冷镦机
实用 标准
4 及冷成型机的 ZL200720068950.3 2007.4.13 10 年 否
新型 件厂
离合制动机构
多工位冷镦机
实用 标准
5 及冷成型机的 ZL200720068951.8 2007.4.13 10 年 否
新型 件厂
送料机构
实用 冷成形机冲模 标准
6 ZL200620039223.X 2006.1.25 10 年 否
新型 顶出机构 件厂
全封闭多工位
实用 标准
7 螺栓联合自动 ZL200620039222.5 2006.1.25 10 年 否
新型 件厂
机罩壳
一种水处理用
船研
8 发明 紫外消毒装置 ZL201310289170.1 2013.7.10 20 年 否
环保
清洗支架结构
127
序 专利 专利 专利 使用 是否
名称 专利号
号 类型 申请日 权人 期限 质押
一种水处理用
船研
9 发明 紫外消毒装置 ZL201310289167.X 2013.7.10 20 年 否
环保
清洗支架结构
船用外加电流
实用 船研
10 阴极保护立体 ZL201420391336.0 2014.7.16 10 年 否
新型 环保
阳极装置
实用 一体化船舶压 船研
11 ZL201420393486.5 2014.7.16 10 年 否
新型 载水处理装置 环保
具备生物复活
实用 抑制功能的船 船研
12 ZL201420396070.9 2014.7.17 10 年 否
新型 舶压载水处理 环保
系统
一种压载水处
实用 船研
13 理用自冲洗排 ZL201320410090.2 2013.7.10 10 年 否
新型 环保
污粗过滤装置
一种水处理用
实用 船研
14 紫外消毒装置 ZL201320411296.7 2013.7.10 10 年 否
新型 环保
双作用清洗环
压载水处理用
实用 迷宫型滤网同 船研
15 ZL201320411318.X 2013.7.10 10 年 否
新型 步高压反冲自 环保
清洗过滤器
自动止逆高压
实用 船研
16 反冲洗过滤装 ZL201220629584.5 2012.11.23 10 年 否
新型 环保
置
一种中压紫外
实用 船研
17 灯电子镇流器 ZL201220631804.8 2012.11.26 10 年 否
新型 环保
布置结构
实用 一种自动止逆 船研
18 ZL201220597215.2 2012.11.13 10 年 否
新型 自清洗过滤器 环保
一种集成一体
实用 船研
19 化的船舶压载 ZL201220631829.8 2012.11.26 10 年 否
新型 环保
水处理装置
一种用于压载
实用 水处理系统的 船研
20 ZL201220546761.3 2012.10.23 10 年 否
新型 高压反冲洗过 环保
滤器
一种自动排气
实用 船研
21 式自清洗过滤 ZL201220546738.4 2012.10.23 10 年 否
新型 环保
装置
128
序 专利 专利 专利 使用 是否
名称 专利号
号 类型 申请日 权人 期限 质押
一种自动排气
实用 船研
22 中压紫外杀菌 ZL201220545798.4 2012.10.23 10 年 否
新型 环保
装置
实用 六边形电解防 船研
23 ZL201220013389.X 2012.1.12 10 年 否
新型 污防腐电极 环保
悬挂式外加电
实用 船研
24 流阴极保护装 ZL201220013112.7 2012.1.12 10 年 否
新型 环保
置
5）软件著作权
序号 软件全称 著作权人 登记号
多工位杆类零件冷成形机的主关零
1 标准件厂 2014SR060422
件钳架的加工软件 V1.0
多工位杆类零件冷成形机的主关零
2 标准件厂 2014SR060296
件凹模座的加工软件 V1.0
多工位杆类零件冷成形机的主关零
3 标准件厂 2014SR060302
件承重板的加工软件 V1.0
多工位杆类零件冷成形机的主关零
4 标准件厂 2014SR060310
件拉杆座的加工软件 V1.0
多工位杆类零件冷成形机的主关零
5 标准件厂 2014SR060060
件主滑块的加工软件 V1.0
多工位杆类零件冷成形机的主关零
6 标准件厂 2014SR060062
件钳夹滑块的加工软件 V1.0
6）参股公司
直接持股
序号 公司名称 注册资本 经营期限 住所/地址 经营范围
比例（%）
海洋石油钻井消耗性设备及
1984 年 12 月 21 上海市闵
美元 500 陆上石油设备。[依法须经批
1 维高格雷 40.00 日至 2019 年 12 行文井路
万 准的项目，经相关部门批准
月 20 日 127 弄 8 号
后方可开展经营活动]
生产、维修、服务工业超高
1995 年 12 月 28 上海市惠 压清洗设备，销售自产产品。
德国马克
2 沃马大隆 49.00 日至 2020 年 12 裕路 888 [依法须经批准的项目，经相
160 万
月 27 日 号 关部门批准后方可开展经营
活动]
129
直接持股
序号 公司名称 注册资本 经营期限 住所/地址 经营范围
比例（%）
开发、生产空调器（机）、
上海市浦
1995 年 12 月 28 燃油取暖器，销售自产产品，
三菱电机 美元 东新区南
3 47.58 日至 2025 年 12 并提供售后服务。[依法须经
空调 5,800 万 洋泾路
月 27 日 批准的项目，经相关部门批
505 号
准后方可开展经营活动]
设计、生产 X 射线、磁粉、
上海市松
荧光渗透检测设备、仪器及
2001 年 8 月 25 江区九亭
美元 150 零配件，销售自产产品，提
4 上海超群 40.00 日至 2016 年 8 镇涞坊路
万 供维修服务。[依法须经批准
月 24 日 北侧 C－1
的项目，经相关部门批准后
地块
方可开展经营活动]
生产各类工业密封装置及配
1994 年 12 月 9 上海市闵 套设备、销售自产产品。[依
美元 230
5 博格曼 20.00 日至 2044 年 12 行文井路 法须经批准的项目，经相关
万
月8日 127 弄 8 号 部门批准后方可开展经营活
动]
从事设计、制造用于农田翻
耕、平整、施肥、有机肥还
田作业、玉米、水稻等农作
物的播种、植保作业、秸秆、
牧草、玉米等农作物的收割、
翻晒、整理、捆扎、青贮作
业等的农业机械新技术设备
2002 年 9 月 25 上海市闵 及其配套零部件，销售自产
美元 210
6 世达尔 49.00 日至 2022 年 9 行区华宁 产品，上述产品同类商品的
万
月 24 日 路 1300 号 批发及进出口、佣金代理（拍
卖除外），并提供相关配套
服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定
办理申请）。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
130
直接持股
序号 公司名称 注册资本 经营期限 住所/地址 经营范围
比例（%）
能源技术、水处理技术专业
领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务及技术转让，
能源工程，从事货物与技术
的进出口业务，实业投资，
上海市静 投资管理，投资咨询，商务
2011 年 4 月 20
1,050 万 安区江宁 信息咨询，企业管理咨询，
7 清能能源 35.00 日至 2031 年 4
元 路 212 号 9 企业形象策划，化工原料（除
月 19 日
楼 C-1 室 危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的销售。[依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动]
生产 66kV 及以上 XLPE 电
缆、海底 XLPE 电缆以及
XLPE 电缆附件、销售自产
产品，上述同类商品及相关
设备、附件、原材料的批发、
2005 年 1 月 27 上海市闵 进出口、佣金代理（拍卖除
1000 万
8 上缆藤仓 30.00 日至 2035 年 1 行区光华 外），并提供相关配套服务
美元
月 26 日 路 2118 号 及咨询服务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。[依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
7）尚未完成工商变更登记的部分已划转子公司
根据电气总公司出具的沪电企改[2015]21 号《关于同意将上海电气实业有
限公司所持上海建设路桥机械设备有限公司 20%国有股权无偿划转至上海电气
企业发展有限公司的批复》、沪电企改[2015]20 号《关于同意将上海电气实业有
限公司所持上海伯奈尔亚华印刷包装机械有限公司 49%国有股权无偿划转至上
海电气企业发展有限公司的批复》、沪电企改[2015]17 号《关于同意将上海电气
实业有限公司所持上海梅达焊接设备有限公司 49%国有股权无偿划转至上海电
气企业发展有限公司的批复》、沪电企改[2015]23 号《关于同意将上海电气实业
有限公司所持上海舒勒压力机有限公司 20.61%国有股权无偿划转至上海电气企
131
业发展有限公司的批复》、沪电企改[2015]18 号《关于同意将上海电气实业有限
公司所持上海电器成套厂有限公司 35%国有股权无偿划转至上海电气企业发展
有限公司的批复》、沪电企改[2015]19 号《关于同意将上海电气实业有限公司所
持上海上缆辐照技术开发有限公司 25%国有股权无偿划转至上海电气企业发展
有限公司的批复》、沪电企改[2015]22 号《关于同意将上海电气实业有限公司所
持上海永昶展览有限公司 20%国有股权无偿划转至上海电气企业发展有限公司
的批复》电气总公司同意将上述 7 家公司从电气实业无偿划转至上海电气企业发
展有限公司，截至本报告出具日，上述公司尚未完成股东变更的工商登记手续。
（2）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业对外担保情况如下表所示：
担保金额
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
1 电气实业 上缆藤仓 1,500 2015.6.2 2018.6.2
2 电气实业 上缆藤仓 1,500 2015.6.29 2018.7.1
3 电气实业 上缆藤仓 1,450 2015.7.9 2018.7.8
上缆藤仓为电气实业的参股公司，截至本报告出具日，该担保尚未解除。就
此，电气总公司和上海电气承诺将通过适当方式（包括但不限于变更贷款人、担
保人、终止相关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前予以妥善解决，
以确保本次交易资产交割完成日后，上市公司不存在资金为关联方提供担保的情
形（电气财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供担保服务除外）。
（3）主要负债情况
根据《电气实业审计报告》，电气实业截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情
况如下表所示：
单位：千元
项目 金额 占比
负债合计 315,563.60 100.00%
其中：其他应付款 150,334.48 47.64%
应付股利 108,336.62 34.33%
递延所得税负债 41,546.62 13.17%
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，电气实业的债权债务仍由
132
其享有或承担。
（4）或有事项情况
根据《电气实业审计报告》，截至该审计报告签署日，电气实业除为上缆藤
仓提供的担保外，不存在其他需要披露的或有事项。
（5）最近三年处罚情况
截至本报告出具日，电气实业及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
5、最近三年主营业务发展情况
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台。电气实业目前参与股权投资
管理的行业涉及家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、高压清洗设备、机械密封
等产业。近年来，电气实业涉及管理的股权逐步转向现代农业机械、船舶压载水
处理、生物质能源和水处理等新兴产业。电气实业目前也将部分闲置物业出租取
得收益。
6、最近两年一期的主要财务数据
根据《电气实业审计报告》，电气实业最近两年一期经审计的主要财务数据
如下表所示：
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,633,178.66 1,726,424.24 1,431,902.56
总负债 315,563.60 132,719.76 153,110.58
归属母公司股东
1,254,309.78 1,527,938.62 1,278,791.98
的所有者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 67,704.55 84,588.80 92,972.16
利润总额 18,205.42 115,249.57 96,460.42
归属于母公司
25,543.46 112,546.88 77,112.02
所有者的净利润
133
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净 24,379.01 107,609.86 51,528.92
利润
最近两年一期，电气实业业绩波动较大，2014 年度归属于母公司所有者的
净利润较 2013 年度增长 45.95%，而 2015 年 1-9 月有下滑趋势。业绩波动的主
要原因如下：
（1）2014 年度利润增长的主要动力来自于电气实业对参股公司的投资收益
较 2013 年度增加了 5,572.71 万元，电气实业持股 47.58%的三菱电机空调，是电
气实业投资收益的主要来源。
（2）2015 年 1-9 月，电气实业业绩明显下滑的主要原因为：
1）电气实业参股的三菱电机空调受行业周期性影响，经营业绩下滑，导致
电气实业投资收益下降；
2）收购船研环保 65%的股权所形成的商誉计提了 2,823.28 万元的减值损失。
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
327.04 338.46 70.20
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2,482.78 2,007.58 1,900.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-4,486.48 -8,405.97 168.15
日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 2,714.53 3,589.70 4,417.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31.52 -10.32 22,208.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 6,317.21 3,957.62
非经常性损益合计 1,069.39 3,836.66 32,722.42
所得税影响金额 -1,369.48 -1,466.81 -7,139.32
扣除所得税影响后的非经常性损益 -300.09 2,369.85 25,583.10
归属于母公司所有者的非经常性损益 1,164.45 4,937.02 25,583.10
归属于少数股东的非经常性损益 -1,464.54 -2,567.17 -
报告期内，电气实业非经常性损益主要包括政府补贴、模拟世达尔股权各期
134
间形成的投资收益，不具备持续性；电气实业2013年度、2014年度、2015年1-9
月归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润绝对值
的比例分别为33.18%、4.39%%和4.56%，其中2013年度非经常性损益占比比较大，
主要系当年度电气实业收到的拆迁补助款所致。
报告期内电气实业经常性损益变动的原因主要如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的净利润 2,554.35 11,254.69 7,711.20
归属于母公司所有者的
116.44 493.70 2,558.31
税后非经常性损益
扣除非经常性损益的
2,437.90 10,760.99 5,152.89
税后归属于母公司所有者的净利润
电气实业模拟合并口径下扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的
净利润 2014 年度较 2013 年度相比增长 5,608.10 万元，增长幅度 108.83%；2015
年 1-9 月较 2014 年度大幅下降，在报告期内波动幅度较大。导致电气实业模拟
合并口径下净利润波动的主要原因如下：
（1）报告期内投资收益波动较大
电气实业主要为中小股权管理平台，利润来源主要为被投资单位的投资收益
等。报告期内，电气实业模拟合并口径下的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
投资收益 6,084.03 11,916.73 9,541.58
其中：对联营企业和
6,488.37 11,708.01 6,135.30
合营企业的投资收益
三菱电机
85% 78% 64%
投资收益占比
电气实业的投资单位中，投资收益占比最高的系三菱电机。受经济周期、气
候变化等因素的影响，三菱电机近两年一期的业绩波动较大。三菱电机最近两年
一期的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
135
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 330,832.77 490,619.94 419,776.88
净利润 12,313.38 19,042.66 8,196.86
因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于
母公司所有者的净利润受其对三菱电机投资收益波动影响较大。
（2）2015 年 1-9 月计提商誉减值影响同期净利润
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业模拟合并口径下因其投资的船研环保历次
评估值差异对商誉计提减值准备约 2,823.28 万元，该减值准备计入电气实业模拟
合并口径下的当期损益，影响了当期电气实业模拟合并口径下的扣除非经常性损
益的税后归属于母公司所有者的净利润。
（3）2015 年 1-9 月模拟合并口径下的子公司亏损影响当期净利润
2015 年 1-9 月，电气实业模拟合并口径下的子公司标准件厂因经营转型对尚
未销售的存货计提跌价准备，以及业务转型过程中收入下降，发生了较大金额的
亏损。标准件厂报告期内净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -1,802.36 -107.12 16.81
因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于
母公司所有者的净利润受标准件厂业务转型的影响较大。
综上所述，电气实业报告期扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的
净利润波动主要系受其对三菱电机投资收益、船研环保商誉减值及子公司业务转
型导致利润下降等因素的影响。
7、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，电气实业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
136
拟置入资产中的电气实业 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同
意函，本次交易不存在电气实业章程规定的前置条款障碍。
8、最近三年增资、转让、评估、改制情况
电气实业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9、主要下属公司情况
（1）截至本报告出具日，电气实业直接控股的下属公司如下表：
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 （万元）
（%）
内蒙古自 对机电、电气、房地产业
治区呼和 的投资；机械设备（不含
2006 年 浩特市新 小轿车）、五金交电销。[依
1 青城实业 20,000 100
3月7月 华西街 1 号 法须经批准的项目，经相
金海工业 关部门批准后方可展经营
园区 活动]
环保科技及防腐防污领域
的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，环
上海市崇
保工程设计及施工，环保
明县长兴
设备的研发、制造、销售、
2007 年 镇潘园公
2 船研环保 5,000 65 安装及维修、船舶设备、
1 月 26 日 路 1800 号
机电设备、化工设备的安
2 号楼 4245
装及维修，船舶设备及配
室
件、船用仪器仪表、水性
涂料的销售，从事货物与
技术的进出口业务。
标准件机械产品及电焊条
食品机械机床修理轻工机
械修理，从事货物及技术
1990 年 真北路 451
3 标准件厂 366.6 100 的进出口业务。[依法须经
5月9日 号
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动]
以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占电气实业同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为船研环
保。
137
（2）船研环保
1）基本信息
公司名称： 上海船研环保技术有限公司
注册资本： 5,000 万元
注册地址： 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4245 室
法定代表人： 顾治强
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2007 年 1 月 26 日
统一社会信用代码： 91310230797089793B
经营范围： 环保科技及防腐防污领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，环保工程设计及施工，环保设备的研发、制造、销售、
安装及维修，船舶设备、机电设备、化工设备的安装及维修，船
舶设备及配件、船用仪器仪表、水性涂料的销售，从事货物与技
术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
2）主要历史沿革
①2007 年 1 月，设立
船研环保系由计明在 2007 年 1 月 26 日出资设立的有限责任公司，设立时注
册资本为 10 万元。
2007 年 1 月 17 日，上海永诚会计师事务所出具《验资报告》永诚会验（2007）
字第 20019 号），确认截至 2007 年 1 月 15 日，船研环保已收到计明缴付的货币
出资款 10 万元，占注册资本的 100%。
船研环保设立时，股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
计明 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
②2008 年 4 月，增资
138
2008 年 3 月 27 日，船研环保股东计明出具《股东决定书》，同意吸收曾晓
燕为股东，其缴纳的注册资本金额为 40 万元。
2008 年 4 月 2 日，上海永诚会计师事务所出具《验资报告》 永诚会验（2008）
字第 20197 号），确认截至 2008 年 3 月 28 日，船研环保收到曾晓燕缴付的新增
货币出资款 40 万元。
2008 年 4 月 10 日，船研环保完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，船研环保股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
曾晓燕 40.00 80.00%
计明 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
③2010 年 7 月，增资
2010 年 6 月 29 日，船研环保召开临时股东会议，全体股东一致同意增资至
500 万元，由曾晓燕缴付新增注册资本 450 万元。
2010 年 7 月 6 日，上海永诚会计师事务所出具《验资报告》 永诚会验（2010）
字第 20668 号），确认截至 2010 年 6 月 30 日，船研环保收到曾晓燕缴付的新增
货币出资款 450 万元。
2010 年 7 月 19 日，船研环保完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，船研环保股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
曾晓燕 490.00 98.00%
计明 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
④2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 18 日，船研环保召开临时股东会议，全体股东一致同意曾晓
燕将其持有船研环保的 49%股权转让给计明。
2013 年 12 月 20 日，船研环保完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
139
本次股权变更后，船研环保股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
计明 255.00 51.00%
曾晓燕 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
⑤2014 年 4 月，增资
2014 年 2 月 28 日，船研环保召开股东会议，全体股东一致同意公司注册资
本增至 607.10 万元，由上海集优出资 4500 万元，其中，107.10 万元计入注册资
本，4,392.90 万元计入资本公积。
2014 年 4 月 10 日，船研环保完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，船研环保股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
计明 255.00 42.00%
曾晓燕 245.00 40.36%
上海集优 107.10 17.64%
合计 607.10 100.00%
⑥2014 年 4 月，股权转让、资本公积转增注册资本
2014 年 4 月 15 日，船研环保召开股东会议，通过了以资本公积转增注册资
本增资至 5,000 万元的决议；全体股东一致同意股东计明将所持船研环保 24%的
股权转让给上海集优，股东曾晓燕将所持船研环保 23.36%的股权转让给上海集
优。
2014 年 4 月 22 日，船研环保完成了本次股权转让及资本公积转增注册资本
的工商变更登记手续。
本次变更后，船研环保股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海集优 3,250.00 65.00%
计明 900.00 18.00%
曾晓燕 850.00 17.00%
合计 5,000.00 100.00%
140
⑦2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 23 日，船研环保召开股东会议，全体股东一致同意股东上海集
优将所持船研环保 65%的股权转让给电气实业。
本次股权变更后，船研环保股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
电气实业 3,250.00 65.00%
计明 900.00 18.00%
曾晓燕 850.00 17.00%
合计 5,000.00 100.00%
3）产权控制关系
截至本报告出具日，船研环保产权控制结构图如下：
电气实业 曾晓燕 计明
65.00% 17.00% 18.00%
船研环保
注：计明与曾晓燕为夫妻关系。
4）最近三年主营业务发展情况
船研环保作为船上环保设备生产制造商，主营业务为环保水处理工程、船舶
防腐蚀防污染领域及船舶压载水处理技术和压载水管理系统研究，主要产品为船
舶压载水处理装置、外加电流阴极保护装置及电解防污防腐装置。
5）最近两年一期的主要财务数据
船研环保最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
141
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 68,709.20 66,372.09 11,366.08
总负债 11,872.32 11,835.97 631.29
归属母公司股东
56,836.88 54,536.12 10,734.79
的所有者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 18,571.17 19,159.51 10,453.28
利润总额 3,369.89 7,377.45 1,348.89
归属于母公司
2,300.75 7,137.96 1,242.05
所有者的净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,998.66 7,025.50 1,560.50
利润
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
402.78 113.60 4.30
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -322.57
非经常性损益合计 402.78 113.60 -318.27
所得税影响金额 -100.70 -1.14 -0.19
扣除所得税影响后的非经常性损益 302.09 112.46 -318.45
归属于母公司所有者的非经常性损益 302.09 112.46 -318.45
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
注：2013、2014 年度，船研环保所得税按照收入的 4%核定征收。
报告期内，船研环保非经常性损益主要为政府补贴，不具备持续性，船研环
保 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的非经常性损益占
归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为 25.64%、1.58%和 13.13%。
6）最近三年增资、转让、评估、改制情况
①增资情况及价格说明
最近三年，船研环保的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资价格
142
序号 时间 认购增资方 增资价格
1 2014 年 3 月 上海集优 42.02 元/每元注册资本
该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的规定。
②转让情况及价格说明
最近三年，船研环保的股权转让情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让价格
1 2013 年 12 月 曾晓燕 计明 1.00 元/每元注册资本
2 2014 年 4 月 计明、曾晓燕 上海集优 42.01 元/每元注册资本
3 2015 年 6 月 上海集优 电气实业 6.12 元/每元注册资本
注 1：曾晓燕与计明为夫妻关系；
注 2：2014 年 4 月，船研环保资本公积转增注册资本，注册资本由 607.10 万元增至
5,000 万元。因此，2014 年 4 月与 2015 年 6 月两次股权转让以每元注册资本计量的转让价
格发生了较大变化。
最近三年，船研环保股权转让价格变动较大的主要原因分析如下：
A、由于曾晓燕与计明为夫妻关系，2013 年 12 月发生的股权转让价格并不
依据市场公允价格定价；
B、2014 年 4 月发生的股权转让，其价格主要依据上海财瑞资产评估有限公
司出具的编号为“沪财瑞评报（2014）第 2021 号”的《资产评估报告》，该次评
估基准日为 2014 年 3 月 31 日，经审计后的账面净资产为 5,094.19 万元，评估值
为 25,617.51 万元，增值率为 402.88%，该评估报告经电气总公司备案；
C、2015 年 6 月发生的股权转让，其价格主要依据上海财瑞资产评估有限公
司出具的编号为“沪财瑞评报（2015）第 2010 号”的《资产评估报告》，该次评
估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经审计后的账面净资产为 5,475.50 万元，评估
值为 30,604.94 万元，增值率为 458.94%，该评估报告经电气总公司备案。
综上所述，上述股权转让价格系船研环保股权转让双方经过充分协商并履行
了必要的决策审批程序后的结果。
143
③评估情况及与本次评估的比较说明
序号 基准日 评估目的 评估方法 评估值（万元）
2014 年 4 月
1 2014 年 3 月 31 日 收益现值法 25,617.51
股权转让
2015 年 6 月
2 2014 年 12 月 31 日 收益现值法 30,604.94
股权转让
3 2015 年 9 月 30 日 本次交易 资产基础法 19,430.24
船研环保以 2014 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日为评估基准日进行的评
估与本次交易评估的差异主要原因为：
1、以 2014 年 4 月股权转让、2015 年 6 月股权转让为评估目的的前两次评
估，其评估基准日分别为 2014 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，且评估结果
采用收益现值法；本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，且评估结果采用资产
基础法。评估基准日与评估方法的不同对评估结果造成了一定影响。
2、以 2014 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日为评估基准日的评估建立在《国
际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》在 2015 年初之前达到生效条件、并
在 2016 年初正式生效的基础之上，截至本次评估基准日 2015 年 9 月 30 日，该
管理公约仍未生效，故其对船研环保的评估值产生影响。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明情况
（1）最近三年电气实业涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，电气实业及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
（2）生产经营资质证照
截至本报告出具日，电气实业控股子公司标准件厂有一项高新技术企业证
书，具体如下：
序号 证书名称 编号 发证时间 有效期限
2014.1.1-2016.
1 高新技术企业证书 GR201431001489 2014.10.23
12.31
144
11、资产许可使用情况
截至本报告出具日，电气实业不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）上海电装 61%股权
1、基本情况
公司名称： 上海电装燃油喷射有限公司
注册资本： 2,940 万美元
注册地址： 上海市奉贤区程普路 118 号
法定代表人： 李健劲
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2001 年 1 月 9 日
营业执照注册号： 310115400074969
税务登记证号： 310226703140253
组织机构代码： 70314025-3
经营范围： 开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统零部件（限
分支机构经营），销售自产产品，并提供售后服务。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
注：根据中共上海电气资产管理有限公司委员会于 2009 年 9 月 22 日出具的《关于上海
电装燃油喷射有限公司管理归属的通知》，上海电装党组织和日常管理工作划归电气实业管
理。
2、主要历史沿革
（1）2001 年 1 月，设立
上海电装前身上海东维燃油喷射有限公司系由上海浦东伊维燃油喷射有限
公司、东松国际、刘挺、庞继全于 2001 年 1 月 9 日出资设立的有限责任公司。
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会验（2001）高字第 002
号《验资报告》，截至 2001 年 1 月 3 日，上海东维燃油喷射有限公司已收到股东
以货币形式缴纳的注册资本合计 1,500 万元。
145
2001 年 1 月 9 日，上海东维燃油喷射有限公司完成了工商登记，设立时的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海浦东伊维燃油喷射有限公司 1,270.00 84.67%
东松国际 200.00 13.33%
刘挺 15.00 1.00%
庞继金 15.00 1.00%
合计 1,500.00 100.00%
（2）2003 年 1 月，股权转让
2003 年 1 月 16 日，根据上海东维燃油喷射有限公司股东会决议及上海市产
权交易合同，刘挺、庞继金将其各自所持有的 15 万元合计 30 万元上海东维燃油
喷射有限公司股权以 362,444.98 元的价格转让给上海浦东伊维燃油喷射有限公
司。
本次股权转让后，上海东维燃油喷射有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海浦东伊维燃油喷射有限公司 1,300.00 86.67%
东松国际 200.00 13.33%
合计 1,500.00 100.00%
（3）2003 年 8 月，盈余公积转增资本
2003 年 8 月 20 日，上海东维燃油喷射有限公司股东会作出决议，同意增资
至 1,812.224877 万元，新增注册资本以盈余公积转增。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字(2003)第 55 号《验
资报告》，截至 2003 年 8 月 26 日，已将经审计确认的盈余公积 3,122,248.77 元
转增注册资本。
本次增资完成后，上海东维燃油喷射有限公司的股权结构如下：
146
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海浦东伊维燃油喷射有限公司 1,570.594893 86.67%
东松国际 241.629984 13.33%
合计 1,812.224877 100.00%
（4）2003 年 12 月，变更为中外合资有限责任公司
上海东维燃油喷射有限公司股东会于 2003 年 8 月 23 日作出决议，同意吸收
电装（中国）投资有限公司为上海东维燃油喷射有限公司新股东，上海东维燃油
喷射有限公司注册资本变更为 1,360 万美元，新增注册资本 1,141.000015 万美元
中的 617.059210 万美元由新股东电装（中国）投资有限公司以及原股东上海浦
东伊维燃油喷射有限公司、东松国际共同以货币形式出资，523.940805 万美元由
原股东上海浦东伊维燃油喷射有限公司以实物形式出资，同时公司性质变更为中
外合资有限责任公司，名称变更为“上海电装燃油喷射有限公司”。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[03]第 D0620278 号
《评估报告》，截至 2003 年 2 月 28 日，拟用于出资的实物资产经评估后，资产
总额评估值为 43,356,101.60 元。上海市资产评审中心于 2003 年 8 月 21 日出具
沪评审[2003]657 号《关于上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估结果的
确认通知》对上述评估结果予以确认。
上海浦东伊维燃油喷射有限公司、东松国际和电装（中国）投资有限公司于
2003 年 8 月 25 日签署了《上海电装燃油喷射有限公司合资合同》。
上海市浦东新区人民政府于 2003 年 9 月 22 日出具浦府项字[2003]第 548
号《关于同意上海东维燃油喷射有限公司吸收外资组建中外合资上海电装燃油喷
射有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》，原则同意上海东维燃油喷射
有限公司吸收外商投资组建中外合资企业，并将企业名称变更为“上海电装燃油
喷射有限公司”。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字（2003）第 83 号
《验资报告》，截至 2003 年 11 月 20 日，上海电装已收到股东以货币形式缴纳的
新增注册资本 6,170,592.10 美元，以实物形式缴纳的新增注册资本 5,239,408.05
147
美元。
2003 年 12 月 19 日，上海电装完成本次工商变更，变更后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
上海浦东伊维燃油喷射有限公司 829.60 61.00%
东松国际 68.00 5.00%
电装（中国）投资有限公司 462.40 34.00%
合计 1,360.00 100.00%
（5）2007 年 12 月，增资
上海电装董事会于 2007 年 12 月 28 日作出决议，同意注册资本由 1,360 万
美元增至 2,940 万美元。
上海市外国投资工作委员会于 2008 年 4 月 8 日出具沪外资委协[2008]1084
号《关于同意上海电装燃油喷射有限公司增资及变更注册地的批复》，同意前述
增资。
根据青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具的青振沪外验字
（2008）第 039 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 4 日，上海电装已收到股东以
美元现汇形式缴纳的新增注册资本合计美元 1,580 万元。
本次增资完成后，上海电装的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
上海浦东伊维燃油喷射有限公司 1,793.40 61.00%
东松国际 147.00 5.00%
电装（中国）投资有限公司 999.60 34.00%
合计 2,940.00 100.00%
（6）2010 年 6 月，股权转让
根据上海浦东伊维燃油喷射有限公司与电气总公司于 2010 年 6 月 21 日签订
的《关于上海电装燃油喷射有限公司 61%股权无偿划转的协议》，上海浦东伊维
148
燃油喷射有限公司将所持上海电装 61%股权无偿划转给电气总公司（其他股东均
出具了《关于同意放弃优先受让权的函》）。上海电装董事会于 2010 年 6 月作出
决议，同意上述股权划转。该次划转得到了上海市商务委员会 2010 年 12 月 6
日出具的沪商外资批[2010]3400 号《市商务委关于同意上海电装燃油喷射有限公
司股权转让的批复》。
本次股权转让后，上海电装的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例
电气总公司 1,793.40 61.00%
东松国际 147.00 5.00%
电装（中国）投资有限公司 999.60 34.00%
合计 2,940.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告出具日，电气总公司持有上海电装 61%的股权，为上海电装的控
股股东，上海市国资委为上海电装的实际控制人，上海电装产权控制结构图如下：
电装（中国）
电气总公司 东松国际
投资有限公司
61.00% 34.00% 5.00%
上海电装
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上海电装《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
149
截至本报告出具日，上海电装现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，上海电装不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产具体情况
150
1）房地产
截至本报告出具日，上海电装房屋建筑物情况如下：
土地状况 房产状况
房地产权
序号 宗地/土地
证号 使用权 建筑面积
权利人 房地坐落 地块地号 土地用途 使用权面 房产用途
来源 （m2）
积（m2）
奉贤区西
沪房地奉字
奉贤区西渡镇 渡镇 1 街
1 （2015）第 014561 上海电装 出让 工业 79,698.9 - -
1 街坊 51/45 丘 坊 51/45
号
丘
注：根据东洲评估出具的《上海电装评估报告》，该土地上之房屋建筑面积为 32,723.10 平方米，根据上海电气及上海电装的确认，相关房屋产权证
正在办理中。
151
2）商标
截至本报告出具日，上海电装拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册人 注册号 类别 取得方式 有效期
1 上海电装 12428683 7 原始取得 2014.9.21-2024.9.20
2 上海电装 12428650 7 原始取得 2014.9.21-2024.9.20
3 上海电装 12428568 7 原始取得 2014.7.28-2024.7.27
4 上海电装 12162766 7 原始取得 2014.7.28-2024.7.27
3）专利技术
截至本报告出具日，上海电装拥有 27 项专利技术，具体情况如下：
序 专利 使用期
专利类型 名称 专利号 专利申请日
号 权人 限
燃油喷射泵的
上海
1 发明 联轴节装配防 ZL201210362969.4 2012.9.25 20 年
电装
错方法
采用靴形供油
上海
2 发明 规律的柱塞偶 ZL200610155833.0 2006.12.26 20 年
电装
件
柴油机喷油器 上海
3 实用新型 ZL201120220016.5 2011.6.24 10 年
的新型结构 电装
一种饱和蒸汽 上海
4 实用新型 ZL 201120230572.0 2011.7.1 10 年
清洗装置 电装
车床夹具表面 上海
5 实用新型 ZL201520384268.X 2015.6.4 10 年
铁屑检测装置 电装
压装挡油板的 上海
6 实用新型 ZL201520286432.3 2015.5.5 10 年
设备 电装
减压器通气孔 上海
7 实用新型 ZL201520036410.1 2015.1.19 10 年
护帽 电装
柴油发动机直 上海
8 实用新型 ZL201520036502.X 2015.1.19 10 年
列喷射泵 电装
用于车辆调速 上海
9 实用新型 ZL201520036364.5 2015.1.19 10 年
器的连接杆销 电装
上海
10 实用新型 停车手柄装置 ZL201520036385.7 2015.1.19 10 年
电装
用于钢片铆接 上海
11 实用新型 ZL201420305125.0 2014.6.9 10 年
的防错夹具 电装
珩磨杆回退装
上海
12 实用新型 置及包括其的 ZL201420304542.3 2014.6.9 10 年
电装
珩磨机
供油角度自动 上海
13 实用新型 ZL201420305123.1 2014.6.9 10 年
提前器 电装
152
序 专利 使用期
专利类型 名称 专利号 专利申请日
号 权人 限
上海
14 实用新型 转向杆毛坯 ZL201420304529.8 2014.6.9 10 年
电装
输油泵的过渡 上海
15 实用新型 ZL201420305133.5 2014.6.9 10 年
座 电装
提前器的偏心 上海
16 实用新型 ZL201420304544.2 2014.6.9 10 年
轮及模具 电装
喷射泵和发动 上海
17 实用新型 ZL201420304545.7 2014.6.9 10 年
机连接的系统 电装
上海
18 实用新型 封堵装置 ZL201420305171.0 2014.6.9 10 年
电装
用于燃油喷射
上海
19 实用新型 泵泵体导程孔 ZL201220495263.0 2012.9.25 10 年
电装
加工刀具
柴油机燃油喷
上海
20 实用新型 射装置中的转 ZL201220495262.6 2012.9.25 10 年
电装
向杆
柴油机直列喷
上海
21 实用新型 射泵中调速器 ZL201220495286.1 2012.9.25 10 年
电装
后壳结构
柴油机直列喷
上海
22 实用新型 射泵的顶柱体 ZL201220495252.2 2012.9.25 10 年
电装
结构
柴油机燃油喷
上海
23 实用新型 射装置中的过 ZL201220495254.1 2012.9.25 10 年
电装
渡盘
柴油机直列喷
上海
24 实用新型 射泵出油口的 ZL201220495268.3 2012.9.25 10 年
电装
保护帽
用于柴油机燃
油喷射装置中 上海
25 实用新型 ZL201220495269.8 2012.9.25 10 年
过渡盘安装螺 电装
孔防渗漏结构
用于防止柴油
机燃油喷射泵 上海
26 实用新型 ZL201220495270.0 2012.9.25 10 年
逆回转时喷油 电装
的凸轮轴
柴油机燃油喷
上海
27 实用新型 射泵的防卡油 ZL201220495287.6 2012.9.25 10 年
电装
量控制套筒
（2）对外担保情况
截至本报告出具日，上海电装不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
根据《上海电装审计报告》，上海电装截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情
153
况如下表所示：
单位：千元
项目 金额 占比
负债合计 223,567.18 100%
其中：应付账款 62,616.85 28.01%
应付股利 58,621.00 26.22%
应付职工薪酬 51,584.51 23.07%
其他应付款 50,136.92 22.43%
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上海电装的债权债务仍由
其享有或承担。
（4）或有事项情况
根据《上海电装审计报告》，截至该审计报告签署之日，上海电装不存在需
要披露的或有事项。
（5）最近三年处罚情况
最近三年，上海电装受到的金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：
序 处罚金额
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚时间
号 （元）
上海市奉贤区公
上海市奉 安消防支队行政 违反《中华人
1 上海电装 贤区公安 处罚决定书沪奉 民 共 和 国 消 30,000 2014.3.7
消防支队 公（消）行罚决字 防法》
（2014）0054 号
根据上海市奉贤区公安消防支队于 2014 年 3 月 7 日出具的沪奉公（消）行
罚决字[2014]0054 号《行政处罚决定书》，上海电装因存在擅自停用消防设施的
行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，而被该局处以罚款
3 万元。该罚款已由上海电装缴纳完毕。
截至本报告出具日，上海电装未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大行政处罚案件。
5、最近三年主营业务发展情况
上海电装最近三年的主营业务为生产、销售柴油发动机燃油泵及其配套的燃
油喷射系统零部件，并提供售后服务。上海电装的产品主要出口到印度尼西亚，
满足当地汽车制造企业的生产需求。
154
6、最近两年一期的主要财务数据
根据《上海电装审计报告》，上海电装近两年一期经审计的主要财务数据如
下表所示：
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,021,112.16 1,005,435.04 836,721.21
总负债 223,567.18 216,928.00 158,602.80
归属于母公司股东的
797,544.98 788,507.04 678,118.41
所有者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 447,258.95 748,351.30 632,641.40
营业利润 130,043.67 187,753.98 130,876.75
归属于母公司
111,836.85 160,182.36 114,659.99
所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
111,728.24 160,647.73 112,345.89
于母公司所有者的净利润
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-5.13 -613.42 80.85
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
152.91 50.00 2,305.61
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
-20.00 15.92 336.01
支出
非经常损益合计 127.78 -547.50 2,722.47
所得税影响额 -19.17 82.12 -408.37
扣除所得税影响后的非经常性损益 108.61 -465.37 2,314.10
归属于母公司所有者的非经常性损益 108.61 -465.37 2,314.10
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，上海电装非经常性损益主要为政府补贴，不具备持续性，上海电
装2013年度、2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的非经常性损益占归
属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为2.02%、0.29%和0.10%，占比较
小，其扣除非经常性损益后的净利润较为稳定。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
155
截至本报告出具日，上海电装不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据上海电装公司章程，东松国际、电装（中国）投资有限公司对本次交易
中所转让的上海电装 61%股权均享有优先购买权。
2015 年 11 月 20 日，东松国际、电装（中国）投资有限公司已出具声明，
放弃上述优先购买权。
8、最近三年增资、转让、评估、改制情况
上海电装最近三年不存在增资、转让、评估、改制的情况。
9、主要下属公司情况
截至本报告出具日，上海电装无子公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明情况
（1）最近三年上海电装涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，上海电装不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项。
（2）生产经营资质证照
截至本报告出具日，上海电装有一项高新技术企业证书，具体如下：
序号 证书名称 编号 发证时间 有效期限
2015.1.1-2017.
1 高新技术企业证书 GF201531000050 2015.8.19
12.31
11、资产许可使用情况
截至本报告出具日，上海电装不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）上鼓公司 100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海鼓风机厂有限公司
156
注册资本： 23,976 万元
注册地址： 上海市共和新路 3000 号
法定代表人： 蔡精毅
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1997 年 3 月 26 日
营业执照注册号： 310108000162401
税务登记证号： 310108133028330
组织机构代码： 13302833-0
经营范围： 经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营
本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务（三来一补
业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
2、主要历史沿革
（1）1998 年 2 月，改制设立
上鼓公司系由原上海鼓风机厂经上海市经济委员会沪经企[1997]441 号文和
电气总公司沪电[1997]69 号文之批准，于 1998 年改制设立的有限责任公司。
1998 年 2 月 18 日，上鼓公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
电气总公司 5,476.00 76.85%
上鼓公司职工持股会 1,650.00 23.15%
总计 7,126.00 100.00%
（2）2005 年 5 月，股权转让
2004 年 11 月 10 日，上鼓公司作出股东会决议，同意将上鼓公司职工持股
会持有的 23.15%的股权按原出资额计人民币 1,650 万元转让给上海电气资产管
理有限公司。
2004 年 12 月 31 日，上海电气资产管理有限公司通过上海联合产权交易所
以 1,650 万元的价格受让上鼓公司职工持股会持有的上鼓公司 23.15%股权，且获
得了《上海联合产权交易所产权转让交割单》。
2005 年 5 月 11 日，上鼓公司完成了本次工商变更登记，本次变更后，股权
157
结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
电气总公司 5,476.00 76.85%
上海电气资产管理有限公司 1,650.00 23.15%
总计 7,126.00 100.00%
（3）2009 年 1 月，股权划转
根据电气总公司于 2008 年 12 月 11 日出具的沪电资[2008]46 号《关于无偿
划转上海电气资产管理有限公司持有的上海鼓风机厂有限公司 23.15%股权的批
复》，上海电气资产管理有限公司将其所持上鼓公司 23.15%的股权无偿划转给电
气总公司。上鼓公司股东会已于 2008 年 12 月 28 日作出决议同意本次股权划转。
2009 年 1 月 12 日，上鼓公司完成了本次工商变更登记，本次变更后，股权
结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
电气总公司 7,126.00 100.00%
总计 7,126.00 100.00%
（4）2012 年 1 月，增资
上鼓公司于 2012 年 1 月 10 日作出股东决定，同意上鼓公司注册资本由 7,126
万元变更为 15,376 万元，新增注册资本由电气总公司以货币形式出资。
根据上海华皓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华皓审验（2012）第
13 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，上鼓公司已收到股东电气总公司缴
纳的新增注册资本 8,250 万元，以货币资金出资。
本次增资完成后，上鼓公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
电气总公司 15,376.00 100.00%
总计 15,376.00 100.00%
（5）2013 年 5 月，增资
上鼓公司于 2013 年 4 月 17 日作出股东决定，同意上鼓公司注册资本由 15,376
万元变更为 23,976 万元，新增注册资本由电气总公司以货币形式出资。
根据上海光华会计师事务所有限公司出具的沪光会字[2013]第 0397 号《验
158
资报告》，截至 2013 年 4 月 17 日，上鼓公司已收到股东电气总公司缴纳的新增
注册资本 8,600 万元，以货币资金出资。
本次增资完成后，上鼓公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
电气总公司 23,976.00 100.00%
总计 23,976.00 100.00%
3、产权控制关系
（1）产权关系
截至本报告出具日，电气总公司直接持有上鼓公司 100%股权，为上鼓公司
的控股股东，上海市国资委为上鼓公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上鼓公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，上鼓公司现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，上鼓公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产基本情况
159
1）房地产
截至本报告出具日，上鼓公司房地产情况如下表所示：
①自有房地产
土地状况 房产状况
房地产权
序号
证号 使用权 建筑面积
权利人 房地坐落 地块地号 土地用途 面积（m2） 房产用途
来源 （m2）
沪房地闸字 闸北区大宁
共和新路 3000
1 （2010）第 013203 上鼓公司 路街道 344 出让 工业 109,328 76,023.38 厂房
号
号 街坊 5 丘
注：根据上海市房地产登记处、上海市闸北区房地产登记处填发的闸 201408011156 号《上海市房地产登记证明抵押权登记》，上鼓公司该房地设立
了最高额抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司上海市分行，最高债权限额为 4,200 万元，债权发生期间为 2014 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日。
②自有房屋
房产状况
房产权
序号
证号 建筑面积 房产
权利人 房屋座落 地块地号
(m2) 用途
甬房权证仑(开)字第 非住
1 上鼓公司 宁波开发区联合区域环球经贸大厦 6FA1 / 132
2003001053 号 宅
160
2）商标
截至本报告出具日，上鼓公司共有 2 项商标，具体情况如下表所示：
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
1 上鼓公司 1089942 7 原始取得 2007.08.28-2017.08.27
2 上鼓公司 1107876 7 原始取得 2007.09.21-2017.09.20
3）专利
截至本报告出具日，上鼓公司共拥有 24 项专利技术，具体情况如下表所示：
序 专利 专利申请 使用
名称 专利号 专利权人
号 类型 日 期限
实用 轴流通风机叶片固
1 ZL201420848131.0 2014.12.29 上鼓公司 10 年
新型 定机构
实用 叶片可调轴流风机
2 ZL201420755278.5 2014.12.5 上鼓公司 10 年
新型 液压调节反馈装置
实用 带消声功能的扩压
3 ZL201420755410.2 2014.12.5 上鼓公司 10 年
新型 器
实用 双级或多级风机轴
4 ZL201320546641.8 2013.9.4 上鼓公司 10 年
新型 向力平衡装置
实用 低温鼓风机进口流
5 ZL201220367159.3 2012.7.27 上鼓公司 10 年
新型 量调节装置
实用 用于矿井风机的液
6 ZL201220121548.8 2012.3.28 上鼓公司 10 年
新型 压动叶调节装置
用于矿井风机的齿
实用
7 轮齿条式动叶调节 ZL201220121547.3 2012.3.28 上鼓公司 10 年
新型
装置
实用 子午加速轴流式风
8 ZL201120562201.2 2011.12.29 上鼓公司 10 年
新型 机双叶片叶轮
风机叶片表面复合
发明
9 涂层超音速喷涂工 ZL201110450098.7 2011.12.29 上鼓公司 20 年
专利
艺
实用 通风机进口流量调
10 ZL201020526537.9 2010.9.13 上鼓公司 10 年
新型 节装置
实用 叶轮机械进口导叶
11 ZL201020526540.0 2010.9.13 上鼓公司 10 年
新型 调节器
发明 压缩机气缸进出口
12 ZL200910247765.4 2009.12.31 上鼓公司 20 年
专利 接管压形装置
实用 离心压缩机平衡盘
13 ZL200920212398.X 2009.11.13 上鼓公司 10 年
新型 密封装置
单级高速空气鼓风
实用
14 机轴端螺纹密封装 ZL200920212397.5 2009.11.13 上鼓公司 10 年
新型
置
161
序 专利 专利申请 使用
名称 专利号 专利权人
号 类型 日 期限
多台单级轴流风机
实用
15 串联而成的轴流压 ZL200920211263.1 2009.10.23 上鼓公司 10 年
新型
缩机
L 形布置的多台单
发明
16 级轴流风机串联而 ZL200910197644.3 2009.10.23 上鼓公司 20 年
专利
成的轴流压缩机
实用 静叶可调电站风机
17 ZL200820208524.X 2008.12.31 上鼓公司 10 年
新型 叶柄固定装置
实用 用于电站锅炉风机
18 ZL200820208525.4 2008.12.31 上鼓公司 10 年
新型 的冷却装置
发明
19 伞齿轮直角铣头 ZL200710044008.8 2007.7.19 上鼓公司 20 年
专利
实用 矿井风机机壳的燕
20 ZL200720072621.6 2007.7.19 上鼓公司 10 年
新型 尾环槽嵌板片装置
电站用动叶可调风
发明
21 机叶柄轴承稀油润 ZL200710038832.2 2007.3.30 上鼓公司 20 年
专利
滑装置
电站用脱硫增压风
实用
22 机动静件间的密封 ZL200620048570.9 2006.12.5 上鼓公司 10 年
新型
装置
实用 电站用脱硫增压风
23 ZL200620048571.3 2006.12.5 上鼓公司 10 年
新型 机围带
发明
24 一种主氦风机 ZL03116699.7 2003.4.29 上鼓公司 20 年
专利
4）软件著作权
截至本报告出具日，上鼓公司共计拥有软件著作权 1 项，情况如下表所列示：
序 首次发
权利人 登记号 软件名称 取得方式 登记日期
号 表日期
上海鼓风机厂有限
上鼓
1 2010SR039553 公司企业信息化管 原始取得 2009.11.30 2010.08.05
公司
理系统 V0.1
（2）对外担保情况
截至本报告出具日，上鼓公司不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
根据天职国际出具的《上鼓公司审计报告》，上鼓公司截至 2015 年 9 月 30
日主要负债情况如下表所示：
单位：千元
项目 金额 占比
162
项目 金额 占比
负债合计 1,144,286.38 100.00%
其中：应付账款 499,875.98 43.68%
短期借款 217,000.00 18.96%
应付票据 175,906.45 15.37%
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上鼓公司的债权债务仍由
其享有或承担。
（4）或有事项情况
根据《上鼓公司审计报告》，上鼓公司不存在需要披露的或有事项。
（5）最近三年处罚情况
最近三年，上鼓公司受到的金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：
序 处罚金额
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚时间
号 （元）
上海市闸
违反《中华人
北区安全 （闸）安监管罚 2013 年 9 月
1 上鼓公司 民共和国安 100,000
生产监督 [2013]02-01 号 22 日
全生产法》
管理局
根据上海市闸北区安全生产监督管理局于 2013 年 9 月 22 日出具的（闸）安
监管罚[2013]02-01 号《行政处罚决定书》，上鼓公司在组织生产的过程中，未严
格履行安全生产管理职责，安全教育和安全检查较为松懈，部分员工安全责任意
识不强，安全操作规程有缺陷，节假日加班的安全措施未落到实处，对生产作业
现场监督检查和指导不力，最终导致发生“6.10”刘建民物体打击死亡事故，违
反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条和第三十八条的规定，根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，决定给予上鼓
公司罚款人民币 10 万元整的行政处罚。该罚款已由上鼓公司缴纳完毕。上海市
闸北区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 30 日出具《证明》：“根据上述违法
行为的事实、性质、情节、社会危害程度，上鼓公司上述违法行为情节轻微且没
有造成严重后果，不属于重大违法违规行为”。
截至本报告出具日，上鼓公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大行政处罚案件。
163
5、最近三年主营业务发展情况
上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产
与销售，产品除提供国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核电、
轻工、船舶、大楼通风及国防工业等工程配套外，同时出口国外为各工程配套。
6、最近两年一期的主要财务数据
根据《上鼓公司审计报告》，上鼓公司近两年一期经审计的主要财务数据如
下表所示：
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,471,873.58 1,545,990.61 1,402,061.12
总负债 1,144,286.38 1,140,881.79 1,001,425.80
归属母公司
327,587.20 405,108.82 400,635.32
股东的所有者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 956,709.82 1,056,278.31 924,174.86
利润总额 -77,829.46 13,589.39 9,313.19
归属于母公司
-78,988.56 7,525.10 6,103.19
所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
-79,246.11 2,927.60 4,416.50
于母公司所有者的净利润
2015 年 1-9 月，上鼓公司亏损 7,898.86 万元，主要原因系上鼓公司基于谨慎
性原则，变更了坏账准备计提比例的会计估计，计提了大额坏账损失；同时，根
据市场情况，计提了存货跌价准备。
最近两年一期，上鼓公司计提资产减值损失的情况如下表所示：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1、坏账损失 72,676.27 11,900.16 18,195.79
2、存货跌价损失 15,527.05 3,885.46 -646.08
合计 88,203.32 15,785.62 17,549.71
2015 年 1-9 月，上鼓公司计提资产减值损失共计 8,820.33 万元，远超往年平
均水平，是业绩下滑的最主要因素。
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
164
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-354.22 -73.41 -51.77
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
20.00 1,952.52 2,401.76
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
-365.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 637.22 3,529.71
非经常性损益合计 303.00 5,408.82 1,984.34
所得税影响额 45.45 811.32 297.65
扣除所得税影响后的非经常性损益 257.55 4,597.50 1,686.69
归属于母公司所有者的非经常性损益 257.55 4,597.50 1,686.69
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，上鼓公司非经常性损益主要为政府补贴，不具备持续性，上鼓公
司2013年度、2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的非经常性损益占归
属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为27.64%、61.10%和0.33%，主要
原因系当期393.43万元其他应付款核销所致。
7、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，上鼓公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟置入资产为上鼓公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意
函，本次交易不存在上鼓公司章程规定的前置条款障碍。
8、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（1）增资情况及价格说明
最近三年，上鼓公司的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资价格
1 2013 年 4 月 电气总公司 1 元/每元注册资本
上鼓公司该次增资，履行了股东会的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定。
除此之外，上鼓公司最近三年未发生其他增资、转让、评估、改制的情况。
165
9、主要下属公司情况
截至本报告出具日，上鼓公司没有直接或间接控股的下属公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明情况
（1）最近三年上鼓公司涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，上鼓公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
（2）生产经营资质证照
截至本报告出具日，上鼓公司取得的主要生产经营相关证书如下表所示：
序号 证书名称 编号 有效期限
1 安全生产标准化证书 AQBⅡJX（沪）201200069 2012.12.27-2015.12
上海市清洁生产审核验
2 沪验 CP 第 2013-01-10 2013.1.10-2017.1.9
收合格证
3 三级保密资格单位证书 SHC12010 2011.5.5-2016.5.4
4 矿用产品安全标志证书 MDA120043 2012.9.4-2017.9.4
5 高新技术企业证书 GR201431001255 2014.1.1-2016.12.31
对外贸易经营者备案登
6 01802014 -
记表
11、资产许可使用情况
截至本报告出具日，上鼓公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）上海轨发 14.79%的股权
1、基本情况
公司名称： 上海轨道交通设备发展有限公司
注册资本： 67,604.0816 万元
注册地址： 上海市静安区江宁路 212 号 7 层 A、B、C、D 室
法定代表人： 王雁平
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2003 年 2 月 17 日
统一社会信用代码： 91310106747285024G
166
经营范围： 城市轨道交通设备、零部件及配件制造、销售、维修服务，技术
开发、咨询，企业投资，机电设备安装，从事货物及技术的进出
口业务，建筑智能化设计，城市轨道交通、消防设施、防腐保温、
建筑智能化、环保工程专业承包。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
2、主要历史沿革
（1）2003 年 2 月，设立
2003 年 2 月 10 日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海电气
（集团）总公司等单位组建“上海轨道交通设备发展有限公司”的批复》（沪经
企（2003）66 号），同意电气总公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海国
际信托投资有限公司共同以现金出资组建上海轨发。
2003 年 2 月 12 日，上海大公大同会计师事务所出具《验资报告》（上大验
字（2003）第 5 号），确认截至 2003 年 2 月 11 日，上海轨发收到投资人缴纳的
出资 25,000 万元，占注册资本的 100%。
2003 年 2 月 17 日，上海轨发完成工商设立登记，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
电气总公司 15,000.00 60.00%
上海工业投资
6,000.00 24.00%
（集团）有限公司
上海国际信托投资有限公司 4,000.00 16.00%
合计 25,000.00 100.00%
（2）2004 年 6 月，股权转让
2004 年 1 月 16 日，上海轨发召开股东会，全体股东一致同意电气总公司将
其持有的上海轨发 60%股权转让给电气有限。
2004 年 6 月 30 日，上海轨发完成了工商变更登记，变更后，上海轨发股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
电气有限 15,000.00 60.00%
上海工业投资
6,000.00 24.00%
（集团）有限公司
上海国际信托投资有限公司 4,000.00 16.00%
167
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 25,000.00 100.00%
（3）2005 年 3 月，股权转让
2004 年 9 月 28 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海电气集团股份
有限公司的批复》，同意电气有限变更为上海电气。
2004 年 12 月 10 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意上海国
际信托将其持有的上海轨发 16%股权转让给上海工业投资（集团）有限公司，股
权转让金额为 4,000 万元。2004 年 12 月 20 日，交易双方通过上海联合产权交易
所进行上海轨发 16%股权转让，并获得了《上海联合产权交易所产权转让交割
单》。
2005 年 3 月 8 日，上海轨发完成了工商变更登记，变更后，上海轨发股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海电气 15,000.00 60.00%
上海工业投资
10,000.00 40.00%
（集团）有限公司
合计 25,000.00 100.00%
（4）2005 年 10 月，增资
2005 年 9 月 9 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意增资至 60,000
万元，新增注册资金 35,000 万元由上海电气认缴。
2005 年 9 月 29 日，上海华夏会计师事务所出具《验资报告》华夏会验（2005）
第 558 号），确认截至 2005 年 9 月 27 日，上海轨发已收到上海电气缴纳的新增
货币出资 35,000 万元。
2005 年 10 月 27 日，上海轨发完成了工商变更登记手续，本次增资后，上
海轨发股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海电气 50,000.00 83.33%
上海工业投资
10,000.00 16.67%
（集团）有限公司
合计 60,000.00 100.00%
（5）2010 年 9 月，股权转让
168
2010 年 6 月 17 日，电气总公司通过上海联合产权交易所受让上海工业投资
（集团）有限公司持有的上海轨发 16.7%的股权，股权转让金额为 14,970 万元，
并获得了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类）》。
2010 年 9 月 3 日，上海轨发完成了工商变更登记，本次变更后，上海轨发
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海电气 50,000.00 83.33%
电气总公司 10,000.00 16.67%
合计 60,000.00 100.00%
（6）2010 年 9 月，股权转让及增资
2010 年 8 月 20 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意上海电气
将其持有的上海轨发 44.79%股权转让给中国北车股份有限公司。
2010 年 9 月 7 日，中国北车股份有限公司通过上海联合产权交易所受让上
海电气持有的上海轨发 44.79%的股权，股权转让金额为 36,508.899294 万元，并
获得了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类）》。
2010 年 9 月 19 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意将注册资
本增至 66,252 万元，中国北车股份有限公司以货币资金出资 84,911,007.06 元，
其中 62,520,000 元计入实收资本，22,391,007.06 元计入资本公积。
2010 年 9 月 19 日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（上审会
[2010]3159 号），确认截至 2010 年 9 月 14 日，上海轨发已收到中国北车股份有
限公司缴纳的新增出资。
2010 年 9 月 27 日，上海轨发完成了工商变更登记手续，本次变更后，上海
轨发股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国北车股份有限公司 33,126.00 50.00%
上海电气 23,126.00 34.91%
电气总公司 10,000.00 15.09%
合计 66,252.00 100.00%
注：中国北车股份有限公司已与中国南车股份有限公司合并为中国中车股份有限公
司。
（7）2013 年 6 月，增资
169
2013 年 5 月 8 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意将注册资
本增至 67,604.0816 万元，中国北车股份有限公司以货币资金出资 20,350,145.10
元，其中 13,520,816 元计入实收资本，6,829,329.10 元计入资本公积。
2013 年 6 月 7 日，中审亚太会计师事务所出具《验资报告》（中审亚太验字
（2013）第 070004 号），确认截至 2013 年 5 月 27 日，上海轨发已收到中国北车
股份有限公司缴纳的新增出资。
2013 年 6 月 14 日，上海轨发完成了本次增资的工商变更登记手续，本次变
更后，上海轨发股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国北车股份有限公司 34,478.0816 51.00%
上海电气 23,126.0000 34.21%
电气总公司 10,000.0000 14.79%
合计 67,604.0816 100.00%
注：中国北车股份有限公司已与中国南车股份有限公司合并为中国中车股份有限公
司。
3、产权控制关系
（1）产权关系
中国中车股份有限公司直接持有上海轨发 51%股权，为上海轨发的控股股
东，国务院国资委为上海轨发的实际控制人。
上海轨发的产权控制关系如下图所示：
中国中车股份
上海电气 电气总公司
有限公司
51.00% 34.21% 14.79%
上海轨发
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上海轨发《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
170
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告出具日，上海轨发现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，上海轨发不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产基本情况
1）房地产
截至本报告出具日，上海轨发及其控股子公司房地产情况如下表所示：
171
土地状况 房产状况
房地产权
序号 宗地/土地
证号 使用权 建筑面积
权利人 房地坐落 地块地号 土地用途 使用权面 房产用途
来源 （m2）
积（m2）
上海市闵行区 闵行区颛桥
沪房地闵字（2006）
1 上海轨发 中春路 3455 镇 741 街坊 转让 住宅 309,777 93.96 居住
第 010625 号
弄 96 号 202 室 1丘
上海市闵行区
闵行区颛桥
沪房地闵字（2007） 中春路 3455
2 上海轨发 镇 741 街坊 转让 住宅 305,906 97.55 居住
第 013714 号 弄 118 号 201
1/1 丘
室
上海市闵行区
闵行区颛桥
沪房地闵字（2007） 中春路 3455
3 上海轨发 镇 741 街坊 转让 住宅 305,906 97.12 居住
第 013708 号 弄 119 号 401
1丘
室
上海市闵行区
闵行区颛桥
沪房地闵字（2007） 中春路 3455
4 上海轨发 镇 741 街坊 转让 住宅 305,906 97.19 居住
第 013709 号 弄 120 号 202
1丘
室
闵行开发区二
期 B 块扩大用 闵行区马桥
沪房地市字（2005） 阿尔斯通交
5 地地块（闵行 镇 489 街坊 转让 工业 3,671 - -
第 000042 号 通设备
区马桥镇 489 4/2 丘
街坊 4/2 丘）
172
土地状况 房产状况
房地产权
序号 宗地/土地
证号 使用权 建筑面积
权利人 房地坐落 地块地号 土地用途 使用权面 房产用途
来源 （m2）
积（m2）
闵行开发区二
期 B 块扩大用 闵行区马桥
沪房地市字（2005） 阿尔斯通交
6 地地块（马桥 镇 489 街坊 转让 工业 116,645 - -
第 000043 号 通设备
镇 489 街坊 4/3 4/3 丘
丘）
闵行区马桥 作价出
沪房地闵字（2013） 阿尔斯通交 东川路 3958
7 镇 486 街坊 资或者 工业 20,341 10671.76 厂房
第 064287 号 通设备 号
5/2 丘 入股
173
2）专利权
截至本报告出具日，上海轨发及其控股子公司拥有 14 项专利技术，具体情
况如下：
序 使用
专利类型 名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 期限
一种常导吸力型磁
1 发明 浮车的悬浮和导向 200810036595.0 2008.4.24 上海轨发 20 年
系统
一种用于地铁车辆
2 实用新型 转向架的中央牵引 201020579087.X 2010.10.27 上海轨发 10 年
装置
一种用于地铁车辆
3 实用新型 201020579011.7 2010.10.27 上海轨发 10 年
转向架的构架
一种用于高速地铁
4 实用新型 201020579088.4 2010.10.27 上海轨发 10 年
列车的转向架
一种用于地铁列车
5 实用新型 201020579004.7 2010.10.27 上海轨发 10 年
转向架的天线支架
一种用于地铁车辆
6 实用新型 201020579111.X 2010.10.27 上海轨发 10 年
的自然排风装置
一种用于地铁车辆
7 实用新型 空调机组的制冷系 201020587280.8 2010.11.1 上海轨发 10 年
统
一种用于地铁空调
8 实用新型 机组的四级制冷系 201020587282.7 2010.11.1 上海轨发 10 年
统
带司机室拖车
9 外观 201030576827.X 2010.10.27 上海轨发 10 年
（Tc-001）
带司机室拖车
10 外观 201030576804.9 2010.10.27 上海轨发 10 年
（Tc-002）
带司机室拖车
11 外观 201030576816.1 2010.10.27 上海轨发 10 年
（Tc-003）
一种带有热交换强
12 实用新型 制废排的地铁空调 201220271550.3 2012.6.8 上海轨发 10 年
机组
一种轨道交通列车
13 实用新型 客室侧向逃生门结 201420024157.3 2014.1.15 上海轨发 10 年
构
一种城市轨道交通
14 实用新型 2014204781848 2014.8.22 上海轨发 10 年
系统
（2）对外担保情况
截至本报告出具日，上海轨发不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
174
根据《上海轨发审计报告》，上海轨发截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情
况如下表所示：
单位：千元
项目 金额 占比
负债合计 1,002,707.12 100%
其中：应付账款 721,098.56 71.92%
预收账款 197,760.99 19.72%
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上海轨发的债权债务仍由
其享有或承担。
（4）或有事项情况
根据《上海轨发审计报告》，截至该审计报告签署之日，上海轨发不存在需
要披露的或有事项。
（5）最近三年处罚情况
截至本报告出具日，上海轨发及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
5、最近三年主营业务发展情况
上海轨发主要从事城市轨道交通设备的生产与销售，并延伸至地铁车辆的维
修业务与机电设备集成及工程服务，近年来上海轨发相关产品及服务在上海地区
拥有较高的市场占有率。
6、最近两年一期的主要财务数据
根据《上海轨发审计报告》，上海轨发最近两年一期经审计的主要财务数据
如下表所示：
单位：千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,162,723.31 2,070,721.05 2,057,126.71
总负债 1,002,707.12 954,077.17 979,459.17
归属母公司股东的所有
998,100.18 956,380.58 916,082.64
者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 540,488.47 948,066.62 936,501.32
利润总额 48,977.62 46,673.83 40,441.72
175
归属于母公司所有者的
41,361.28 38,535.28 37,365.00
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,007.54 21,991.12 31,656.34
利润
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 2,676.57 2,078.51 -53.82
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- 550.00 -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 252.60 656.81 11,674.33
对外委托贷款取得的损益 16,051.44 22,503.07 8,303.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 105.53 -3,636.59 -6,475.13
非经常性损益合计 19,086.14 22,151.80 13,449.19
所得税影响额 -4,708.38 -5,453.75 -9,704.37
扣除所得税影响后的非经常性损益 14,377.76 16,698.05 3,744.81
归属于母公司所有者的非经常性损益 14,353.74 16,544.16 5,708.66
归属于少数股东的非经常性损益 24.01 153.89 -1,963.85
报告期内，上海轨发非经常性损益中的政府补贴和固定资产处置收益不具备
可持续性。上海轨发 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者
的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为 15.28%、
42.93%和 34.70%，占比较高，主要原因系上海轨发较高的委托贷款利息收入所
致。
7、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，上海轨发不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟置入资产为上海轨发 14.79%股权，根据《公司法》规定，有限责任公司
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。上海轨发为有限责任公司，本次
交易前，电气总公司与上海电气皆为上海轨发之股东，因此本次交易转让无需征
得其他股东同意。本次交易不存在上海轨发章程规定的前置条款障碍。
8、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（1）增资情况及价格说明
176
最近三年，上海轨发的增资情况如下：
序号 时间 认购增资方 增资价格
1 2013 年 6 月 中国北车股份有限公司 1.51 元/每元注册资本
注：中国北车股份有限公司已与中国南车股份有限公司合并为中国中车股份有限公
司。
本次增资价格均为 1.51 元/人民币出资额，履行了股东会的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定。
除此之外，上海轨发最近三年未发生其他增资、转让、评估、改制的情况。
9、主要下属公司情况
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 万元
（%）
研发、设计、生产、检测、
调试、维修城市交通车辆
上海市闵 及其零部件，销售自产产
阿尔斯通 1999 年 1 月
1 27,769.41 60 行区东川 品，提供技术服务和技术
交通设备 18 日
路 3999 号 咨询。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
承包和分包轨道交通设
备及车辆、机电设备项
目、技术改造项目、自动
化系统设备项目，机电设
备及配件的销售，机电设
备维修（除特种设备），
机电安装建设工程施工
（除特种设备），建筑智
1998 年 6 月 恒丰路
2 车辆工程 3,000.00 100 能化、消防设备建设工程
14 日 600 号
设计与施工，机电科技专
业领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术
服务，从事货物及技术的
进出口业务。[依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动]
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明情况
（1）最近三年上海轨发涉及的立项、环保等报批事项
177
最近三年，上海轨发及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
（2）生产经营资质证照
截至本报告出具日，上海轨发及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书
如下表所示：
序
公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
（沪）JZ 安许证字
1 上海轨发 安全生产许可证 2013.11.20-2016.11.10
（2005）01413-0
2 上海轨发 建筑业企业资质 B2184031010811-2/1 -
注：上海轨发建筑业企业资质包括：机电设备安装工程专业承包贰级资质、防腐保温工
程专业承包叁级资质、环保工程专业承包叁级资质、建筑智能化工程专业承包叁级资质、消
防设施工程专业承包叁级资质。
11、资产许可使用情况
截至本报告出具日，上海轨发不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附
属建筑物等资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
和机器设备（具体资产范围以东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》为
准），具体情况如下：
序号 项目名称 评估值（千元） 占比
1 14 幅土地使用权 2,495,895.39 85.58%
2 固定资产—房屋建筑物类 414,120.33 14.20%
3 固定资产—设备类 6,310.54 0.22%
合计 2,916,326.26 100.00%
注：上表机器设备指与房屋建筑物结合在一起的起重机、水箱、泵、电梯、变压器、
控制柜等设备
178
1、拟置入土地类资产基本情况
根据上表，截至本报告出具日，本次交易拟置入土地类资产主要由 14 幅土地使用权和房屋建筑物构成，具体情况如下：
（1）房地产
土地状况 房产状况
房地产权 宗地/使用权面积
序号 2 建筑面积（m2）
证号 使用权 土地用 （m ） 房产用
权利人 房地坐落 地块地号
来源 途 权证 实际 权证 实际 途
面积 面积 面积 面积
沪房地市字（2005）第 灵石路 750 闸北区彭浦镇 出让（空
1 电气总公司 工业 5,404 5,362.36 3,961 3,602 厂房
000244 号 号 430 街坊 1 丘 转土地）
沪房地市字（2005）第 灵石路 750 闸北区彭浦镇
2 电气总公司 划拨 工业 1,652 1,716.81 466 389 厂房
000245 号 号 430 街坊 3/1 丘
嘉定区真新新村
沪房地嘉字（2006）第 金沙江支路 出让（空
3 电气总公司 街道 17 街坊 10 工业 126,474 126,474 60,483.59 58,748 厂房
019483 号 200 号 转土地）
丘
沪房地市字（2005）第 朱行路 4 号 闵行区梅陇镇
4 电气总公司 出让 工业 188 188 116 116 工厂
000027 号 （乙） 577 街坊 5 丘
沪房地市字（2005）第 军工路 1076 杨浦区长白街道 出让（空
5 电气总公司 工业 358,219 358,219 190,813.16 188,537.56 厂房
000235 号 号 239 街坊 2/6 丘 转土地）
沪房地市字（2005）第 汶水路 400 闸北区彭浦镇 出让（空
6 电气总公司 工业 58,890 60,630.82 28,381 27,151 厂房
000181 号 号 328 街坊 4/1 丘 转土地）
沪房地市字（2006）第 汶水路 450 闸北区彭浦镇 出让（空
7 电气总公司 工业 27,105 26,942.86 9,832.71 9,832.71 厂房
000086 号 号 328 街坊 3/1 丘 转土地）
沪房地市字（2005）第 漕宝路 115 徐汇区田林街道 出让（空
8 电气总公司 工业 26,744 26,744 29,581 29,131 厂房
000219 号 号 242 街坊 22/1 丘 转土地）
179
土地状况 房产状况
房地产权 宗地/使用权面积
序号 2 建筑面积（m2）
证号 使用权 土地用 （m ） 房产用
权利人 房地坐落 地块地号
来源 途 权证 实际 权证 实际 途
面积 面积 面积 面积
沪房地杨字（2011）第 杨树浦路 杨浦区大桥街道 商业，办
9 电气总公司 出让 7,299 7,299 6,173.35 6,173.35 办公
020517 号 1736 弄 7 号 85 街坊 3/5 丘 公
沪房地杨字（2012）第 隆昌路 621 杨浦区大桥街道 出让（空
10 电气总公司 工业 16,658.6 16,658.6 22,571.39 22,549.39 工厂
006531 号 号 118 街坊 18/1 丘 转土地）
180
上表第 1 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸北区
规划和土地管理局签订沪闸规土（2015）出让合同第 23 号《上海市国有建设用
地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，该等房地产对
应之出让宗地面积为 5,362.36 平方米，地上建筑面积为 3,602 平方米，土地使用
权出让年限为 20 年。
上表第 2 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸北区
规划和土地管理局签订沪闸规土（2015）出让合同第 18 号《上海市国有建设用
地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，该等房地产对
应之出让宗地面积为 1,716.81 平方米，地上建筑面积为 389 平方米，土地使用权
出让年限为 20 年。
上表第 3 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 24 日与上海市嘉定区
规划和土地管理局签订沪嘉规土（2015）出让合同第 20 号《上海市国有建设用
地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，该等房地产对
应之出让土地宗地面积为 126,474 平方米，地上建筑面积为 60,483.59 平方米，
土地使用权出让年限为 20 年。
上表第 5 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 23 日与上海市杨浦区
规划和土地管理局签订沪杨规土（2015）出让合同第 7 号《上海市国有建设用地
使用权出让合同》，根据前述出让合同，该等房地产对应之出让土地宗地面积为
358,219 平方米，地上建筑面积为 210,760.25 平方米，土地使用权出让年限为 20
年。
上表第 6 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸北区
规划和土地管理局签订沪闸规土（2015）出让合同第 19 号《上海市国有建设用
地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，该等房地产对
应之出让土地宗地面积为 60,630.82 平方米，地上建筑面积为 27,151 平方米，土
地使用权出让年限为 20 年。
上表第 7 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸北区
规划和土地管理局签订沪闸规土（2015）出让合同第 21 号《上海市国有建设用
地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，该等房地产对
181
应之出让土地宗地面积为 26,942.86 平方米，地上建筑面积为 9,832.71 平方米，
土地使用权出让年限为 20 年。
上表 8 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 11 日与上海市徐汇区规
划和土地管理局签订沪徐规土（2015）出让合同第 16 号《上海市国有建设用地
使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，该等房地产对应
之出让土地宗地面积为 26,744 平方米，地上建筑面积为 29,581 平方米，土地使
用权出让年限为 20 年。
上表 10 项之房地产，电气总公司已于 2015 年 11 月 23 日与上海市杨浦区规
划和土地管理局签订沪杨规土（2015）出让合同第 8 号《上海市国有建设用地使
用权出让合同》，根据前述出让合同，该等房地产对应之出让土地宗地面积为
16,659 平方米，地上建筑面积为 22,571.39 平方米，土地使用权出让年限为 20 年。
182
（2）土地使用权
土地状况
土地使用 宗地/使用权面积
序号 2
证号 使用权 （m ）
权利人 座落 地号 土地用途
来源 权证面 实际
积 面积
沪房地市字（2004）第 000272 北京西路 1287 号、南 静安区南京西路街道 出让（空
1 电气总公司 科研 2,564 2,564
号 阳路 154 号 32 街坊 5 丘 转土地）
沪房地市字（2004）第 000335 徐汇区长桥街道 379 街 出让（空
2 电气总公司 龙吴路 1590 号 科研 30,766 30,766
号 坊7丘 转土地）
沪房地市字（2004）第 000137 闸北区大宁路街道 325 出让（空
3 电气总公司 汶水路 100 号 工业 7,962 2,896.43
号 街坊 14 丘 转土地）
沪房地市字（2004）第 000021 闸北区大宁路街道 325 出让（空
4 电气总公司 共和新路 3015 号 工业 21,589 21,546.35
号 街坊 1 丘 转土地）
注：土地上房屋的所有权人非电气总公司，故不纳入本次置入土地类资产核查范围。
183
就上表第 1 项之自有土地，电气总公司已于 2015 年 11 月 5 日与上海市静安
区规划和土地管理局签订沪静规土（2015）出让合同第 3 号《上海市国有土地使
用权出让合同》，根据前述出让合同，该等土地对应之出让土地宗地面积为 2,564
平方米，土地使用权出让年限为 50 年。
就上表第 2 项之自有土地，电气总公司已于 2015 年 11 月 25 日与上海市徐
汇区规划和土地管理局签订沪徐规土（2015）出让合同第 19 号《上海市国有建
设用地使用权出让合同（研发总部产业项目类）》，根据前述出让合同，出让土地
宗地面积为 30,862.37 平方米，土地使用权出让年限为 50 年。
就上表第 3 项之自有土地，电气总公司已于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸
北区规划和土地管理局签订沪闸规土（2015）出让合同第 20 号《上海市国有建
设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，出让土地
宗地面积为 2,896.43 平方米，土地使用权出让年限为 20 年。
就上第 4 项之自有土地，电气总公司已于 2015 年 11 月 28 日与上海市闸北
区规划和土地管理局签订沪闸规土（2015）出让合同第 16 号《上海市国有建设
用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》，根据前述出让合同，出让土地宗
地面积为 21,546.35 平方米，土地使用权出让年限为 20 年。
2、拟置入土地类资产情况说明
根据东洲评估出具的《土地类资产资产评估报告》，电气总公司所持有的部
分房地产的房地产权证记载的面积与实际面积不符，东洲评估已根据该等房地产
的实际面积进行资产评估。
根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属
资料，电气总公司持有的 14 幅土地使用权以及房屋建（构）筑物不存在纠纷，
未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制。
就上述划拨、出让（空转）土地使用权，电气总公司已与房地产主管部门签
署了相应的土地使用权出让协议并正在办理相关的土地使用权出让手续，待该等
出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移
不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买
184
资产协议》，就置入土地类资产中存在的划拨、出让（空转）土地情况，电气总
公司承诺于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产
权证；除上述情况外，电气总公司合法拥有置入土地类资产。
3、拟置入土地类资产财务信息
根据天职国际的审计数据，拟置入土地类资产报告期内的财务信息如下所
示：
185
（1）截至 2015 年 9 月 30 日
单位：千元
土地 房屋建筑物 附属设备 2015 年 1-9 月
宗地名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 收入
军工路 1076 号 144,564.80 144,564.80 109,570.85 57,109.13 1,404.82 1,260.10 12,309.00
金沙江支路 200 号 45,746.80 45,746.80 20,173.99 8,050.19 2,567.95 136.57 -
隆昌路 621 号 6,651.20 6,651.20 8,578.58 5,503.21 1.44 0.07 -
朱行路 4 号（乙） 21.63 21.63 - - - - 8.10
汶水路 400 号 25,398.80 25,398.80 21,381.19 7,368.96 1,247.83 1,083.96 -
汶水路 450 号 6,560.20 6,560.20 - - 1,491.62 376.72 -
灵石路 750 号 - - - -
2,156.00 2,156.00 -
灵石路 750 号 - - - -
漕宝路 115 号 11,669.20 11,669.20 26,258.64 11,906.42 39.66 1.98 -
杨树浦路 1736 弄 7 号 - - 7,403.88 7,169.42 - - 1,758.20
龙吴路 1590 号 29,615.76 29,615.76 - - - - 640.80
北京西路 1287 号，南阳路 154 号 2,564.00 2,564.00 - - - - 100.05
共和新路 3015 号 - - - -
10,411.60 10,411.60 531.30
汶水路 100 号 - - - -
合计 285,359.99 285,359.99 193,367.14 97,107.33 6,753.32 2,859.40 15,347.45
（2）截至 2014 年 12 月 31 日
单位：千元
土地 房屋建筑物 附属设备 2014 年度
宗地名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 收入
军工路 1076 号 144,564.80 144,564.80 109,570.85 62,122.28 1,404.82 1,360.32 15,735.41
金沙江支路 200 号 45,746.80 45,746.80 20,173.99 9,631.55 2,567.95 140.66 772.80
隆昌路 621 号 6,651.20 6,651.20 8,578.58 5,822.29 1.44 0.07 -
186
土地 房屋建筑物 附属设备 2014 年度
宗地名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 收入
朱行路 4 号（乙） 21.63 21.63 - - - - 10.80
汶水路 400 号 25,398.80 25,398.80 21,381.19 8,428.71 1,247.83 1,170.05 127.58
汶水路 450 号 6,560.20 6,560.20 - - 1,491.62 477.43 -
灵石路 750 号 - - - -
2,156.00 2,156.00 241.74
灵石路 750 号 - - - -
漕宝路 115 号 11,669.20 11,669.20 26,258.64 13,005.12 39.66 1.98 -
杨树浦路 1736 弄 7 号 - - 7,403.88 7,403.88 - - -
龙吴路 1590 号 29,615.76 29,615.76 - - - - 854.40
北京西路 1287 号，南阳路 154 号 2,564.00 2,564.00 - - - - 133.40
共和新路 3015 号 - - - -
10,411.60 10,411.60 708.40
汶水路 100 号 - - - -
合计 285,359.99 285,359.99 193,367.14 106,413.83 6,753.32 3,150.52 18,584.52
（3）截至 2013 年 12 月 31 日
单位：千元
土地 房屋建筑物 附属设备 2013 年度
宗地名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 收入
军工路 1076 号 144,564.80 144,564.80 109,570.85 68,806.48 - - 23,380.74
金沙江支路 200 号 45,746.80 45,746.80 20,173.99 11,740.04 2,567.95 146.11 -
隆昌路 621 号 6,651.20 6,651.20 8,578.58 6,394.11 1.44 0.07 116.08
朱行路 4 号（乙） 21.63 21.63 - - - - 10.80
汶水路 400 号 25,398.80 25,398.80 21,381.19 9,841.71 - - 126.00
汶水路 450 号 6,560.20 6,560.20 - - 1,491.62 611.71 -
灵石路 750 号 - - - -
2,156.00 2,156.00 329.02
灵石路 750 号 - - - -
漕宝路 115 号 11,669.20 11,669.20 26,258.64 14,470.05 39.66 1.98 -
187
土地 房屋建筑物 附属设备 2013 年度
宗地名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 收入
杨树浦路 1736 弄 7 号 - - - - - - -
龙吴路 1590 号 29,615.76 29,615.76 - - - - 854.40
北京西路 1287 号，南阳路 154 号 2,564.00 2,564.00 - - - - 133.40
共和新路 3015 号 - - - -
10,411.60 10,411.60 708.40
汶水路 100 号 - - - -
合计 285,359.99 285,359.99 185,963.26 111,252.39 4,100.67 759.88 25,658.84
188
4、拟置入土地类资产目前的用途
根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地
类资产目前用途及未来使用计划如下表：
189
序 土地 电气总公司 上市公司
房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源
号 用途 目前主要用途 未来使用计划
计划未来供上市公司用于工业自动化
沪房地市字（2005） 灵石路 闸北区彭浦镇 出让
1 工业 空置 业务领域的工控软件、新一代传感器
第 000244 号 750 号 430 街坊 1 丘 （空转土地）
的研发、设计及测试平台建设等
计划未来供上市公司用于工业自动化
沪房地市字（2005） 灵石路 闸北区彭浦镇
2 划拨 工业 空置 业务领域的工控软件、新一代传感器
第 000245 号 750 号 430 街坊 3/1 丘
的研发、设计及测试平台建设等
计划未来供上市公司用于发展高效光
伏、生物质发电、工厂节能系统的研
发、设计、试制，以及系统集成业务
金沙江支 嘉定区真新新村
沪房地嘉字（2006） 出让 等，详情请参见本次交易报告书“第十
3 路 街 工业 空置
第 019483 号 （空转土地） 三节 董事会讨论与分析/三、本次交易
200 号 道 17 街坊 10 丘
拟置入土地类资产经营情况、未来使
用计划及必要性/（二）拟置入土地类
资产未来使用计划”
沪房地市字（2005） 朱行路 闵行区梅陇镇 上市公司下属子公司上海电气液压气 供上市公司下属子公司上海电气液压
4 出让 工业
第 000027 号 4 号（乙） 577 街坊 5 丘 动有限公司正无偿使用 气动有限公司继续租赁使用等
190
序 土地 电气总公司 上市公司
房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源
号 用途 目前主要用途 未来使用计划
计划未来供上市公司用于高压电缆、
特种电缆、海底电缆的研发、生产、
销售；智能制造产业中 3D 打印设备系
统的研发、测试、销售等，详情请参
沪房地市字（2005） 军工路 杨浦区长白街道 出让
5 工业 部分对外出租，部分空置 见本次交易报告书“第十三节 董事会
第 000235 号 1076 号 239 街坊 2/6 丘 （空转土地）
讨论与分析/三、本次交易拟置入土地
类资产经营情况、未来使用计划及必
要性/（二）拟置入土地类资产未来使
用计划”
电气总公司下属子公司上海工程机械 计划未来供上市公司用于自动化基础
沪房地市字（2005） 汶水路 闸北区彭浦镇 出让
6 工业 厂有限公司暂使用，该公司正在办理搬 产品、机电一体化智能产品的研发、
第 000181 号 400 号 328 街坊 4/1 丘 （空转土地）
迁 试制、测试和系统集成等
计划未来供上市公司用于自动化基础
沪房地市字（2006） 汶水路 闸北区彭浦镇 出让
7 工业 空置 产品、机电一体化智能产品的研发、
第 000086 号 450 号 328 街坊 3/1 丘 （空转土地）
试制、测试和系统集成等
191
序 土地 电气总公司 上市公司
房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源
号 用途 目前主要用途 未来使用计划
计划未来供上市公司下属风电、环保
沪房地市字（2005） 漕宝路 徐汇区田林街道 出让 等产业作为运营管理中心使用，主要
8 工业 空置
第 000219 号 115 号 242 街坊 22/1 丘 （空转土地） 用于包括技术研发、市场销售、项目
管理、系统集成等
上市公司下属子公司上海电气电站设
备有限公司正租用地上房屋，详情请参
杨树浦路
沪房地杨字（2011） 杨浦区大桥街道 商业， 见本次交易报告书“第十三节 董事会 供上市公司下属子公司上海电气电站
9 1736 弄 出让
第 020517 号 85 街坊 3/5 丘 办公 讨论与分析/三、本次交易拟置入土地 设备有限公司继续使用
7号
类资产经营情况、未来使用计划及必要
性/（一）拟置入土地类资产经营情况”
计划未来供上市公司下属子公司上海
电气电站设备有限公司作为运营管理
沪房地杨字（2012） 隆昌路 杨浦区大桥街道 出让
10 工业 空置 中心使用，主要用于包括技术研发、
第 006531 号 621 号 118 街坊 18/1 丘 （空转土地）
市场销售、项目管理、试验检测、产
品展示及合资企业办公场所等
192
序 土地 电气总公司 上市公司
房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源
号 用途 目前主要用途 未来使用计划
上市公司下属子公司上海市机电设计
供上市公司下属子公司上海市机电设
北京西路 研究院有限公司正租用，详情请参见本
静安区 计研究院有限公司继续使用，其主营
沪房地市字（2004） 1287 号、 出让 次交易报告书“第十三节 董事会讨论
11 南京西路街道 科研 业务是工程设计、工程总承包和工程
第 000272 号 南阳路 （空转土地） 与分析/三、本次交易拟置入土地类资
32 街坊 5 丘 监理，未来将积极研发环保系统集成
154 号 产经营情况、未来使用计划及必要性/
技术，大力拓展环保工程总承包业务。
（一）拟置入土地类资产经营情况”
上市公司下属子公司上海市离心机械 供上市公司下属子公司上海市离心机
研究所有限公司正租用，详情请参见本 械研究所有限公司继续使用，其主营
沪房地市字（2004） 龙吴路 徐汇区长桥街道 出让 次交易报告书“第十三节 董事会讨论 业务是离心机研发、设计、制造、销
12 科研
第 000335 号 1590 号 379 街坊 7 丘 （空转土地） 与分析/三、本次交易拟置入土地类资 售及售后服务，提供污泥处理系统和
产经营情况、未来使用计划及必要性/ 服务，并积极发展污泥离心脱水干化
（一）拟置入土地类资产经营情况” 一体机产品等
上市公司下属子公司上海电器股份有 供上市公司下属子公司上海电器股份
限公司人民电器厂正租用，详情请参见 有限公司人民电器厂继续使用，其主
闸北区
沪房地市字（2004） 汶水路 出让 本次交易报告书“第十三节 董事会讨 营业务是断路器产品的研发、生产、
13 大宁路街道 工业
第 000137 号 100 号 （空转土地） 论与分析/三、本次交易拟置入土地类 销售，未来将加快产品结构调整和产
325 街坊 14 丘
资产经营情况、未来使用计划及必要性 业能级提升，积极发展智能断路器等
/（一）拟置入土地类资产经营情况” 智能化低压电器
193
序 土地 电气总公司 上市公司
房地产权证号 房地坐落 地块地号 使用权来源
号 用途 目前主要用途 未来使用计划
上市公司下属子公司上海电器股份有 供上市公司下属子公司上海电器股份
限公司人民电器厂正租用，详情请参见 有限公司人民电器厂继续使用，其主
闸北区大宁路街
沪房地市字（2004） 共和新路 出让 本次交易报告书“第十三节 董事会讨 营业务是断路器产品的研发、生产、
14 道 工业
第 000021 号 3015 号 （空转土地） 论与分析/三、本次交易拟置入土地类 销售，未来将加快产品结构调整和产
325 街坊 1 丘
资产经营情况、未来使用计划及必要性 业能级提升，积极发展智能断路器等
/（一）拟置入土地类资产经营情况” 智能化低压电器
194
综上表所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利
于上市公司目前生产经营的持续发展。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交
易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。
根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属
资料，本次交易涉及的置入土地类资产中存在一处划拨土地（上表第 2 项），十
一处出让（空转土地）（上表第 1、3、5、6、7、8、10、11、12、13、14 项）。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司
承诺于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权
证。截至本报告出具日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土
地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土
地使用权出让手续正在办理过程中。
经独立财务顾问瑞信方正、独立财务顾问海通证券和法律顾问通力律师核
查，待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地
房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
（六）拟置入资产中未取得房地产权证的物业
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，电气实业及其控股子公司未取
得权证的瑕疵房屋评估价值为 71,065,638.36 元，涉及房屋建筑面积为 53,313.77
平方米。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
电气总公司承诺，就上述全部未获得权证的房屋建筑物，如因其没有取得相应权
证导致上海电气及其控股子公司不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上
海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处
罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占置入资产包含之房屋
面积的比重、置入资产评估价值的比重均较小，并且，电气总公司已承诺同意承
195
担由此可能产生的责任，因此，上述房屋建筑物未获得房地产权证不会构成本次
交易的法律障碍。
二、拟置入股权类资产会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品
实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用拟置入股权货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和
方法计算确定。
196
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
置入资产的财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。上海电气
选择了与置入资产业务类别较相近的东方电气（600875.SH）等上市公司进行会
计政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存
在重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会
计估计方面各公司都略有差异，置入资产与东方电气的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
公司 账龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 0-10
1-2 年 10-50
2-3 年 50-100
一般应收款
3-4 年 50-80
4-5 年 50-80
标的资产 5 年以上 100
3 个月以内 0
4 个月-6 个月 10
质保金 7 个月-9 个月 20
10 个月-1 年 50
1 年以上 100
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
东方电气
3-4 年 40
4-5 年 50
5 年以上 100
2、置入资产计提折旧政策
折旧年限
公司 类别 预计残值（%） 年折旧率（%）
（年）
机器设备 4-12 5 7.92-23.75
房屋建筑物 30 5 3.17
标的资产
运输工具 4-10 5 9.50-23.75
办公及电子设备 4-10 5 9.50-23.75
4.75%或双倍余
生产用房屋建筑物 20 5
额递减法
非生产用房屋建筑物 25 5 3.80%
9.50%或双倍余
东方电气 机器设备 10 5
额递减法
运输设备 6 5 15.83%
15.83%或双倍
仪器仪表 6 5
余额递减法
197
折旧年限
公司 类别 预计残值（%） 年折旧率（%）
（年）
19.00%或双倍
电子计算机 5 5
余额递减法
15.83%或双倍
其他设备 6 5
余额递减法
报告期内，置入资产的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在
重大差异，对置入资产的利润不存在重大影响。
（三）电气实业模拟合并财务报表编制基础的特殊说明
1、电气实业拟将汶水路 40 号土地由划拨地变更为出让地，根据城市估价事
务所提供的数据及签订的土地出让合同，电气实业需补交土地出让金 9,572 万元，
电气实业视同土地出让合同 2015 年 9 月已经签订，将此土地出让金模拟入账。
此事项导致 2015 年 9 月 30 日，投资性房地产、其他应付款同时增加 95,720,000.00
元。
2、2015 年 1-9 月，电气实业将持有的 10 家公司的股权划拨至同一集团内公
司-上海电气企业发展有限公司，另从同一集团内公司上海电气集团现代农业装
备成套有限公司无偿划转世达尔 49%的股权至电气实业，本模拟报表编制视同该
无偿划入、划出事项在 2013 年年初发生。划出股权具体情况详见下表：
项目 单位名称 持股比率
1 建设路桥 20.00%
2 上海电气广告有限公司 100.00%
3 上海伯奈尔-亚华印刷包装机械有限公司 49.00%
4 上海上缆辐照技术开发有限公司 25.00%
5 上海电器成套厂有限公司 35.00%
6 上海梅达焊接设备有限公司 49.00%
7 上海舒勒压力机有限公司 20.61%
8 欧亚发展 50.00%
9 上海永昶展览有限公司 20.00%
10 中国浦发机械工业股份有限公司 2.00%
模拟 2015 年 1-9 月无偿划入、划出股权发生在 2013 年年初，模拟影响数如
下：
198
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
划入：
长期股权投资 - 25,394,499.46 20,834,567.60
投资收益 - 6,317,214.03 3,957,615.84
划出：
长期股权投资 - -132,307,120.71 -120,751,061.57
可供出售金融资产 - -4,525,006.00 -4,525,006.00
投资收益 - 4,223,570.93 -6,689,492.13
除上述假设前提外，电气实业模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
报告期内，置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
199
第八节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括资产置换及发行股份购买资
产和募集配套资金两部分，情况分别如下：
一、资产置换及发行股份购买资产
（一）资产置换及发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其
合理性分析
本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第
四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价
基准日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为 10.41 元/股。在上述
定价基准日至发行日期间，若上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易市场参考价如下表所示：
定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
项目
20个交易日 60个交易日 120个交易日
公司A股股票交易均价（元/股） 11.56 13.03 17.02
公司A股股票交易均价之90%（元/股） 10.41 11.73 15.32
本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。原因如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%，符合《重组管理办法》规定。
200
2、停牌前 20 个交易日均价能够反映真实价值
上海电气自 2015 年 4 月 1 日至本次交易停牌日（即 2015 年 10 月 8 日）期
间，每个月第一个交易日、最后一个交易日的收盘价及总市值情况具体如下：
日期 收盘价（元/股） 总市值（亿元）
2015年4月1日 11.06 1,418.29
2015年4月30日 18.19 2,332.62
2015年5月4日 17.56 2,251.83
2015年5月29日 21.68 2,780.16
2015年6月1日 23.17 2,971.23
2015年6月30日 14.93 1,914.57
2015年7月1日 14.11 1,809.41
2015年7月31日 13.24 1,697.85
2015年8月3日 12.05 1,545.25
2015年8月31日 10.92 1,400.37
2015年9月1日 10.98 1,408.06
2015年9月30日 11.23 1,440.13
根据上表统计，2015 年 4 月 1 日至本次交易停牌前，受二级市场整体影响，
上海电气 A 股股价经历了剧烈震荡过程，将定价方法设定为定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票均价的 90%，能够剔除 2015 年 4-7 月二级市场剧烈波动的系统
性因素影响，最能够反映真实价值，能最大程度保护投资者的利益。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份数量占发
项目 发行前（股） 本次发行股份（股） 发行后（股） 行后总股本的比例
总股本 12,823,913,370 606,843,370 13,430,756,740 4.52%
注：上表数据未考虑配套募集资金的情况。
（四）本次发行股份的锁定期
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司于本次交易取得的
新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会
201
及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，电气总公司由于上海电气
送股、转增股本等原因增加的上海电气股份，电气总公司亦将遵守前述约定。
电气总公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有
关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（五）本次发行股份对上市公司的影响
1、本次发行对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所
示：
单位：千元
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 143,550,564 150,119,369 159,338,649 166,394,744
总负债 98,125,496 95,575,126 110,808,143 108,531,178
归属于母公司
34,236,392 43,105,175 36,894,864 45,971,491
所有者权益合计
归属于母公司
股东的每股净资产 2.67 3.13 2.88 3.34
（元/股）
资产负债率 68.36% 63.67% 69.54% 65.23%
财务指标 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 76,784,516 77,083,891 53,909,588 54,271,526
归属于母公司
2,554,487 3,601,554 1,892,220 2,461,880
股东的净利润
基本每股收益
0.20 0.26 0.15 0.18
（元/股）
净资产收益率 7.46% 8.36% 5.13% 5.36%
注：上述计算考虑配套募集资金情况。
202
2、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
电气总公司 703,045.87 54.82% 768,533.28 55.82%
集团香港 2,933.40 0.23% 2,933.40 0.21%
控股股东持股小计 705,979.27 55.05% 771,466.68 56.04%
其他股东 576,412.07 44.95% 605,230.51 43.96%
合计 1,282,391.34 100.00% 1,376,697.19 100.00%
注：1、上述计算考虑配套募集资金情况；
2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行对象、发行方式和锁定期
本次股份发行方式：非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象及认购情况如下：
募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 发行股份的价值（千元）
电气总公司 48,030,739 499,999.99
金鹰基金 57,636,887 599,999.99
国盛投资 38,424,591 399,999.99
乾盛誉曦 38,424,591 399,999.99
上海人寿 38,424,591 399,999.99
览海洛桓 38,424,591 399,999.99
上海台耀 38,424,591 399,999.99
邦信资产 19,212,295 199,999.99
上海并购基金 19,212,295 199,999.99
合计 336,215,171 3,499,999.93
电气总公司认购本次募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起
36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
203
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气
总公司在上海电气拥有权益的股份。
除电气总公司外的配套募集资金发行对象获得的新增股份，自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，配套募集
资金发行对象亦遵守上述发行股份锁定期安排。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 10.41 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量
也将根据募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
上市公司拟向电气总公司等 9 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总金额不超过 350,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根
据配套募集资金不超过 350,000 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量
不超过 336,215,171 股，占发行后总股本（考虑募集配套资金）的 2.44%。
三、募集配套资金的用途
为提高本次交易绩效，增强上市公司盈利能力、可持续发展能力，本次交易
拟募集配套资金用于如下项目：
单位：千元
序号 募集资金用途 使用募集配套资金
1 华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 500,000
2 技术创新和管理优化支撑项目 600,000
3 产业升级研发能力提升项目 500,000
204
序号 募集资金用途 使用募集配套资金
4 增资电气财务 500,000
5 增资电气香港 1,200,000
6 补充流动资金 200,000
合计 3,500,000
上述募集资金投资项目中，华龙一号核岛主设备研制及产业化项目已取得沪
临地管委备[2015]68、69 号上海市企业投资项目备案文件以及沪浦环保许评
[2014]1373 号环评批复文件。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的背景
我国装备制造业一直面临着两大问题：一是创新能力不强、核心技术薄弱，
二是国际竞争能力较差、国际市场开拓能力有待加强。不仅如此，在经济全球化
时代，新一轮“工业 4.0”科技革命和产业变革正在兴起，我国装备制造业发展
正面临着发达国家蓄势占优和新兴经济体追赶比拼的两头挤压和双重挑战，急需
开拓国际市场并对现有产业进行改造、升级以适应日趋激烈的竞争环境，因而力
推装备制造业出海及产业升级成为我国政府的重要政策着力点，并成为引领我国
制造业“由大到强”的一股重要力量。为实现上述政策目标，我国政府近年来先
后制定了“一带一路”、核电“走出去”、“中国制造 2025”等利好装备制造
业的国家级发展战略，在开拓海外市场、推进产业改造、升级等方面给予了众多
扶持政策，并为装备制造业直接促成了大量的市场需求。
上海电气作为国内最大的综合型装备制造业集团之一，在新能源与环保、高
效清洁能源设备、工业装备和现代服务业等方面已形成集工程设计、产品开发、
设备制造、工程成套和技术服务为一体的核心竞争能力。为践行国家发展战略，
上海电气本次拟募集配套资金，推进以智能制造、技术创新为核心的“重技术、
轻资产”的产业升级进程，继续强化公司核心竞争能力，并不断扩大公司在海外
市场的辐射广度及深度。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
首先，中核集团、中广核集团共同研发的华龙一号及国家核电技术公司开发
的 CAP1400 代表着我国第三代核电技术的最高技术水平，是未来我国核电“走
205
出去”战略的双璧。通过本次募集配套资金的投入，公司将在成功掌握 CAP1400
相关技术规范并为其提供核岛主设备的基础上，进一步拓展公司三代核电产品
线，巩固公司在核电业内的品牌知名度及美誉度。同时，将与上鼓公司第四代核
电产品形成技术联动、市场联动的协同发展优势，构建公司核电产品“生产一代，
开发一代，预研一代”的良性循环，为公司下一代核电产品的推出积累市场口碑，
形成良好市场氛围。
其次，公司实施技术创新和管理优化支撑项目，将使公司“管控集团化、运
作扁平化及工作实效化”的总体思路在日常经营管理中得以贯彻体现，并对公司
技术创新战略形成有力支撑。一方面，上市公司、置入资产可以更便捷的共享经
营信息、客户信息等数据，同时上市公司可深度挖掘、分析公司整体经营的大数
据信息，如此则置入资产能够更快的与公司其他业务主体、板块形成产业联动优
势，上市公司也能对置入资产实施精细化管理，加快本次交易后公司与置入资产
的整合进度；另一方面，置入资产可依托信息化相关平台，加速其向智能制造、
服务型制造的转型，与公司其他研发机构形成技术创新合力，为客户提供更优质、
更具个性化的产品，从而有效提升自身持续盈利能力。
再次，在上市公司产业升级研发能力提升项目中，公司将针对数字化创新设
计、机器人及 3D 打印等位于“工业 4.0”时代最前沿的科学技术展开前瞻性研
究，这些技术储备将为上市公司、置入资产未来整体业绩的提升、产业的转型升
级埋下伏笔，并进一步提升上市公司在对外合作经营中的话语权，是增强本次交
易后公司整体绩效的一项重要举措。同时，拟置入的土地类资产亦为产业升级研
发能力未来的进一步提升预留了足够的发展空间。
最后，对电气财务、电气香港的增资，将使上市公司能够对包括拟置入资产
在内的下属企业提供更优质的金融服务、“走出去”服务，使其在“产融结合、
以融促产”以及“一带一路”等新商业模式、新经济政策下，更好的适应经济“新
常态”，实现产业转型升级以及业绩的稳步增长。电气财务、电气香港作为串联
起公司各产业板块的有力纽带，将在公司形成产业联动与协同发展优势、提升公
司整合绩效方面发挥积极的作用。
综上，本次交易募集配套资金拟投资项目能够促进上市公司的整体业务发
206
展，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应，从而提高本次交易的整合
绩效。
3、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司最近一次在资本市场的筹资行为是于 2015 年 2 月公开发行 60 亿元
A 股可转换公司债券。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 12 日签发的《关于核准上海电气集团股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015] 84 号），上海电
气获准公开发行面值人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销
及保荐费用共计人民币 3,000 万元后，净募集资金共计人民币 597,000 万元。前
次募集资金于 2015 年 2 月 6 日到位，业经普华永道予以验证并出具普华永道中
天验字（2015）第 126 号验资报告。
根据普华永道出具的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报
告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第 1716 号）显示，截至 2015 年
10 月 31 日止，上市公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项共计人民币 37.25
亿元（含已发生的发行费用），尚未使用募集资金余额人民币 22.75 亿元（含暂
时补充流动资金 22.50 亿元），具体情况如下：
207
单位：人民币/亿元
募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25
各年度使用募集资金总额： 37.25 截至 2015 年 10 月 31 日止使用募集资金总额： 37.25
募集资金投资总额 截至 2015 年 10 月 31 日止募集资金累计投资额 -
实际投资金额与募集 项目达到预定可使用状态
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺
序号 募集资金投资项目 实际投资金额 后承诺投资金额的差 日期（或截至日项目完工程
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额
额 度）
截至 2015 年 10 月 31 日止，
1 伊拉克华事德二期电站 EPC 项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62
项目尚未执行完毕
截至 2015 年 10 月 31 日止，
2 印度莎圣电站 BTG 项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64
项目尚未执行完毕
截至 2015 年 10 月 31 日止，
3 越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86
项目尚未执行完毕
4 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资
5 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - -
合计 - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - -
208
后续，上海电气将根据项目实际进展情况，按已披露的资金用途适时投入募
集资金。
4、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径货币资金余额为 374.53 亿元，
该等资金均已安排了用途，其中受限资金共 34.21 亿，主要包括电气财务上缴的
央行准备金 27.87 亿元、保函及信用证、银行承兑汇票保证金 6.34 亿元；此外，
前次发行可转债尚未使用余额为 22.75 亿元，后续将按已披露的资金用途适时投
入前次募投项目；其余资金主要用途为上海电气及其下属公司日常业务经营活动
的营运资金需求、偿还借款及债券、进行现金股利分配等。
5、上市公司偿债能力与同行业上市公司的对比情况
上市公司与其他电气设备同行业上市公司（截至 2015 年 11 月 23 日公司市
值排名前 30 位的同行业上市公司）的资产负债率、流动比率、速动比率指标对
比情况详见下表：
资产负债率 流动比率 速动比率
项目 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日
行业均值 46.69% 46.99% 1.97 2.05 1.53 1.62
行业中值 47.66% 47.64% 1.59 1.77 1.30 1.39
上海电气 69.54% 68.36% 1.30 1.19 0.99 0.93
由上表可见，上海电气资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，不存
在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。同时，流动比
率、速动比率低于与同行业平均水平，表明公司短期偿债风险相对较大。本次募
集不超过 35 亿元现金，有利于促进上市公司主营业务的持续发展，进一步优化
公司资本结构，增强公司抗风险能力。
6、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额为
209
16,639,474.4 万元，其中流动资产总额 12,954,810.2 万元，占资产总额的 77.86%；
非流动资产总计 3,684,664.2 万元，占资产总额的 22.14%。本次募集配套资金不
超过 350,000.00 万元，以 350,000.00 万元测算，其占公司 2015 年 9 月 30 日备考
流动资产总额的 2.70%、备考资产总额的 2.10%。
因此，本次募集配套资金金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较
小，但对改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动上市公
司、标的公司的整体发展，并与其生产经营规模、财务状况相匹配。
（二）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会证券期货法律适用意见第 12 号的规定，上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 631,723.95 万元，同时拟配套融
资总金额为不超过 350,000.00 万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产
交易价格的 100%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金拟用于华龙一号核岛主设备研制及产业化等项
目，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集
资金总额的 50%。
210
（三）以锁价方式发行股份募集配套资金的必要性及锁价发行对象与上市
公司、标的资产之间的关系
1、锁价发行的必要性分析
经上市公司董事会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资
金。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下必要性因素考
虑：
（1）降低募集配套资金发行风险与不确定性
采取以锁价方式发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行
对象，降低募集配套资金因 A 股市场波动带来的较大风险，有利于规避募集配
套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。募集配套资金
的成功实施，将为上市公司适时实施发展战略、提升公司竞争力提供了有力保障，
有利于本次交易的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥，增强上市公司经营规
模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者
的利益及公司发展战略。
（2）增强股东信心，引入认同公司长期发展的投资者
上市公司采取锁价发行的方式有助于确定看好上市公司未来发展、对上市公
司经营运作高度认同的投资者。上市公司控股股东作为锁价发行对象之一，本次
参与认购充分显示了其对上市公司以及本次交易的信心；其余锁价发行对象均为
上市公司董事会确定的战略投资者，有助于上市公司优化股权结构，提升公司治
理结构水平。此外，锁价发行的投资者通过本次交易获得的 A 股股份将锁定 36 个
月，将更加有利于上市公司未来业务的发展及二级市场 A 股股价的稳定。
（3）锁价发行股份锁定期较长，有利于保护中小股东权益
本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完成后 36 个月，锁定
期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对
稳定，能够在一定程度上避免对二级市场近期 A 股股价造成不利影响。因此从
211
长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定、保
护上市公司和中小投资者权益也具有积极作用。
2、募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间的关系
募集配套资金认购方为电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海
人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金。其中电气总公司为上市
公司以及标的资产的控股股东、实际持有方；金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、
上海人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金与上市公司、标的资
产之间不存在关联关系。
（四）募集配套资金投资项目分析
1、华龙一号核岛主设备研制及产业化项目
（1）项目概况及必要性、可行性
1）项目概况
本项目针对华龙一号核岛中的蒸汽发生器、压力容器、堆内构件、控制棒驱
动机构、核主泵、核二、三级泵的设计技术要求开展技术研究和试验攻关，建立
一套适用于华龙一号核岛主设备制造的技术规范，最终形成适配于华龙一号的核
岛主设备模块化、标准化、批量化制造工艺及技术，并具备相关生产能力。
2）项目必要性
华龙一号是由中核集团和中广核集团在我国 30 余年核电科研、设计、制造、
建设和运行经验的基础上，根据福岛核事故经验反馈以及我国和全球最新安全要
求，共同研发的百万千瓦级压水堆核电技术，其融合了中核 ACP1000 和中广核
ACPR1000+三代核电技术的优点，是中国核电“走出去”战略的主打品牌。截
至目前，华龙一号已成功落地阿根廷、巴基斯坦、罗马尼亚、肯尼亚，并已达成
在英国建设的初步意向。
据国际能源署（IEA）发布的《世界能源展望 2014》和《核能技术路线图
212
2015》。预计到 2040 年全球一次能源需求将增长 37%，全球核电装机容量将增加
近 60%：从 2013 年的 392GW 增长到 2040 年的 620GW 以上，占全球发电总份
额的比重达到 12%。国际核电市场有望迎来一次大的发展。截至 2014 年底，全
球核电装机容量为 374.9GW，则到 2040 年将新增核电建设增量约为 245GW，以
华龙一号造价 160 亿元人民币/GW 计算，全球 2015 年—2040 年核电总投资将达
39,200 亿元，其中设备投资占 50%，约为 19,600 亿元，假设我国拿到 20%的设
备市场份额，则我国核电企业将迎来近 4,000 亿元的国际核电市场空间。
此外，华龙一号在国内核电市场亦大有可为。根据国务院发布的《核电安全
规划（2011-2020 年）》，明确 2015 年我国核电在运 4,000 万千瓦，在建略超 2,000
万千瓦；2020 年我国核电在运 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦的建设目标。截
至 2015 年 7 月，我国在运及在建核电装机容量为 5,000 万千瓦，因此到 2020 年，
国内核电装机缺口 3,800 万千瓦，根据目前在建机组成本计算，国内核电设备生
产商到 2020 年的市场空间预计可达 2,443 亿元，年复合增长率超过 15%。目前，
福建福清 5、6 号机组以及广西防城港核电二期工程已确定将使用华龙一号技术。
3）项目可行性
第一，公司拥有产品及服务优势。上海电气是我国最早从事核电装备制造的
企业集团之一，有超过 30 年的核电设备生产经验，已经成为国内堆型门类与成
套齐全、装备及技术先进的专业化核电设备制造集团，是国内核电核岛设备产业
链最完整的供应商之一，并在堆内构件、控制棒驱动机构以及蒸汽发生器等领域
均占有较高的市场份额。因此公司产品已在业内积累了较高的知名度及美誉度，
为公司未来华龙一号系列产品的推出打下了良好的市场基础。并且，公司长期深
耕核电行业，已在核电产品的研发、设计、生产等环节形成了一套标准化管理体
系，可使华龙一号系列产品技术规范的形成及生产工艺的成熟大大提速。此外，
公司已建立起完善的核电业务营销推广、技术支持和售后服务体系，华龙一号系
列产品可借力于此有效增强客户粘性。
第二，公司拥有技术研发优势。公司作为业内领先企业，技术实力雄厚，已
213
覆盖 CPR1000、AP1000、EPR、CAP1400 等三代核电主要技术线路并形成有效
订单。因此，公司在现有技术基础之上结合所拥有的大量核电领域的技术数据，
可有效缩短华龙一号项目的研发周期及风险，加速产业化进程。同时，公司在长
期的技术积累中，已建立起了一支过硬的核电技术研发团队，其中核心人员均具
有多年的核电装备研发经验，亲历核电装备的发展历程，能够很好的把握华龙一
号项目的研发方向及进程，为本项目顺利实施提供有力保障。
（2）募集配套资金的具体用途
上市公司拟投入 7.48 亿元进行华龙一号核岛主设备研制及产业化项目建设，
拟使用募集配套资金 5 亿元。
其中，上海电气核电设备有限公司负责蒸汽发生器、压力容器开展技术攻关
并制定、完善标准化生产工艺；上海第一机床厂有限公司承担堆内构件、控制棒
驱动机构的技术研究和试验攻关，二者全部投入约为 5.92 亿元，拟使用募集配
套资金 5 亿元。
此外，拟由上海电气控股子公司上海电气凯士比核电泵阀有限公司开展核主
泵、核二、三级泵的技术研发。
（3）项目投资概况
单位：千元
序号 项目名称 金额
1 设备及软件投资 174,640.00
2 开发或设计费 114,047.80
3 试制用原材料费 423,707.60
4 试制用燃料及动力费 3,500.00
5 测试（或检测）费 2,500.00
6 协作研究费 14,000.00
7 其他费用 15,785.00
合计 748,180.40
本项目预计实施进度如下：
单位：千元
214
预计实施进度 项目预计投入金额
2015年（第一年） 55,240.00
2016年（第二年） 196,690.00
2017年（第三年） 167,310.00
2018年（第四年） 165,470.00
2019年（第五年） 163,470.40
合计 748,180.40
2、技术创新和管理优化支撑项目
（1）项目概况及必要性、可行性
1）项目概况
本项目拟通过对技术研发协同创新系统平台、基于大数据分析的集团运营优
化平台、面向供应链服务的互联网应用平台和集团共享服务信息系统等公司信息
化平台的建设、优化和升级，进一步提升公司整体信息化水平，并不断深化公司
信息化与工业化的融合，进而推动公司整体产业向智能制造的转型升级，最终使
公司创新能力和盈利能力持续提升。
2）项目必要性
《中国制造 2025》的发布，标志着我国也将开始以智能制造为主导的第四
次工业革命。工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管
理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用将形成新的生产方式、产业形
态、商业模式和经济增长点。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制
造正在引领制造方式变革；网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应
链管理、全生命周期管理、电子商务等正在重塑产业价值链体系。这场变革是信
息技术与制造业的深度融合，是以制造业数字化、网络化、智能化为核心，建立
在物联网和务（服务）联网基础上，同时叠加新能源、新材料等方面突破而引发
新一轮变革，将给全球制造业带来深刻影响。因此，不断提升企业信息化水平已
成为我国制造业向智能制造转型升级、创新发展的必然选择。目前，上海电气正
在开展智能制造试点工作，公司电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工
厂已被工信部列入《2015 年智能制造试点示范项目名单》。
215
此外，随着公司国际化进程加速，一方面企业的管理趋向无边界、扁平化，
管理难度加大；另一方面，公司客户对于交货期、价格、质量、服务等方面也提
出了更高的要求，只有通过信息化水平提升促进公司管理能力、产品创新能力、
计划优化能力以及成本控制能力等不断提高，才能消减“新常态”给公司发展带
来的压力，并进而将其转化为发展机遇。为此，上海电气将不断深化“互联网+”、
大数据、物联网等技术的应用，优化企业内部运营管理平台，同时将公司信息系
统向上、下游供应链及客户延伸，提升集团核心竞争力。
3）项目可行性
第一，在公司整体信息化规划的指引下，上海电气在信息“高速公路”、协
同办公、业务运营、决策支持等领域积极开展信息化建设。经过近十年的努力，
上海电气现已建立了总体信息化框架体系，初步形成完整的 IT 管理体系和 IT 基
础设施体系，并已覆盖上市公司主要核心板块和企业。上海电气先后被国家工信
部、科技部及上海市科委评为“两化融合”示范企业、中国制造业信息化工程应
用示范标杆企业及上海市信息化示范企业。上海电气具备后续进行深度信息化建
设的相关基础和经验，为快速复制和推广本次项目建设成果奠定了基础。
第二，上海电气现已规范各业务条线对生产、经营、财务、资源的数据标准，
建立了各类管理制度及技术标准，夯实了信息化底层数据的统一性和准确性，使
数据标准、编码标准、技术标准及应用标准统一，形成了上市公司及下属企业相
互衔接的统一语言和标准体系，使上市公司及下属企业基于信息平台的三层信息
上下联动、横向互动成为可能。
第三，通过近十年的集团一体化信息平台的建设实施和推广，公司已培养出
一批既懂技术又懂管理的信息化人才队伍，为本次项目的推进打下了人才基础。
同时，公司现已建立起集团门户实施、PLM 实施、ERP 实施、软件开发、移动
开发、应用系统运维、IT 基础运维等内部实施、运维团队，上述团队的建立为
本次项目后续相关信息平台的快速复制、推广和持续优化提供了便利。
216
（2）募集配套资金的具体用途
本项目计划投入募集配套资金 6 亿元，主要拟用于以下四个方面：
1）技术研发协同创新系统平台
为加强共性资源的整合力度、创新资源共享机制、推进数字化技术在研发设
计领域的应用，公司拟推进研发技术研发协同创新系统平台建设，通过三维模型
设计、仿真分析、虚拟制造等数字化、智能化创新技术手段，提高公司产品设计
效率、降低设计成本、提升设计质量，增强公司技术管理能力，对公司产品、技
术创新形成有力支撑。
2）基于大数据分析的集团运营优化平台
公司通过应用云计算技术、大数据分析技术对所归集的大数据信息进行详尽
分析，并以此为基础建设集团运营优化平台。一方面，公司通过深度挖掘和分析
产品运行数据建立运营优化平台，在通过远程监测系统对故障进行诊断、采集、
分析以促进公司产品质量改进的同时，亦以运行维护系统为客户提供更优质的个
性化售后服务，从而实现公司向服务型制造的升级与转型，创造新的商业模式；
另一方面，公司通过建立运营优化平台，对目前正在运行的公司一体化运营平台
中积累的销售、采购、生产、服务、客户调研等日常运营数据进行采集和分析，
从而及时发现公司运营中的机遇与风险，提高公司对于日常业务经营的掌控能
力，为企业经营决策、优化业务流程等提供数据及智能分析、决策支持。
3）面向供应链服务的互联网应用平台
公司拟对“私有云”平台进行改造升级，促使其向客户服务和供应链 O2O
平台延伸，建立面向供应链服务的互联网应用平台。首先，公司将持续推广、升
级互联网应用平台，支持多业务模式和国际化运作，提高公司业务标准化管理水
平，实现公司业务日常运作中的有效风险管控和流程控制，提升公司整体运作效
率；其次，公司将以互联网技术为手段，将目前的“私有云”平台从仅关注企业
内部向为客户提供更完善的产品和服务、与供应商形成更有效协同机制的全产业
217
链平台延伸，以客户为中心并积极提升用户体验并为今后高度灵活的个性化、服
务化智能制造奠定技术、数据基础，同时努力提高上下游协同效率，最终构建安
全、可控的面向供应链服务的 O2O 平台。
4）集团共享服务信息系统
为实现公司国际化、全球化战略，公司将参照国际一流企业的管理模式，以
提升公司总部专业化服务能力为目标，加速建立公司共享服务信息系统平台。通
过该平台的建设，公司可实现整体资源共享，对公司财务、人力、法务、审计、
IT 等共享服务中心的运营提供支持，有效提升公司标准化的执行力水平。其中，
公司将对共享服务中心进行物理环境建设及广域网连接，并针对不同的共享服务
业务配套建设相对应的支撑平台，之后与公司运营平台实现对接，有效提高共享
服务中心的运作效率。
（3）项目投资概况
单位：千元
项目 预计实施进度 项目预计投入金额
技术研发协同创新
200,000.00
系统平台
基于大数据分析的
100,000.00
集团运营优化平台
2016 年-2019 年
面向供应链服务的
210,000.00
互联网应用平台
集团共享服务信息
90,000.00
系统
合计 600,000.00
3、产业升级研发能力提升项目
（1）项目概况及必要性、可行性
1）项目概况
上海电气拟投资 5.11 亿元进行产业升级研发能力提升，具体由其下属中央
研究院负责实施，在分布式能源、智能设计、智能装备、电力电子、环保、储能
218
装置、新能源、新材料等研究方向展开前瞻性技术研发。本项目拟使用募集配套
资金 5 亿元。
2）项目必要性
我国制造业的人力成本优势正在逐渐消失，产业升级是装备制造企业的发展
方向。长期以来，我国装备制造业总体与发达国家有较大的差距,许多关键技术、
大型成套设备、高端基础件需要依赖进口，提高自主创新能力与产业结构升级是
装备制造行业发展的客观要求。整个装备制造行业从劳动力密集型向资本与技术
密集型转变、从制造向服务升级、产品从低端向高端升级将成为未来的发展趋势。
通过产业升级研发能力的提升，我国装备制造企业逐步掌握先进的工业基础工
艺、基础原材料制备方法和产业核心技术是我国工业创新能力能否得以提升、不
再受制于人的关键。因此，《中国制造 2025》列示了未来将大力推动的十大重点
新兴产业，指明了装备制造业的产业升级之路，其中就包括工业软件、机器人、
电力装备及新材料等高端创新产业，同时要求围绕这些领域创新发展的重大共性
需求展开前瞻性研究，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），从而有
效促进装备制造全行业的产业升级研发能力提升。
上海电气作为我国装备制造行业的龙头企业，本次选择的技术储备方向与
《中国制造 2025》所列示的重点新兴产业相呼应，具有良好市场前景。例如，
在智能装备领域，根据国际机器人联合会（IFR）的数据，2014 年全球机器人销
量增长 27%至 22.5 万台，中国市场销量增长 54%至 5.6 万台，已成为全球最大
的工业机器人市场，而在过去十年，中国机器人市场销量年均复合增长率达到
32%，2013 年、2014 年分别达到了 45%、54%；另外，在新能源领域，截止 2014
年底全球光热发电市场已有约 4.5GW 的装机总量，而我国已通过前期中小规模
光热示范项目基本完成了对光热发电不同技术路线的验证，2015 年 8 月中广核
集团启动 50MW 光热发电项目的市场招标，标志着我国光热发电市场也开始逐
渐向大中型电站发展。
因此，上海电气本次实施产业升级研发能力提升项目，将为公司未来发展埋
219
下伏笔，为公司各业务板块发展形成有力支撑。
3）项目可行性
上海电气现已形成以中央研究院为核心的三层科研架构，并制定了十五年科
技规划和两个产品计划，重点聚焦发电设备、输配电、工业装备和智能制造等四
大领域十八个方向。
其中，作为上海电气核心科研机构及本项目实施单位的中央研究院，成立于
2004 年 10 月，其以担负掌握前瞻性技术实现技术储备、孵化新产业等重要职责
区别于一般产业集团的产品开发机构，重点实现技术的高端化和长远化。中央研
究院多年来培养了大批优秀的科技人才，多人荣获市级及集团级科技专家、科技
项目带头人等先进称号。截止 2015 年 11 月，中央研究院员工规模达到 235 人，
研发人员占比 89%，硕士、博士占比 78%，拥有一支由 4 名首席工程师、12 位
高级主任工程师、32 位主任工程师、60 余名主管工程师及 90 余名研发工程师组
成的层次合理、知识结构多样的研发队伍，并承担了国家及省部级科研项目 30
余项，获得了上海市科技进步奖、上海工博会创新奖、全国发明奖等 20 余项，
申请发明专利 100 余项，成为国内具有一定影响力的企业研究院。近年来，中央
研究院主要围绕分布式能源、智能制造等领域需求，重点对分布式能源系统、储
能电池及系统、电力电子、机器人、智能设计、系统平台、自动化、太阳能热发
电、环保节能等九个方向进行科研攻关，积累了一定的技术基础，并在一些产业
领域创造出一大批具有相当水平的技术成果，储备了多项核心技术和方案解决能
力。
（2）募集配套资金的具体用途
上海电气下属中央研究院拟使用募集配套资金 5 亿元，具体拟用于如下项目
的前瞻性研究：基于智能群控与大数据的分布式能源技术研发、复杂装备产品数
字化创新设计平台建设、机器人关键零部件研发、发电设备远程监控及运维服务
智能化研究、生物质气化发电系统开发、新型固态/半固态超高速断路器研发、
康复机器人研制、熔盐塔式电站关键技术和设备研发、储能电池关键技术研究、
220
3D 打印在重大装备关键零部件中的应用研究等。
（3）项目投资概况
本项目计划具体投入及预计实施进度如下：
单位：千元
序号 项目 项目预计投入金额
固定资产投资（研发设备及软件投
1 258,590
资等）
研制经费投入（试制用原材料费
2 231,800
等）
3 其他前期费用 1,200
4 研发人员引进与培训 19,590
合计 511,180
本项目预计实施进度如下：
单位：千元
预计实施进度 项目预计投入金额
2016年（第一年） 147,950
2017年（第二年） 186,050
2018年（第三年） 177,180
合计 511,180
4、增资电气财务
（1）电气财务基本情况
公司名称： 上海电气集团财务有限责任公司
注册资本： 人民币 150,000 万元整
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人： 胡康
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1995 年 12 月 12 日
营业执照注册号： 310000000040752
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
221
业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据
承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融
资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单
位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单
位产品的买方信贷及融资租赁。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（千元） 出资比例
1 上海电气 1,100,625 73.375%
2 电气香港 120,000 8%
3 电气总公司 75,000 5%
4 集团香港 71,250 4.75%
5 上海机电股份有限公司 39,375 2.625%
6 上海汽轮机厂有限公司 18,750 1.25%
7 上海电机厂 18,750 1.25%
8 上海锅炉厂 18,750 1.25%
9 上海电站辅机厂有限公司 18,750 1.25%
10 上海菱工实业公司 18,750 1.25%
合计 1,500,000 100%
（3）最近一年一期财务数据
单位：千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 44,737,737 41,366,089
总负债 39,860,262 37,365,925
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 1,051,691 904,631
利润总额 948,148 637,984
净利润 715,589 502,078
222
注：2015 年 9 月 30 日、2015 年 1-9 月财务数据未经审计
（4）增资价格、数量及比例
本次增资由电气财务全部股东以各自出资比例进行等比例增资，增资价格为
1 元/注册资本，其中上海电气拟增资 5.14 亿元人民币。截至本报告出具之日，
电气财务全体股东已签署关于增资的同意函，具体增资金额及增资后股权比例如
下：
单位：千元
序号 股东名称 增资前 新增出资额 增资后 出资比例
1 上海电气 1,100,625 513,625 1,614,250 73.375%
2 电气香港 120,000 56,000 176,000 8%
3 电气总公司 75,000 35,000 110,000 5%
4 集团香港 71,250 33,250 104,500 4.75%
5 上海机电股份有限公司 39,375 18,375 57,750 2.625%
6 上海汽轮机厂有限公司 18,750 8,750 27,500 1.25%
7 上海电机厂 18,750 8,750 27,500 1.25%
8 上海锅炉厂 18,750 8,750 27,500 1.25%
9 上海电站辅机厂有限公司 18,750 8,750 27,500 1.25%
10 上海菱工实业公司 18,750 8,750 27,500 1.25%
合计 1,500,000 700,000 2,200,000 100%
注：本次增资尚需中国银监会上海监管局予以核准。
（5）募集配套资金的具体用途
电气财务实收资本由 15 亿元增加至 22 亿元，上海电气拟增资 5.14 亿元，
其中拟使用募集配套资金 5 亿元。
电气财务定位为上海电气的管理规划型司库、增值金融服务平台和推动主业
的增长引擎，坚持“客户为上、员工为本、稳健为先、创新为源”的核心价值观，
在通过产融结合助力上海电气产业发展的同时，不断提高净利润贡献，努力实现
“与中国实际接轨的全球装备制造业金融产业的最佳典范”的战略目标。本次增
资的背景和必要性在于：
1）深化管理规划型司库建设，为上市公司业务整合提供服务
223
目前，电气财务的业务已经渗透到上市公司主要业务主体及部分标的资产，
为相关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。电气财务本次通过实施增
资，可进一步提高业务规模，利用成熟的金融服务经验更有效的为上市公司整合
本次置入资产提供支持，发挥更大的协同效应。
此外，电气财务将进一步提高上海电气境内本外币资金集中度和账户管理水
平，同时推进公司境外资金进一步集中，积极拓展上海自贸区创新业务。
2）持续拓展增值金融服务，支持上海电气转型发展，推动产业布局
通过本次增资，电气财务将加快发展对上海电气的产业链融资服务，作为资
本纽带串联上海电气各业务主体以形成集群效应。此外，电气财务将提升电气财
务投资银行部门对上市公司并购战略的服务能力，更积极的开展产业投资以对上
海电气主业发展形成拉动作用，在上海电气重点发展的新技术、新产业方向构建
产业布局精品组合。
由于增资后的电气财务资本实力和风险抵御能力进一步增强，电气财务将开
展创新业务资质申请，丰富业务品种。
3）提升内部管理水平，满足金融产业管控要求
电气财务将集中整合人力资源管理架构，管理与服务并重，建设科学的招聘、
培训和绩效机制。并且，电气财务将进一步投入资金推进上海电气金融板块信息
化建设，建立起适应上海电气金融产业发展需要的“数字化、网络化、智能化”
的整体风险管控体系。
5、增资电气香港
（1）电气香港基本情况
公司名称： 上海电气香港有限公司
注册资本： 港币 107,975.44 万元整
住所： Room 2602，26/F.，TowerⅠ，Lippo Centre，89 Queensway，
HongKong
224
（2）股权结构
单位：千元港币
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海电气 1,072,725.8 99.35%
2 上海电气国际经济贸易有限公司 7,028.6 0.65%
合计 1,079,754.4 100%
注：上海电气国际经济贸易有限公司为上海电气全资子公司。
（3）最近一年一期财务数据
单位：千元港币
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 7,790,845 5,444,476
总负债 6,594,252 4,665,836
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 105,654 17,278
净利润 33,473 57,571
注：2015 年 9 月 30 日、2015 年 1-9 月财务数据未经审计
（4）增资价格、数量及比例
本次增资由上海电气单方增资，增资价格为 1 元港币/注册资本，上海电气
拟增资 12 亿元人民币，约合 14.52 亿元港币（按 1 元人民币=1.21 元港币模拟计
算，实际出资金额以出资当日汇率计算为准）。截至本报告出具日，电气香港全
部股东已签署关于增资的同意函，具体增资金额及增资后股权比例如下：
单位：千元港币
序号 股东名称 增资前 新增出资额 增资后 出资比例
1 上海电气 1,072,725.8 1,452,000.0 2,524,725.8 99.72%
上海电气国际经济贸易
2 7,028.6 0.0 7,028.6 0.28%
有限公司
合计 1,079,754.4 1,452,000.0 2,531,754.4 100%
225
（5）募集配套资金的具体用途
电气香港实收资本由 10.80 亿元港币增加至 25.32 亿元港币（按 1 元人民币
=1.21 元港币模拟计算，实际出资金额以出资当日汇率计算为准），上海电气拟
增资 12 亿元人民币，其中拟使用募集配套资金 12 亿元。
本次增资的背景和必要性在于：
首先，为实现“聚焦新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备和服务等
领域，将上海电气建设成为全球布局、跨国经营、具有国际竞争力和品牌影响
力的跨国集团”这一公司愿景，上海电气积极布局“走出去”的国际化战略，
一方面是资本走出去，开展海外并购、建厂；另一方面是产品走出去，努力抢占
海外市场。二者相辅相成，相互促进，为上市公司国际化战略的双轴。在此过
程中，电气香港作为上市公司的海外持股平台发挥着重要作用。例如在上市公
司收购意大利安萨尔多能源公司 40%股权的交易中，电气香港即为实际持股公
司。目前，上市公司已建立了专业的并购团队，在全球范围内寻找涉及高端装备
制造产业链中高附加值部分的优质标的进行产业化并购，如基础性工业装备企
业、智能装备制造企业等。通过本次增资电气香港，上市公司将能够更加灵活、
主动、快速的响应海外并购需求，把握并购机遇，加速公司的国际化进程。
其次，上海电气正在以“一带一路”战略为核心，以装备技术、资本输出双
轮驱动开拓海外新蓝海市场，努力推行产融结合的海外营销策略，未来“资本+
产品”的产融一体化商业模式将与传统的单一销售产品的商业模式并存，可能产
生的运营管理收益将为上市公司带来新的盈利增长点。在产融一体化商业模式
中，电气香港将作为海外项目公司的母基金成为上市公司管控海外业务的持股平
台。如在近期，电气香港出资设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪
拜），而该公司为上海电气在巴基斯坦投资电厂项目公司的投资主体。因此，通
过本次增资，电气香港的资本实力将得到显著增强，对公司新业务模式的开展形
成有力支撑。
226
6、补充流动资金
本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，其中 20,000.00 万元用于补
充流动资金金额，补充流动资金占募集配套资金的比例为 5.71%。
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，公司资产负债结构将更趋合
理，公司短期偿债能力将得以提高。
（五）募集资金管理制度
《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》已经上市公司董事会四届
六次会议审议予以修订，上海电气已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金
使用的内部控制制度。
（六）募集配套资金未能实施的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是
配套融资未能实施不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实
施，上市公司将根据需要，采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展
需求：
首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多
的利润增加自身资金；再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公
司战略发展的资金需求；最后，公司将在重组完成后利用资本市场的多渠道融资
方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（七）评估时是否考虑本次募集配套资金
对本次交易标的采取收益法评估时，预测现金流中没有包含募集配套资金投
入带来的收益。
227
第九节 本次交易合同的主要内容
一、资产置换及发行股份购买资产协议
2015 年 12 月 2 日，电气总公司与上海电气签署《资产置换及发行股份购买
资产协议》，协议主要内容如下：
（一）资产置换及发行股份购买资产
1、电气总公司拟以其持有的电气实业 100%股权、上鼓公司 100%股权、上
海电装 61%股权、上海轨发 14.79%股权与上海电气持有的上重厂 100%股权中的
等值部分进行置换，置入股权类资产价格与置出资产价格的差额部分及电气总公
司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，将由上海电气向电气总公
司非公开发行股份购买。
2、电气总公司、上海电气双方同意，置出资产和置入资产的价格以具备证
券从业资格的资产评估机构出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日并经上海市
国资委备案的资产评估报告所确认的该等资产的评估值为基础并将双方协商确
定。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 464 号《上海电气集团股份有限
公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司
100%股东权益价值资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为
-18,486.80 万元（以下均指人民币元），置出资产的价格以前述评估结果为基础并
经双方协商确定为 1 元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0898053 号《上海电气集团股
份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限
公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第 0899053 号《上海电气
集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机
厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第 0900053 号《上
海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电
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装 燃 油 喷 射有 限 公 司股 东 全 部 权益 评 估 报告 》、 沪 东洲 资 评 报字 [2015] 第
0901053 号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及
拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评
报字[2015]第 0902053 号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》，电气实业 100%股权截
至评估基准日的评估值为 1,913,470,400.18 元，上鼓公司 100%股权截至评估基准
日的评估值为 784,920,958.73 元，上海电装 61%股权截至评估基准日的评估值为
533,687,368.96 元 ， 上 海 轨 发 14.79% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
168,834,497.37 元，置入土地类资产截至评估基准日的评估值为 2,916,326,263.48
元，置入股权类资产的价格、置入土地类资产的价格以前述评估结果为基础并经
双方协商确定为 3,400,913,225.24 元、2,916,326,263.48 元。如自评估基准日至资
产置换交割日期间，置入股权类资产进行现金分红的，则置入股权类资产的价格
应相应扣除现金分红的金额而最终确定。
鉴于上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海
市国资委对上述评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整，则置
入资产和置出资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
3、电气总公司、上海电气双方确认，根据上述置入股权类资产、置出资产
价格，置换差价为 3,400,913,224.24 元。
鉴于上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国资委备案。如上海
市国资委对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整，则置入资
产和置出资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定，置换
差价也将作相应调整。
4、上海电气同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向电气总公司
非公开发行每股面值为人民币 1 元，种类为普通股（A 股）的股票支付置换差价
及置入土地类资产。
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电气总公司、上海电气双方确认，上海电气本次非公开发行 A 股股票的定
价方式为：定价评估基准日为上海电气第四届董事会第二十五次会议决议公告
日，发行价格按上海电气该次董事会决议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股
票交易均价（该定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的计算方式为：
定价基准日前二十个交易日的上海电气 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日的上海电气 A 股股票交易总量）的 90%确定，即本次发行的新增股份的
价格为每股 10.41 元。在上述定价基准日至发行日期间，若上海电气如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、电气总公司、上海电气双方同意，上海电气以本协议约定的价格向电气
总公司非公开发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的置换差价与置
入土地类资产价格之和除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现
标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由上海电气支付现金购买该
部分余额），即上海电气向电气总公司非公开发行股份的数量为 606,843,370 股，
并以中国证监会最终核准的股份数量为准。如发行价格根据本协议的约定发生调
整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。双方进一步同意，电气总公司取
得全部新增股份后，双方均无需再向其他方支付任何应付对价。
6、电气总公司、上海电气双方理解并同意，在实施本次交易之同时，上海
电气将通过锁价方式向包括电气总公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币 1 元）募集配套资金，
募集配套资金的具体内容以上海电气的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的实施。
7、锁定期
电气总公司于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，
电气总公司新增股份由于上海电气送股、转增股本等原因增加的相应股份，电气
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总公司亦将遵守前述约定。
（三）资产交割
电气总公司、上海电气双方同意，应于本协议生效后按相关法律法规以及政
府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置出资产、置入
资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交割日。电气总公司、
上海电气双方同意，资产交割日为置入资产、置出资产交割完成之日、新增股份
登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日为资产交割日。
电气总公司、上海电气双方同意，对置入资产、置出资产的交割进行如下安
排：
1、自置出资产根据本协议的约定完成了过户至电气总公司名下的工商登记
手续之日起，即视为置出资产交割完毕，电气总公司、上海电气同意自置出资产
交割日起，电气总公司按照置出资产股权所属公司的章程享有与置出资产相应的
权利并承担相应的义务。
2、自置入股权类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的工商
登记手续日起，即视为该等置入股权交割完毕，电气总公司、上海电气同意自置
入股权交割日起，上海电气按照各股权所属公司的章程享有与置入股权相应的权
利并承担相应的义务。
3、自置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记
手续日起，即视为该等置入土地类资产交割完毕；如置入土地类资产中涉及未取
得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由电气总公司、上海电
气签署交割确认书，双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕。
电气总公司、上海电气双方同意，于本协议生效之日起 90 日内，上海电气
应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于电气总公司名
下的证券登记手续。
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（四）过渡期安排
在本协议签署日至资产交割完成日的期间内，电气总公司、上海电气双方应
采取切实有效措施保证电气实业、上鼓公司、上海电装经营管理的平稳过渡，不
得损害上海电气和上海电气其他股东的权益。电气总公司不得在置入资产上设置
担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施。
电气总公司、上海电气双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有
证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间
的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损
益由上海电气享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损
益由电气总公司享有、承担。
（五）协议生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、本次交易获得上海电气股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会
议审议通过;
2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准;
3、本次交易获得中国证监会批准;
4、本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得有权外资主管部门的批准;
5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意（如有）。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
232
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（七）其他事项
1、就沪房地普字（2005）第 042625 号《上海市房地产权证》项下位于真北
路 451 号的房地产，鉴于该地块拟被政府收储，双方同意，如该地块于本协议签
署之日起 3 年内被政府收储，实际收储金额扣除相关费用后高于该地块评估值部
分由电气总公司享有，如实际收储金额低于该地块评估值，差额部分电气总公司
应向上海电气支付现金予以补足。
2、就本协议签署日存在的上海电气及其控股子公司向上重厂及其控股子公
司提供贷款、担保事宜及电气实业向关联方提供担保事宜，电气总公司、上海电
气双方同意并承诺将通过适当方式（包括但不限于变更贷款人、担保人、终止相
关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前予以妥善解决，以确保本次交
易资产交割完成日后，上海电气不存在因本次交易导致资金被关联方占用或为关
联方提供担保的情形（电气财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供贷
款或担保服务除外）。
3、就置入土地类资产中存在的划拨、空转土地情况，电气总公司承诺于 2016
年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。
4、就本协议签署日存在的电气实业向关联方提供贷款事宜，电气总公司承
诺尽快予以解决确保于本次交易文件申报中国证监会前电气实业不存在向关联
方提供贷款情形。
5、就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使
用划拨、空转土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证），电气总公司承诺，
如因此导致上海电气或其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔
偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机
关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损
失。
233
二、股份认购协议
2015 年 12 月 2 日，上海电气与电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉
曦、上海台耀、上海人寿、览海洛桓、邦信资产、上海并购基金分别签署附条件
生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）股份认购数量
序号 认购对象 认购金额（亿元） 认购股份数（股）
1 电气总公司 5.00 48,030,739
2 金鹰基金 6.00 57,636,887
3 国盛投资 4.00 38,424,591
4 乾盛誉曦 4.00 38,424,591
5 上海人寿 4.00 38,424,591
6 览海洛桓 4.00 38,424,591
7 上海台耀 4.00 38,424,591
8 邦信资产 2.00 19,212,295
9 上海并购基金 2.00 19,212,295
合计 35.00 336,215,171
（二）股份认购价格、定价方式及限售期
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为上海电气第四届董事会第二十五次会议决议公告
日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
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A 股股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 10.41 元/股。
若上海电气股票在定价基准日至缴款通知日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息等事项，则本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相
应调整。
4、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
5、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持
股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到上海电气向认购方发出的
认购价款书面缴款通知之日起五个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认
购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上海电气募集资
金专项存储账户。
2、股票交付
上海电气应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照
中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的
上海电气股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统
记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，
则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，上海电气有权另行处理该认
购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约
235
责任。
（四）协议的生效
1、本协议由上海电气与认购方双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次交易获得上海电气股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东
会议审议通过;
（2）本次交易获得取得有权国有资产监督管理机构的批准;
（3）本次交易获得中国证监会批准;
（4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止;上述条件均满足后，
以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应
赔偿责任。
2、认购方不按照本协议约定的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违
约责任，认购方应向上海电气支付认购价款 5%的违约金。
236
第十节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备
考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾
问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等
文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
237
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，为我国实施制造强国战略制定
了一个十年的行动纲领。《中国制造 2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、
绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足
当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通
过“三步走”实现制造强国的战略目标。
本次交易拟置入股权类资产为工业装备类、高效清洁能源类和新能源及环保
类资产，有利于上海电气实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造
的转型升级，全面对接“中国制造 2025”。
因此，本次交易涉及的拟置入资产所从事的业务与国家相关产业的政策发展
方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的规定
本次交易的拟置入股权类资产在运营过程产生的环境污染物主要有废水等。
拟置入股权类资产最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形，本次交易总体符合环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地管理的有关规定
1）拟置入股权类资产涉及房地产
电气实业及其控股子公司所有的房地产详情请参见本报告“第七节 拟置入
资产基本情况/一、拟置入资产具体情况/（一）电气实业 100%股权/4、主要资产
的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产具体情况./1）
238
房地产”。就电气实业及其控股子公司拥有的其他划拨土地、集体土地，根据电
气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电
气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而
遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三
方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。鉴于该等地块中
部分地块拟被政府收储，且电气总公司已对土地房产使用不规范的情况作出承
诺，因此前述情形不会对电气实业的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致
构成本次交易的法律障碍。
上海电装所有的房地产详情请参见本报告“第七节 拟置入资产基本情况/
一、拟置入资产具体情况/（二）上海电装 61%股权/4、主要资产的权属情况、
对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产具体情况./1）房地产”。根
据东洲评估出具的《上海电装评估报告》，上海电装拥有一处国有土地使用权对
应的地上房屋建筑面积为 32,723.10 平方米，根据上海电气及上海电装的确认，
相关房屋产权证正在办理中。
上鼓公司所有的房地产详情请参见本报告“第七节 拟置入资产基本情况/
一、拟置入资产具体情况/（二）上鼓公司 100%股权/4、主要资产的权属情况、
对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产具体情况./1）房地产”，上
鼓公司合法拥有其所占用房地产之房屋所有权和土地使用权。
2）拟置入土地类资产涉及房地产
拟置入土地类资产详情请参见本报告“第七节 拟置入资产基本情况/一、拟
置入资产具体情况/（五）拟置入土地类资产”。 就拟置入土地类资产涉及的划
拨、出让（空转）土地使用权，电气总公司已与房地产主管部门签署了相应的土
地使用权出让协议并正在办理相关的土地使用权出让手续，待该等出让手续办理
完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障
碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
239
就置入土地类资产中存在的划拨、出让（空转）土地情况，电气总公司承诺于
2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。除前
述情况外，电气总公司合法拥有其他置入土地类资产。
3）拟置入资产中未取得房地产权证的物业
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，电气实业及其控股子公司未取
得权证的瑕疵房屋评估价值为 71,065,638.36 元，涉及房屋建筑面积为 53,313.77
平方米。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
电气总公司承诺，就上述全部未获得权证的房屋建筑物，如因其没有取得相应权
证导致上海电气及其控股子公司不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上
海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处
罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占置入资产包含之房屋
面积的比重、置入资产评估价值的比重均较小，并且，电气总公司已承诺同意承
担由此可能产生的责任，因此，上述房屋建筑物未获得房地产权证不会构成本次
交易的法律障碍。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，本次交易符合《重大
资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
240
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
以上海电气截至 2015 年 9 月 30 日总股本作为测算依据，本次交易前，上海
电气总股本为 1,282,391.34 万股；根据本次交易方案，交易完成后，上市公司股
本增至 1,376,697.19 万股，符合社会公众股比例不低于 10%的上市条件，上市公
司仍具备股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现
不符合股票上市条件的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，拟置出资产和拟置入资产的评估值均以具有证券业务资格的评
估机构出具，最终交易价格以本次交易各方根据经上海市国资委评估备案的评估
结果协商确定。整个交易中拟置入资产及拟置出资产定价公允、合理，不存在损
害上海电气和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前 20
个交易日上海电气 A 股股票交易均价的 90%确定。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将作相应调整。
此外，上海电气监事会、独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允
性以及交易完成后上市公司未来的发展前景。监事会对本次交易方案进行了表
决，对本次交易公平性予以认可；独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进
行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
具体请详见本报告“第十节 独立财务顾问核查意见/三、本次交易定价的依
241
据及公平合理性的分析”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允且符合
有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次交易拟置出资产为上海电气持有上重厂 100%股权，资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍。根据《资产置换及发行股份购买资产》及本次
交易方案，本次交易拟置出资产的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（2）拟置入资产
1）拟置入股权类资产
本次交易拟置入资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装
61%股权、上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权。前述股权资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》
及本次交易方案，本次交易拟置入资产的债权债务处理符合法律、法规和规范性
文件的规定。
2）拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及其附属
建筑物等资产。就拟置入土地类资产涉及的划拨、出让（空转）土地使用权，电
气总公司已与房地产主管部门签署了相应的土地使用权出让协议并正在办理相
关的土地使用权出让手续，待该等出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地
产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气
签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的划拨、
242
出让（空转）土地情况，电气总公司承诺于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等土
地的出让手续并取得相应房地产权证。除上述情况外，电气总公司合法拥有置入
土地类资产。
3）电气总公司就拟置入资产权属清晰的承诺
本次交易，电气总公司就拟置入资产的权属清晰性已出具承诺：
“1、电气总公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反电气总公司作为置入股权类资产股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的
情况；
2、电气总公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持
的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何
他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排；
3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项
权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；电气总公
司合法拥有置入土地类资产的完整权利，电气总公司正在就该等土地类资产办理
相关的土地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产
权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的拟置出资产和拟置入股权
类资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；就本次交易涉及的置入
土地类资产，电气总公司正在就其中部分土地使用权办理相关的土地使用权出
让手续，待该等出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等
资产的过户和转移不存在法律障碍；根据《资产置换及发行股份购买资产协议》
以及本次交易方案，本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文
243
件的规定。综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海电气的盈利能力以及抵御风险的能力将有所增强。具
体请参见交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/四、本次交易对上市公司持
续经营能力影响的分析”。
本次交易不存在可能导致上海电气无法持续经营的情形，亦不存在可能导致
上海电气交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上海电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易
有利于增强上海电气的持续经营能力和独立性。
本次交易完成后，上海电气控股股东和实际控制人不会发生变更，电气总公
司作为上海电气的控股股东及本次交易的交易对方，承诺将保证上海电气在人
员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
“一、人员独立
1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本公司控制的其他公司、企业。
244
2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、
企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电气资产、
资金及其他资源。
三、财务独立
1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公
司、企业不干涉上海电气的资金使用。
3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司控制的其
他公司、企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司控
制的其他公司、企业的机构完全分开;保证上海电气及其子公司与本公司及本公
司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海电气董事
会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。
五、业务独立
245
1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及其子公司
发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司与本公司
控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上海电气资金、资
产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非
关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上海电气已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立健全了法人治理结构，规范上市公司运作，符合中国证监会等发布的《上市
公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上海电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上海电气
健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
246
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易，上海电气通过剥离低效资产将进一步推进资源综合利用、淘汰落
后产能、夯实资产质量、提升企业核心竞争力；通过本次交易，上海电气资产规
模、收入规模及盈利规模均得到增加，财务状况得到改善；本次交易，上海电气
通过资产置换及发行股份购买工业装备类、高效清洁能源类和新能源及环保类资
产，丰富了产品宽度，提升了产业能级。通过横向、纵向产品延伸，实现产业链
的整合，有利于上海电气打造电力“发、输、配、用、储”产业平台，形成协同效
应，增强了持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据普华永道出具的《上市公司备考审阅报告》，假设于 2014 年 1 月 1 日
本次交易已完成的情况下，上市公司关联交易金额有所上升。根据上重公司于
2015 年 11 月 10 日签署的资产转让协议，上重公司将大型铸锻件、碾磨设备的
部分相关生产设备出售予上海电气全资子公司。根据上海电气及电气总公司的说
明，本次交易完成后，上重公司将不再从事大型铸锻件、碾磨设备的生产与销售。
基于前述业务划分，本次交易完成后，预计未来上市公司关联交易金额将呈现下
降趋势。
为进一步规范关联交易，电气总公司承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股东的
247
权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海电气独立经营、
自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事（如有）依法履行其应尽的
诚信和勤勉义务。在上海电气的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，本公司将回避表决。
2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、资
产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上海电
气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关
公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且
本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该
等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其
他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要
求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联
企业（如需）按照上海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违
反上述承诺造成上海电气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企
业赔偿上海电气因此受到的全部损失。”
此外，电气总公司在上海电气 A 股上市时出具了关于避免同业竞争的承诺
函，该承诺长期有效；电气总公司作为上海电气的控股股东及本次交易的交易对
方，也已出具了保证上海电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的承
诺。
248
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，根据前述关于上重厂的安排
及电气总公司出具的《关于规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承
诺》以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，前述安排及承诺事项有利于
上市公司在本次交易完成后减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》
的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上海电气最近一年财务报告已经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上海电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟置入股权类资产
本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海
电装 61%股权、上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权，股权资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
249
（2）拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及其附属
建筑物等资产。就拟置入土地类资产涉及的划拨、出让（空转）土地使用权，电
气总公司已与房地产主管部门签署了相应的土地使用权出让协议并正在办理相
关的土地使用权出让手续，待该等出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地
产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气
签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的划拨、
出让（空转）土地情况，电气总公司承诺于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等土
地的出让手续并取得相应房地产权证；除上述情况外，电气总公司合法拥有置入
土地类资产。
（3）电气总公司就拟置入资产权属清晰的承诺
本次交易，电气总公司就拟置入资产的权属清晰性已出具承诺：
“1、电气总公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反电气总公司作为置入股权类资产股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的
情况；
2、电气总公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持
的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何
他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排；
3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项
权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；电气总公
司合法拥有置入土地类资产的完整权利，电气总公司正在就该等土地类资产办理
相关的土地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产
250
权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据《资产置换及发行股份购买资产协议》
以及电气总公司的确认，上海电气本次交易拟置入股权类资产权属清晰，办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍；就本次交易的置入土地类资产，电气总公
司正在就其中部分土地使用权办理相关的土地使用权出让手续，待该等出让手
续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，置入土地类资产的过户和转
移不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金，募集配套资金还可用于支付本次并购交
易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的
资产在建项目建设，所配套资金比例不超过交易总金额 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高本次交易绩效，增强上海电气盈利能力和可持续发展能力，本次交易
配套募集资金拟用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优
化支撑项目、产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充
流动资金。上述项目拟使用募集配套资金 35 亿元，配套资金占置入资产交易价
格 63.17 亿元的 55.41%，未超过本次交易价格的 100%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见。
251
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上海电气不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因
此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规
的规定。
252
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份的定价依据及公平合理性分析
本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第
四届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第
四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除
权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，
为 10.41 元/股。在上述定价基准日至发行日期间，若上海电气发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重大资产重组管
理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易市场参考价如下表所示：
定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
项目
20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价（元/股） 11.56 13.03 17.02
上市公司 A 股股票交易均价之 90%（元/股） 10.41 11.73 15.32
本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。原因如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 90%，符合《重组管理办法》规定。
253
2、停牌前 20 个交易日均价能够反映真实价值
上海电气自 2015 年 4 月 1 日至本次交易停牌日（即 2015 年 10 月 8 日）期
间，每个月第一个交易日、最后一个交易日的 A 股收盘价及总市值情况具体如
下：
日期 收盘价（元/股） 总市值（亿元）
2015 年 4 月 1 日 11.06 1,418.29
2015 年 4 月 30 日 18.19 2,332.62
2015 年 5 月 4 日 17.56 2,251.83
2015 年 5 月 29 日 21.68 2,780.16
2015 年 6 月 1 日 23.17 2,971.23
2015 年 6 月 30 日 14.93 1,914.57
2015 年 7 月 1 日 14.11 1,809.41
2015 年 7 月 31 日 13.24 1,697.85
2015 年 8 月 3 日 12.05 1,545.25
2015 年 8 月 31 日 10.92 1,400.37
2015 年 9 月 1 日 10.98 1,408.06
2015 年 9 月 30 日 11.23 1,440.13
根据上表统计，2015 年 4 月 1 日至本次交易停牌前，受二级市场整体影响，
上海电气股价经历了剧烈震荡过程，将定价方法设定为定价基准日前 20 个交易
日均价的 90%，能够剔除 2015 年 4-7 月二级市场剧烈波动的系统性因素影响，
最能够反映真实价值
（二）拟置出资产的定价依据及公平合理性分析
1、拟置出资产的定价依据
本次交易的拟置出资产为上重厂 100%股权。
根据电气总公司与上市公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
双方同意拟置出资产的价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上
海市国资委备案的资产评估报告所确认的该等资产于基准日的评估值为基础并
由双方协商确定。
根据立信评估出具的《上重厂评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日对
254
拟置出资产采用了资产基础法进行了评估，评估结果为-18,486.80 万元。
鉴于上重厂净资产评估值为负数，根据公司股东有限责任原则，上海电气持
有的上重厂 100%股权定价为 1 元。交易价格由交易双方协商确定，定价过程合
规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
鉴于上述拟置出资产之评估报告尚需经上海市国资委备案，如上海市国资委
对上述评估报告所确定之拟置出资产的评估值进行调整，则拟置出资产的最终价
格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
2、拟置出资产定价公平合理性分析
（1）上海电气聘请的立信评估具备证券、期货相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存
在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，具有充分的独立性。
（2）本次评估结果需在上海市国资委备案，相关评估过程、方法、结果需
获主管机关评审并认可。
（3）立信评估对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产
权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需
的资料和证据。
（4）本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对拟置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的的相关性一致。
（5）立信评估出具了《上重厂评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国
家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符
255
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估过程、方法、结果需获
主管机关评审并认可；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较
为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会、独立董事及监事会
的认可。因此，作为拟置出资产定价依据的评估结果具备公允性。
（三）拟置入资产的定价依据及公平合理性分析
1、拟置入资产的定价依据
本次交易拟置入股权类资产为电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上
鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权。
根据电气总公司与上市公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
双方同意拟置入资产的价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上
海市国资委备案的资产评估报告所确认的该等资产于基准日的评估值为基础并
将双方协商确定。
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》、《上海电装评估报告》、《上鼓公
司评估报告》和《上海轨发评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日对拟置入
股权类资产分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终
选择了资产基础法的评估值作为定价依据，资产基础法评估结果为 340,091.32
万元。
本次交易拟置入土地类资产为 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日
对拟置入土地类资产采用了单项资产加和法，其中：房屋建筑物和设备采用重置
成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估，单项资产加和法评估结果为
291,632.63 万元。
拟置入股权类资产的价格、拟置入土地类资产的价格以前述评估结果为基础
并经双方协商确定为 340,091.32 万元、291,632.63 万元。如自基准日至资产置换
交割日期间，拟置入股权类资产进行现金分红的，则拟置入股权类资产的价格应
256
相应扣除现金分红的金额而最终确定。
鉴于上述拟置入资产之评估报告尚需经上海市国资委备案，如上海市国资委
对上述评估报告所确定之拟置入资产的评估值进行调整，则拟置入资产的最终价
格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
2、拟置入资产定价公平合理性分析
（1）本公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在
现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有充分的独立性。
（2）本次评估结果需在上海市国资委备案，相关评估过程、方法、结果需
获主管机关评审并认可
（3）东洲评估出具了《电气实业评估报告》、《上海电装评估报告》、《上鼓
公司评估报告》、《上海轨发评估报告》和《拟置入土地类资产评估报告》，上述
报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估的目的是确定拟置入资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。针对拟置入股权类资产，评估机构采用了资产基础法和
收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价
依据，收益法仅进行验证使用。针对拟置入土地类资产，评估机构采用了单项资
产加和法，其中：房屋建筑物和设备采用重置成本法评估，土地使用权采用土地
剩余技术法评估。
（5）本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对拟置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的的相关性一致。
257
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟置入资产评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估过程、方法、结果需获
主管机关评审并认可；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较
为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会、独立董事及监事会
的认可；相关评估结果低于公开市场同行业公司平均估值水平。因此，本次交
易拟置入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
本次交易上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气
实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股
权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买拟置入股权类资
产与拟置出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建
筑物等资产。同时，上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公
司在内的 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 35 亿元，不超过本次交易作价的 100%。根据普华永道出具的《上市公司
备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，则交易后上市公
司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）交易前后资产、收入规模比较分析
上海电气通过本次交易，其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得
到大幅度的增加，各项指标明显提升，具体情况如下：
单位：千元
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并） 变化率
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
总资产 159,338,649 166,394,744 4.43%
归属于母公司
36,894,864 45,971,491 24.60%
所有者权益合计
营业收入 53,909,588 54,271,526 0.67%
258
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并） 变化率
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
归属于母公司
1,892,220 2,461,880 30.11%
股东的净利润
注：上述计算考虑配套募集资金情况。
本次交易完成后，2015 年 9 月 30 日的总资产将从 159,338,649 千元上升至
166,394,744 千元，增长 4.43%；归属于母公司所有者净资产将由 36,894,864 千元
上升至 45,971,491 千元，增长 24.60%；2015 年 1-9 月的营业收入将从 53,909,588
千元上升至 54,271,526 千元，增长 0.67%；规模效应显著提升。
同时，本次交易完成后，2015 年 1-9 月的归属于母公司所有者净利润将从
1,892,220 千元大幅上升至 2,461,880 千元，增长 30.11%。由于置出亏损资产同时
置入盈利资产，上海电气的盈利能力显著增强。
（二）交易前后利润率水平比较分析
根据 2015 年 1-9 月的财务数据，上海电气与本次交易购买完成后的备考利
润水平对比如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （合并） （备考合并）
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
营业利润率 8.08% 9.09%
销售毛利率 19.53% 20.29%
销售净利率 7.07% 8.15%
全面摊薄净资产收益率 5.13% 5.36%
本次交易标的公司具有较强盈利能力，本次资产购买完成后，2015 年 1-9
月上海电气备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均较
本次交易前有所上升。
（三）交易前后每股收益水平比较分析
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电气与本次交易完成后的备考归属于母公司
所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
259
本次发行前 本次发行后
项目 （合并） （备考合并）
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
归属于母公司所有者的净利润（万元） 189,222 246,188
每股收益（元/股） 0.15 0.18
本次交易完成后，上海电气归属于母公司所有者净利润由 189,222 万元上升
至 246,188 万元，提高 20%；每股收益由 0.15 元/股提高至 0.18 元/股，提高 20%，
盈利能力提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强未来盈利能力。
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公
司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
1、本次交易对上市公司在行业中的市场地位及竞争优势影响分析
本次交易前，上市公司下属的上重厂主要以生产冶金、造船等行业所需的冶
金设备、大型锻压设备、重型水泥及矿山设备业务为主。在传统冶金制造及矿山
机械市场需求持续低迷、行业产能过剩的环境下，近年来，上重厂主要产品销售
价格大幅下降，经营持续亏损，在行业整体经营压力不断加大的影响，通过本次
交易剥离置出亏损资产，上市公司将进一步推进资源综合利用、淘汰落后产能、
夯实资产质量、提升企业核心竞争力。
2、本次交易完成后上市公司的发展规划
（1）实现产业链整合
本次交易完成后，上市公司通过战略性地将工业装备类、高效清洁能源类和
新能源及环保类资产置入上市公司，丰富了产品宽度，提升了产业能级。通过横
向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有利于上市公司打造电力“发、输、配、
用、储”产业平台，形成协同效应。
260
（2）通过控股型平台进一步挖掘并培育潜在核心业务项目机会
本次交易标的之一的电气实业是电气总公司下属的控股型平台，其下属子公
司及联营公司涵盖工业装备、高效清洁能源、新能源及环保等多个行业。本次交
易后，上市公司将以其为投资平台，通过并购的方式在境内外挖掘有发展潜力的
企业及业务合作机会，在获取投资收益的同时，与上市公司现有业务产生协同效
应。
（3）管控集团化、运作扁平化
通过本次交易，电气总公司进一步将核心资产置入上市公司，上市公司在电
气总公司中的平台地位得以明确。有利于上市公司完善治理结构，促进市场化、
规范化运作，逐步实现管控集团化、运作扁平化。
（4）拓展海外业务
本次交易的拟置入资产近年来海外业务规模不断增长，其中上海电装主要产
品 NB 机械泵主要销往印尼市场，上鼓公司通过近年来参与在印度、印尼、马来
西亚、埃及等国家总承包的一些 EPC 项目，获取了一定的知名度。
此外，上海电气正在以“一带一路”战略为核心，努力推行产融结合的海外营
销策略，未来“资本+产品”的产融一体化商业模式将取代传统的单一销售产品的
商业模式，可能产生的运营管理收益将为上市公司带来新的盈利增长点。而电气
香港将主要作为项目公司的母基金成为上市公司管控海外业务的持股平台。本次
交易后，上市公司借助其在国外市场的影响力，将其优势资源与标的公司的技术
和产品相结合，在“一带一路”战略的带动下，海外业务预计将有进一步拓展的空
间。
（5）加强研发投入，促进技术创新、人才强企
通过本次交易，上市公司拟将募集资金中的一部分用于加大研发投入，完善
科技研发体系。通过建立全国研发网络、扩大国际技术合作交流、鼓励国际合作
等措施，培养一批科技人才，提升公司科技创新能力，为实现产业转型升级提供
261
技术支持与人才保障。
3、本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
本次交易完成后，上市公司在原有的业务基础上将丰富工业装备、高效清洁
能源和新能源及环保等板块业务，电气总公司实现旗下与上市公司相关的经营性
核心资产上市，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能
力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并完善法人治理结构，规范公司运作，同时加
强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电气总公司，控股股东未发生变更。
上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东电气总公司控制的其他企业在
业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
截至本报告出具日，上海电气尚无对现任高级管理人员团队及其他人员进行
重大调整的计划。
六、本次资产交付安排的说明
根据上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
双方同意于该协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求
互相配合尽快办理本次交易涉及之拟置出资产、拟置入资产及新增股份的变更登
记、过户及交割手续，确定资产交割日。双方同意，资产交割日为拟置入资产、
拟置出资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登记至电气总公司名下的
日期中最迟一日的上一月最末日为资产交割日。
262
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付的相关安排
如下：
（一）拟置出资产的交割
自拟置出资产根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定完成了过户
至电气总公司名下的工商登记手续之日起，即视为拟置出资产交割完毕，上海电
气、电气总公司同意自拟置出资产交割日起，电气总公司按照拟置出资产股权所
属公司的章程享有与拟置出资产相应的权利并承担相应的义务。
（二）拟置入资产的交割
自拟置入资产中的拟置入股权类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
电气名下的工商登记手续日起，即视为该等拟置入股权类资产交割完毕，上海电
气、电气总公司同意自拟置入股权类资产交割日起，上海电气按照各股权所属公
司的章程享有与拟置入股权类资产相应的权利并承担相应的义务。
自拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记
手续日起，即视为该等拟置入土地类资产交割完毕；如拟置入土地类资产中涉及
未取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由上海电气、电气
总公司签署交割确认书，双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得拟置入资产的风险，拟置入资产和拟置出资产
交付安排相关的违约责任切实有效。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司总体发展战略，
有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利
益。
七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
鉴于电气总公司为上海电气的控股股东，且电气总公司为本次交易的交易对
263
方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。
（二）本次交易的必要性
目前，全球工业生产和贸易疲弱，世界经济增速放缓，国内经济处于转型升
级、结构调整阶段，装备机械行业面临产能过剩、产品价格下降双重压力的严峻
形势，上市公司围绕“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控
集团化、运作扁平化及工作实效化，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争力
和盈利能力”总体思路，通过本次交易剥离低效资产，同时置入与上市公司主业
相关的核心资产，提升公司核心竞争力，实现可持续发展。上市公司将牢牢把握
新一轮国资改革、“中国制造 2025”和“一带一路”带来的新机遇，打造“发、输、
配、用、储”电力产业平台。
1、置入股权类资产，提升上市公司核心竞争力
（1）置入核电、输配电、环保等相关资产，提升现有产业链完整性
电气总公司通过将高效清洁能源类、新能源及环保和工业装备类资产置入上
市公司，有利于上市公司提升现有产业链完整性；有利于上市公司为中国和世界
提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案；有利于将上市
公司打造成为以客户价值为导向、以创新为灵魂的现代企业。
（2）拓展上市公司业务面触角，实现“投资收益”与“经营管理经验”共赢
截至目前，电气实业参与投资了部分联营公司，前述联营公司合作方多为业
内具备竞争优势的一流企业。本次交易后，上海电气将取得电气实业 100%股权，
在获得投资收益的同时，也便于上市公司以其为投资平台，通过并购的方式挖掘
有发展潜力的企业及业务合作机会。此外，上市公司通过电气实业投资优质联营
企业并参与其日常经营管理，有利于其借鉴业内较为先进的生产经验及管理经验
等，提高综合竞争优势。
264
2、剥离低效资产，改善上市公司资产结构和盈利能力
本次交易中，上市公司拟置出其持有的上重厂 100%股权。由于受到上游冶
金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业
正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏
损的经营困境。通过本次交易，上市公司将置出上重厂 100%股权，有利于改善
上市公司的资产结构，维持上市公司未来持续盈利能力，保护中小股东的利益。
3、置入土地类资产，优化上市公司业务模式
（1）促进业务转型，分步实现电力设备产业智能化
随着“中国制造 2025”的提出，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转型。
根据上市公司业务发展需要，上市公司通过本次交易取得电气总公司部分房地
产，用以预留给智能电力设备相关业务的发展，逐步实现上市公司电力设备产业
智能化。
（2）减少与置入土地类资产相关的关联交易
截至目前，上市公司存在向其控股股东电气总公司租赁日常生产经营所必须
使用房地产的情形。上市公司通过本次交易取得前述房地产所有权，可有效减少
因前述房地产租赁关系所导致的关联交易金额、保证上市公司资产完整性，同时
也避免了潜在的持续经营风险。
4、提高上市公司资源整合能力
上市公司通过向电气总公司购买其持有的工业装备类、高效清洁能源类和新
能源及环保类资产置入上市公司，有利于上市公司推动以电力装备为核心的智能
高端制造平台不断整合扩张，有利于上市公司实现产业与资本的对接，借助强大
的资本平台，提高外部资源整合的能力，进而实现跨越式发展，提高上海电气在
国内外市场的地位和竞争力。
265
5、加强研发投入，促进技术创新、人才强企
上市公司拟将募集资金中的一部分比例用于加大研发投入，完善科技研发体
系。通过建立研发网络、扩大国际技术合作交流、鼓励国际合作等措施，培养一
批科技人才，提升公司科技创新能力，为实现产业转型升级提供技术支持与人才
保障。
6、促进全球化战略，为积极开拓国际市场的“蓝海”打基础
本次配套募集资金将用于增资电气香港，提升国际化战略平台建设，积极布
局“走出去”国际化战略。在本次交易后，上市公司可加强在国外市场的影响力，
同时，利用募集的配套资金，上市公司得以推进以智能制造、产业创新为核心的
“重技术、轻资产”的产业升级之路，继续强化公司核心竞争能力，并不断扩大
上市公司海外市场的辐射广度及深度，在“一带一路”战略的带动下，促进全球化
战略的实现，为积极开拓国际市场的“蓝海”打下基础。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事
会提请关联股东回避表决。同时，上市公司监事会亦对本次交易方案审议并通过。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、独立财务顾问内核程序及内核意见
瑞信方正按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内
部控制指引》等有关规定，建立了证券发行内核制度，成立了内核小组，并设立
了独立于投资银行部的质量控制部，由其作为公司业务的质量监控、风险防范和
266
内部核查的专职机构，负责公司内部日常执行项目的质量管理工作，直接对公司
投资银行委员会和内核小组负责。内部审核具体流程如下：
（一）质量控制负责人对项目进行跟踪
项目从立项开始，质量控制部指定项目质量控制负责人，对项目进行监控和
跟踪，包括从项目的立项、执行、项目现场核查、申请材料准备、反馈意见答复，
到发行、上市及后续的持续督导环节等。在项目进行过程中，随时与项目组对发
现的问题进行沟通。
（二）项目现场审核
项目组应于项目的申请文件初步定稿后向质量控制部报告，由质量控制部的
质控人员到项目现场进行现场审核。质控人员现场审核工作包括审阅工作底稿的
收集、整理情况，对相关人员进行访谈，并形成现场核查意见，供内核小组审核
项目参考。
（三）项目申请文件审核
项目组在申请文件初步定稿后将文件发送至质量控制部和法律合规部进行
初审。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并提
出修改意见。法律合规部从项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进
行评估并提出审阅意见。
（四）项目内核会议流程
内核小组由 15-20 名成员组成，其中设负责人 1 名，内核小组的组成人员
根据公司的相关制度确定，内核负责人由公司总经理办公会确定的投资银行业务
相关负责人担任。另外，内核小组设秘书 1 名，由内核负责人指定，但是内核
小组秘书不属于内核小组成员。
内核小组会议由内核负责人召集并主持。内核负责人不能参加会议时，由内
核负责人指定的其他成员召集和主持。内核会议应有 7 名或以上的非关联成员
出席方可举行。与内核项目有关联关系的内核小组成员不得作为内核小组成员出
席内核会议，且无权投票表决，并应当在表决时回避。项目负责人、项目保荐代
267
表人、项目协办人需列席会议，内核小组聘请的行业研究员、律师、会计师、评
估师等公司外部的专业人士等经内核负责人同意也可以列席会议。
内核小组会议可采用现场会议、电话会议、视频会议的方式召开。内核会议
程序如下：
1、内核负责人主持会议，宣布内核小组会议讨论议题；
2、项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况；
3、项目保荐代表人发表个人保荐意见（仅适用于保荐业务项目）；
4、质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见；
5、列席内核会议的人员发表意见（如有）；
6、内核小组成员分别对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充分讨
论。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、清晰；
7、项目负责人回答内核小组成员提出的问题；
8、会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见，形成本次内核小组会议
的审核意见；
9、项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后，非关联内核小
组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决；
10、在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。
内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可以
同意推荐、不同意推荐，但不得弃权。同意推荐的，表决票上可以注明理由或其
它条件；不同意推荐的，必须注明理由。表决票作为内核工作档案与其他内核材
料一并保存，保存期不少于 10 年。
（五）会后事项
内核小组召开、表决后，应当履行以下程序：
268
1、由项目的质控负责人负责制作内核会议纪要，并由内核小组秘书以电子
邮件的方式将该会议纪要发送给参与表决的内核小组成员审阅、确认；
2、内核小组秘书将该会议纪要发给项目组，项目组须针对内核会议提出的
问题及时提交书面回复文件；
3、由内核小组秘书将书面回复意见转报参与表决的内核小组成员，向内核
小组成员确认是否认可项目组的书面回复意见；
4、将书面的会议纪要提交给参与表决的内核小组成员签名。
出席内核会议人数的三分之二以上（包括三分之二）内核小组成员认可项目
组提交的关于内核意见的书面回复后，方可认为内核小组正式审核同意推荐内核
项目，公司方可正式对外出具申报文件。内核小组表决通过的项目，如果出现重
大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，并
提交内核会议重新审核表决。
（六）瑞信方正内核结论意见
2015 年 11 月 30 日，瑞信方正内核小组召开内核会议，对独立财务顾问就
本次交易事项出具的专业意见进行审查。此次内核会议获得出席会议的三分之二
以上的内核小组成员同意认可，瑞信方正内核小组同意出具《瑞信方正证券有限
责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将该独立财务顾问报告上报交易
所审核。
九、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
269
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发
行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股
票实施细则》（2011 年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关
协议生效后，在交易各方如约履行《资产置换及发行股份购买资产》协议并遵守
各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
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