宁波韵升：兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告_股票频道

兴业证券股份有限公司关于

宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

报告签署日期: 二○一五年十二月

目录.............................................................................................................................. 1

声明与承诺 ................................................................................................................... 5

一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 5

二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 5

释义............................................................................................................................ 7

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 9

二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 10

三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 11

四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 11

五、本次重组支付方式 .................................................................................... 11

六、本次交易标的资产评估情况 .................................................................... 12

七、盈利补偿安排 ............................................................................................ 13

八、股份锁定安排 ............................................................................................ 18

九、本次交易不会导致公司控制权变化 ........................................................ 19

十、本次交易对主要财务指标的影响 ............................................................ 20

十一、本次交易方案实施已履行的审批程序 ................................................ 21

十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 21

十三、中小投资者权益保护安排 .................................................................... 27

十四、标的资产过渡期损益的安排 ................................................................ 29

重大风险提示 ............................................................................................................. 31

一、与本次重组相关的交易风险 .................................................................... 31

二、重组完成后上市公司的风险 .................................................................... 31

三、其他风险 .................................................................................................... 37

第一章本次交易概况 ............................................................................................... 39

一、本次交易背景 ............................................................................................ 39

二、本次交易目的 ............................................................................................ 41

三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................ 42

四、本次交易的具体方案 ................................................................................ 43

五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 48

六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 48

七、本次交易不会导致公司控制权变化 ........................................................ 49

八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 49

九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 50

第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 52

一、上市公司基本信息 .................................................................................... 52

二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................ 52

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 57

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 58

五、上市公司主营业务情况 ............................................................................ 59

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................ 59

七、上市公司最近三年合法经营情况 ............................................................ 61

第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 62

一、本次交易对方之一：汇源（香港）有限公司 ........................................ 62

二、本次交易对方之一：杨金锡 .................................................................... 67

三、本次交易对方之一：刘晓辉 .................................................................... 67

四、本次交易对方之一：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有

限合伙） ............................................................................................................ 68

五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司 ................................ 85

六、本次交易对方之一：北京建华创业投资有限公司 ................................ 95

七、本次交易对方之一：刘光清 .................................................................. 106

八、本次交易对方之一：杨春梅 .................................................................. 106

九、本次交易对方之一：赵育清 .................................................................. 107

十、本次交易对方之一：杨良 ...................................................................... 107

十一、本次交易对方之一：朱华 .................................................................. 108

第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 110

一、磁体元件的基本情况 .............................................................................. 110

二、高科磁业的基本情况 .............................................................................. 131

三、盛磁科技的基本情况 .............................................................................. 151

第五章交易标的评估情况 ..................................................................................... 178

一、评估基本情况 .......................................................................................... 178

二、磁体元件的评估情况说明 ...................................................................... 186

三、高科磁业的评估情况说明 ...................................................................... 207

四、盛磁科技的评估情况说明 ...................................................................... 227

五、价格变动对标的资产评估值的敏感性分析 .......................................... 247

六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 .......... 249

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性的意见 .................................................................................................. 255

第六章本次发行股份情况 ..................................................................................... 256

一、本次交易方案 .......................................................................................... 256

二、本次发行股份具体情况 .......................................................................... 256

三、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 .......................... 259

第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 261

一、《发行股份购买资产协议》—— 磁体元件、高科磁业 ...................... 261

二、《利润补偿协议》—— 磁体元件、高科磁业 ...................................... 265

三、《发行股份购买资产协议》—— 盛磁科技 .......................................... 269

四、《利润补偿协议》——盛磁科技 ............................................................ 275

第八章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 281

一、基本假设 .................................................................................................. 281

二、对本次交易合规性的核查意见 .............................................................. 281

三、本次交易不构成重大资产重组的核查意见 .......................................... 290

四、本次交易不构成借壳上市的核查意见 .................................................. 291

五、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .................. 291

六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评

估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值

的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................. 295

七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 .............. 297

八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见 .......................................................................................... 306

九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ...................................... 307

十、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据

核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本

次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 308

十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾

问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对

拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................... 308

十二、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ...................... 309

十三、对本次私募投资基金交易对方备案情况的核查意见 ...................... 312

十四、对于本次交易对方汇源香港作为发行对象的情况是否符合《外国投

资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定的核查意见 ...................... 313

十五、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的

核查和自查情况 .............................................................................................. 314

十六、独立财务顾问结论性意见 .................................................................. 315

第九章独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................... 317

一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................. 317

二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 317

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产项目

独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，

经过审慎的调查，就本次重组报告书出具本独立财务顾问核查意见。兴业证券出

具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发

表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁波韵升、汇源香港及其

他交易对方、拟注入标的资产提供。宁波韵升、汇源香港及其他交易对方、拟注

入标的资产对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起

的任何风险和责任；

（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面

履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本财务顾问报告不构成对宁波韵升的任何投资建议或意见，对投资者

根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任

何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关主管部门后协商解决。

（三）补偿的实施

1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的

净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。

宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

2、利润补偿安排

（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见

出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：

1）磁体元件与高科磁业

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末

累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇

源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补

偿的股份不冲回。

2）盛磁科技

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积

实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交

易对方认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补

偿的股份不冲回。

（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票

总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现

金补偿。

补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对

方发行股份的价格。

（3）减值情形下的另行补偿安排

1）磁体元件与高科磁业

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产

合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿

金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资

产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金

额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额

×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股

份数×发行价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达

到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

2）盛磁科技

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产

期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则

补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减

值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补

偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行

价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达

到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进

行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施

时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。

（四）2015 年度业绩预测可实现性

1、截止2015年9月末，标的公司2015年度业绩完成情况

单位：万元

2015 年 1-9 月净利润 2015 年 1-9 月扣非后净利润 2015 年承诺

标的资产业绩完成率

（未经审计）（未经审计）净利润

磁体元件 3,788.24 3,755.92 6,478.12 57.98%

高科磁业 3,772.48 3,215.05 3,420.05 94.01%

盛磁科技 979.14 947.14 1,492.11 63.48%

截止 2015 年 9 月末，磁体元件实现扣非后净利润 3,215.05 万元，完成 2015

年承诺净利润的 57.98%；高科磁业 2015 年 1-9 月实现扣非后净利润 3,755.92 万

元，完成 2015 年承诺净利润的 94.01%；盛磁科技 2015 年 1-9 月实现扣非后净

利润 947.14 万元，完成 2015 年承诺净利润的 63.48%。

2、标的公司2015年业绩预测可实现性

（1）根据目前已签订但尚未完成合同预计 2015 年盈利实现情况

项目磁体元件高科磁业盛磁科技备注

截止目前已签订合同并

2015 年 Q4 收入 27,795.00 4,044.64 1,999.80 预计在 2015 年 10-12 月

确认收入金额

磁体元件、盛磁科技

2015 年 10-12 月预计毛

利率参照 2014 年度数据

2015 年 Q4 成本 24,000.00 3,840.00 1,452.20

确定；高科磁业按照业

务模式调整完成后固定

5%毛利率测算

2015 年 Q4 毛利 3,795.00 204.64 547.60 -

参照标的公司最新实际

2015 年 Q4 期间费用 1,575.74 48.61 135.00

情况确定

2015 年 Q4 资产减值损失 -100.00 -60.00 - -

2015 年 Q4 利润总额 2,319.26 216.03 394.60 -

2015 年 Q4 所得税 347.89 54.01 59.19 法定税率

预计 2015 年 Q4 实现净利润 1,971.37 162.02 335.41 -

2015 年 1-9 月已完成净利润 3,788.24 3,772.48 979.14 -

预计 2015 年实现净利润 5,759.61 3,934.50 1,314.55 -

预计 2015 年净利润

5,725.61 3,372.00 1,282.55 -

（扣非后）

承诺净利润 6,478.12 3,420.05 1,492.11 -

完成率 88.38% 95.60% 85.96% -

上表可以看出，仅仅根据目前标的公司已与客户签订合同情况，预计 2015

年全年实现净利润均将超过承诺净利润的 85%，同时，鉴于 2015 年 11 月及 2015

年 12 月还将新签订单并于当年确认收入，三家标的公司 2015 年业绩承诺可实现

性高。

（2）同行业可比上市公司经营情况良好

宁波韵升的主营业务产品为烧结钕铁硼，结合主营业务及盈利状况，可比性

较强的上市公司主要包括正海磁材、中科三环等公司。根据 WIND 盈利预测数

据库的数据，同行业上市公司 2015 年预测营业收入及净利润指标情况如下：

证券代码证券简称 2015 年度预测营业收入增长率 2015 年度预测净利润增长率

600366.SH 宁波韵升 27.26% 60.85%

300224.SZ 正海磁材 67.57% 81.57%

000970.SZ 中科三环 6.20% 14.35%

由上表可见，目前钕铁硼行业处于行业景气度上升阶段，预计同行业上市公

司 2015 年度营业收入和净利润均将有较大幅度增长，与标的公司盈利预期一致。

综上所述，根据标的公司 2015 年已有合同或订单预计实现利润情况，结合

市场对同行业可比上市的盈利预期，标的公司 2015 年度业绩预测的可实现性高。

八、股份锁定安排

本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发

行的股份限售期及解锁安排如下：

解锁安排锁定期间解锁比例

第一次解锁自本次发行结束之日起十二（12）个月 30%

第二次解锁自本次发行结束之日起二十四（24）个月 30%

第三次解锁自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40%

2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁

波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转

让。

3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

九、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司 32.68%的股份，是本公司的

控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将

直接持有本公司 31.42%的股份。本次交易后，韵升控股集团仍为本公司控股股

东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权

发生变化。

以截止本报告书签署日上市公司股权结构测算，本次发行股份购买资产前后

公司的股权结构如下表：

发行前发行后

股东名称

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

韵升控股集团有限公司 17,480.80 32.68% 17,480.80 31.42%

汇源（香港）有限公司 - - 1,510.21 2.71%

刘晓辉 - - 201.02 0.36%

杨金锡 - - 146.76 0.26%

南海成长精选（天津）

股权投资基金合伙企业 - - 123.55 0.22%

（有限合伙）

青岛静远创业投资有限

- - 41.18 0.07%

公司

北京建华创业投资有限

- - 41.18 0.07%

公司

刘光清 - - 36.32 0.07%

杨春梅 - - 30.63 0.06%

赵育清 - - 6.56 0.01%

杨良 - - 4.38 0.01%

朱华 - - 2.63 0.00%

其他公众股东 36,016.98 67.32% 36,016.98 64.73%

合计 53,497.78 100.00% 55,642.19 100.00%

十、本次交易对主要财务指标的影响

根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521 号备考合并审阅报告，

本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

单位：万元

项目交易完成前交易完成后变化程度（%）

2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月

资产总额 403,283.78 424,917.90 5.36%

负债总额 60,028.24 65,366.17 8.89%

资产负债率 14.88% 15.38% 3.36%

归属母公司所有者权益 331,921.65 354,629.96 6.84%

营业收入 45,012.21 48,441.66 7.62%

归属母公司所有者的净利润 16,195.08 16,860.28 4.11%

基本每股收益 0.30 0.31 3.33%

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 393,811.92 416,120.70 5.66%

负债总额 73,909.10 80,029.59 8.28%

资产负债率 18.77% 19.23% 2.45%

归属母公司所有者权益 309,172.44 331,215.55 7.13%

营业收入 143,537.67 155,347.67 8.23%

归属母公司所有者的净利润 19,803.70 22,144.62 11.82%

基本每股收益(元） 0.38 0.41 7.89%

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整

体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

十一、本次交易方案实施已履行的审批程序

2015 年 5 月 21 日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及

本公司的重大事项停牌。

2015 年 6 月 5 日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次

资产重组停牌。

2015 年 7 月 28 日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股

份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓

辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。

2015 年 8 月 19 日，宁波韵升 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《发

行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。

2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向

汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764 号），

核准公司发行股份购买资产方案。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《宁波韵升股份有

限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提

信息披露真实、准

供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

确、完整

性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完

整性承担个别和连带的法律责任

本公司最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处

无处罚纠纷

罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

本公司为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材

信息披露真实、准

料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

确、完整

完整性承担法律责任

一、保证宁波韵升的人员独立

1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副

总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升

工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的

全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；

2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；

3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的

人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大

会已经做出的人事任免决定

二、保证宁波韵升的财务独立

1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不

干预宁波韵升的资金使用；

3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺

人及其关联企业共用一个银行账户；

4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税

三、保证宁波韵升的机构独立

1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结

保证上市公司独立

构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波

性

韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生

产经营场所等方面完全分开；

2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不

会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营

四、保证宁波韵升的资产独立、完整

1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产；

2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源

五、保证宁波韵升的业务独立

1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、

销等环节不依赖承诺人；

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的

子公司发生同业竞争；

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的

子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁

波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公

司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年

修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进

行有关信息披露；

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以

外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、

人员、财务、机构、业务的独立性

一、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁

波韵升主营业务相同、相似业务的情形；

二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本公司将不会采取控

股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁

波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁

波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

三、如宁波韵升认定本公司现有业务或将来产生的业务与宁波韵

避免同业竞争升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本公司将及时转让或终

止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本公司应无条件按经有证

券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

入给宁波韵升；

四、本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适

用于本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并

确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；

若本公司违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本

公司承担

一、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少

与宁波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制

的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供

服务或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按

照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关

规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法

律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交

易损害宁波韵升及股东的利益；

二、本公司承诺在宁波韵升股东大会对涉及本公司及本公司控制

规范、减少关联交易的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

三、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与

其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠

的条件；

四、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规

范性文件认定为宁波韵升的控股股东，本公司将不会变更、解除上述

承诺；

五、本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠

实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予

的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承

担相应的违约责任

（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

本人为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料

信息披露真实、准

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

确、完整

完整性承担法律责任

一、保证宁波韵升的人员独立

1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副

总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升

工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的

全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；

2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；

3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的

人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大

会已经做出的人事任免决定

二、保证宁波韵升的财务独立

1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不

干预宁波韵升的资金使用；

3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺

人及其关联企业共用一个银行账户；

4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税

三、保证宁波韵升的机构独立

1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结

保证上市公司独立

构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波

性

韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生

产经营场所等方面完全分开；

2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不

会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营

四、保证宁波韵升的资产独立、完整

1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产；

2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源

五、保证宁波韵升的业务独立

1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、

销等环节不依赖承诺人；

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的

子公司发生同业竞争；

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的

子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁

波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公

司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年

修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进

行有关信息披露；

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以

外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、

人员、财务、机构、业务的独立性

一、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波

韵升主营业务相同、相似业务的情形；

二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本人将不会采取控股、

参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波韵

升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不

会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵

升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

三、如宁波韵升认定本人现有业务或将来产生的业务与宁波韵升

避免同业竞争存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本人将及时转让或终止上

述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业

资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给宁

波韵升；

四、本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用

于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他

企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；

若本人违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本人

承担

一、本人及本人控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁

波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企

业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务

或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按照有

关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关规定

履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、

法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证

不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损

害宁波韵升及股东的利益；

二、本人承诺在宁波韵升股东大会对涉及本人及本人控制的其他

规范、减少关联交易企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

三、本人及本人控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在

任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条

件；

四、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范

性文件认定为宁波韵升的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承

诺；

五、本人并代表由本人控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履

行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义

务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应

的违约责任

（四）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

本人/本公司/本企业为本次资产重组所提供

提供信息真实、的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记

准确、完整载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担法律责任

汇源香港、杨金锡、刘晓辉承诺：

一、本公司/本人所认购的上市公司本次发行

的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让；自

发行结束之日起 24 个月内转让不超过 30%；自发

行结束之日起 36 个月内转让不超过 60%；

二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新

监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构

的监管意见进行相应调整；

三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述

约定

锁定期

除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对

方承诺：

一、本人/本公司/本企业本次所认购的上市公

司本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内

不转让；

汇源香港、杨金锡、

二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新

刘晓辉等 11 名交易

监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构

对方

的监管意见进行相应调整；

三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述

约定

本人/本公司/本企业最近五年未受到过任何

无处罚纠纷刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况

标的资产权利完本人/本公司/本企业所持股权真实、有效；除

整性已披露的外，该等股权之上不存在质押、冻结、司

法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公

司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存

在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情

形

盛磁科技控股股东杨金锡、刘晓辉承诺：

尽力协助盛磁科技通过合法有效的方式以合

理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权

关于资产权属瑕

期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房

疵的承诺

屋所有权证，盛磁科技为办理该等权证发生的一切

费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵

升。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用

权证及房屋所有权证，则尽力保证盛磁科技在上述

土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地

及地上建筑物开展正常生产经营。若盛磁科技在合

同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上

述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛

磁科技需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被

有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔

偿，本人将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚

款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至

最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以

及其他费用，确保宁波韵升和盛磁科技不会因此遭

受任何损失；

尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度

市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建筑物

的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生

的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或

宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所

有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所

在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上

述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上

述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日

期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导

致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、

或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求

赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚

款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余

额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保

宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失

尽力协助盛磁科技、青岛盛磁通过合法有效的方式

尽快通过相关政府部门的环境影响评价等政府审

批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环

境影响评价等政府审批，则尽力保证盛磁科技、青

岛盛磁在现有场地上开展正常生产经营。若盛磁科

关于环保事项的技、青岛盛磁因未通过相关政府部门的环境影响评

承诺价等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继

续正常开展生产经营，本人将以现金方式全额补偿

盛磁科技、青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建

筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、

因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波

韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失

十三、中小投资者权益保护安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继

续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的

进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交

易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（二）严格执行相关程序

本次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估

公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问

报告和法律意见书。

针对本次资产重组事项，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表

决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了

独立意见。

（三）股东大会与董事会表决情况

在本次资产重组中，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披

露。董事会审议本次资产重组相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次

交易不会损害股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次

资产重组已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）网络投票安排

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的

股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投

票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）资产定价公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构

出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资

产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责

任。

本次交易完成后，宁波韵升将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大

会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协

调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后宁波韵升将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守

中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十四、标的资产过渡期损益的安排

（一）磁体元件与高科磁业

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司

的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其

他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏

损额或减少额的25%。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司

进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月

15 日（含 15 日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当

月 15 日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报

告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内

向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 25%。

（二）盛磁科技

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司

的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其

他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金

形式全额补足。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司

进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月

15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15

日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报

告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日

起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。

重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除报告书其他部分提供的

各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的交易风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收

益法对标的资产价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终

评估结论。

根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，磁

体元件评估值较账面净资产增值 76,978.77 万元，增值率 398.16%，高科磁业评

估值较账面净资产增值 2,711.38 万元，增值率 12.87%，盛磁科技评估值较账面

净资产增值 8,403.69 万元，增值率 87.47%。

本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取 β 值、计算折现率以及预测现

金流量时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的

模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评

估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争

环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估

值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

二、重组完成后上市公司的风险

（一）标的资产经营风险

1、行业波动风险

上市公司及交易标的所处的钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点。上

市公司及交易标的主要业务是向稀土供应商采购稀土，生产钕铁硼永磁材料，向

下游的硬盘、汽车、空调等行业的生产商销售，与上下游行业联系紧密，上下游

行业的波动可能使钕铁硼行业面临行业波动的风险。

一方面，稀土中的钕、镨和镝等金属的成本占到钕铁硼生产成本的 50%以上，

所以钕铁硼的销售价格和毛利率往往与稀土价格产生联动。虽然我国稀土在储

量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市

场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动。因此，交易

完成后公司经营业绩将面临稀土原料价格波动的风险。

另一方面，下游行业分布广泛，且汽车、空调等行业往往与国民经济景气程

度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的

需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼

的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化将对重组完成后本公司的生

产经营产生较大影响。

此外，本次交易标的磁体元件主要从事高端钕铁硼磁性材料的生产，产品大

量销往海外市场，2015 年 1-4 月磁体元件外销收入占该公司最近一期营业收入的

比例为 66.71%，磁体元件的经营业绩表现与国际经济环境紧密联系，因此，标

的公司面临国际经济形势波动的风险。

2、技术开发更新不及时及行业技术变革风险

由于钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧

密相关。随着下游新兴行业的崛起，客户对钕铁硼的需求日益多样化，对技术革

新提出了更高的要求。而且，近年来产品价格随稀土价格走低，产品的边际利润

空间受到较大的挤压，钕铁硼生产企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的

研发才能获得较为稳定的利润率。

上市公司及交易标的虽然拥有强大的研发团队，研发技术能力国内领先，但

如果未来核心技术人员的综合素质不能随着技术的进步而相应得到提高，新产品

不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给上

市公司的经营带来重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，磁体元件的收入主要来源于两家硬盘生产商，收入占其当期营业

收入的比例分别为 40.98%、89.37%和 48.75%，客户集中度较高。

磁体元件在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户

构成更加多元化。随着 2015 年 2 月上市公司对旗下业务调整，磁体元件的收入

集中度有所下降。但若磁体元件不能提升竞争优势，巩固市场地位，持续拓展优

质客户，或者主要客户大幅减产或终止与磁体元件的合作，仍将会对磁体元件的

经营业绩造成不利影响。

4、劳动力短缺的风险

上市公司和交易标的产品的成本构成中，人工成本仅次于稀土材料。随着

80、90 后逐步成为制造业主要劳动力，其从事单调重复工作的意愿下降，长三

角、珠三角等地产业用工荒明显，从而导致我国制造业劳动力成本迅速上升。自

2005 年以来，北京、上海、浙江等发达地区最低工资保持年均 10%左右的复合

增长。随着上市公司及交易标的生产规模不断扩大，用工需求会持续增加，如果

未来国内劳动力成本继续上升或出现用工短缺的情形，上市公司及交易标的可能

面临劳动力成本上升的风险，这将对上市公司的生产经营造成不利影响。

5、环保风险

截止本报告书出具日，青岛盛磁环保验收工作正在快速推进中，目前已完成

立项、初审、整改环节，待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收。青岛市

环保局已委托青岛环境监测中心站于 2015 年 8 月 12 号对青岛盛磁污水、废气、

噪音等项目进行检测，并于 2015 年 9 月 22 日出具《监测报告》。《监测报告》确

认青岛盛磁的环评检测项目符合环保排放标准要求，青岛盛磁在取得《监测报告》

后已向青岛市环境保护局申请完成环保验收。盛磁科技已委托专业机构制作申请

材料，将尽快提交环保验收的申请。两家公司已经按照相关环保要求对生产经营

过程中产生的污染物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性高，但仍存在两

家公司因未能通过环保验收对标的公司生产经营产生不利影响的风险。

6、税收政策风险

盛磁科技（含全资子公司青岛盛磁）及磁体元件均已获得《高新技术企业证

书》，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》

（国税函[2009]203 号），高新技术企业可申请享受 15%的高新技术企业所得税优

惠税率。该税收优惠政策降低了上述两家标的公司的税收负担，节省了税费费用，

在一定程度上提升了两家标的公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变

动或上述两家公司不能继续享有高新技术企业资格，标的公司税收负担将会增

加，进而对标的公司经营业绩产生一定不利影响。

7、业务模式调整风险

2015 年 2 月以前，高科磁业主要从事常规磁钢、磁钢组件和 VCM 磁钢坯料

的生产和销售。由于当地政府对原有生产基地所在区域进行重新规划，导致运输

车辆无法正常通行，对高科磁业原有经营模式产生了不利影响。对此，高科磁业

对业务模式进行了调整，将自主生产业务予以剥离，转型为销售为主、同时进行

生产（委托加工）的经营平台，并将原有外销业务及部分内销业务转移至其他关

联公司，未来定位于钕铁硼产品的内销业务。由于营收口径的缩窄，高科磁业未

来年度整体盈利能力较业务模式调整前将会有所下降。

（二）资产权属瑕疵风险

盛磁科技目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得，根

据双方于 2003 年 4 月 21 日签订的《土地租赁协议》，盛磁科技的租赁土地位于

崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠（以下简

称“租赁地块”），土地面积 20 亩。土地使用租赁年限 50 年，自 2003 年 4 月

21 日起至 2053 年 4 月 20 日止，每 20 年顺签一次补充协议，直至 50 年租赁届

满，租金共计人民币 80 万元，盛磁科技已全部付清。根据《土地管理法》第六

十三条之规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农

业建设，盛磁科技通过租赁方式在该集体用地进行工业建设存在一定的合法性问

题。

此外，根据《土地租赁协议》约定，盛磁科技拥有地上物产权。据此，盛磁

科技取得租赁地块使用权后，自建厂房用于生产经营，但由于土地产权问题，厂

房无法办理房屋产权证。

针对以上问题，2015 年 6 月，崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁

地块系由崔村镇人民政府出租给盛磁科技，盛磁科技在租赁土地上自建房屋用于

磁钢项目的生产经营，合同期限自 2003 年 4 月 21 日至 2053 年 4 月 20 日，在合

同期限内盛磁科技可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经

营。目前租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁

计划。若在合同期限内进行拆迁，则按合同约定对盛磁科技所受损失（含按评估

价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”

此外，2015 年 6 月，盛磁科技的控股股东杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》，

承诺：“尽力协助盛磁科技通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有

土地使用权证（使用权期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房屋所有

权证，盛磁科技为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科

技或宁波韵升。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权

证，则尽力保证盛磁科技在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地

及地上建筑物开展正常生产经营。若盛磁科技在合同期限内因地上建筑的产权瑕

疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛磁科技需要

另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人

要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚款、搬迁费用、地上建筑

物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其

他费用，确保宁波韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失。”

（三）市场风险

1、产品替代风险

由于钕铁硼下游应用领域广泛，在多个领域都存在替代产品进行竞争。在一

般的应用领域，铁氧体永磁材料由于成本较低，在稀土价格波动剧烈时，可能会

对钕铁硼产生替代；在硬盘驱动器领域和磁共振领域，由于技术的革新，闪存和

超导分别会在这两个领域对钕铁硼产生替代；在高温应用领域，钐钴磁体对钕铁

硼也存在一定的替代。因此，以上产品对钕铁硼的替代作用，可能对上市公司的

市场地位产生不利影响。

2、专利授权放开导致竞争加剧的风险

目前，日本日立金属对烧结钕铁硼的专利技术垄断，只有经过授权的企业才

能将产品出口到海外。在 2012 年之前，国内仅有中科三环、宁波韵升、北京京

磁、银钠金科和安泰科技 5 家企业拥有授权。在 2012 年日立金属的专利诉讼案

后，正海磁材等 3 家企业与日立金属达成和解，获得了日立金属的专利授权。国

内烧结钕铁硼行业由此形成 8 家公司垄断的局面。

2014 年，国内其他中小型企业为争取市场份额，联合对日立金属的专利垄

断提起诉讼，一旦日立金属申请的专利被判无效，国内钕铁硼行业将面临十分激

烈的市场竞争，对上市公司的市场地位形成不利影响。

（四）产业政策及进出口政策变化风险

公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产业政

策的大力扶持。在本行业中，《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列

入技术水平和应优先支持程度最高的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规

划》在“重大工程”第一条中提出，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品

生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体，新增永磁材料产能 2 万吨/年。

在下游行业，以新能源汽车为例，我国提出 2015 年累计销量 50 万辆，到 2020

年累计销量 200 万辆。如果国家相关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造

成一定不利影响。

（五）汇率风险

交易标的之一的磁体元件出口业务比例较大，下游客户主要采用外币结算。

如果人民币出现升值，对出口业务的影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响

主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致

营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，

因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民

币升值而增加汇兑损失。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，上市公司

可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。本

次交易中，标的资产合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉

4,002.51 万元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会

直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额

的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（七）业绩承诺无法实现风险

2015 年 1-4 月，由于厂房搬迁因素的影响，造成磁体元件两个月左右的产量

受限，导致当期营业收入减少，单位产品分摊成本费用升高，毛利率较 2013 年、

2014 年出现明显下降，净利润为-681.98 万元，评估机构在对磁体元件进行收益

法评估时，已考虑前述搬迁因素的不利影响。目前，随着厂址搬迁工作的完成，

磁体元件生产经营已全部恢复正常，截止 2015 年 9 月末，磁体元件已实现净利

润（未经审计）3,788.24 万元，但与磁体元件承诺 2015 年实现净利润 6,478.12

万元仍存在一定差异，磁体元件存在 2015 年度业绩承诺无法实现的风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宁波韵升盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宁波韵升本次收购需要有

关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的

要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票

价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

第一章本次交易概况

一、本次交易背景

（一）顺应国家战略，行业发展迎黄金时期

1、稀土永磁材料是新材料创新的重要领域

新材料是发展各类高新技术产业的重要基础之一，新材料的科研水平和产业

化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产

业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力均稳步提升，国防军工、

航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。

稀土永磁材料作为一种性能强大、用途广泛的新材料，在国家的发展战略中

占据了重要地位。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性

能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高

矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。

钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自 1983 年诞生以来，钕铁硼以其

优异的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。在工

业 4.0 时代，高端钕铁硼需求量亦将迎来爆发式增长。工业 4.0 本质上是工业智

能化，而生产过程全面智能化的核心就是光声磁电的相互转化，以钕铁硼作为材

料制造的电子元件效率高、能耗低，符合节能环保的大趋势，特别是随着新能源

汽车等行业的发展，钕铁硼行业将迎来发展的黄金时期。

2、国家整合稀土资源，下游行业加快布局

稀土资源是国家的战略性资源，多用于精密仪器的制造，对国防、航天、信

息技术等多个高精尖领域有举足轻重的地位。从国家战略角度考虑，钕铁硼作为

稀土行业最主要的下游深加工领域，得到扶持和发展是国家整合稀土行业的重要

战略部署之一。基于此政策背景，近年来，全球钕铁硼产能逐渐向中国转移。

稀土行业过去由于缺乏监管，导致开采呈现小、散、乱的局面，稀土价格波

动剧烈，对包括稀土永磁材料在内的下游领域冲击巨大。近年来，国家出台多项

政策，整合稀土资源，稳定稀土价格，逐步将产业链带入健康发展的轨道。在稀

土行业逐步规范、健康发展的大背景下，上市公司把握时机，进行前瞻性布局，

对已有的控股子公司实现全资控股，对在细分领域拥有绝对优势的盛磁科技进行

横向并购，迎接行业发展的新局面。

（二）借力资本市场，外延式发展获得良好平台

上市公司通过并购重组整合产业资源，提升公司价值和竞争力，已经成为了

资本市场化配置的重要手段，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途

径。

2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，

要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014 年 11 月开始实

施的最新修订的《重组办法》进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管

理念。

宁波韵升自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而

且拥有了股份支付等多样化的并购手段，为对外扩张创造了有利条件。所以，在

加强内涵式发展基础上，上市公司希望通过收购、兼并、合资等多种资本运作手

段，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公

司快速发展。本次交易中，上市公司购买资产的对价全部用股份支付，大大降低

了对上市公司运营资金的影响，有利于未来的整合及协同效应的释放。

（三）收购少数股东权益，符合全体股东利益

上市公司的主营业务转型为钕铁硼永磁材料后，紧密围绕核心业务板块，持

续加大研发投入和人才引进，保持较高的技术先进性，不断强化钕铁硼这一核心

业务。

上市公司对本次收购标的磁体元件和高科磁业拥有 75%的股权。受现有持股

结构限制，未来在上市公司对业务进行整体规划时会存在一定困难。为了更好地

实施上市公司的战略规划和业务整合，需要加强对标的公司的控制。

通过收购剩余的少数股东股权，实现对磁体元件和高科磁业两家子公司

100%控股，已经成为上市公司实现战略目标的切实需要。本次交易完成后，一

方面上市公司的决策权和决策效率得到提高，另一方面可以打破少数股东利益分

割格局，有利于上市公司利用资本市场平台的优势为业务发展营造更好的发展环

境，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易目的

（一）实现公司发展战略目标

借助国家打造工业 4.0 的机会，上市公司致力于加快新产品及新产业的开发、

研究，打造企业新增长极，增强核心竞争力。通过对本次交易标的的收购，上市

公司将进一步拓展在钕铁硼永磁材料下游应用领域的版图。

磁体元件和高科磁业的钕铁硼材料主要用于 VCM、汽车、空调、音响和医

疗等领域，本次收购将进一步加强公司在相关业务板块的盈利能力。

盛磁科技的钕铁硼产品是空心杯永磁微电机的重要材料，在办公自动化

（OA）设备、飞行器驱动、高倍率光驱的随动控制、机床伺服电机等领域有广

泛应用。盛磁科技专注于为微电机领域客户提供高品质的空心杯磁钢，通过本次

收购，上市公司提前布局永磁微电机这一具有巨大发展空间的市场，进一步扩大

上市公司在钕铁硼磁性材料行业的影响力，拓宽下游客户的覆盖面，在丰富产品

结构、增强盈利能力的同时，也可以提高自身抗风险能力。

（二）提升业务规模

本次交易前，上市公司分别拥有磁体元件和高科磁业各 75%的股权，本次交

易完成后，上市公司将对两家子公司全资控股，并获得盛磁科技 70%的股权，上

市公司的总资产、净资产和营业收入规模通过本次交易将得以提升。

通过与三家标的公司未来更为紧密的协同发展，上市公司的钕铁硼业务将更

加贴近市场需求，与行业内其他竞争对手相比竞争优势更加明显。本次交易完成

后，交易标的研发、产品、销售、管理等各方面工作将纳入整体进行规划，各方

将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品结构的不断优化，实现覆盖领域的

全面铺开，实现销售网络的全面共享，从而使得经营效率提高、抗风险能力增强、

激励制度完善和管理成本降低。更具竞争力和涵盖更大业务板块的生产研发能力

将使上市公司拥有更为丰厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。

（三）体现协同效应

上市公司在进入钕铁硼行业之后，产品种类齐全，业务规模庞大，在 VCM

等钕铁硼应用的重要领域已经成为龙头企业；面对成本压力和行业竞争，公司坚

持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之

后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、

生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。

本次收购标的之一盛磁科技在钕铁硼细分应用领域与上市公司具有极强的

互补性。盛磁科技主要从事的永磁微电机磁钢前景广阔，交易标的在细分领域具

有较高的知名度和影响力，主营产品被国内相关微电机行业龙头企业广泛应用。

本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用盛磁科技在细分领域的先进

技术成果，实现产品结构优化和技术升级；盛磁科技则借助上市公司的规模优势、

融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进在本领域的不断推陈出新，巩固市

场地位。本次交易实现了双方优势互补，协同发展的双赢局面。

三、本次交易的决策过程和批准情况

2015 年 5 月 21 日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及

本公司的重大事项停牌。

2015 年 6 月 5 日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次

重大资产重组停牌。

2015 年 7 月 28 日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股

份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓

辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。

2015 年 8 月 19 日，宁波韵升 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《发

行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。

2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向

汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764 号），

核准公司发行股份购买资产方案。

四、本次交易的具体方案

宁波韵升拟以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科

磁业两家上市公司控股子公司各 25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产

的方式收购杨金锡、刘晓辉等 10 名交易对方持有的盛磁科技 70%的股权。

（一）标的资产与交易对方

上市公司本次发行股份购买磁体元件 25%股权、高科磁业 25%股权的交易

对方为：汇源香港。

上市公司本次发行股份购买盛磁科技 70%股权的交易对方为：杨金锡、刘晓

辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华。

（二）定价原则与交易价格

评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家交易标的全部股东权益

进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资

产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：

表：交易标的评估作价情况

单位：万元

交易标的全部股东权益评估值标的资产评估值交易价格

磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10

高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85

盛磁科技 18,011.55 12,608.09 12,608.09

合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03

（三）支付方式及来源

上市公司向交易对方购买标的资产的支付方式及来源为上市公司向交易对

方非公开发行的股份。

（四）发行股份情况

1、拟发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产

的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定

价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.88 元/股。

3、发行数量

本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，

计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次交易

具体向交易对方发行数量如下：

表：本次交易发行股份情况

序号交易对方标的资产股权标的资产价值（元）发行股份数（股）

1 汇源（香港）有限公司 25.00% 300,229,448.01 15,102,084

2 刘晓辉 22.19% 39,962,948.58 2,010,208

3 杨金锡 16.20% 29,176,551.17 1,467,633

南海成长精选（天津）

4 股权投资基金合伙企 13.64% 24,561,271.35 1,235,476

业（有限合伙）

青岛静远创业投资有

5 4.55% 8,187,150.49 411,828

限公司

北京建华创业投资有

6 4.55% 8,187,150.49 411,828

限公司

7 刘光清 4.01% 7,219,930.20 363,175

8 杨春梅 3.38% 6,089,165.03 306,296

9 赵育清 0.72% 1,304,756.75 65,631

10 杨良 0.48% 869,957.91 43,760

11 朱华 0.29% 521,974.75 26,256

合计 - 426,310,304.74 21,444,175

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。

4、锁定期安排

本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开

发行的股份限售期及解锁安排如下：

解锁安排锁定期间解锁比例

第一次解锁自本次发行结束之日起十二（12）个月 30%

第二次解锁自本次发行结束之日起二十四（24）个月 30%

第三次解锁自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40%

（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的

宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得

转让。

（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

5、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（五）标的资产过渡期损益的安排

1、磁体元件与高科磁业

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司

的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其

他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏

损额或减少额的25%。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司

进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月

15 日（含 15 日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当

月 15 日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报

告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内

向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 25%。

2、盛磁科技

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司

的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其

他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金

形式全额补足。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司

进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月

15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15

日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报

告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日

起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。

（六）未收购盛磁科技全部股权原因说明及后续安排

1、本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因

（1）保留核心股东，降低并购风险

盛磁科技总经理、实际控制人杨金锡先生专业研发钕铁硼永磁材料 30 余年，

是国内业界首批从事钕铁硼永磁材料开发、经营的人员，并于 1999 年设立盛磁

科技开展钕铁硼的研发与生产，具有丰富的从业经历与管理经验。盛磁科技法定

代表人、实际控制人刘晓辉自盛磁科技成立以来一直分管盛磁科技的财务与制度

建设，在公司运营管理方面具有丰富经验，为标的公司快速发展起到了至关重要

的作用。

本次交易完成后，盛磁科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 宁波韵升 1,449.4141 70.00%

2 杨金锡 310.5888 15.00%

3 刘晓辉 310.5887 15.00%

合计 2,070.5916 100.00%

本次交易完成后，盛磁科技将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法

人主体的形式存在，上市公司将在保持盛磁科技管理层现有团队基本稳定、给予

管理层充分发展空间的基础上，为其业务开拓提供支持。保留被收购方核心股东

部分股权，有利于稳定被收购企业管理团队，实现盈利能力的提升，减少并购风

险。

（2）降低并购成本

上市公司根据自身情况和盛磁科技的情况，认为采用控股型收购而不是全资

收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。本

次交易盛磁科技评估作价 18,011.55 万元，上市公司收购其 70%股权需支付对价

12,608.09 万元，较全额收购可以降低并购成本 5,403.46 万元。

（3）核心股东具有较强持股意愿

盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉看好钕铁硼行业的未来发展，并对在微

电机应用领域具有较强竞争优势的盛磁科技持续受益于行业发展持坚定信心，希

望保留部分股权与公司共同发展。

基于以上三点原因，宁波韵升本次交易未收购盛磁科技全部股权。

2、收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排

截至目前，宁波韵升尚无收购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。如未来

宁波韵升收购盛磁科技的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规

范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

五、本次交易不构成关联交易

根据汇源香港、杨金锡、刘晓辉等 11 名交易对方提供的产权控制关系图、

出具的承诺，结合各交易对方的工商档案，确认交易对方杨金锡、刘晓辉为夫妇

关系、杨金锡与杨春梅为兄妹关系、刘光清与刘晓辉为父女关系、上市公司实际

控制人竺韵德与汇源香港股东竺百强为叔侄关系。除杨金锡、刘晓辉夫妇二人存

在一致行动关系外，其他交易对方之间、所有交易对方与上市公司之间不存在关

联关系。

综上所述，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不

构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股

或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同

期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12 个

月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范

围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

单位：万元

磁体元件高科磁业盛磁科技

项目合计上市公司比例

25%股权 25%股权 70%股权

资产总额乘以

股权比例与成 24,078.10 15,241.68 -

交金额孰高 54,604.02 393,811.92 13.87%

资产总额与成

- - 15,284.25

交金额孰高

资产净额乘以

股权比例与成 24,078.10 5,944.85 -

交金额孰高 42,631.03 319,902.82 13.33%

资产净额与成

- - 12,608.09

交金额孰高

营业收入乘以

11,285.64 31,279.86 -

股权比例 54,375.50 143,537.67 37.88%

营业收入 - - 11,810.00

注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014 年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成

交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014 年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高

（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014 年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入

=2014 年度标的资产营业收入

上市公司本次交易金额占上市公司 2014 年经审计合并财务报告总资产的比

例为 13.87%、净资产的比例为 13.33%，营业收入的比例为 37.88%，根据《重组

办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重

大资产重组，本次交易已经本公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

七、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司 32.68%的股份，是本公司的

控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将

直接持有本公司 31.42%的股份，仍为本公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实

际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控

制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后公司的股本结构变化

以截止本报告书签署日上市公司的股权结构测算，本次发行股份购买资产前

后公司的股权结构如下表：

发行前发行后

股东名称

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

韵升控股集团有限公司 17,480.80 32.68% 17,480.80 31.42%

汇源（香港）有限公司 - - 1,510.21 2.71%

刘晓辉 - - 201.02 0.36%

杨金锡 - - 146.76 0.26%

南海成长精选（天津）

股权投资基金合伙企业 - - 123.55 0.22%

（有限合伙）

青岛静远创业投资有限

- - 41.18 0.07%

公司

北京建华创业投资有限

- - 41.18 0.07%

公司

刘光清 - - 36.32 0.07%

杨春梅 - - 30.63 0.06%

赵育清 - - 6.56 0.01%

杨良 - - 4.38 0.01%

朱华 - - 2.63 0.00%

其他公众股东 36,016.98 67.32% 36,016.98 64.73%

合计 53,497.78 100.00% 55,642.19 100.00%

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521 号备考合并审阅报告，

本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

单位：万元

项目交易完成前交易完成后变化程度（%）

2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月

资产总额 403,283.78 424,917.90 5.36%

负债总额 60,028.24 65,366.17 8.89%

资产负债率 14.88% 15.38% 3.36%

归属母公司所有者权益 331,921.65 354,629.96 6.84%

营业收入 45,012.21 48,441.66 7.62%

归属母公司所有者的净利润 16,195.08 16,860.28 4.11%

基本每股收益 0.30 0.31 3.33%

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 393,811.92 416,120.70 5.66%

负债总额 73,909.10 80,029.59 8.28%

资产负债率 18.77% 19.23% 2.45%

归属母公司所有者权益 309,172.44 331,215.55 7.13%

营业收入 143,537.67 155,347.67 8.23%

归属母公司所有者的净利润 19,803.70 22,144.62 11.82%

基本每股收益(元） 0.38 0.41 7.89%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，

整体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：宁波韵升股份有限公司

英文名称： NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.

注册资本： 53,497.775 万元

注册地址：浙江省宁波市江东民安路348号

办公地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号

股票简称：宁波韵升

股票代码： 600366

上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执

330200000031521

照注册号：

税务登记号：甬东地税登字 330204711150195 号

一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器

人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代

经营范围: 理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技

术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不

含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

曾用名称宁波韵声（集团）股份有限公司、

（按时间排序）宁波韵升（集团）股份有限公司

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）1994 年 1 月设立

1994 年 1 月，宁波市体改委以甬股改[1994]4 号文批准宁波市东方机芯总厂

（后依次更名为宁波韵声精机公司、韵升控股集团有限公司）、宁波中

农信国际贸易总公司、宁波江东曙光工业公司、宁波中建房地产开发公司江东分

公司、鄞县东方压铸厂 5 家单位为发起人，并吸收内部职工参股，以定向募集方

式设立宁波韵声（集团）股份有限公司，股本总数 3,070 万股,每股面值 1 元。其

中：宁波市东方机芯总厂以评估后的经营性净资产作价入股（根据宁波审计师事

务所出具的甬审所评（94）25 号评估报告，于评估基准日 1993 年 12 月 31 日，

该经营性净资产评估值为 21,611,172.75 元），认购 2,154 万股；宁波中农信国际

贸易总公司以现金认购 300 万股；宁波中建房地产开发公司江东分公司以现金认

购 300 万股；宁波江东曙光工业公司以评估后的资产价值作价入股（根据宁波市

江东审计师事务所出具的宁东资评（1994）3 号评估报告，于评估基准日 1993

年 12 月 31 日，该资产评估值为 1,614,015.55 元），认购 161.4 万股，同时以现金

认购 38.6 万股，总计认购 200 万股；鄞县东方压铸厂以现金认购 50 万股；内部

职工以现金认购 66 万股。公司于 1994 年 6 月 30 日领取了工商营业执照。宁波

市江东审计师事务所对本次发起设立出具了甬审所证（94）14 号验资报告，经

审验，截至 1994 年 6 月 25 日止，发起人认缴的股本为人民币 3,070.00 万元，折

人民币 3,070.00 万股，具体情况如下：

股东类别认购人名称认购数量（万股）比例

宁波市东方机芯总厂 2,154.00 70.16%

宁波中农信国际贸易总公司 300.00 9.77%

发起人宁波中建房地产开发公司江东分公司 300.00 9.77%

宁波江东曙光工业公司 200.00 6.52%

鄞县东方压铸厂 50.00 1.63%

定向募集

内部职工 66.00 2.15%

个人股

合计 3,070.00 100.00%

（二）1997 年 7 月第一次股权转让

1997 年 7 月 10 日、7 月 17 日、8 月 10 日鄞县东方压铸厂、宁波江东曙光工

业公司、宁波中农信国际贸易总公司分别与宁波市东方机芯总厂签订股权转让协

议书，将其持有的宁波韵声（集团）股份有限公司的股权全部转让给了宁波市东

方机芯总厂。第一次股权转让后，宁波韵升的股权结构情况如下：

序号股东名称认购数量（万股）比例

1 宁波市东方机芯总厂 2,704.00 88.08%

2 宁波中建房地产开发公司江东分公司 300.00 9.77%

3 内部职工 66.00 2.15%

合计 3,070.00 100.00%

（三）1998 年 10 月送股

1998 年 10 月股份公司临时股东大会通过决议：以 1994、1995、1996、1997

年度滚存利润，在原有股本 3,070 万股的基础上，按每 10 股送 20 股的比例进行

分配，共计派送红股 6,140 万股，股本总数由此增加至 9,210 万股。宁波市体改

委以甬股改[1998]15 号文批准了股份公司扩大股本的申请，宁波市人民政府以甬

政发[1999]26 号文对此进行了确认。宁波国信联合会计师事务所于 1999 年 1 月

就此送股事项出具验资报告。

（四）1999 年第二次及第三次股权转让

1999 年 1 月 18 日，宁波市东方机芯总厂与中国机电出口产品投资公司签订

股权转让协议书，将其在宁波韵升（集团）股份有限公司持有的股份 484.446 万

股转让给了中国机电出口产品投资公司。

1999 年 6 月 26 日，宁波中建房地产开发公司江东分公司与宁波中建房地产

开发公司签订了股权转让协议书，将其在宁波韵升（集团）股份有限公司持有的

900 万股转让给了宁波中建房地产开发公司。

第二次及第三次股权转让后，宁波韵升的股权结构情况如下：

序号股东名称股份总额（万股）比例

1 宁波韵声精机公司 7,628 82.82%

2 宁波中建房地产开发公司 900 9.77%

3 中国机电出口产品投资公司 484 5.26%

4 内部职工 198 2.15%

合计 9,210.00 100.00%

（五）2000 年 10 月上市

经中国证监会证监发行字[2000]134 号文核准，本公司于 2000 年 10 月 12 日

通过上海证券交易所系统，以上网定价方式成功向社会公众公开发行每股面值

1.00 元人民币的普通股 3,500 万股。首次公开发行后，公司新增股本 3,500 万元，

并在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为的 12,710 万

元。

（六）上市后股本变化

1、2001年4月实施公积金转增股本方案

经 2000 年年度股东大会审议批准，2001 年 4 月，公司以 2000 年 12 月末股

本 12,710.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股本增至 19,065.00

万股，股本结构未发生变化。

2、2002年5月实施公积金转增股本方案

经 2001 年年度股东大会审议批准，2001 年 5 月，公司以 2001 年 12 月末股

本 19,065.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股本增至 28,597.50

万股，股本结构未发生变化。

3、2005年11月实施股权分置改革方案

2005 年 11 月，经公司股权分置改革相关股东会议决议，以总股本 285,975,000

股为基数，由宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司、宁波机电出口产

品投资公司三家非流通股东向流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，共支付

26,625,600 股股票给流通股股东。上海证券交易所于 2005 年 11 月 30 日批准公

司实施该股权分置改革方案。

本次股改执行对价安排情况如下表：

本次执行

执行对价前执行对价后

执行对价的股数量

序号

东名称占总股本持股数占总股本

持股数（股）持股数（股）

比例（%）（股）比例（%）

宁波韵声精机

1 171,619,965 60.01 22,535,309 149,084,656 52.14

公司

2 宁波中建房地 20,250,000 7.08 2,659,014 17,590,986 6.15

产开发公司

中国机电出口

3 10,900,035 3.81 1,431,277 9,468,758 3.31

产品投资公司

合计 202,770,000 70.90 26,625,600 176,144,400 61.60

4、2006年6月实施公积金转增股本方案

经 2006 年第一次临时股东大会审议批准，2006 年 6 月，公司以 2005 年 12

月末股本 28,597.50 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后股本增至

371,767,500 股，股本结构未发生变化。

5、2007年12月向特定对象非公开发行股份

经公司 2006 年年度股东大会审议批准，并由证监会证监发行字[2007]号 399

号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 2,400 万股，每股面值人

民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.05 元。本次非公开发行后，公司新增股本

2,400 万元，并在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为

39,576.75 万元。

6、2011年6月实施利润分配方案

经 2010 年年度股东大会审议批准，2011 年 6 月，公司以总股本 39,576.75

万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派 1 元现金，总股本增至 51,449.775

万股。

7、2015年5月实施股票激励方案

2015 年 5 月，经中国证监会证上市部函[2015]132 号批准，公司向股权激励

对象发行限制性股票（人民币普通股）2,048 万股，每股授予价格为人民币 8.23

元，总股本增至 53,497.775 万股。

本次股权激励授予完成后，公司总股本未发生变化。

（七）2015 年 4 月 30 日的股权结构

截至 2015 年 4 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股比例（%）持股总数（股）

1 韵升控股集团有限公司 33.98% 174,808,000

2 宁波信达中建置业有限公司 2.03% 10,469,563

中国建设银行－银华核心价值优选股票型证

3 1.42% 7,286,914

券投资基金

4 李剑刚 1.24% 6,400,000

中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个

5 1.10% 5,643,460

险万能

中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投

6 1.08% 5,559,258

资基金

中国建设银行股份有限公司－富国中证新能

7 1.03% 5,318,555

源汽车指数分级证券投资基金

8 施美华 0.98% 5,028,000

中国工商银行－中海能源策略混合型证券投

9 0.91% 4,700,148

资基金

10 中国节能减排有限公司 0.91% 4,662,832

（八）公司历次更名情况

1、更名为宁波韵升（集团）股份有限公司

1998 年 6 月 11 日，公司做出决议，将“宁波韵声（集团）股份有限公司”更

名为“宁波韵升（集团）股份有限公司”，并于 1998 年 7 月 15 日完成工商变更手

续。

2、更名为宁波韵升股份有限公司

2004 年 5 月 18 日，宁波韵升(集团)股份有限公司于召开 2003 年度股东大会，

会议审议通过变更公司名称的议案，同意将公司名称变更为宁波韵升股份有限公

司，并于 2004 年 5 月 25 日完成工商变更手续。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产

重组情况。

公司上市以来最近一次控制权变化发生在 2004 年，公司控股股东宁波韵声

精机公司（后更名为韵升控股集团有限公司）成立于 1992 年，原为集体所有制

企业，后为深化企业改革，发展企业经营，经批准，企业改组为股份合作制企业，

宁波韵声精机公司职工持股会及其他个人分别持股 74.4%、25.6%。2004 年度,

宁波韵声精机公司职工持股会理事会、宁波韵声精机公司股东大会分别通过关于

宁波韵声精机公司股权量化及宁波韵声精机公司职工持股会股权量化的决议，明

确了竺韵德持有宁波韵声精机公司 35.83%的股份，宁波韵声精机公司的实际控

制人为竺韵德，竺韵德亦成为公司的实际控制人。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波韵升股权控制关系如下图所示：

竺韵德

44.27%

宁波诚源投资有限公司

99.71% 0.56%

韵升控股集团有限公司

32.68%

宁波韵升股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

宁波韵升的控股股东为韵升控股集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称韵升控股集团有限公司

法定代表人竺韵德

注册资本 42,000万元人民币

成立日期 1991年8月25日

注册地址宁波市江东区民安路348号

一般经营项目：项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但

经营范围

国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

2、实际控制人基本情况

宁波韵升的实际控制人为竺韵德，其基本情况如下：

姓名竺韵德

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近5年内的职业及职务宁波韵升总经理、董事长、集团董事长

过去10年曾控股的境内外上市公司情况无

五、上市公司主营业务情况

公司是国家级重点高新技术企业，最早从事八音琴、电机、纺织机械制造以

及进出口贸易等业务，而后公司逐渐剥离了其他业务，专注于科技含量较高的钕

铁硼永磁材料和电机两大主业。2014年，钕铁硼永磁材料收入占公司整体营业收

入的87%，是公司业务的绝对重心。钕铁硼永磁材料广泛应用于国防、医疗、电

子信息等领域，根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，

已将高性能钕铁硼列入鼓励类项目。

公司是国内拥有日立金属专利许可的仅有的几家公司之一。公司基于较强的

技术研发实力与装备制造能力，围绕客户实际需求，致力于高端钕铁硼产品的研

发和生产，已构建起自身的核心竞争优势，产品质量领先，树立了良好的品牌形

象，取得了优势的市场地位，是国内高性能钕铁硼永磁材料行业的龙头企业之一。

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据天衡审字（2013）00637 号、天衡审字（2014）00528 号、天衡审字（2015）

00436 号审计报告及 2015 年 1-4 月公司未经审计财务报表，公司最近三年及一期

的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 4,032,837,803.20 3,938,119,153.16 3,941,179,873.36 4,040,774,149.55

负债总额 600,282,351.22 739,090,972.43 857,182,659.26 1,026,700,851.36

归属母公

司股东的 3,319,216,510.60 3,091,724,424.39 2,970,821,106.76 2,777,747,860.06

权益

所有者权

3,432,555,451.98 3,199,028,180.73 3,083,997,214.10 3,014,073,298.19

益合计

未分配利

2,065,073,888.20 2,006,022,661.84 1,885,160,274.66 1,740,919,770.23

润

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 450,122,104.54 1,435,376,733.20 2,138,442,603.36 2,919,614,599.87

营业利润 153,573,523.02 241,075,548.10 362,349,625.33 646,176,541.59

净利润 167,985,961.40 219,608,368.89 372,102,090.21 538,432,862.39

归属于母

公司股东 161,950,776.36 198,037,049.68 350,164,601.72 450,219,394.88

的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

91,512,613.33 166,993,547.68 239,963,634.08 976,663,885.94

现金流量净额

投资活动产生的

-308,163,777.81 -799,121,181.70 -399,737,023.15 108,928,293.45

现金流量净额

筹资活动产生的 -16,850,484.00 -118,023,671.03 -274,664,166.06 -600,899,870.01

现金流量净额

现金净增加额 -233,613,356.67 -750,286,313.88 -452,789,889.35 477,451,536.77

七、上市公司最近三年合法经营情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为，未受到行政

处罚或者刑事处罚。

第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方之一：汇源（香港）有限公司

（一）公司基本情况

公司名称汇源（香港）有限公司

公司类别有股本的私人公司

住所香港九龙观塘创业街 36 号华基中心 23 字楼 1 室

法定代表人叶双权

成立日期 2004 年 7 月 13 日

注册资本 10,000.00 元港币

工商登记证号 34767183-000-07-06-7

经营范围投资、商品贸易

（二）简要历史沿革

2004 年 7 月 13 日，汇源香港由溢昇代理人有限公司出资在香港注册成立，

注册资本 10,000 元港币，公司编号 911582，溢昇代理人有限公司持有汇源香港

100%的股权。2004 年 7 月 27 日，溢昇代理人有限公司将持有的汇源香港 100%

的股权转让给 CONVERGENCE ALLIANCE LIMITED；2005 年 5 月 10 日，

CONVERGENCE ALLIANCE LIMITED 将持有的汇源香港 100%的股权转让给威

快有限公司；2008 年 4 月 9 日，威快有限公司将持有的汇源香港 100%的股权转

让给禧利代理人有限公司；2011 年 9 月 22 日，禧利代理人有限公司将持有的汇

源香港 51%、49%的股权分别转让给叶双权、竺百强。

（三）汇源香港控制关系及主要股东简要信息

1、产权控制关系

叶双权竺百强

51% 49%

汇源（香港）有限公司

2、股东基本情况

（1）叶双权

姓名叶双权

性别男

国籍中国香港

身份证号码 K763093(A)

住址香港南湾贝沙湾道 68 号贝沙湾 9 座 37 字楼 A 室

通讯地址香港九龙观塘创业街 36 号华基中心 23 楼 01 室

是否取得其他国家或者地区的居留权无

工作经历及任职情况 1、2003 年 9 月 1 日至今，任全升发展有限公司董

事、股东；

2、2010 年 6 月 22 日至今，任汇源（香港）有限公

司董事、股东。

（2）竺百强

姓名竺百强

性别男

国籍中国香港

身份证号码 P725637(3)

住址香港新界大埔南运路 64 号新达广场 3 座 25A 室

通讯地址香港九龙观塘创业街 36 号华基中心 23 楼 01 室

是否取得其他国家或者地区的居留权无

工作经历及任职情况 1、1995 年 10 月 10 日至今，任韵声（国际）有限

公司董事、股东；

2、2003 年 9 月 1 日至今，任全升发展有限公司股

东。

（四）汇源香港主营业务发展状况及主要财务指标

1、主营业务发展状况

汇源香港最近三年主要从事股权投资、商品贸易等相关业务。

2、最近两年主要财务数据

汇源香港最近两年主要财务数据如下表所示，其中 2014 年财务数据未经审

计：

单位：港币元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 379,941,977.00 379,955,527.00

负债总额 51,893,972.00 51,893,972.00

所有者权益合计 328,048,005.00 328,061,555.00

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 22,354,212.80 105,804,463.00

利润总额 22,340,662.80 10,871,666.00

净利润 22,340,662.80 10,871,666.00

（五）最近一年简要财务报表

汇源香港 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：港币元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 44,521,167.00

非流动资产 335,420,810.00

资产总额 379,941,977.00

流动负债 51,893,972.00

非流动负债 -

负债总额 51,893,972.00

所有者权益合计 328,048,005.00

2、简要利润表

单位：港币元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 22,354,212.80

营业利润 22,340,662.80

利润总额 22,340,662.80

净利润 22,340,662.80

3、简要现金流量表

单位：港币元

项目 2014 年 1-12 月

经营活动产生的现金流量净额 -13,550.00

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -13,550.00

（六）汇源香港下属子公司情况

截至本报告书签署日，汇源香港对外投资企业情况如下：

序号企业名称主营业务注册资本持股比例

宁波韵升汽车电机有限汽车起动电机、发电机的制造、 2000 万元

1 25%

公司加工。人民币

深圳韵科材料技术有限 580 万元

2 特种功能材料的研发制造。 26%

公司人民币

机电产品零部件及总成的研 5200 万元

3 浙江韵升机电有限公司 25%

发、生产。人民币

磁性材料、金属材料、机械制

宁波韵升高科磁业有限 6000 万元

4 造、加工，自有设备出租，金 25%

公司人民币

属表面处理及热处理

宁波韵升光通信技术有各种光纤、光缆连接器、适配 5000 万元

5 28%

限公司器、插芯、陶瓷结构的生产和人民币

研发。

发电机及发电机组、发动机、

磁电机、起动电机、微电机及

777 万美

6 宁波韵升电机有限公司其他电机、汽车摩托车关键零 25%

元

部件制造、加工；各类汽车轴

承的进出口。

大容量光盘、磁盘驱动器及其

宁波韵升磁体元件技术部件（VCM 组件、DVD 组件）， 12000 万

7 25%

有限公司磁电产品及配套件的研制、开元人民币

发、制造；自有设备出租。

纺织机械的、加工；自营或代

理货物和技术的进出口；机电

宁波德昌精密纺织机械设备、金属材料、建筑材料、 1730.23 万

8 25%

有限公司汽车配件、百货、纺织品、五元人民币

金、家电、电子产品的批发、

零售。

磁性材料、磁体器件（组件）、

宁波韵升永磁磁性材料电机及零部件、发电机及零部 1100 万元

9 25%

科技有限公司件的研发、制造、加工和磁性人民币

应用技术服务。

五金件的研发、生产；仪器仪

宁波韵升弹性元件有限 1000 万元

10 表零部件、工艺品、玩具的生 25%

公司人民币

产；普通货运。

各类光纤、光缆连接器、陶瓷

宁波韵升新材料有限公 5600 万元

11 组件、插芯、适配器的生产和 25%

司人民币

研发。

宁波汇源伟业投资有限 3000 万美

12 投资、商品贸易等。 100%

公司元

（七）汇源香港与上市公司之间的关联关系情况

1、汇源香港与上市公司的关联关系

本次交易前，汇源香港与上市公司不存在关联关系。

2、汇源香港向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，汇源香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）汇源香港及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁情况

2015 年 7 月 28 日，交易对方汇源香港出具承诺函，承诺：

“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近

五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁等情况。”

（九）汇源香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，汇源香港及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

二、本次交易对方之一：杨金锡

（一）基本情况

姓名杨金锡

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819650302****

住址北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号

通讯地址昌平崔村工业区

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

北京盛磁科技有限公司 2010 年至今总经理持有盛磁科技 31.1988%的股权

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有盛磁科技 31.1988%的股权外，杨金锡未控制

其他企业。

三、本次交易对方之一：刘晓辉

（一）基本情况

姓名刘晓辉

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819721116****

住址北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号

通讯地址昌平崔村工业区

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

北京盛磁科技有限公司 2012 年至今副总经理持有盛磁科技 37.1874%的股权

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有盛磁科技 37.1874%的股权外，刘晓辉未控制

其他企业。

四、本次交易对方之一：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企

业（有限合伙）

（一）公司基本情况

公司名称南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙

住所天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-D127

执行事务合伙人郑伟鹤

成立日期 2011 年 4 月 13 日

合伙期限 2011 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 12 日

出资额 248,000.00 万元

注册号 120192000077395

税务登记证号 120116572318866

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相

经营范围关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营

活动）

已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等

备案情况

法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。

（二）简要历史沿革

1、公司设立

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南

海成长”）于 2011 年 4 月 13 日由郑伟鹤、深圳同创伟业资产管理有限公司、丁

宝玉及同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立，执行事

务合伙人为郑伟鹤，出资额为 50,000.00 万元。合伙企业设立时的投资人、出资

额和出资比例如下表：

实缴出资额认缴出资额认缴比例

序号合伙人名称合伙人类型

（万元）（万元）（%）

1 郑伟鹤 0 500 1.00 普通合伙人

深圳同创伟业资产管理有限

2 0 100 0.20 普通合伙人

公司

3 丁宝玉 0 50 0.10 普通合伙人

同创伟业（天津）股权投资

4 0 49,350 98.70 有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

合计 0 50,000 100.00 -

2、第一次变更出资额及合伙人调整

2011 年 7 月 31 日，南海成长全体合伙人根据合伙协议的约定，做出变更决

定，南海成长认缴出资额由 50,000 万元变更为 248,000 万元；原合伙人不变，新

增李曼芃等 40 位合伙人。本次出资额及合伙人调整后，南海成长的出资情况如

下表：

实缴出资额认缴出资额认缴比例

序号合伙人名称合伙人类型

（万元）（万元）（%）

1 郑伟鹤 500 500 0.20

深圳同创伟业资产管理有限

2 100 100 0.04 普通合伙人

公司

3 丁宝玉 100 100 0.04

同创伟业（天津）股权投资

4 6,800 6,800 2.74

基金合伙企业（有限合伙）

5 李曼芃 2,000 2,000 0.81

6 蔡馥芳 2,000 2,000 0.81

7 葛基标 2,000 2,000 0.81

8 沙莎 2,000 2,000 0.81

9 薛惠琴 3,000 3,000 1.21

10 勇晓京 3,000 3,000 1.21

11 严蕴亚 1,200 1,200 0.48

12 倪赛佳 1,500 1,500 0.60

13 林辉军 3,000 3,000 1.21

14 程小冰 2,000 2,000 0.81

15 王传桂 1,500 1,500 0.60

有限合伙人

16 孙有明 1,500 1,500 0.60

17 叶志群 2,300 2,300 0.93

18 吴昌生 1,000 1,000 0.40

19 郑学明 3,000 3,000 1.21

20 彭东昭 2,000 2,000 0.81

南通德瑞投资中心（有限合

21 2,500 2,500 1.01

伙）

22 李俊倩 1,600 1,600 0.65

23 王萍 1,500 1,500 0.60

24 姜言礼 2,000 2,000 0.81

25 虞智勇 2,200 2,200 0.89

26 卢秀英 1,000 1,000 0.40

27 戴新宇 2,000 2,000 0.81

28 田亚滨 4,000 4,000 1.61

29 袁海波 4,000 4,000 1.61

30 宋真琪 1,000 1,000 0.40

31 张弓 1,000 1,000 0.40

32 李嘉 1,500 1,500 0.60

33 琚惠英 2,000 2,000 0.81

34 程应璋 1,000 1,000 0.40

35 邱飞 1,000 1,000 0.40

36 侯波 1,000 1,000 0.40

37 段龙义 1,000 1,000 0.40

38 钱宏 1,000 1,000 0.40

39 陈恩 2,000 2,000 0.81

40 李静华 1,200 1,200 0.48

南京鸿信房地产开发有限公

41 2,000 2,000 0.81

司

海德邦和投资（上海）有限

42 3,000 3,000 1.21

公司

南海成长创科（天津）股权

43 投资基金合伙企业（有限合 80,000 80,000 32.26

伙）

南海成长创赢（天津）股权

44 投资基金合伙企业（有限合 88,000 88,000 35.48

伙）

合计 248,000 248,000 100.00% -

3、第二次合伙人调整

2013 年 11 月 10 日，经南海成长临时合伙人会议决议，同意琚惠英将持有

的 0.25%的出资额转让给同伟创业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

田亚滨将持有的 0.96%、0.65%的出资额分别转让给同伟创业（天津）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、花田生；同伟创业（天津）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）将持有的 0.04%、0.2%、0.81%、0.40%的出资额分别转让给深圳市

同创伟业创业投资有限公司、黄荔、深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合

伙）、深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙），并增加深圳市同创伟业创

业投资有限公司、黄荔为普通合伙人。本次合伙人调整后，南海成长的出资情况

如下表：

实缴出资额认缴出资额认缴比例

序号合伙人名称合伙人类型

（万元）（万元）（%）

1 郑伟鹤 500 500 0.20

深圳同创伟业资产管理有限

2 100 100 0.04

公司

3 丁宝玉 100 100 0.04 普通合伙人

深圳市同创伟业创业投资有

4 100 100 0.04

限公司

5 黄荔 500 500 0.20

同创伟业（天津）股权投资

6 6,200 6,200 2.50

基金合伙企业（有限合伙）

7 李曼芃 2,000 2,000 0.81

8 蔡馥芳 2,000 2,000 0.81

9 葛基标 2,000 2,000 0.81

10 沙莎 2,000 2,000 0.81

11 薛惠琴 3,000 3,000 1.21

12 勇晓京 3,000 3,000 1.21

13 严蕴亚 1,200 1,200 0.48 有限合伙人

14 倪赛佳 1,500 1,500 0.60

15 林辉军 3,000 3,000 1.21

16 程小冰 2,000 2,000 0.81

17 王传桂 1,500 1,500 0.60

18 孙有明 1,500 1,500 0.60

19 叶志群 2,300 2,300 0.93

20 吴昌生 1,000 1,000 0.40

21 郑学明 3,000 3,000 1.21

22 彭东昭 2,000 2,000 0.81

南通德瑞投资中心（有限合

23 2,500 2,500 1.01

伙）

24 李俊倩 1,600 1,600 0.65

25 王萍 1,500 1,500 0.60

26 姜言礼 2,000 2,000 0.81

27 虞智勇 2,200 2,200 0.89

28 卢秀英 1,000 1,000 0.40

29 戴新宇 2,000 2,000 0.81

30 花田生 1,600 1,600 0.65

31 袁海波 4,000 4,000 1.61

32 宋真琪 1,000 1,000 0.40

33 张弓 1,000 1,000 0.40

34 李嘉 1,500 1,500 0.60

35 琚惠英 1,400 1,400 0.56

36 程应璋 1,000 1,000 0.40

37 邱飞 1,000 1,000 0.40

38 侯波 1,000 1,000 0.40

39 段龙义 1,000 1,000 0.40

40 钱宏 1,000 1,000 0.40

41 陈恩 2,000 2,000 0.81

42 李静华 1,200 1,200 0.48

南京鸿信房地产开发有限公

43 2,000 2,000 0.81

司

海德邦和投资（上海）有限

44 3,000 3,000 1.21

公司

南海成长创科（天津）股权

45 投资基金合伙企业（有限合 80,000 80,000 32.26

伙）

46 南海成长创赢（天津）股权 88,000 88,000 35.48

投资基金合伙企业（有限合

伙）

深圳市海富恒泰股权投资基

47 2,000 2,000 0.81

金企业（有限合伙）

深圳市海富恒盈股权投资基

48 1,000 1,000 0.40

金企业（有限合伙）

合计 248,000 248,000 100.00% -

（三）南海成长控制关系及普通合伙人简要信息

1、产权控制关系

湖陶一山蒋松涛、许洋

100%

南陶业等11位自然人

山

业

投刘蒋松苏州江苏省国资委江苏

资大涛等江苏黄志纯、诸晓敏、顾群英

工业汇鸿

咨建 5位汇鸿 100% 100% 陈锐强

园区国际

询等自然国际

鼎晟集团

3 人集团江苏蔡建

有天合中锦 100%

7 中嘉汇鸿义、陈锐江苏

限创业控股上海屠继

位 100% 国际江苏斯强、开元

公投资发展 46%

有限易泓发等

自集团汇鸿杰、成都四川苏州梁结国际

司合伙有限公司致合 5位

然中嘉国际许晓宝尚同力瑞牛萍、集团

北京西藏企业公司 51%

工会投资自然

人发展集团蓉等营销投资投资李苗有限

鼎晟锋泓（有工会委员管理人

有限有限 12位策划有限管理颜、公司

天平投资限合委员会有限

公司公司自然有限责任有限袁雪

投资管理伙）会公司人公司公司公司梅陈宛红

有限有限 30%、石

40.13%公司公司 3.28% 57% 99.4%

59.87% 1% 向东

3% 30% 70% 5%、宋

苏州 40%

8.61%

3% 99% 0.6% 立林

工业

14.34% 丁宝 35%、张

园区

100% 江苏上海玉、苏州江苏福清30%

湖南鼎成深圳

唐人洋浦天晟汇鸿易泓郑伟瑞牛汇鸿

鹤、市业北京

神控赛恩 73.77% 创业国际泰投三号国际

杨远海通朗立

股投特科投资集团资中投资集团

归等投资润德

资股技实中信中锦心中心中鼎

闫 34位发展投资

份有业有（有控股（有（有控股

浩自然有限有限

限公限公限合有限限合限合有限

人公司公司

司司伙）公司伙）伙）公司

5.68% 3.41% 3.41% 5.68% 2.27% 61.03% 3.41% 3.41% 3.75% 2.27%

深圳

市同 3.07% 平安信托有限责任公司

南海成长创赢（天

创创津）股权投资基金合

赢投伙企业（有限合伙）

资合 100%

深圳

伙企郑伟市平

业鹤、黄 0.11%

安置

(有荔、丁江深圳市平安创新资本

100% 业投

限合宝玉等苏投资有限公司

资有

伙） 8位自 2.5% 汇限公

然人鸿 99% 司

国

际

11% 44% 集南郑伟 100%

青

团京建鹤、冯

中远集巍、王

深圳鼎基团文宁等 1%

市同控投 46位自深圳

股深圳市平

创伟股资份然人

业南管市思安德

股公 35.48%

海资理道科成投

份司

产管黄荔黄荔俞悦有投资资有施

有

理有 55% 99% 飞等4 限有限限公皓

限

限公郑伟鹤张震位自公公司司天

100% 公

司 45% 1% 然人司司 93.49%

100% 0.13%

7.5% 100% 95.2381% 98.8463%

100% 4.7619%

100% 75% 25% 0.3846%

6.38%% 南海成 0.77%

同创伟长创科

深圳业（天（天深圳市深圳市

同创津）股津）股海富恒海富恒郑伟

伟业深圳市南通德南京鸿海德邦泰股权盈股权鹤、丁

权投资权投资

资产同创伟瑞投资信房地和投资投资基投资基宝玉、

基金合基金合

管理业创业伙企业中心产开发（上金企业金企业黄荔等

伙企业

有限 37.5% 投资有（有限（有限有限公海）有（有限（有限 38位自

（有限

公司限公司合伙）合伙）司限公司合伙）合伙）然人

合伙）

0.04% 0.04% 2.50% 1.01% 0.81% 1.21% 32.26% 0.81% 0.40% 25.42%

南海成长精选（天津）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

2、南海成长合伙人构成情况

截至本报告书签署之日，南海成长全体合伙人的情况如下：

出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人性质

（万元）（%）

1 郑伟鹤 500 0.20

2 深圳同创伟业资产管理有限公司 100 0.04

3 丁宝玉 100 0.04 普通合伙人

4 深圳市同创伟业创业投资有限公司 100 0.04

5 黄荔 500 0.20

同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业

6 6,200 2.50

（有限合伙）

7 李曼芃 2,000 0.81

8 蔡馥芳 2,000 0.81

9 葛基标 2,000 0.81

10 沙莎 2,000 0.81

11 薛惠琴 3,000 1.21

12 勇晓京 3,000 1.21

13 严蕴亚 1,200 0.48

14 倪赛佳 1,500 0.60

15 林辉军 3,000 1.21

16 程小冰 2,000 0.81

有限合伙人

17 王传桂 1,500 0.60

18 孙有明 1,500 0.60

19 叶志群 2,300 0.93

20 吴昌生 1,000 0.40

21 郑学明 3,000 1.21

22 彭东昭 2,000 0.81

23 南通德瑞投资中心（有限合伙） 2,500 1.01

24 李俊倩 1,600 0.65

25 王萍 1,500 0.60

26 姜言礼 2,000 0.81

27 虞智勇 2,200 0.89

28 卢秀英 1,000 0.40

29 戴新宇 2,000 0.81

30 花田生 1,600 0.65

31 袁海波 4,000 1.61

32 宋真琪 1,000 0.40

33 张弓 1,000 0.40

34 李嘉 1,500 0.60

35 琚惠英 1,400 0.56

36 程应璋 1,000 0.40

37 邱飞 1,000 0.40

38 侯波 1,000 0.40

39 段龙义 1,000 0.40

40 钱宏 1,000 0.40

41 陈恩 2,000 0.81

42 李静华 1,200 0.48

43 南京鸿信房地产开发有限公司 2,000 0.81

44 海德邦和投资（上海）有限公司 3,000 1.21

南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业

45 80,000 32.26

（有限合伙）

南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业

46 88,000 35.48

（有限合伙）

深圳市海富恒泰股权投资基金企业

47 2,000 0.81

（有限合伙）

深圳市海富恒盈股权投资基金企业

48 1,000 0.40

（有限合伙）

合计 248,000 100.00% -

3、南海成长普通合伙人的简要情况介绍

（1）郑伟鹤

南开大学法学硕士、北大光华 EMBA、中欧哈佛全球 CEO 班。同创伟业创

始人、董事长，南海成长系列基金执行合伙人，上海景林资产管理公司合伙人，

中国创业投资协会副会长。曾在深交所、深圳市律师事务所、信达律师事务所工

作，担任 13 年合伙人律师，全国首批证券律师。曾经担任 60 多个公司上市、再

融资项目的法律顾问，曾长期担任多个上市公司法律顾问。有 20 年证券专业经

验，以及 10 年以上的创投经验和投资管理经验。

（2）深圳市同创伟业资产管理股份有限公司（原名深圳同创伟业资产管理

有限公司）

深圳市同创伟业资产管理股份有限公司成立于 2010 年 12 月 27 日，注册地

址为深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 24 层，注册资本 4,000 万元，法

定代表人郑伟鹤。经营范围为资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨

询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他

限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外），投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

（3）丁宝玉

清华大学化工系本科、生物化学专业硕士，长江商学院 EMBA。工程师、会

计师。同创伟业董事总经理、合伙人，深圳创业投资同业公会理事，深圳市人民

政府科技专家委员会委员。1997 年开始从事创投行业，国内最早的风险投资人

之一，曾担任深圳市国成世纪创业投资公司总经理。

（4）深圳市同创伟业创业投资有限公司

深圳市同创伟业创业投资有限公司成立于 2010 年 12 月 23 日，注册地址为

深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2703A，注册资本

10,000 万元，法定代表人郑伟鹤。经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术

创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接

咨询或参与企业孵化器的建设。

（5）黄荔

南开大学货币银行学硕士、金融学博士，长江全球 CEO 班。同创伟业董事

总经理，南海成长系列基金创始管理合伙人，景林资产管理公司执行董事、景林

香港公司持牌人，天津私募股权协会发起人理事。历任联合证券投资银行负责人

兼营运管理总经理，公司证券发行内核小组组长；国信证券投资银行综合管理总

经理，公司证券发型内核小组成员。拥有 15 年证券专业经验，以及 15 年以上的

创投经验和投资管理经验。

（四）南海成长主营业务发展状况及主要财务数据

1、主营业务发展状况

南海成长自成立之日，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变

化。截至 2015 年 3 月 31 日，南海成长已投资 48 家公司股权。

2、最近两年主要财务数据

南海成长最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 2,293,847,599.94 2,051,812,099.33

负债总额 14,869,550.74 2,708,750.00

所有者权益合计 2,278,978,049.20 2,049,103,349.33

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

净利润 -30,125,300.13 -50,827,477.69

注：上表财务数据均经审计

（五）最近一年简要财务报表

南海成长 2014 年经审计的财务报表简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 176,953,797.14

非流动资产 2,116,893,802.80

资产总额 2,293,847,599.94

流动负债 14,869,550.74

非流动负债 -

负债总额 14,869,550.74

所有者权益合计 2,278,978,049.20

2、简要利润表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 -

营业利润 -30,125,300.13

利润总额 -30,125,300.13

净利润 -30,125,300.13

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

经营活动产生的现金流量净额 -43,761,005.14

投资活动产生的现金流量净额 -336,118,450.25

筹资活动产生的现金流量净额 260,000,000.00

现金及现金等价物净增加额 -119,879,455.39

（六）南海成长下属子公司情况

截至 2015 年 3 月 31 日，南海成长对外投资企业情况如下：

投资金额持股比

序号企业名称主营业务

（万元）例

沃特体育股冷粘鞋、服装生产、销售；袜子、帽子、护具、箱包、球

1 6,000 6%

份有限公司类、电脑刺绣、粘合布、健身器材、电子产品批发、零售

研发、生产、销售电力电子装置所用的各种规格磁性器件，

宁夏银利电主要产品包括用于电力驱动（轨道交通、电动汽车）牵引

2 器制造有限电源及辅助电源系统的变压器和电抗器，用于风电/光伏并 3,660 15.50%

公司网变流器/逆变器的变压器和电抗器，用于航空航天电源的

变压器，用于 UPS 电源的变压器，用于静止无功补偿装置

和有源滤波装置的电抗器，用于变频器的电抗器等

生产包袋，鞋类，一次性卫生用品及以上产品原材料；婴

爹地宝贝股

3 儿纸尿裤、尿片等产品行业地位：“爹地宝贝”为国内十 7,375 12.50%

份有限公司

大婴儿纸尿布品牌之一

深圳亚太传从事中国泛家居行业和皮革行业专业刊物的设计、采编、

4 媒股份有限制作、广告、发行、电子商务、经销商联盟、展览、培训、 2,880 2.50%

公司顾问管理、和数据库营销等项目。

深圳市鑫品

5 卓科技有限进口红酒 B2C、B2B 业务 2,200 15.60%

公司

深圳市豪恩

声学产品嵌入设计、模具开发、零部件与成品制造、产品

6 声学股份有 2,016 4.20%

性能检测等以及声学产品的综合解决方案设计

限公司

山东朗进科

空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元

7 技股份有限 3,120 9.28%

器件的生产销售；制冷工程安装

公司

水泥、石膏、玻璃钢制品生产、销售、安装；建筑节能技

南京倍立达术研发；建筑保温材料、水泥预制构件、建筑材料生产专

8 实业有限公用机械研发、生产、销售、技术服务、技术转让；建筑幕 5,000 16.02%

司墙设计、生产、安装；装饰材料销售；自营和代理各类商

品和技术的进出口业务

安阳市凤凰

9 光伏科技有光伏多晶硅铸锭、开方、切片；光伏电站工程 6,600 2.20%

限公司

厦门中健农为连锁大型超市及一些消费场所提供“鲜活农产品”的“采

10 超新农业有购解决方案”行业地位：农产品第三方物流行业中的领军 4,050 15.49%

限公司企业

沈阳海盛人

从事节能减排技术的开发与应用、建筑热环境的工程实施

11 工环境有限 8,100 18.95%

及设备销售、能源管理软件开发等业务

公司

江苏三环实

从事铅酸蓄电池建设工程设计咨询及蓄电池专用设备和配

12 业股份有限 2,000 2.86%

套环保设备研发和生产

公司

晋江市金威

鞋服制造、球类制造、鞋材制造；自主品牌----“卡西龙”，

13 体育用品有 3,500 7.78%

是以系列户外鞋、运动鞋、休闲鞋为主导产品的童鞋品牌

限公司

沈阳东大冶研发、生产、销售冶金辅料和耐火材料制品及其相关的设

14 金科技股份计、施工及服务，并承担与钢铁冶金专业相关的技术咨询 3,600 12.00%

有限公司与技术开发

内蒙古民丰

薯类的种苗、种薯、商品薯及农作物的种植、收购、销售、

15 薯业有限公 2,600 9.60%

加工、科研与技术推广、培训与咨询服务

司

16 上海赛特康为新能源和工业节能领域提供核心器件工业电容器、生产、 3,000 25.00%

新能源科技销售的综合性服务

有限公司

百花医药集新药的研发，生产销售中药片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、

17 团股份有限乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、胶囊剂、糖浆剂、酒剂、进 3,683 9.97%

公司出口贸易业务（除国家限制的除外）

计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及

深圳市脉山

计算机网络服务；计算机网络设备的购销；建筑智能化工

龙信息技术

18 程设计与施工贰级（按 c244015134-4/1 号资质证书在有效 2,125 5.00%

股份有限公

期内经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业

司

务

中山市柏仙

19 多格制衣贸加工、销售：服装、皮具、鞋类、领带、手袋 6,000 21.43%

易有限公司

销售Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用磁

共振设备，医用 X 射线设备，医用高能射线设备，体外循

北京康辰药环及血液处理设备，医用高分子材料及制品，注射穿刺器

20 业股份有限械；Ⅱ类临床检验分析仪器，病房护理设备及器具；销售 4,000 5.00%

公司中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。中、

西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务

佛山市韩丽生产、加工、销售：橱柜、衣柜、浴柜、晾衣架及橱柜配

21 家具制造有套的相关电器产品；木地板、木门、塑料门、金属门的批 4,754 11.30%

限公司发、进出口及相关配套业务

深圳市鼎芯电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、

22 无限科技有研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业， 840 7%

限公司货物及技术进出口

建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包

壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专

广东爱得威业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级，钢结构工程

建设（集团）专业承包贰级；建筑装饰工程设计专项甲级，建筑幕墙工

23 3,510 11.11%

股份有限公程设计专项甲级，消防设施工程设计专项乙级，安全技术

司防范系统设计、施工、维修（以上经营范围凭资质证经营）；

建筑材料、装璜材料、机电设备、消防器材、环保净化设

备的销售

通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加

江阴大地装

工和销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术

24 备股份有限 4,800 5.43%

的进出口业务，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品

公司

和技术除外；机械设备的安装；电气机械及器材的维修

成都金卓农

25 业股份有限农作物新品种的研究、培育、示范、推广 3,575 5.43%

公司

天津久日化

26 学股份有限异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售 2,401 7.47%

公司

钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材

北京盛磁科料、电子元器件、（限分支机构生产）；销售化工产品（不

27 3,000 13.63%

技有限公司含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电

器设备、计算机及外围设备

东莞市雄林热塑性聚氨酯新型材料研发；产销：热塑性聚氨酯薄膜（不

新材料科技含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制

28 7,300 13.78%

股份有限公品；销售：热塑性聚氨酯，定向聚丙烯，流延聚丙烯汽车

司用膜；货物进出口

青岛德才装市内外装饰，装饰设计，铝塑门窗、电气设备、建筑幕墙

29 饰安装工程及水电暖的安装；智能化工程安装；园林古建筑装饰工程； 4,000 8.00%

有限公司建筑工程咨询

深圳华智融

电子产品、计算机软件的技术开发、生产（生产项目由异

30 科技有限公 1,200 10%

地分支机构经营）及销售；经营进出口业务

司

生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、

北京生泰尔

技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料

31 生物科技有 2,775 5.28%

添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广

限公司

告；货物进出口；代理进出口；技术进出口

上海智马传设计制作代理发布各类广告，展览展示会务礼仪服务，企

32 媒集团股份业形象设计，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪）， 6,800 8.83%

有限公司文化用品，电子产品，演出器材销售

深圳市八马

33 茶业连锁有茶叶及茶食品的生产、销售 3,058 4.20%

限公司

安徽省元琛

主要生产用于治理大气污染的袋式工业除尘器的核心部件

34 环保科技有 2,000 24%

高性能高温滤料的研发、生产及销售

限公司

广东百合医

35 疗科技股份医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备等的生产 2,479 4%

有限公司

生产以太网交换机、路由器、XPON、无线终端、EoC、

深圳市双赢

HomePlug、VoIP 等产品，广泛应用于运营商网络、企业

36 伟业科技股 4,000 10.25%

网、无源光网络、CATV 通讯网、电力通讯网、家庭网络

份有限公司

等领域

深圳市巨烽

37 显示科技有医用专业显示器的研发、生产和销售 4,000 11%

限公司

上海桑锐电物联网无线通信行业解决方案、工业微功率无线数传通信

38 子科技有限解决方案、水气热无线自动组网无线抄收解决方案、低压 4,000 15.39%

公司电力无线抄表系统解决方案、物流盘点解决方案

北京世纪伙

39 伴文化传媒影视剧出品、制作和发行 4,000 10%

股份有限公

司

天津凯德实

40 油田开采过程中的氮气分离和提纯设备、天然气利用业务 1,000 5%

业有限公司

北极绒（上

海）纺织科技

41 保暖内衣的研发生产 4,500 4.74%

发展有限公

司

河南金苑种农作物种子的科研、生产、营销与服务，以及新品种的示

42 4,600 10.70%

业有限公司范和推广

深圳市科达

43 利实业股份动力锂电池结构件 2,970 2.86%

有限公司

北京光耀能

44 源技术股份能源产业优化 2,340 4.50%

有限公司

杭州市园林

45 绿化股份有园林绿化工程 5,000 4.55%

限公司

江西怡杉环

46 环境检测设备 2,000 25.00%

保有限公司

深圳市晶台

47 股份有限公贴片式发光二极管、LED 产品、照明灯饰的销售 2,500 8.75%

司

上海韦尔半

设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端

48 导体股份有 2,000 1.48%

等领域的高性能集成电路

限公司

（七）南海成长与上市公司之间的关联关系情况

1、南海成长与上市公司的关联关系

本次交易前，南海成长与上市公司不存在关联关系。

2、南海成长向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，南海成长未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）南海成长及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁情况

2015 年 7 月 28 日，交易对方南海成长出具承诺函，承诺：

“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近

五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁等情况。”

（九）南海成长及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方南海成长及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况。

五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司

（一）公司基本情况

公司名称青岛静远创业投资有限公司

企业性质其他有限责任公司

住所青岛市市北区辽源路 257 号 8 号楼 307 室

法定代表人王志华

成立日期 2011 年 10 月 19 日

注册资本 25,000 万元人民币

实收资本 25,000 万元人民币

注册号 370203230070905

税务登记证号青地税青字 370203583663534 号

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业

经营范围

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等

备案情况

法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。

（二）简要历史沿革

1、公司设立

根据青岛海银达创业投资有限公司、青岛静远投资管理有限公司、青岛市市

级创业投资引导基金管理中心、山东康大恒远投资管理有限公司、山东元邦投资

有限公司、颐杰鸿泰发展集团有限公司共同签署的《青岛静远创业投资有限公司

章程》，青岛静远创业投资有限公司注册资本为 10,000 万元，青岛海银达创业

投资有限公司、青岛静远投资管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理

中心、山东康大恒远投资管理有限公司、山东元邦投资有限公司、颐杰鸿泰发展

集团有限公司分别出资 1,500 万元、150 万元、2,000 万元、3,090 万元、500 万

元、2,410 万元。根据青岛子平有限责任会计师事务所出具的青子平验内字（2011）

第 151 号验资报告，截至 2011 年 10 月 17 日止，公司收到全体股东首次缴纳的

注册资本 3,000 万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如

下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 青岛海银达创业投资有限公司 1,500 15.00 450

2 青岛静远投资管理有限公司 500 5.00 150

3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 2,000 20.00 600

4 山东康大恒远投资管理有限公司 3,090 30.90 927

5 山东元邦投资有限公司 500 5.00 150

6 颐杰鸿泰发展集团有限公司 2,410 24.10 723

合计 10,000 100.00 3,000

2、第二期出资及第一次增资

根据青岛子平有限责任会计师事务所出具的青子平验内字（2012）第 64 号

验资报告，截至 2012 年 6 月 13 日止，公司收到全体股东新增缴纳的注册资本

2,000 万元，各股东按照持股比例缴纳，出资方式为货币资金。

2012 年 7 月 10 日，青岛静远创业投资有限公司召开股东会，决定吸收国投

高科技投资有限公司、青岛中睿智远创业投资有限公司、青岛朗威投资控股集团

有限公司为新股东，同时注册资本增加至 25,000 万元。根据青岛子平有限责任

会计师事务所出具的青子平验内字（2012）第 97 号验资报告，截至 2012 年 9 月

14 日止，公司收到全体股东缴纳的第三期出资 7,500 万元，出资方式为货币资金。

本次增资后，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 山东康大恒远投资管理有限公司 5,090 20.36 2,545

2 颐杰鸿泰发展集团有限公司 3,293 13.17 1,646.5

3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 20.00 2500

4 青岛海银达创业投资有限公司 2,867 11.47 1,433.5

5 青岛静远投资管理有限公司 500 2.00 250

6 山东元邦投资有限公司 1,000 4.00 500

7 青岛中睿智远创业投资有限公司 1,250 5.00 625

8 青岛朗威投资控股集团有限公司 1,000 4.00 500

9 国投高科技投资有限公司 5,000 20.00 2,500

合计 25,000 100.00 12,500

3、第一次股权转让

2013 年 5 月 1 日，青岛静远创业投资有限公司召开股东会，同意原股东山东

元邦投资有限公司将其持有的公司 4%的股权转让给原股东青岛中睿智远创业投

资有限公司，其他股东放弃优先购买权。双方于当日签署股权转让协议。

截至本报告书签署之日，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 山东康大恒远投资管理有限公司 5,090 20.36 5,090

2 颐杰鸿泰发展集团有限公司 3,293 13.17 3,293

3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 20.00 5,000

4 青岛海银达创业投资有限公司 2,867 11.47 2,867

5 青岛静远投资管理有限公司 500 2.00 500

6 青岛中睿智远创业投资有限公司 2,250 9.00 2,250

7 青岛朗威投资控股集团有限公司 1,000 4.00 1,000

8 国投高科技投资有限公司 5,000 20.00 5,000

合计 25,000 100.00 25,000

（三）青岛静远控制关系及主要股东简要信息

1、产权控制关系

截至本报告书签署之日，青岛静远控制权结构如下图：

82.4% 高思诗

山

东 3.2% 康培强

康

大 2.4% 高岩绪

恒

2.4% 张琪 60% 吴海涛

远

20.36% 投

2.4% 安丰军深圳市金华瑞投资有限公司 40% 曾静

资 99%

管 2.4% 贺宗郛

理 1.44%

中国汇富控股有限公司 1% 深圳市丰宜实业发展有限公司 90% 许燕霞

有 1.6% 胡文波

限 6% 宁波德旗投资有限公司

公 1.6% 孟红梅 10% 苏彤辉

司 19.25% 宝塔投资控股有限公司北京林达兴业房地产开发有

1.6% 王志华 94.9% 孙伟龙

限公司 75%

2.5% 沈阳市蓝光自动化技术有限公司

青

岛 2.75% 北京林达投资集团有限公司 5.1% 杭燕珍 25% 傅亚萍

25% 中国风险投资有限公司

静

2.5% 何思模 92.72% 李艳玲

远北京林达投资

投 40% 山东康大恒远投资管理有限公司 51%

0.5% 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司集团有限公司

2% 资

7.28% 林菁兰 70%

管 49.56% 中国宝安集团控股有限公司北京林达环宇

理 20% 青岛海银达创业投资有限公司

49% 房地产开发有

有 5% 中华思源工程扶贫基金会

99% 中国宝安集团股份有限公司限责任公司

限

15% 颐杰鸿泰发展集团有限公司 0.75% 朱新泉

公 100%

司 30%

2.5% 青岛海银达创业投资有限公司 1% 中国宝安集团股份有限公司

国 6% 山东德鑫泉投资担保有限公司傅亚萍

投

高 1.25% 李建钢

100%

科 21.64%

王武

20% 技

投 100% 国家投资开发公司 100% 国家财政张建华等8位自然人

30.69% 李实

资

有

限 39.73% 隋舒杰

公

司 7.94%

张家鸣等12位自然人

青

岛

市

级

创

业

青投

岛 20%

资 100% 青岛市发展和改革委员会

静引

远导

创基

业金

投管

资理

有中

限心

公

司

青 48% 于德兵

岛

海

银 6% 陈茂坡

达

11.47% 创

业 6% 敖敏龙

投

资

有 5% 许鹏

限

90% 于德兵

公

司 35% 青海联宇投资集团

10% 陈茂坡

青

岛

65% 刘轩峰

中

睿

智

远 10% 高玉翠

创

业

投 15% 崔世军

资 10.48% 王维三

有

限 10% 刘照海 6.04% 李文基

公

6% 谭永强

司

5.97% 孙市群

青

岛 5.96% 侯义平

朗

威 5.24% 李平昌

投 50% 袁雪梅

5.24% 沈炎

资

控 5.24% 高智忠

股

集 4.43% 孙雪梅

团 50% 赵益群

有 4.42% 唐书智

限

公 5.24% 李占森

司 4.48% 刘文升

颐 4.48% 王鑫

杰

鸿 4.48% 韩卫东

泰

发 4.48% 王仲悦

13.17% 展

集 4.48% 韩奎笃

团

4.48% 刘民

有

限 4.43% 张启伟

公

司 4.42% 王明祥

除上述已经表明的以外，中国宝安集团股份有限公司为上市公司，其他非自

然人股东产权关系补充披露如下：

（1）宝塔投资控股有限公司

纪静罗运刚

40% 60%

宁夏泰瑞智本投资管理有限公司孙珩超孙淑兰江苏汇金控股集团有限公司

26.43% 47.45% 6.12% 20%

宁夏宝塔石化集团有限公司孙珩超孙培华

73.43% 23.57% 3%

宝塔投资控股有限公司

2、股东基本情况

（1）山东康大恒远投资管理有限公司

康大恒远成立于 2010 年 3 月 4 日，注册地址为青岛高新技术产业开发区创

业中心 318-62 室，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为高思诗，经营范围为自

有资金对外投资及管理，股权投资及投资管理。

（2）颐杰鸿泰发展集团有限公司

颐杰鸿泰成立于 2001 年 11 月 26 日，注册地址为青岛崂山区同安路 882-1

号 1 号楼 907 室，注册资本为 27,000 万元，法定代表人为王维三，经营范围为

自有资金对外投资；货物及技术进出口；铁矿石、建筑材料销售；工程技术咨

询；建筑机械设备租赁。

（3）青岛市市级创业投资引导基金管理中心

青岛市市级创业投资引导基金管理中心是 2010 年 7 月经青岛市编办批准设

立的正处级事业单位，隶属于青岛市发展和改革委员会。注册地址为青岛市香港

中路 7 号甲，法定代表人为徐惠，宗旨和业务范围为管理创业投资引导基金，促

进经济社会发展，以及青岛市市级创业投资引导基金理事会日常工作承办。

（4）青岛海银达创业投资有限公司

海银达创投成立于 2009 年 11 月 20 日，注册地址为青岛高新技术产业开发

区创业中心 324-23（红岛区域内），注册资本为 5,000 万元，法定代表人为于德

兵，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。

（5）青岛静远投资管理有限公司

静远投资成立于 2011 年 7 月 27 日，注册地址为青岛市北区辽源路 257 号 6

号楼 209 房间，注册资本为 600 万元，法定代表人为王一军，经营范围为自有资

金对外投资及管理、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）、投资管理。

（6）青岛中睿智远创业投资有限公司

中睿智远成立于 2011 年 6 月 30 日，注册地址为青岛市市北区辽源路 257 号

6 号楼 105 房间，注册资本为 6,000 万元，法定代表人为刘轩峰，经营范围为创

业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业

投资管理顾问机构。

（7）青岛朗威投资控股集团有限公司

朗威投资成立于 2009 年 11 月 23 日，注册地址为青岛市崂山区山东头路 58

号 2 号楼 18 层 1801 室，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为赵益群，经营范

围为以自有资金对外投资（不含金融、期货、债券业务），资产管理及咨询，电

子产品、机械设备研发。

（8）国投高科技投资有限公司

国投高科成立于 1996 年 9 月 12 日，注册地址为北京市西城区皋成门北大街

6-6 号（国际投资大厦），注册资本为 64,000 万元，法定代表人为郝建，经营范

围为医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、

新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资

源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业

务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。

3、实际控制人情况

（1）青岛静远的股东及股权结构

序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 山东康大恒远投资管理有限公司 5,090 20.36

2 颐杰鸿泰发展集团有限公司 3,293 13.17

3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 20.00

4 青岛海银达创业投资有限公司 2,867 11.47

5 青岛静远投资管理有限公司 500 2.00

6 青岛中睿智远创业投资有限公司 2,250 9.00

7 青岛朗威投资控股集团有限公司 1,000 4.00

8 国投高科技投资有限公司 5,000 20.00

合计 25,000 100.00%

（2）青岛静远的董事会及其构成

根据章程规定，青岛静远董事会由七名董事组成，董事人选由各股东推荐，

并经股东会选举确定。其中，国投高科投资有限公司及青岛市市级创业投资引导

基金管理中心各推荐一名董事，青岛静远投资管理有限公司推荐一名董事、山东

康大恒远投资管理有限公司推荐二名董事、颐杰鸿泰发展集团有限公司推荐一名

董事、青岛海银达创业投资有限公司推荐一名董事。

青岛静远的股权结构、董事会结构都较为分散，未有一位股东能够通过董事

会控制青岛静远，故青岛静远不存在实际控制人。

（四）青岛静远主营业务发展状况及主要财务指标

1、主营业务发展状况

青岛静远主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创

业管理服务业务。自 2011 年创立以来，青岛静远先后投资于十几家中小型企业，

投资领域主要集中于高端制造、海洋生物、节能环保、新能源、新材料等行业。

2、最近两年主要财务数据

青岛静远最近两年主要财务数据如下表所示，以下财务数据皆经审计。

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 240,489,486.62 243,708,069.84

负债总额 169,467.00 153,387.00

所有者权益合计 240,320,019.00 243,554,682.49

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -3,234,662.87 -6,391,917.35

净利润 -3,234,662.87 -6,391,917.35

（五）最近一年简要财务报表

青岛静远 2014 年经审计的财务报表简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 102,973,886.62

非流动资产 137,515,600.00

资产总额 240,489,486.62

流动负债 169,467.00

非流动负债 -

负债总额 169,467.00

所有者权益合计 240,320,019.00

2、简要利润表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 -

营业利润 -3,234,662.87

利润总额 -3,234,662.87

净利润 -3,234,662.87

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

经营活动产生的现金流量净额 -3,218,582.87

投资活动产生的现金流量净额 -29,115,600.00

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -32,334,182.87

（六）青岛静远下属子公司情况

截至 2015 年 6 月 20 日，青岛静远对外投资企业情况如下：

序号企业名称主营业务投资金额持股比例

山东智衡减振科技股份

1 弹簧制造、铁路配件制造等 1,000 万元 3.125%

有限公司

上海新旭发机械科技有

2 制药机械 1,000 万元 4%

限公司

3 北京盛磁科技有限公司新一代永磁材料 1,000 万元 4.545%

4 中海海洋科技有限公司海洋生物 4,400 万元 10.66%

山东三益园林绿化有限

5 盐碱地种植与绿化 400 万元 1.74%

公司

北京创新通恒科技有限

6 液相色谱仪、工业纯化 540 万元 2.86%

公司

青岛华世洁环保科技有工业废气处理、锂电池隔膜及

7 2,000 万元 8.34%

限公司其成套设备

青岛德固特节能装备股

8 环保设备制造 500 万元 1.43%

份有限公司

北京斗牛士网络科技有

9 TMT 500 万元 3.19%

限公司

电能计量、智能用电信息采集

北京煜邦电力技术有限

10 与管理系统、地理信息系统 500 万元 1.823%

公司

(GIS)等

泉州市功夫动漫设计有制作、发行电视剧、电视专题、

11 500 万元 1.531%

限公司电视综艺、动画故事、动漫等

生产经营柔性电路板基材、覆

明冠新材料股份有限公盖膜及纯胶、多功能薄膜、电 1,519.56

12 2.3787%

司池背板、铝塑膜、屏蔽膜及导万元

电胶、新型电子元器件等

青岛速普电子商务有限

13 母婴类垂直电商服务平台 325 万元 5%

公司

环境检测仪器、仪表的研发、

生产、销售、安装及相关的技

山东思睿环境设备科技术咨询服务，光机电一体化产

14 170 万元 2.615%

有限公司品与软件的研发、开发、生产、

销售、安装，环境监测运营服

务

（七）青岛静远与上市公司之间的关联关系情况

1、青岛静远与上市公司的关联关系

本次交易前，青岛静远与上市公司不存在关联关系。

2、青岛静远向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，青岛静远未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）青岛静远及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁情况

2015 年 7 月 28 日，交易对方青岛静远出具承诺函，承诺：

“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近

五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁等情况。”

（九）青岛静远及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，青岛静远及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

六、本次交易对方之一：北京建华创业投资有限公司

（一）公司基本情况

公司名称北京建华创业投资有限公司

企业性质其他有限责任公司

住所北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-74 室

法定代表人王一军

成立日期 2012 年 2 月 29 日

注册资本 25,000 万元人民币

实收资本 20,000 万元人民币

注册号 110108014669547

税务登记证号京税证字 110108590611572 号

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

经营范围创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等

备案情况

法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。

（二）简要历史沿革

1、公司设立

根据盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京中投建华投资

管理有限公司、江苏京城投资有限公司、江苏越城投资有限责任公司、新神力伟

业投资控股有限公司及中国风险投资有限公司共同签署的《北京建华创业投资有

限公司章程》，北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）注册资本

为 25,000 万元，盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京中投

建华投资管理有限公司、江苏京城投资有限公司、江苏越城投资有限责任公司、

新神力伟业投资控股有限公司、中国风险投资有限公司分别出资 5,000 万元、

5,000 万元、500 万元、3,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、5,500 万元。截至

2012 年 2 月止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10,000 万元，出资方式

为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 2,000

2 北京市工程咨询公司 5,000 20 2,000

3 北京中投建华投资管理有限公司 500 2 200

4 江苏京城投资有限公司 3,000 12 1,200

5 江苏越城投资有限责任公司 3,000 12 1,200

6 新神力伟业投资控股有限公司 3,000 12 1200

7 中国风险投资有限公司 5,500 22 2,200

合计 25,000 100 10,000

2、第一次股东变更及第二期出资

2013 年 11 月 20 日，北京建华创业投资有限公司召开股东会，决定增加山西

丰汇达科技有限公司、宁波德旗投资有限公司为新股东，同时同意原股东江苏京

城投资有限公司将其持有的公司 12%的股权分别转让给中国风险投资有限公司

6%、宁波德旗投资有限公司 6%，同意原股东新神力伟业投资控股有限公司（后

更名为“新神力伟业投资（集团）有限公司”）将其持有的公司 6%的股权转让

给新股东山西丰汇达科技有限公司。股权转让各方均于 2013 年 11 月签署完毕股

权转让协议。随后全体股东缴纳第二期出资款，本次变更完毕后，各股东的出资

情况如下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 4,000

2 北京市工程咨询公司 5,000 20 4,000

3 北京中投建华投资管理有限公司 500 2 400

4 中国风险投资有限公司 7,000 28 5,600

5 江苏越城投资有限责任公司 3,000 12 2,400

6 新神力伟业投资（集团）有限公司 1,500 6 1,200

7 山西丰汇达科技有限公司 1,500 6 1,200

8 宁波德旗投资有限公司 1,500 6 1,200

合计 25,000 100 20,000

3、第二次股东变更

2014 年 7 月 28 日，北京建华创业投资有限公司召开股东会，决定增加北京

拓美投资有限公司为新股东，同时同意原股东江苏越城投资有限责任公司、新神

力伟业投资（集团）有限公司均将其持有的公司 6%的股权转让给北京拓美投资

有限公司。股权转让各方均于股东会当日签署完毕股权转让协议。

截至本报告书签署之日，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额出资比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 4,000

2 北京市工程咨询公司 5,000 20 4,000

3 北京中投建华投资管理有限公司 500 2 400

4 中国风险投资有限公司 7,000 28 5,600

5 江苏越城投资有限责任公司 1,500 6 1,200

6 北京拓美投资有限公司 3,000 12 2,400

7 山西丰汇达科技有限公司 1,500 6 1,200

8 宁波德旗投资有限公司 1,500 6 1,200

合计 25,000 100 20,000

（三）北京建华控制关系及主要股东简要信息

1、产权控制关系

截至本报告书签署之日，北京建华控制权结构如下图：

9.3846% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 国务院国资委

9.3846% 中国普天信息产业股份有限公司 100% 中国普天信息产业集团公司 100% 国务院国资委

9.3846% 彩虹集团公司 100% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 国务院国资委

盈

富 5.2308% 熊猫电子集团有限公司

泰

克 9.3846% 广州无线电集团有限公司 100% 广州市国资委

创

业 60%

8.3078% 海信集团有限公司 100% 青岛市国资委葛文芳

20% 投

资 9.3846% 深圳维卓投资管理有限公司

有 40% 薛瑞芳

限 9.3846% 云南南天电子信息产业股份有限公司 100% 南天电子信息产业集团公司 100% 云南省工业投资控股集团有限公司 100% 云南省国资委

公

司 6% 中国电子信息产业发展研究院 100% 工业和信息化部

24.1538% 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 100% 刘廷儒等16位自然人

60% 吴海涛

北京市工程咨询公司

20% 99% 深圳市金华瑞投资有限公司 40% 曾静

1.44%

中国汇富控股有限公司 1% 深圳市丰宜实业发展有限公司 90% 许燕霞 21.64%

王武

6% 宁波德旗投资有限公司

10% 苏彤辉

中 19.25% 宝塔投资控股有限公司 30.69% 李实

北京林达兴业房地产开发有孙伟龙

国 94.9%

限公司 75%

风 2.5% 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 39.73% 隋舒杰

险

投 2.75% 北京林达投资集团有限公司 5.1% 杭燕珍 25% 傅亚萍

7.94%

资张家鸣等12位自然人

28% 有 2.5% 何思模 92.72% 李艳玲

限

0.5% 北京博达智慧网络系统工程有限责任公司 51% 北京林达投资集团有限公司

公

7.28% 林菁兰 70% 北京林达投资集团有限公司

司 49.56% 中国宝安集团控股有限公司

北京林达环宇房地产开发有

49%

5% 中华思源工程扶贫基金会限责任公司

99% 中国宝安集团股份有限公司 30% 傅亚萍

0.75% 朱新泉 100%

2.5% 青岛海银达创业投资有限公司 1% 中国宝安集团股份有限公司

6% 山东德鑫泉投资担保有限公司

100% 1.25% 李建钢 100% 张建华等8位自然人

北京中投建华投资管理有限公司

北京五环路新纪元石材市场

80%

北北有限责任公司

京京北京航丰园科技发展有限责

建 80%

拓任公司 80% 臧治营

华 20% 北京富顿咨询有限责任公司

美

创 12% 投

业资 20% 董淑君

投有

资限 20% 北京拓美物业管理有限公司

企北京五环路新纪元石材市场北京航丰园科技发展有限责

公 20% 80%

业有限责任公司任公司

司

有北京航丰园科技发展有限责

80% 80% 臧治营

限任公司

20% 北京富顿咨询有限责任公司

公

司

20% 董淑君

宁

波

德

旗

6% 75% 孙伟龙

投

资

有

限 25% 傅亚萍

公

司

山

西

丰

汇

50% 李海龙

6% 达

科

技 50% 尉航

有

限

公

司

江

苏

越

城

80% 黄正君

投

6% 资

有

限

责

任 20% 黄泽铭

公

司

其中北京市工程咨询有限公司为全民所有制企业，中国宝安集团股份有限公

司为上市公司。除上述已经表明的以外，其他非自然人股东产权关系补充披露如

下：

（1）熊猫电子集团有限公司

国务院国资委江苏省国资委南京市国资委

100% 100%

100%

中国电子信息产业集团南京新工投资集团有限

有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司责任公司

70% 4.35% 25.65%

中国长城资产管理有限公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司中国华融资产管理有限公司

6.31% 36.84%

56.85%

熊猫电子集团有限公司

（2）宝塔投资控股有限公司、青岛海银达创业投资有限公司之产权控制关

系情况详见本章节“五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司”之“（三）

1、产权控制关系”。

2、主要股东基本情况

（1）盈富泰克创业投资有限公司

盈富泰克创业投资有限公司成立于 2000 年 4 月 2 日，注册地址为深圳市福

田区滨河路联合广场 B 座 1701 室，注册资本为 13,000 万元，法定代表人为刘廷

儒，经营范围为风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不含专营、专控、专卖商品

及限制项目）。

（2）北京市工程咨询公司

北京市工程咨询公司成立于 1986 年 10 月 27 日，注册地址为北京市西城区

复兴门南大街甲 2 号 1 号楼，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为郭俊峰，经

营范围为国有资产和非国有资产的评估；编审建设项目的投资估算、经济评

价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控；在

北京地区从事房地产价格评估业务；完成市政府和市计委及社会上委托的建设

项目前期工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理；承担北京市部

分市筹投资项目概预算编制、审核和决算审核任务；工程招标代理。

（3）北京中投建华投资管理有限公司

100

北京中投建华投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 22 日，注册地址为北京

市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-73，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为王

一军，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除

外）

（4）中国风险投资有限公司

中国风险投资有限公司成立于 1987 年 4 月 24 日，注册地址为北京市朝阳区

吉祥里 208 号，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为陈政立，经营范围为风

险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重

组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。

（5）江苏越城投资有限责任公司

江苏越城投资有限责任公司成立于 2009 年 12 月 1 日，注册地址为洪泽县城

高良涧镇人民路 19 号，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为黄正君，经营范

围为利用自有资金对外投资，商务信息咨询服务。

（6）北京拓美投资有限公司

北京拓美投资有限公司成立于 2012 年 12 月 10 日，注册地址为北京市丰台

区航丰路 1 号院 2 号楼 2612 室(园区)，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为

臧治营，经营范围为投资管理；经济信息咨询。

（7）山西丰汇达科技有限公司

山西丰汇达科技有限公司成立于 2010 年 11 月 10 日，注册地址为太原市杏

花岭区五一路 190 号综合楼 610 房，注册资本为 180 万元，法定代表人为李海

龙，经营范围为计算机软硬件的开发，电厂前期开发的技术咨询，企业营销策划

及咨询。

（8）宁波德旗投资有限公司

宁波德旗投资有限公司成立于 2001 年 8 月 6 日，注册地址为奉化市南山路

123 号，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为孙伟龙，经营范围为预包装食品、

酒类的批发、零售，项目投资，项目投资咨询服务。

101

（四）北京建华主营业务发展状况及主要财务指标

1、主营业务发展状况

北京建华是一只专业化的投资基金，重点专注新材料领域的高新技术企业。

截至 2015 年 6 月 15 日，北京建华共投资了 19 个项目，累计投资金额 18,626.4

万元，已有 2 个项目实现退出。

2、最近两年主要财务数据

北京建华最近两年主要财务数据如下表所示，以下财务数据皆经审计。

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 198,981,973.20 199,622,978.85

负债总额 - -

所有者权益合计 198,981,973.20 199,622,978.85

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -641,005.65 1,100,111.78

净利润 -641,005.65 1,100,111.78

（五）最近一年简要财务报表

北京建华 2014 年经审计的财务报表简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 69,275,773.69

非流动资产 129,706,199.51

资产总额 198,981,973.20

流动负债 -

非流动负债 -

102

负债总额 -

所有者权益合计 198,981,973.20

2、简要利润表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 -

营业利润 -641,005.65

利润总额 -641,005.65

净利润 -641,005.65

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2014 年 1-12 月

经营活动产生的现金流量净额 -3,641,005.65

投资活动产生的现金流量净额 -39,800,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -43,441,005.65

（六）北京建华下属子公司情况

截至 2015 年 3 月 31 日，北京建华对外投资企业情况如下：

序号企业名称主营业务投资金额持股比例

长春高祥特种管道有限

1 特种管道的生产销售 960 万元 5.76%

公司

北京博曼迪汽车科技有热扩散渗锌和复合机械镀锌研

2 750 万元 0.78%

限公司发和加工

主营业务为生产微特电机用烧

结钕铁硼磁钢，产品线涵盖

N—UH 系列牌号钕铁硼磁钢，

3 北京盛磁科技有限公司 1,000 万元 4.55%

产品主要应用于微特电机、电

声、工业自动化、磁力机械、

石油化工、医疗仪器、计算机

103

等领域的微电机

电子保护装置、敏感元器件及

传感器研发、生产，提供相关

宁波讯强电子科技有限

4 产品的技术咨询、技术服务及 500 万元 5.00%

公司

技术转让。主要进行声磁防盗

软标签研发、生产、销售

中瑞华特（北京）高新技新型高效环保灭火剂的研发和

5 2,006 万元 14.00%

术开发有限公司生产，主要产品为水系灭火剂。

研制和生产纳米级金属氧化物

真空陶瓷颗粒保温隔热涂料，

天津恒实通工程技术发主要产品为：纳米复合氧化钛、

6 800 万元 8.00%

展有限公司纳米复合氧化锆、氧化稀土纳

米级金属氧化物包覆真空陶瓷

颗粒保温隔热涂料

高蛋白鱼粉的生产和销售。主

营初级鱼粉加工高蛋白饲料级

7 中海海洋科技有限公司 1,120 万元 2.23%

鱼粉及综合利用、海洋蛋白、

海洋油脂精深加工。

专业从事“三废”（有机废气、

工业污水、固体废弃物）治理

设备的研发、设计、生产及销

青岛华世洁环保科技有

8 售。主要产品有蓄热式热氧化 900 万元 3.75%

限公司

器、吸附浓缩催化燃烧装置、

活性炭纤维溶剂回收装置、等

离子废气处理设备等

公司主要从事电能量计量系

北京煜邦电力技术有限统、智能用电信息采集与管理

9 755 万元 2.56%

公司系统、地理信息系统(GIS)等方

面的研发、生产、销售及服务

动漫设计、制作及动漫信息咨

泉州功夫动漫设计有限询服务；网络设计，网络游戏

10 500 万元 1.72%

公司开发及应用，品牌推广，工艺

品开发及销售，软件设计

公司专注于快递自助服务平台

的研发、建设与运营，开展社

区媒体广告发布、自助电子商

中科富创（北京）科技有务、虚拟超市以及各种代缴费

11 500 万元 10.00%

限公司服务，让互联网、移动互联网

及物联网技术服务，现主要产

品为智能快件箱（用于快递自

提）

北京航天华宇科技有限公司主要从事军工领域火箭、

12 500 万元 3.31%

公司导弹等外部结构件特殊金属材

104

料、非金属材料的机械加工、

生产及加工工艺研发

再生资源综合回收利用，可从

贵州宏达环保科技有限

13 含锌废渣中提取锌、铟、锗、 1,500 万元 5.36%

公司

银、铅、铜等六种金属

贝瑞森主营业务：蛋白质工业

纯化，从贻贝（海虹）足丝中

江阴贝瑞森生化技术有

14 工业化提取“贻贝粘蛋白”。为 1,000 万元 3.33%

限公司

国内第一家，全球第四家“贻

贝粘蛋白”工业化生产商

防水材料研发生产销售与工程

施工；防腐材料研发生产销售

青岛蓝海万拓防水防腐

15 与工程施工；喷涂机器的研发 960 万元 19.20%

材料有限公司

生产销售与批发；防水材料生

产设备的研发生产销售

（七）北京建华与上市公司之间的关联关系情况

1、北京建华与上市公司的关联关系

本次交易前，北京建华与上市公司不存在关联关系。

2、北京建华向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，北京建华未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）北京建华及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、

涉及诉讼或者仲裁情况

2015 年 7 月 28 日，交易对方北京建华出具承诺函，承诺：

“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近

五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁等情况。”

（九）北京建华及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，北京建华及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

105

七、本次交易对方之一：刘光清

（一）基本情况

姓名刘光清

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219400716****

住址北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号

通讯地址北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，刘光清未在任何单位任职。

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘光清未控制其他企业。

八、本次交易对方之一：杨春梅

（一）基本情况

姓名杨春梅

性别女

国籍中国

身份证号码 37901419750626****

住址山东省平度市城关办事处杭州路 15 号 50 户

通讯地址山东省平度市杭州路中学

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

106

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

山东省平度市杭州路中学 2002 年至今教师否

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨春梅未控制其他企业。

九、本次交易对方之一：赵育清

（一）基本情况

姓名赵育清

性别男

国籍中国

身份证号码 34010419650317****

北京市朝阳区水岸庄园 308 号楼 1 至 2 层 5

住址

单元 102

通讯地址北京市朝阳区润泽庄园

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

北京与君同泽企业策划有限公司 2010 年至今董事长否

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，赵育清未控制其他企业。

十、本次交易对方之一：杨良

（一）基本情况

姓名杨良

性别男

107

国籍中国

身份证号码 11010819630605****

住址北京市丰台区葛村西里 7 号楼 47 号

通讯地址深圳市福田区国际商会大厦 A1415

是否取得其他国家或者地区的居留权是

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

首席执

深圳海富通创业投资公司 2015 年 5 月至今否

行官

2010 年 3 月至

网络孔子学院顾问否

2015 年 5 月

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨良未控制其他企业。

十一、本次交易对方之一：朱华

（一）基本情况

姓名朱华

性别女

国籍中国

身份证号码 15262919790629****

内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇胜利二居委

住址

十一区二组 082 户

通讯地址西安科技路 37 号海星广场 B1601

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，朱华未在任何单位任职。

108

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，朱华未控制其他企业。

109

第四章交易标的基本情况

一、磁体元件的基本情况

（一）基本信息

公司名称宁波韵升磁体元件技术有限公司

公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

公司住址宁波市北仑区小港安居北路20号

法定代表人徐文正

注册资本 12,000万元

实收资本 12,000万元

营业执照注册号 330200400006347

税务登记证号税甬字330206732113457号

组织机构代码 73211345-7

经营范围大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM组件、DVD组件），磁电产

品及配套件的研制、开发、制造；自有设备出租。

成立日期 2001年11月28日

营业期限自2001年11月28日至2031年1月27日

（二）历史沿革

1、公司设立

根据宁波韵升（集团）股份有限公司和香港集嘉国际（集团）有限公司于

2001 年 10 月 26 日共同签署的《宁波韵升磁体元件技术有限公司章程》，磁体元

件设立时的注册资本为港币 1,000 万元，其中：宁波韵升以货币出资相当于 750

万元港币的人民币现金投入，占注册资本的 75%，香港集嘉以现金 250 万元港币

投入，占注册资本的 25%。2001 年 11 月 7 日，磁体元件经宁波市江东区对外贸

易经济合作局出具东外资批[2001]105 号《关于同意设立“宁波韵升磁体元件技

术有限公司”的批复》文件并经宁波市人民政府 2001 年 11 月 7 日颁发外经贸资

甬字[2001]0302 号《批准证书》准予成立。

110

根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会验字[2001]098 号验资报告，

截至 2001 年 12 月 20 日止，公司收到宁波韵升缴纳的注册资本金合计港币 750

万元，宁波韵升以相当于 750 万元港币的人民币现金投入。公司设立时，各股东

的出资情况如下表：

认缴出资额股权比例实缴出资额

序号股东名称

（港币，万元） (%) （港币，万元）

1 宁波韵升（集团）股份有限公司 750 75 750

2 香港集嘉国际（集团）有限公司 250 25 0

合计 1,000 100 750

2、第二期出资及第一次增资

根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会验字[2002]066 号验资报告，

截至 2002 年 4 月 24 日止，公司收到香港集嘉缴纳的第一期注册资本金合计港币

37.50 万元，出资方式为货币资金。

2002 年 11 月 11 日，公司通过董事会决议，同意公司注册资本由 1,000 万元

港币增加为 6,000 万元人民币，股东双方同比例增资。

根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会验字[2002]186 号验资报告，

截至 2002 年 12 月 19 日止，公司收到宁波韵升追加缴纳的注册资本金合计人民

币 37,047,000.00 元，出资方式为货币资金。本次增资事项，经宁波市江东区对

外贸易经济合作局出具东外资批[2002]104 号批复文件并经宁波市人民政府 2002

年 11 月 13 日颁发外经贸资甬字[2001]0302 号《批准证书》同意变更。

根据文汇会计师事务所出具的文汇验字[2003]1081 号验资报告，截至 2003

年 6 月 18 日止，公司收到香港集嘉缴纳的第二期注册资本金合计人民币

14,602,275.00 元，出资方式为货币 2,288,312.72 元，实物 12,313,962.28 元。该部

分实物投入由中华人民共和国出入境检验检疫局于 2003 年 6 月 16 日进行价值鉴

定并出具《价值鉴定证书》。注册资本全数缴纳完毕，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额股权比例实缴出资额

序号股东名称

（人民币，万元） (%) （人民币，万元）

111

1 宁波韵升（集团）股份有限公司 4,500 75 4,500

2 香港集嘉国际（集团）有限公司 1,500 25 1,500

合计 6,000 100 6,000

3、第一次股权转让

2004 年 8 月 12 日公司通过董事会决议，同意原股东香港集嘉将其所持高科

磁业 25%的股权以人民 13,669,557.75 元转让给汇源（香港）有限公司，股权定

价依据为截至 2004 年 7 月 31 日磁体元件账面净资产。双方于 2004 年 8 月 12 日

签署股权转让协议书。

上述股权转让事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批

[2004]48 号批复文件并经宁波市人民政府 2004 年 9 月 13 日颁发商外资资甬字

[2001]0302 号《批准证书》批准变更。

4、第二次增资

2007 年 10 月 10 日，公司通过董事会决议，同意公司注册资本由人民币 6,000

万元增加为人民币 12,000 万元，股东双方同比例增资。

根据宁波华锦联合会计师事务所出具的华锦验字[2007]1006 号验资报告，截

至 2007 年 12 月 28 日止，公司收到双方股东追加缴纳的第一期注册资本金合计

人民币 56,917,240.67 元，出资方式为货币资金，其中宁波韵升 45,000,000.00 元，

汇源香港 11,917,240,67 元。本次增资事项，经宁波市对外贸易经济合作局出具

甬外经贸资管函[2007]677 号批复文件并经宁波市人民政府 2007 年 10 月 25 日颁

发商外资资甬字[2001]0302 号《批准证书》同意变更。

根据宁波华锦联合会计师事务所出具的华锦验字[2008]996 号验资报告，截

至 2008 年 8 月 18 日止，公司收到汇源香港追加缴纳的第二期注册资本金合计人

民币 3,082,759.33 元，出资方式为货币资金。至此，第二次增资后的注册资本全

数缴纳完毕，各股东的出资情况如下表：

认缴出资额股权比例实缴出资额

序号股东名称

（人民币，万元） (%) （人民币，万元）

112

1 宁波韵升（集团）股份有限公司 9,000 75 9,000

2 汇源（香港）有限公司 3,000 25 3,000

合计 12,000 100 12,000

（三）产权控制关系

截至本报告书签署之日，磁体元件的产权控制关系如下图：

宁波韵升股份有限公司汇源（香港）有限公司

75% 25%

宁波韵升磁体元件技术有限公司

（四）标的公司主要财务数据

经天衡会计师事务所审计，磁体元件最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 750,575,756.24 375,425,366.04 613,488,823.14

负债总额 557,239,555.08 175,269,318.75 415,375,647.28

股东权益合计 193,336,201.16 200,156,047.29 198,113,175.86

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 311,542,326.03 451,425,755.94 474,633,229.85

营业利润 -9,070,184.20 41,223,684.07 40,680,242.07

利润总额 -9,190,096.97 40,643,404.48 40,195,860.53

净利润 -6,819,846.13 34,960,444.00 36,575,080.63

扣除非经常性损

-6,717,920.28 35,453,681.65 36,677,006.48

益后的净利润

（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

113

1、主要资产的权属状况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，磁体元件的主要资产情

况如下表：

项目金额（元）比例

流动资产：

货币资金 13,847,968.69 1.84%

应收账款 140,331,967.15 18.70%

预付款项 272,814,037.92 36.35%

其他应收款 564,981.88 0.08%

存货 225,042,024.15 29.98%

其他流动资产 63,909,110.93 8.51%

流动资产合计 716,510,090.72 95.46%

非流动资产：

固定资产 24,064,219.85 3.21%

递延所得税资产 3,818,633.87 0.51%

其他非流动资产 6,182,811.80 0.82%

非流动资产合计 34,065,665.52 4.54%

资产总计 750,575,756.24 100.00%

（1）固定资产情况

磁体元件拥有的固定资产主要为办公设备、运输设备及电子设备。截至 2015

年 4 月 30 日，磁体元件拥有固定资产账面价值为 24,064,219.85 元，具体情况如

下：

单位：元

固定资产资产原值累计折旧减值准备资产净值成新率

机器设备 56,922,745.11 31,938,059.70 1,640,149.59 23,344,535.82 41.01%

运输设备 337,311.06 221,530.65 0.00 115,780.41 34.32%

电子及其他设

2,445,271.94 1,841,368.32 0.00 603,903.62 24.70%

备

114

合计 59,705,328.11 34,000,958.67 1,640,149.59 24,064,219.85 40.30%

（2）无形资产情况

1）土地使用权

截至本报告书出具日，磁体元件名下无土地使用权。

2）专利情况

截至本报告书签署之日，磁体元件已经拥有的专利情况如下：

序号专利号专利名称专利类型申请日权利人

宁波韵升、

一种拼接烧结钕

高科磁业、

1 ZL201320551855.4 铁硼永磁坯料制实用新型 2013.9.6

磁体元件、

备中的烧结盒

包头强磁

宁波韵升、

高科磁业、

一种磁钢快速熔

2 ZL201320617169.2 实用新型 2013.9.30 磁体元件、

胶的加热装置

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

一种钕铁硼磁体

3 ZL201320617196.X 实用新型 2013.9.30 高科磁业、

清洗烘干装置

磁体元件

宁波韵升、

用于钕铁硼自动

磁体元件、

4 ZL201420505967.0 成型设备的喂料实用新型 2014.9.4

磁性材料、

靴

新材料装备

一种钕铁硼磁体宁波韵升、

5 ZL201420418481.3 块料清洗烘干装实用新型 2014.7.28 磁体元件、

置磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种钕铁硼产品

6 ZL201420065731.X 实用新型 2014.2.14 磁体元件、

的运输装置

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种圆环形磁钢

7 ZL201420066632.3 实用新型 2014.2.14 磁体元件、

的加工装置

包头强磁、

磁性材料

8 ZL201420066622.X 一种成型磨夹具实用新型 2014.2.14 宁波韵升、

115

的定位夹紧装置高科磁业、

磁体元件、

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种磁钢充磁和

磁体元件、

9 ZL201420299811.1 磁通量检测一体实用新型 2014.6.6

包头强磁、

化设备

磁性材料、

特种材料

一种磁体磨床出宁波韵升、

10 ZL201020657707.7 实用新型 2010.12.2

料口防护装置磁体元件

宁波韵升、

一种烧结钕铁硼磁体元件、

11 ZL201020506188.4 实用新型 2010.8.23

的压制模具高科磁业、

包头强磁

宁波韵升、

激光粒度仪测试磁体元件、

12 ZL201020506211.X 实用新型 2010.8.23

粉料处理装置高科磁业、

包头强磁

宁波韵升、

烧结钕铁硼粉末

磁体元件、

13 ZL201020506231.7 气流磨自动喂料实用新型 2010.8.23

高科磁业、

装置

包头强磁

宁波韵升、

一种带有钕铁硼高科磁业、

14 ZL201120431437.2 废粉回收装置的实用新型 2011.10.27 磁体元件、

气体保护包装箱包头强磁、

特种材料

宁波韵升、

一种标记磁钢磁高科磁业、

15 ZL201320791885.2 实用新型 2013.12.3

化方向的装置磁体元件、

磁性材料

宁波韵升、

双端面磨床工件

16 ZL201120105857.1 实用新型 2011.4.12 磁体元件、

定位机构

高科磁业

宁波韵升、

17 ZL201120105869.4 线锯收线轮实用新型 2011.4.12 高科磁业、

磁体元件

宁波韵升、

18 ZL201120105867.5 抛光磨料实用新型 2011.4.12 高科磁业、

磁体元件

一种磁钢自动磨宁波韵升、

19 ZL201220376489.9 实用新型 2012.7.31

削设备高科磁业、

116

磁体元件、

包头强磁、

特种材料

宁波韵升、

一种磁性组件装

20 ZL201420706404.8 实用新型 2014.11.21 磁体元件、

配装置

磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种产品三维尺

21 ZL201110340111.3 发明专利 2011.11.2 特种材料、

寸分选装置

磁体元件、

包头强磁

宁波韵升、

高科磁业、

一种烧结钕铁硼

22 ZL201110253261.0 发明专利 2011.8.30 特种材料、

器件的制备方法

磁体元件、

包头强磁

宁波韵升、

高科磁业、

一种产品三维尺磁性材料、

23 ZL201310229574.1 发明专利 2013.6.8

寸自动分选装置特种材料、

磁体元件、

包头强磁

宁波韵升、

一种磁性产品加高科磁业、

24 ZL201310060912.3 工方法及自动分发明专利 2013.2.26 特种材料、

选设备磁体元件、

智能技术

宁波韵升、

高科磁业、

一种烧结钕铁硼

磁体元件、

25 ZL201010221313.1 表面铝镀层的退发明专利 2010.7.1

包头强磁、

镀液

中科院材料

所

电机转子的制造宁波韵升、

方法及其所用的高科磁业、

26 ZL20091009772.0 发明专利 2009.4.17

自动调心定位机磁体元件、

构包头强磁

宁波韵升、

27 ZL200610053728.6 磁钢片分选机发明专利 2006.9.30 高科磁业、

磁体元件

（3）房屋租赁

磁体元件生产经营所用房屋建筑系向关联方上市公司控股子公司特种金属

117

租赁所得。根据磁体元件与特种金属签订的《厂房租赁合同书》，房屋租赁期限

为一年，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，到期自动续租。租赁房产

的详情如下表所示：

序号租赁物业租用面积（m）月租金金额（元）

1 韵升工业三园 D1 二楼办公区 1,024 10,240

2 韵升工业三园 D2 二楼办公区 464 4,640

3 韵升工业三园 D2 一楼成品库 704 7,040

4 韵升工业三园 D3 二楼销售部 1,000 10,000

5 韵升工业四园 A-4 机加工车间 4,252 42,520

6 韵升工业四园 A-5 熔炼工段 4,250 42,500

7 韵升工业四园 A-6 车间 1,149 11,490

8 韵升工业四园 A-9 水泵房 1 156 1,560

9 韵升工业四园 A-11 辅助车间 195 1,950

10 韵升工业四园 B-1 研发车间 6,540 65,400

11 韵升工业四园 B-2 车间 19,590 195,900

12 韵升工业四园 B-3 车间 1,169 11,690

13 韵升工业四园 B-4 辅助车间 580 5,800

14 韵升工业四园 B-5 水泵房 2 56 560

15 韵升工业四园 B-6 水泵房 3 138 1,380

16 韵升工业四园 B-7 水泵房 4 55 550

合计 41,322 413,220

2、交易标的的对外担保情况

截至本报告书签署之日，交易标的不存在对外担保情况。

3、主要负债、或有负债情况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，磁体元件的主要负债情

况如下表：

项目金额（元）比例

流动负债：

应付账款 220,084,214.37 39.50%

118

预收款项 252,356,011.83 45.29%

应付职工薪酬 10,297,855.00 1.85%

应交税费 231,378.55 0.04%

其他应付款 63,914,618.67 11.47%

其他流动负债 10,355,476.66 1.86%

流动负债合计 557,239,555.08 100.00%

负债合计 557,239,555.08 100.00%

（1）应付账款

截至 2015 年 4 月 30 日，磁体元件应付账款余额为 220,084,214.37 元，具体

情况如下表：

项目金额（元）

应付货款 220,016,297.63

应付非流动资产购买款 0.00

应付费用 67,916.74

应付账款合计 220,084,214.37

（2）预收款项

截至 2015 年 4 月 30 日，磁体元件预收款项余额为 252,356,011.83 元，均为

预收货款。

截至 2015 年 4 月 30 日，磁体元件不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重

大或有负债。

4、交易标的主要经营资质许可情况

截至本报告书签署之日，磁体元件拥有的资质许可情况如下：

2014 年 9 月 25 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局

及浙江省宁波市地方税务局向磁体元件颁发编号为 GR201433100472《高新技术

企业证书》，证书有效期三年。

（六）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

119

1、未决诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，磁体元件不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

2、非经营性资金占用

截至本报告书签署日，磁体元件不存在资金被公司控股股东、实际控制人及

其关联方非经营性占用的情形。

3、为关联方担保情况

截至本报告书签署日，磁体元件不存在为关联方担保的情况。

（七）标的公司主营业务发展情况

1、行业监管体系

根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），磁体元件所处行业为“C39

计算机、通信和其他电子设备制造业”。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），磁体元

件所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（1）主管部门及管理体制

目前钕铁硼材料所处大行业稀土永磁材料的行政主管部门是工信部电子信

息司，主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、

微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装

备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

行业自律管理机构是中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会，主要负责

协助政府部门对电子元件行业进行管理；参与制修订行业发展规划的前期调研和

中期评估；规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境；根据授权

进行行业统计；掌握国内外行业发展动态；依照有关规定出版报刊、设立网站，

开展技术、经济、管理、市场等咨询服务；开展国内外经济技术交流与合作，联

系相关国际组织；主动参与协调对外贸易争端；组织新产品鉴定、科研成果评审、

行业标准制订和质量监督等工作。

（2）行业主要法律法规及政策

120

近年来，由于钕铁硼磁性材料综合性能的进一步提升，钕铁硼已经逐步取代

其他磁性材料成为市场的主流产品。在大力发展新兴行业和节能环保的大背景

下，钕铁硼行业正在迎来崭新的发展机遇。国家也推出了相关政策，大力推动产

业的发展。

近年来国家出台的主要法律法规及政策如下表所示：

政策名称时间颁布机关内容摘要

《中国高新技

将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支

术产品目录 2013 年 12 月 10 日工信部

持程度最高的产品目录

（2013）》

《电子基础材

大力发展新能源汽车用高效节能无刷电

料和关键元器工信部电子信息

2012 年 2 月 24 日机、高性能磁性元件；大力发展高性能

件“十二五” 司

磁性材料

规划》

1、“十二五”期间，风电、太阳能、核

电新增产能，预计共需要稀土永磁材料

4 万吨；

《新材料产业 2、发展重点第一条：大力发展超高性能

“十二五”发 2012 年 2 月 22 日工信部原材料司稀土永磁材料；

展规划》 3、重大工程第一条：组织开发高磁能积

新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推

进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化，

新增永磁材料产能 2 万吨/年

《机械基础件在 2020 年，我国“三基”行业创新能力

基础制造工艺明显增强，将形成与主机协同发展的产

和基础材料产 2011 年 11 月 25 日工信部业格局，能够满足重大装备和高端装备

业“十二五” 对机械基础件、基础制造工艺和基础材

发展规划》料的需求

《当前优先发

国家发改委、科

展的高技术产

技部、工信部、将高性能稀土（永）磁性材料及其制品

业化重点领域 2011 年 10 月 20 日

商务部、知识产作为优先发展领域

指南（2011 年

权局

度）》

产业结构调整

高性能稀土磁性材料首次被列入鼓励类

指导目录 2011 年 4 月 26 日国家发改委

项目

（2011 年本）

《国家中长期稀土材料被列入制造业领域中的基础原

科学和技术发 2006 年 2 月 9 日国务院材料优先主题，属于基础原材料的重点

展规划纲要》支持方向

121

《中国高新技

国家税务总局、将高性能钕铁硼永磁材料列入我国鼓励

术产品出口目 2006 年 1 月 8 日

海关总署出口产品名录

录 2006》

2、主要产品及用途

磁体元件主营烧结钕铁硼永磁材料，产品主要用于硬盘驱动器中的 VCM 电

机、汽车磁钢、空调电机、核磁共振等领域。

图：磁体元件主要产品

（1）VCM 电机

VCM，又称为音圈马达，是一种将电能转化为机械能，实现直线型及有限

摆角运动的装置，主要应用在硬盘、医疗、半导体、航空等领域，其中尤其以硬

盘领域的占比最大。VCM 应用了永磁体与线圈通电后产生磁场的相互作用力，

而烧结钕铁硼则用于永磁体的制造。

图：VCM 电机实物图

（2）汽车磁钢

122

普通的汽车整车大约有 30 个部位需要使用到永磁材料，包括起动电动机、

冷却风扇电动机、遮阳光机构电动机、磁带传动电动机、防模糊机构用电动机、

门锁机构用电动机、窗玻璃开闭用电动机、燃料泵用电动机、座椅作用器电动机

等。如果是豪华轿车，则需要使用的部位达到 70-80 个。

图：钕铁硼在传统汽车领域的应用

此外，助力转向系统已经成为大部分轿车的标准配置，电动助力转向系统

（EPS）作为一种新的汽车转向技术，正逐步代替液压转向系统（HPS）。由于

EPS 利用电动机提供辅助扭矩实现转向，因此钕铁硼成为 EPS 不可替代的材料。

到 2020 年，预计汽车 EPS 渗透率将达到 50%，年均增速 26%，所以，EPS 的普

及将会成为传统汽车行业对钕铁硼永磁材料需求的新增长点。

图：HPS（左）与 EPS（右）装置示意图比较

123

（3）变频空调

目前变频空调的压缩机所使用的磁体分为铁氧体永磁材料和高性能钕铁硼

永磁材料两种。随着变频空调压缩机性能的提升，其对磁体性能的要求也不断提

高，传统的铁氧体永磁材料弊端已经十分明显，即用量相比钕铁硼成倍增加，且

电机中其它金属材料的消耗量也要相应大幅增加，不但占用压缩机空间，而且其

价格优势也不复存在。因此，在空调小型化的趋势带动下，高性能的钕铁硼材料

在空调领域对传统铁氧体材料的渗透率将不断提高。

图：钕铁硼在变频空调中的应用

（4）磁共振

磁共振成像（MRI）是物理学与数字化结合的产物，是当今最有效、最高端

的影像诊断设备之一，临床应用十分广泛。MRI 设备分为超导 MRI 和永磁 MRI

两种，而钕铁硼是永磁 MRI 电机的主要原材料，这种 MRI 设备十分适合在基层

医院普及。

图：MRI 及其电机

124

3、工艺流程图

钕铁硼生产工艺流程主要分为两个部分，第一道工序是生产钕铁硼坯料，第

二道工序是后续的加工、处理。

坯料生产的流程如下图所示：

配料铸片氢碎制粉

性能检测烧结成型

后续加工、处理的流程如下图所示：

切打倒

片孔角

坯料机加工表面处理产成品包装入库

电喷气

镀涂相

沉

积

4、主要经营模式

125

（1）采购模式

磁体元件采购的原材料主要包括稀土、钕铁硼坯料和其他辅助材料。稀土和

钕铁硼坯料直接向上市公司的下属子公司宁波强磁和包头强磁采购。其中，宁波

强磁从外部供应商采购原材料后，向磁体元件销售；包头强磁从外部供应商采购

原材料并生产成坯料后，向磁体元件销售。辅助材料如机加工膜料、防锈液体、

清洁用品以及电镀用品则根据客户需求、市场价格和产品质量选择供应商进行采

购。

磁体元件拥有一套完善的采购制度，保证了材料采购流程有严格的内部控制

程序，使得供应商选择、预算管理、存货入库领用等各个环节的运行规范、有序。

（2）生产模式

钕铁硼的下游应用领域十分广泛，客户需求差异较大，所以磁体元件的产品

主要是非标准化定制产品，采用以销定产的方式进行生产。

在项目前期导入时，磁体元件的技术人员会直接参与客户的研发过程，协助

客户制定其需求方案，客户的图纸形成后即组织生产；在生产过程中，核心技术

团队会在横向上对各个技术环节进行研发、改进，每个车间的技术支持团队会在

纵向上对机加工、电镀、表面清洁等每个环节进行控制。同时磁体元件制定了严

格的质量控制标准，从多个方面保证了生产的质量和效率。

此外，磁体元件将部分机加工业务外包，缓解产能压力。随着业务规模的不

断扩大，目前在产业园周边已经形成了非常完善的产业配套群，并培育了一批长

期合作的外协商户。磁体元件对每个产品的外协加工都有严格的质量控制程序，

在加工前将详细的要求提供给对方，在验收合格后结算加工费。为鼓励外协厂商

提供更加优质的服务，每年会召开供应商大会并评审，根据外协厂商的加工质量

进行排名，对优秀的外协厂商给予奖励，对于参与新产品加工的厂商将得到重点

奖励。

最后，经过机加工的半成品委托特金公司电镀后，磁体元件将产品清洗、检

包加工收回成品入库。

（3）销售和结算模式

126

磁体元件生产的用于 VCM 领域的钕铁硼永磁材料全部供应于两家高端硬盘

生产商，该部分产品全部采用直销模式，与客户直接签订合同。结算方式通常为

发货后 75 天进行结算。

2015 年 2 月，磁体元件承接了原高科磁业的部分业务后，开始生产用于汽

车、空调等其他领域的钕铁硼产品。该业务的部分产品直接对外销售，部分对股

份公司进行销售。此外，磁体元件生产的部分半成品（黑件）对高科磁业进行销

售，由高科磁业将产品委外加工后销售给终端客户。磁体元件最新的业务模式如

下图所示：

图：磁体元件经营模式示意图

5、主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品生产和销售情况

产品 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

VCM 磁钢

产量（万片） 8,274 23,475 24,260

销量（万片） 8,274 23,475 24,260

销售收入（万元） 15,186 40,501 47,797

注：磁体元件在 2015 年之前只生产 VCM 磁钢，2015 年 2 月业务板块调整后，承接了原高科磁业的部

分业务，具体情况详见本章“二、高科磁业的基本情况”之“（七）3、主要经营模式”。

（2）报告期内前五大客户

报告期内向前五大客户的销售情况如下表：

127

占当期销售比例

日期序号公司名称销售额（万元）

（%）

1 客户 1 11,201.81 35.96%

2 宁波韵升股份有限公司 8,554.18 27.46%

2015 年 3 客户 2 3,984.65 12.79%

1-4 月 4 深圳先进微电子科技有限公司 772.47 2.48%

5 深圳市天盈德科技有限公司 770.08 2.47%

合计 25,283.17 81.15%

1 客户 1 26,580.33 58.88%

2 客户 2 13,764.15 30.49%

3 宁波韵升股份有限公司 4,332.51 9.60%

2014 年

4 奉化韵禾磁性元件有限公司 309.98 0.69%

5 零星废料销售 8.79 0.02%

合计 44,995.76 99.67%

1 宁波韵升股份有限公司 25,441.46 53.60%

2 客户 1 10,470.44 22.06%

3 客户 2 8,981.86 18.92%

2013 年

4 宁波鑫盈金属材料有限公司 1,766.71 3.72%

5 赣州步莱铽新资源有限公司 495.65 1.04%

合计 47,463.32 100.00%

注：由于磁体元件销售合同中含保密条款，本报告书中隐去部分客户的具体名称

报告期内，除上市公司外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在上述前五名客户中持有权益

的情况。

6、主要产品的原材料供应情况

在接收高科磁业的业务前，磁体元件直接采购成型的坯料作为原材料进行生

产；2015 年 2 月业务调整后，磁体元件既直接采购坯料，同时增加了稀土原料

的采购，自主生产钕铁硼坯料。

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

128

金额占比金额占比金额占比

坯料 16,121.11 50.23% 27,574.21 100% 31,350.54 100%

稀土 15,974.14 49.77% - - - -

合计 32,095.24 100.00% 27,574.21 100% 31,350.54 100%

报告期内前五大供应商为：

日期序号公司名称采购额（元）占当期采购比例

2015 年 1 宁波韵升股份有限公司 32,095.24 100%

1-4 月合计 32,095.24 100%

1 宁波韵升股份有限公司 27,574.21 100%

2014 年

合计 27,574.21 100%

1 宁波韵升股份有限公司 31,350.54 100%

2013 年

合计 31,350.54 100%

注：原材料向上市公司子公司宁波强磁与包头强磁采购，同一控制合并披露

7、安全生产与环境保护

（1）安全生产

磁体元件生产秉承“遵守法规，持续改进，关爱员工，安全生产”的十六字

方针，并拥有职业健康安全管理体系认证书。

（2）环境保护

上市公司建立了环境质量管理体系，并于 2014 年 8 月获得最新的 ISO14001

认证。磁体元件坚持“守法减污降耗，韵升磁体环保”的环保方针，在生产过程

中严格按照 ISO14001 的要求执行，充分重视环境保护。通过这项认证，上市公

司及下属子公司不仅在环保方面履行了相应的社会责任，还为全球各地的客户提

供无害于环境的产品。

报告期内，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

8、产品质量控制情况

根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的国家

标准《烧结钕铁硼永磁材料》（GB/T13560-2009），结合自身实际情况和客户需求，

129

以及国内外通行规范，上市公司统一制定了质量控制标准，在技术要求、试验方

法、检查规则以及运输存储等方面都做了明确规定，保证每一个环节的产品质量。

报告期内，磁体元件的生产经营活动未出现重大质量问题。

9、标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

报告期内，磁体元件不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

10、生产技术所处阶段

磁体元件的钕铁硼生产技术已十分成熟，处于大批量生产阶段。

11、核心技术人员特点分析及变动情况

目前核心技术团队由拥有 10 年以上经验的副总工程师领导。下设技术部经

理一名，负责现有材料的工艺改进，另设经理助理一名，负责产品开发工作。核

心技术团队总体呈现年轻化，但在相关里领域里都有丰富的工作经验，专业化程

度高。

报告期内，磁体元件核心技术人员未发生变动。

（八）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及

其评估情况

最近三年，磁体元件未进行任何交易、增资及股权转让行为。

（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事

项

本次交易标的为磁体元件 25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设施工等有关报批事项。

（十）标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，磁体元件的债权和债务在本次交易

完成后继续由磁体元件享有和承担。

130

（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其

他前置条件

本次交易为磁体元件现有股东之间转让磁体元件股权，其他股东无优先购买

权。磁体元件公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

（十二）合法经营情况

截至本报告书签署之日，磁体元件不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

（十三）下属公司的基本情况

截至本报告书签署之日，磁体元件无下属控股、参股公司。

二、高科磁业的基本情况

（一）基本信息

公司名称宁波韵升高科磁业有限公司

公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

公司住址宁波市江东区民安路348号5楼一层

法定代表人竺晓东

注册资本 6000万元

实收资本 6000万元

营业执照注册号 330200400009941

税务登记证号甬东地税登字330204742159889号

组织机构代码 74215988-9

经营范围磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加工，

自有设备出租，金属表面处理及热处理。

成立日期 2002年9月18日

营业期限自2002年9月18日至2015年9月17日

131

（二）历史沿革

1、公司设立

根据宁波韵升（集团）股份有限公司和香港集嘉国际（集团）有限公司于

2002 年 8 月 6 日共同签署的《宁波韵升高科磁电技术有限公司章程》，高科磁业

设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，其中：宁波韵升以货币出资人民币 4,500

万元，占注册资本的比例为 75%，香港集嘉以相当于人民币 1,500 万元的港币及

设备投入，占注册资本的比例为 25%。2002 年 8 月 28 日，高科磁业经宁波市江

东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2002]80 号《关于同意设立“宁波韵升高

科磁电技术有限公司”的批复》文件并经宁波市人民政府 2002 年 8 月 28 日颁发

外经贸资甬字[2002]0232 号《批准证书》准予成立。

根据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2003）第 12 号验

资报告，截至 2003 年 1 月 28 日止，公司收到宁波韵升第一期缴纳的注册资本金

人民币 1,000 万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下

表：

认缴出资额股权比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 宁波韵升（集团）股份有限公司 4,500 75 1,000

2 香港集嘉国际（集团）有限公司 1,500 25 0

合计 6,000 100 1,000

2、第二期出资及第一次股权转让

根据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2003）第 21 号验

资报告、永德验报字（2003）第 30 号验资报告及永德验报字（2003）第 115 号

验资报告，公司于 2003 年 2 月 24 日、2003 年 3 月 18 日、2003 年 9 月 4 日分别

收到宁波韵升第二期缴纳的注册资本金人民币 35,000,000.00 元，香港集嘉缴纳

的第一期注册资本金人民币 4,427,960.97 元及第二期注册资本金美元

1,277,297.57 元，折合人民币 10,572,039.03 元。出资方式均为货币资金。

2004 年 8 月 30 日公司通过董事会决议，同意原股东香港集嘉将其所持高科

132

磁业 25%的股权以人民币 5,863,520.13 元转让给汇源（香港）有限公司，股权定

价依据为截至 2004 年 6 月 30 日高科磁业账面净资产。双方于 2004 年 9 月 9 日

签署股权转让协议书。

上述股权转让事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批

[2004]65 号批复文件并经宁波市人民政府 2004 年 11 月 23 日颁发商外资资甬字

[2002]0232 号《批准证书》批准变更。股权转让完成后，各股东的出资情况如下

表：

认缴出资额股权比例实缴出资额

序号股东名称

（万元） (%) （万元）

1 宁波韵升（集团）股份有限公司 4,500 75 4,500

2 汇源（香港）有限公司 1,500 25 1,500

合计 6,000 100 6,000

（三）产权控制关系

截至本报告书签署之日，高科磁业的产权控制关系如下图：

宁波韵升股份有限公司汇源（香港）有限公司

75% 25%

宁波韵升高科磁业有限公司

（四）标的公司主要财务数据

经天衡会计师事务所审计，高科磁业最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 353,222,574.78 609,667,029.58 740,620,398.46

负债总额 142,542,540.25 429,401,243.67 533,254,633.80

股东权益合计 210,680,034.53 180,265,785.91 207,365,764.66

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

133

营业收入 305,197,513.50 1,251,194,281.28 1,456,236,738.69

营业利润 22,919,444.39 53,919,899.98 50,493,515.16

利润总额 25,321,820.48 50,910,733.36 76,345,234.62

净利润 30,414,248.62 37,857,221.71 64,957,200.46

扣除非经常性损

28,612,466.55 40,114,096.67 42,337,900.30

益后的净利润

（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

1、主要资产的权属状况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业的主要资产情

况如下表：

项目金额（元）比例

流动资产：

货币资金 11,365,902.99 3.22%

应收账款 41,354,555.97 11.71%

预付款项 252,809,457.49 71.57%

其他应收款 4,489,759.57 1.27%

存货 12,639,333.07 3.58%

流动资产合计 351,069,451.91 99.39%

非流动资产：

固定资产 99,663.52 0.03%

在建工程 867,541.50 0.25%

递延所得税资产 1,158,797.85 0.33%

其他非流动资产 27,120.00 0.01%

非流动资产合计 2,153,122.87 0.61%

资产总计 353,222,574.78 100.00%

（1）固定资产情况

134

高科磁业拥有的固定资产主要为办公设备、运输设备。截至 2015 年 4 月 30

日，高科磁业拥有固定资产账面价值为 99,663.52 元，具体情况如下：

固定资产资产原值累计折旧资产净值成新率

机器设备 206,184.49 128,590.73 77,593.76 37.63%

运输设备 191,911.00 169,841.24 22,069.76 11.50%

合计 398,095.49 298,431.97 99,663.52 25.04%

（2）在建工程情况

截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业拥有在建工程账面价值为 867,541.50 元，

为建设中的在线激光粒度检测仪。

（3）无形资产情况

1）土地使用权

截至本报告书出具日，高科磁业名下无土地使用权。

2）专利情况

截至本报告书签署之日，高科磁业已经拥有的专利情况如下：

序号专利号专利名称专利类型申请日权利人

宁波韵升、

一种拼接烧结钕

高科磁业、

1 ZL201320551855.4 铁硼永磁坯料制实用新型 2013.9.6

磁体元件、

备中的烧结盒

包头韵升

宁波韵升、

2013104493145 一种电机转子组

2 发明专利 2013.9.24 高科磁业、

（申请号）件制作定位装置

永磁材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种磁钢快速熔

3 ZL201320617169.2 实用新型 2013.9.30 磁体元件、

胶的加热装置

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

一种钕铁硼磁体

4 ZL201320617196.X 实用新型 2013.9.30 高科磁业、

清洗烘干装置

磁体元件

一种钕铁硼产品宁波韵升、

5 ZL201420065731.X 实用新型 2014.2.14

的运输装置高科磁业、

135

磁体元件、

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种圆环形磁钢

6 ZL201420066632.3 实用新型 2014.2.14 磁体元件、

的加工装置

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种成型磨夹具

7 ZL201420066622.X 实用新型 2014.2.14 磁体元件、

的定位夹紧装置

包头强磁、

磁性材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种磁钢充磁和

磁体元件、

8 ZL201420299811.1 磁通量检测一体实用新型 2014.6.6

包头强磁、

化设备

磁性材料、

特种材料

宁波韵升、

静态式氢碎炉氢

9 ZL201020562711.5 实用新型 2011.1.17 高科磁业、

碎料盒

包头强磁

具有自动取料功宁波韵升、

10 ZL201020562714.9 能的磁性能检测实用新型 2010.9.28 高科磁业、

装置包头强磁

一种真空烧结炉宁波韵升、

11 ZL201020559855.5 的气氛保护箱装实用新型 2010.10.12 高科磁业、

置包头强磁

宁波韵升、

一种烧结钕铁硼磁体元件、

12 ZL201020506188.4 实用新型 2010.8.23

的压制模具高科磁业、

包头强磁

宁波韵升、

激光粒度仪测试磁体元件、

13 ZL201020506211.X 实用新型 2010.8.23

粉料处理装置高科磁业、

包头强磁

宁波韵升、

烧结钕铁硼粉末

磁体元件、

14 ZL201020506231.7 气流磨自动喂料实用新型 2010.8.23

高科磁业、

装置

包头强磁

一种真空油扩散宁波韵升、

15 ZL201020520190.7 实用新型 2010.9.3

泵高科磁业

一种有效保护磁宁波韵升、

16 ZL201020585781.2 实用新型 2010.11.1

钢脱落的高速电高科磁业、

136

机用稀土永磁转永磁材料

子

宁波韵升、

一种电镀用漂洗

17 ZL201320088547.2 实用新型 2013.2.26 特种材料、

水槽的节水装置

高科磁业

一种用于烧结钕

宁波韵升、

18 ZL201020527038.1 铁硼的真空时效实用新型 2010.9.9

高科磁业

炉

宁波韵升、

一种带有钕铁硼高科磁业、

19 ZL201120431437.2 废粉回收装置的实用新型 2011.10.27 磁体元件、

气体保护包装箱包头强磁、

特种材料

宁波韵升、

20 ZL201120328211.X 电机辐射环组件实用新型 2011.9.3 高科磁业、

永磁材料

宁波韵升、

一种标记磁钢磁高科磁业、

21 ZL201320791885.2 实用新型 2013.12.3

化方向的装置磁体元件、

磁性材料

宁波韵升、

双端面磨床工件

22 ZL201120105857.1 实用新型 2011.4.12 磁体元件、

定位机构

高科磁业

宁波韵升、

23 ZL201120105869.4 线锯收线轮实用新型 2011.4.12 高科磁业、

磁体元件

宁波韵升、

24 ZL201120105867.5 抛光磨料实用新型 2011.4.12 高科磁业、

磁体元件

宁波韵升、

高科磁业、

电机辐射环组件永磁材料、

25 ZL201220474492.4 电镀所用的自动实用新型 2012.9.18 宁波韵升汽

装夹定位机构车电机系统

有限公司、

特种材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种磁钢自动磨

26 ZL201220376489.9 实用新型 2012.7.31 磁体元件、

削设备

包头强磁、

特种材料

宁波韵升、

一种产品三维尺

27 ZL201110340111.3 发明专利 2011.11.2 高科磁业、

寸分选装置

特种材料磁

137

体元件、包

头强磁

一种钕铁硼磁体宁波韵升、

28 ZL201110341049.X 的表面复合防护发明专利 2011.11.2 高科磁业、

方法特种材料

大块烧结钕铁硼宁波韵升、

29 ZL201110170974.0 永磁材料的制备发明专利 2011.6.23 高科磁业、

方法包头强磁

宁波韵升、

高科磁业、

一种烧结钕铁硼

30 ZL201110253261.0 发明专利 2011.8.30 特种材料、

器件的制备方法

磁体元件、

包头强磁

宁波韵升、

一种产品的垂直高科磁业、

31 ZL201210269587.7 度检测设备及检发明专利 2012.7.31 包头强磁、

测方法磁性材料、

特种材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种产品三维尺磁性材料、

32 ZL201310229574.1 发明专利 2013.6.8

寸自动分选装置特种材料、

磁体元件、

包头强磁

宁波韵升、

一种磁性产品加高科磁业、

33 ZL201310060912.3 工方法及自动分发明专利 2013.2.26 特种材料、

选设备磁体元件、

智能技术

宁波韵升、

一种制备烧结钐高科磁业、

34 ZL201210576210.6 发明专利 2012.12.26

钴磁体的方法包头强磁、

特种材料

宁波韵升、

高科磁业、

一种烧结钕铁硼

磁体元件、

35 ZL201010221313.1 表面铝镀层的退发明专利 2010.7.1

包头强磁、

镀液

中科院材料

所

一种烧结钕铁硼宁波韵升、

永磁材料酸洗后高科磁业、

36 ZL200910101951.7 发明专利 2009.8.21

表面疏松程度的中科院材料

表征方法所

138

烧结钕铁硼永磁宁波韵升、

37 ZL200810059500.7 体热浴退磁方法发明专利 2008.1.24 高科磁业、

及其装置包头强磁

电机转子的制造宁波韵升、

方法及其所用的高科磁业、

38 ZL20091009772.0 发明专利 2009.4.17

自动调心定位机磁体元件、

构包头强磁

宁波韵升、

39 ZL200610053728.6 磁钢片分选机发明专利 2006.9.30 高科磁业、

磁体元件

3）商标情况

截至本报告书签署之日，高科磁业拥有 1 项商标使用许可，具体情况如下：

商标持有人注册号商标名称商标图样核定使用商品类别注册有效期许可期限

第 9 类：计算机；衡量器具；量具；

自动指示牌；导航仪器；电视机； 2014.2.14- 2010.6.28-

宁波韵升 1387384 YUNSHENG

胶片切割设备；测距设备；光学品； 2024.2.13 2015.11.27

磁铁；避雷器

（4）房屋租赁

高科磁业生产经营所用房屋建筑系向关联方上市公司控股子公司磁性材料

租赁所得。根据高科磁业与磁性材料签订的《厂房租赁合同书》，房屋租赁期限

为一年，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，到期自动续租。租赁房产

的详情如下表所示：

序号租赁物业租用面积（m）月租金金额（元）

1 韵升工业一园 8#厂房二层 250 5,000

2、交易标的的对外担保情况

截至本报告书签署之日，交易标的不存在对外担保情况。

3、主要负债、或有负债情况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业的主要负债情

况如下表：

单位：元

139

项目金额（元）比例

流动负债：

应付票据 43,391,970.00 30.44%

应付账款 28,191,576.53 19.78%

预收款项 9,673,147.25 6.79%

应付职工薪酬 59,243,771.97 41.56%

应交税费 101,932.54 0.07%

其他应付款 949,663.48 0.67%

其他流动负债 690,478.48 0.48%

流动负债合计 142,242,540.25 99.79%

非流动负债：

递延所得税负债 300,000.00 0.21%

非流动负债合计 300,000.00 0.21%

负债合计 142,542,540.25 100.00%

（1）应付票据

截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业应付票据余额为 43,391,970.00 元，均为

银行承兑汇票。

（2）应付账款

截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业应付账款余额为 28,191,576.53 元，具体

情况如下表：

项目金额（元）

应付货款 13,885,969.75

应付非流动资产购买款 86,760.00

应付费用 14,218,846.78

应付账款合计 28,191,576.53

（3）预收款项

截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业预收款项余额为 9,673,147.25 元，均为预

140

收货款。

截至 2015 年 4 月 30 日，高科磁业不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重

大或有负债。

4、交易标的主要经营资质许可情况

截至本报告书签署之日，高科磁业拥有的经营资质许可情况如下：

（1）2014 年 8 月 22 日，华夏认证中心有限公司向高科磁业颁发注册号为

U006614E0140R2L-1 的《环境管理体系认证证书》，证明高科磁业环境管理体系

符合 ISO14001:2004 标准，认证范围：钕铁硼磁体及磁组件的生产及相关管理活

动，证书有效期自 2014 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 21 日。

（2）2014 年 9 月 1 日，DQS 向高科磁业颁发注册号为 322950TS09 的《质

量管理体系认证证书》，证明高科磁业质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009 标

准，认证范围钕铁硼磁体及磁组件的生产，证书有效期自 2014 年 9 月 1 日至 2017

年 8 月 31 日。

（六）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

1、未决诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，高科磁业不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

2、非经营性资金占用

截至本报告书签署日，高科磁业不存在资金被公司控股股东、实际控制人及

其关联方非经营性占用的情形。

3、为关联方担保情况

截至本报告书签署日，高科磁业不存在为关联方担保的情况。

（七）标的公司主营业务发展情况

1、行业监管体系

详情请见本章“一、磁体元件的基本情况”之“（七）1、行业监管体系”。

141

2、主要产品及用途

高科磁业的主营产品为烧结钕铁硼、磁钢坯料等，烧结钕铁硼主要用于汽车、

空调、磁共振和音响电机等。

3、主要经营模式

2015 年 2 月以前，高科磁业主要从事常规磁钢、磁钢组件和 VCM 磁钢坯料

的生产和销售，由于当地政府对原有生产基地所在区域进行重新规划，导致高科

磁业需要对生产基地进行调整。对此，上市公司对高科磁业进行了业务重组。

（1）业务重组的具体方案

本次业务重组中，高科磁业将原有的主要生产业务剥离给磁体元件，并与特

金公司签订《机器设备出售协议》，将机器设备按照账面价值出售；与磁体元件

签订《购销合同》，将存货按账面原值出售；高科磁业原有的关联方应收应付款

项通过上市公司下属 8 家子公司签署《关于宁波韵升高科磁业有限公司债权债务

抵消的多方协议》进行了抵消或转移。

（2）相关合同与协议的具体内容

1）存货购销合同

①合同主体、签订时间

2015 年 2 月 1 日，高科磁业与磁体元件签署了《购销合同》。

②合同定价依据

成本单价销售单价（含税，

产品名称及规格数量（KG）购销含税金额（元）

（元/KG）元/KG）

坯料（在制品） 212,030.30 183.11 214.24 45,421,331.80

磁钢（在制品） 118,505.52 176.65 206.68 24,492,485.31

坯料（半成品） 249,369.21 190.02 222.32 55,440,989.74

磁钢（成品） 40,401.03 201.00 235.17 9,430,390.76

③其他条款

交货地点、方式：由磁体元件指定。

运输方式及费用承担：运输方式由磁体元件指定，费用由高科磁业承担。

142

验收标准、方法及提出异议期限：按国家规定标准验收，收到货后一周内提

出异议有效。

结算方式及期限：磁体元件收到货物及全额增值税发票后，以网银转账方式

结算，或者在协商一致后亦可采用承兑汇票方式结算。

2）机器设备出售协议

①合同主体、签订时间

2015 年 2 月 1 日，高科磁业与特金公司签署了《机器设备出售协议》。

②设备出售与购置条款

宁波韵升为整合配置集团内部不同法人单位之间的设备资源，提高公司现有

资产的有效利用，实现优势互补，协议各方本着互惠互利的原则，就出售设备事

宜达成如下约定：

高科磁业将自有设备 1,893 台，设备原值 132,135,012.10 元,净值 58,559,944.84

元，以设备净值出售给特金公司。

双方清点核对交易设备清单，确认无误后，高科磁业向特金公司开具增值税

专用发票，按国家税法规定缴纳税款；特金公司自高科磁业购入设备后，按发票

金额向高科磁业支付款项，并建立固定资产台账管理，按月计提折旧。

③交易双方权利和义务

设备出售方应保证所有设备性能完好和能正常运转，特金公司有权向高科磁

业索取设备相关资料，高科磁业有向特金公司提供设备相关资料的义务；

如因人力不可抗拒原因造成设备损坏的，购置方不承担责任；

本协议在履行过程中若发生争议，由双方协商解决。

3）针对高科磁业的债权债务抵销协议

①合同主体、签订时间

143

2015 年 4 月 30 日，宁波韵升下属 8 家子公司签订了《关于宁波韵升高科磁

业有限公司债权债务抵消的多方协议》，合同主体名单如下：

甲方：宁波韵升高科磁业有限公司

乙方：宁波韵升特种金属材料有限公司

丙方：宁波韵升股份有限公司

丁方：宁波韵升磁体元件技术有限公司

戊方：宁波韵升磁性材料有限公司

己方：包头韵升强磁材料有限公司

庚方：宁波韵升股份有限公司（磁组件事业部）

辛方：宁波韵升强磁材料有限公司

②合同履行前的债权债务关系

截止 2015 年 4 月 30 日，甲方、丁方的未调整前债权债务关系如下：

单位：元

甲方应收账款其他应收款预付账款应付账款其他应付款

股份本部 602,421.49 104,437,549.91 - - -

股份磁组件 - 6,271,218.21 - - -

磁性材料 - - - - 41,256,190.46

包头强磁 - - - - 5,491,117.73

宁波强磁 - - 28,540,690.01 - -

磁体元件 61,891,249.61 - - - -

特种金属 - - 322,973,737.72 - -

小计 602,421.49 110,708,768.12 351,514,427.73 - 108,638,557.80

单位：元

丁方应收款账其他应收款预付账款预收账款应付账款

高科磁业 - - - - 61,891,249.61

144

特种金属 - - - - 50,679,648.35

股份本部 39,058,400.07 5,312,803.76 - - -

股份磁组件 42,413.58 - - - -

磁性材料 - - - - 20,397,491.73

宁波强磁 - - - - 48,282,259.63

包头强磁 - - - - 115,608,824.17

小计 39,100,813.65 5,312,803.76 - - 296,859,473.49

③协议内容

基于以上业务关系，经各方友好协商，达成一致，同意对宁波韵升高科磁业

有限公司的债权债务予以抵消或转移。

协议履行后，截止 2015 年 4 月 30 日，甲方和丁方的债权债务关系为：

单位：元

甲方应收账款其他应收款预付账款应付账款其他应付款

股份本部 602,421.49 3,838,911.58 - - -

股份磁组件 - - - - -

磁性材料 - - - - -

包头强磁 - - - - -

宁波强磁 - - - - -

磁体元件 - - 252,298,581.90 - -

特种金属 - - - - -

小计 602,421.49 3,838,911.58 252,298,581.90 - -

单位：元

丁方应收款账预付账款其他应付款预收账款应付账款

高科磁业 - - - 252,298,581.90 -

特种金属 - 272,294,089.37 - - -

股份本部 - 63,905,257.66 - -

股份磁组件 - - - - 6,228,804.63

145

磁性材料 - - - - 61,653,682.19

宁波强磁 - - - - 19,741,568.62

包头强磁 - - - - 121,099,941.77

小计 - 272,294,089.37 63,905,257.66 252,298,581.90 208,723,997.21

上市公司业务调整完成后，高科磁业的业务模式转变为向磁体元件采购经过

机加工的半成品（黑件），并委托特金公司进行电镀、检包加工收回成品入库，

最终向下游客户销售产成品。

图：高科磁业经营模式

高科磁业现有销售模式主要为直销、代销相结合。对部分客户的销售，考虑

到成本效率问题，高科磁业积极开展与代理商的合作，借助代理商拓展客户并协

助处理相关销售事务。此外，高科磁业还通过电子商务平台实现产品销售，客户

在商务平台提出需求，高科磁业接收订单并安排生产。

（3）相关会计处理的合规性

高科磁业与磁体元件均为宁波韵升控股子公司，宁波韵升持股比例均为

75%，汇源香港持有两家公司剩余各 25%的股权。两家公司之间的业务调整属于

同一控制下的业务调整，标的公司之间资产及负债的相互调整均以账面值为准，

符合《企业会计准则》相关规定。

（4）高科磁业的发展定位和业务规划

2015 年 2 月以前，高科磁业主要从事常规磁钢、磁钢组件和 VCM 磁钢坯料

的生产和销售。由于当地政府对原有生产基地所在区域进行重新规划，导致运输

车辆无法正常通行，对高科磁业原有经营模式产生了较大不利影响。对此，上市

公司对高科磁业业务模式进行了调整，将其主要生产业务予以剥离，转型为销售

146

为主、同时进行生产（委托加工）的经营平台，主要经营模式为向关联方磁体元

件采购经过机加工的半成品（黑件），并委托关联方特金公司进行电镀、检包加

工收回成品入库，最终向下游客户销售产成品。

由于高科磁业自 2002 年成立以来一直是上市公司体系内重要的生产与销售

主体，已与多家国内客户建立了长期业务合作关系，本次业务调整后，部分客户

出于一贯合作仍要求高科磁业作为持续供货主体。对此，高科磁业未来将定位于

常规磁钢的内销业务，在通过原有客户取得稳定收入的同时，适时少量拓展新的

国内业务领域。

（5）对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响

业务模式调整前，高科磁业面向海内外客户开展业务，随着业务模式调整，

高科磁业将原有全部外销业务及部分内销业务转移至磁体元件及宁波韵升，仅保

留部分内销业务。由于营收口径的缩窄，导致高科磁业未来年度整体盈利能力较

调整前将会有所下降。

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 145,623.67 125,119.43 48,519.70 33,814.01 34,828.43

净利润 6,495.72 3,785.72 3,420.04 958.21 986.81

注：2015 年-2017 年数据取自评估报告收益法预测数据

但另一方面，高科磁业本次业务模式调整是配合当地政府整体规划，对经营

模式及公司定位进行必要调整。高科磁业作为宁波市江东区重要生产型企业，本

次业务调整不会对其持续经营能力产生不利影响。此外，由于下游客户与高科磁

业建立了长期业务合作关系，部分客户要求高科磁业仍作为其持续供货主体，且

业务模式调整后，半成品采购和委托加工生产均由关联公司提供，生产经营各个

环节具有良好的保障，未来高科磁业仍将保持稳定盈利能力。

本次评估机构在对高科磁业进行收益法评估时，均以高科磁业现有经营模式

为测算依据。2015 年 2 月进行的业务调整对本次高科磁业经营业绩预测和最终

评估结论不产生影响。

4、主要产品的销售情况

147

（1）主要产品生产和销售情况

产品 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

常规磁钢

产量（吨） 346 2,568 1,251

销量（吨） 1,015 2,556 1,207

销售收入（万元） 29,129 102,796 87,631

磁钢组件

产量（万片） 156 501 494

销量（万片） 156 501 494

销售收入（万元） 143 1,822 3,053

VCM 坯料

产量（吨） 78 647 913

销量（吨） 78 647 913

销售收入（万元） 1,490 13,322 20,824

VCM 磁钢

产量（万片） - - 13,179

销量（万片） - - 13,179

销售收入（万元） - - 28,474

（2）报告期内前五大客户

报告期内向前五大客户的销售情况如下表：

占当期销售比

日期序号公司名称销售额（万元）

例（%）

1 宁波韵升股份有限公司 20,517.47 67.23%

2 宁波健信机械有限公司 1,366.78 4.48%

2015 年 3 Brose Mexico S.A. de C.V. 717.39 2.35%

1-4 月 4 上海联磁磁业有限公司 602.26 1.97%

5 广东美芝制冷有限公司 454.05 1.49%

合计 23,657.95 77.52%

2014 年 1 宁波韵升股份有限公司 60,421.13 48.29%

148

2 Brose Mexico 4,214.35 3.37%

3 深圳市天盈德科技有限公司 4,092.21 3.27%

ASM 先进半导体材料（深圳）

4 3,594.88 2.87%

有限公司

5 宁波健信机械有限公司 3,401.20 2.72%

合计 75,723.77 60.52%

1 宁波韵升股份有限公司 33,844.79 23.24%

2 客户 1 20,947.96 14.38%

Brose Wurzburg BFT GmbH &

3 12,640.08 8.68%

2013 年 Co.KG Wurzburg

4 宁波保税区双鲤进出口有限公司 7,111.32 4.88%

5 深圳先进微电子科技有限公司 5,334.27 3.66%

合计 79,878.42 54.85%

注：由于高科磁业销售合同中含保密条款，本报告书中隐去部分客户的具体名称

报告期内，除上市公司外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在上述前五名客户中持有权益的

情况。

5、主要产品的原材料供应情况

高科磁业采购的原材料成本比例构成如下：

2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

铸片 4,520.80 54.68% 37,847.62 57.76% 40,872.68 54.60%

坯料 3,747.07 45.32% 27,679.45 42.24% 33,981.63 45.40%

合计 8,267.87 100.00% 65,527.07 100.00% 74,854.31 100.00%

报告期内前五大供应商为：

日期序号公司名称采购额（元）占当期采购比例

2015 年 1 宁波韵升股份有限公司 8,267.87 100.00%

1-4 月合计 8,267.87 100.00%

2014 年 1 宁波韵升股份有限公司 65,527.07 100.00%

149

合计 65,527.07 100.00%

1 宁波韵升股份有限公司 74,854.31 100.00%

2013 年

合计 74,854.31 100.00%

注：原材料主要向磁体元件采购，同一控制合并披露

6、标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

报告期内，高科磁业不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（八）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及

其评估情况

最近三年，高科磁业未进行任何交易、增资及股权转让行为。

（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事

项

本次交易标的为高科磁业 25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设施工等有关报批事项。

（十）标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，高科磁业的债权和债务在本次交易

完成后继续由高科磁业享有和承担。

（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其

他前置条件

本次交易为高科磁业现有股东之间转让高科磁业股权，其他股东无优先购买

权。高科磁业公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

（十二）合法经营情况

截至本报告书签署之日，高科磁业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处

150

罚的情形。

（十三）下属公司的基本情况

截至本报告书签署之日，高科磁业无下属控股、参股公司。

三、盛磁科技的基本情况

（一）基本信息

公司名称北京盛磁科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住址北京市昌平区崔村镇西崔村西

法定代表人刘晓辉

注册资本 2,070.5916万元

实收资本 2,070.5916万元

营业执照注册号 110114000980200

税务登记证号京税证字110114718719225号

组织机构代码 71871922-5

经营范围钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元

器件（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易

制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备；货物

进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务委备

案。）

成立日期 1999年12月07日

营业期限自1999年12月07日至2019年12月06日

（二）历史沿革

1、公司设立

1999 年 3 月 29 日北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预核

（内）字[1999]第 10016441 号”《企业名称预先核准通知书》，同意刘晓辉、杨

金锡共同出资设立的企业名称为“北京盛磁科技有限公司”。根据刘晓辉和杨金

151

锡共同签署的《北京盛磁科技有限公司章程》，盛磁科技设立时的注册资本为 50

万元人民币，其中：刘晓辉以货币出资 30 万元人民币，占注册资本的 60%，杨

金锡以货币出资 20 万元人民币，占注册资本的 40%。1999 年 12 月 7 日，公司

取得《企业法人营业执照》。

根据北京民青会计师事务所出具的(99)京民会验字 K 第 140 号验资报告，截

至 1999 年 11 月 17 日止，公司收到双方股东缴纳的注册资本金合计人民币 50 万

元，出资方式为货币资金，其中刘晓辉 30 万元，杨金锡 20 万元。盛磁科技设立

时的股权结构如下表：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘晓辉 30 60

2 杨金锡 20 40

合计 - 50 100

2、第一次增资

2007 年 3 月 31 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 50 万元增

加为 200 万元，股东双方同比例增资。根据北京中瑞诚联合会计师事务所出具的

中瑞联验字[2007]42 号验资报告，截至 2007 年 4 月 9 日止，公司已收到双方股

东缴纳的新增注册资本 150 万元，其中刘晓辉 90 万元，杨金锡 60 万元，注册资

本已全额缴足。本次增资完成后，盛磁科技的股权结构如下表：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘晓辉 90 60

2 杨金锡 60 40

合计 - 150 100

3、第二次增资

2012 年 9 月 2 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 200 万元增

加为 1,600 万元，原股东刘晓辉、杨金锡分别以现金认购新增注册资本 650 万元、

566 万元，新股东刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别以现金认购新增注

册资本 83 万元、70 万元、15 万元、10 万元、6 万元。2012 年 10 月 16 日，利

152

安达会计师事务所就本次增资出具了利安达验字[2012]第 A1067 号验资报告，全

部股东已缴纳到位新增注册资本，出资方式为货币资金。

本次增资完成后，盛磁科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘晓辉 770 48.1250

2 杨金锡 646 40.3750

3 刘光清 83 5.1875

4 杨春梅 70 4.3750

5 赵育清 15 0.9375

6 杨良 10 0.6250

7 朱华 6 0.3750

合计 - 1,600 100.0000

4、第三次增资

2012 年 10 月 21 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,600 万元

增加为 2,070.5916 万元，原股东刘晓辉等七人出资额不变，新股东青岛静远创业

投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基

金合伙企业（有限合伙）分别以现金 1,000 万元、1,000 万元、3,000 万元认购新

增注册资本 94.1187 万元、94.1187 万元、282.3542 万元。2013 年 3 月 1 日，北

京兴业会计师事务所就本次增资出具了兴会验字[2013]第 102 号验资报告，全部

新股东已缴纳到位新增注册资本，出资方式为货币资金。

本次增资完成后，盛磁科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 刘晓辉 770 37.1874

2 杨金锡 646 31.1988

3 刘光清 83 4.0085

4 杨春梅 70 3.3807

5 赵育清 15 0.7244

153

6 杨良 10 0.4830

7 朱华 6 0.2898

南海成长精选（天津）股

8 权投资基金合伙企业（有 282.3542 13.6364

限合伙）

青岛静远创业投资有限公

9 94.1187 4.5455

司

北京建华创业投资有限公

10 94.1187 4.5455

司

合计 2,070.5916 100.0000

（三）产权控制关系

截至本报告书签署之日，盛磁科技实际控制人为杨金锡、刘晓辉夫妇，合计

持有盛磁科技 68.3862%的股权。盛磁科技的产权控制关系如下图：

南海成长精选（天津）股权投

青岛静远创业投资有限公司北京建华创业投资有限公司

资基金合伙企业（有限合伙）

13.6364% 4.5455% 4.5455%

刘晓辉杨金锡刘光清杨春梅赵育清扬良朱华

37.1874% 31.1988% 4.0085% 3.3807% 0.7244% 0.4830% 0.2898%

北京盛磁科技有限公司

100.00%

青岛盛磁科技有限公司

（四）标的公司主要财务数据

经天衡会计师事务所审计，盛磁科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 146,095,783.67 152,842,470.83 120,077,503.70

负债总额 48,846,328.16 56,671,868.53 31,342,165.21

154

股东权益合计 97,249,455.51 96,170,602.30 88,735,338.49

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 34,294,455.00 118,099,995.67 98,258,813.79

营业利润 980,369.45 7,885,066.37 3,840,281.05

利润总额 1,272,781.45 8,171,952.71 6,043,046.17

净利润 1,078,853.21 7,435,263.81 5,223,397.75

扣除非经常性损

830,303.01 7,191,410.41 3,351,047.40

益后的净利润

（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

1、主要资产的权属状况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技的主要资产情

况如下表：

项目金额（元）比例

流动资产：

货币资金 8,957,189.60 6.13%

应收票据 486,166.74 0.33%

应收账款 54,650,064.26 37.41%

预付款项 1,319,465.51 0.90%

其他应收款 1,277,149.29 0.87%

存货 25,831,735.76 17.68%

流动资产合计 93,778,154.82 64.19%

非流动资产：

固定资产 45,305,441.82 31.01%

无形资产 4,165,431.72 2.85%

长期待摊费用 768,553.14 0.53%

递延所得税资产 2,078,202.17 1.42%

非流动资产合计 52,317,628.85 35.81%

资产总计 146,095,783.67 100.00%

155

（1）固定资产情况

1）基本情况

盛磁科技拥有的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备。截至

2015 年 4 月 30 日，盛磁科技拥有固定资产账面价值为 45,305,441.82 元，具体情

况如下：

单位：元

固定资产资产原值累计折旧减值准备资产净值成新率

房屋建筑物 10,961,612.73 1,509,048.85 0.00 9,452,563.88 86.23%

机器设备 49,720,546.96 14,193,714.90 0.00 35,526,832.06 71.45%

运输设备 463,975.21 137,929.33 0.00 326,045.88 70.27%

合计 61,146,134.90 15,840,693.08 0.00 45,305,441.82 74.09%

2）房屋情况

① 盛磁科技

盛磁科技目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得，根

据双方于 2003 年 4 月 21 日签订的《土地租赁协议》，盛磁科技的租赁土地位于

崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠（以下简

称“租赁地块”），土地面积 20 亩。土地使用租赁年限 50 年，自 2003 年 4 月

21 日起至 2053 年 4 月 20 日止，每 20 年顺签一次补充协议，直至 50 年租赁届

满，租金共计人民币 80 万元，盛磁科技已全部付清。

根据《土地租赁协议》约定，盛磁科技拥有地上物产权。据此，盛磁科技取

得租赁地块使用权后，自建厂房用于生产经营，但由于土地产权问题，厂房无法

办理房屋产权证。另外，根据崔村镇人民政府于 2005 年 12 月 5 日出具的《证明》，

确认盛磁科技实际占用土地面积为 23 亩，房屋建筑面积 8,000 平方米。截至 2015

年 4 月 30 日，盛磁科技房租建筑物账面价值为 3,036,311.89 元。

2015 年 6 月崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇

人民政府出租给盛磁科技，盛磁科技在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产

经营，合同期限自 2003 年 4 月 21 日至 2053 年 4 月 20 日，在合同期限内盛磁科

156

技可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块

及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期

限内进行拆迁，则按合同约定对盛磁科技所受损失（含按评估价值计算的地上建

筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”

2015 年 6 月盛磁科技的控股股东杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》，承诺：

“尽力协助盛磁科技通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地

使用权证（使用权期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房屋所有权证，

盛磁科技为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或

宁波韵升。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，

则尽力保证盛磁科技在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及

地上建筑物开展正常生产经营。若盛磁科技在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵

问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛磁科技需要另

租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要

求赔偿，本人将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物

及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他

费用，确保宁波韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失。”

本次交易对方杨金锡、刘晓辉夫妇合计向上市公司转让盛磁科技 38.39%的

股权，转让股权定价 6,913.95 万元，待重组完成后，将取得对应价值的上市公司

股份，具有较高的升值空间，并将通过上市公司分红持续取得现金收入；另一方

面，根据上市公司与杨金锡、刘晓辉签订的《利润补偿承诺》，业绩承诺期内盛

磁科技实际累积实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润高于业绩承诺期承

诺净利润总和，宁波韵升同意将超出部分的 30%奖励给业绩承诺期满后仍在盛磁

科技持续任职的核心人员，杨金锡、刘晓辉有望受益于盛磁科技未来优良的业绩

表现。此外，杨金锡、刘晓辉夫妇自 1999 年开始创立盛磁科技，已从事实业投

资多年，具备较为雄厚的个人资金实力，且双方均不存在大额未清偿债务。截止

2015 年 4 月 30 日，盛磁科技房租建筑物账面价值为 303.63 万元，即使考虑搬迁、

罚款、生产停工损失等其他赔偿义务，交易对方仍具备较强的补偿能力。

盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规

定，存在法律上的瑕疵，但盛磁科技的控股股东已作出相关承诺，确保宁波韵升

157

和盛磁科技不会因此遭受任何损失，且租赁地块所在地的崔村镇人民政府亦作出

说明，确认盛磁科技可以在合同期限内使用租赁地块上的自建房屋开展工业生产

经营，并承诺若在合同期限内拆迁则对盛磁科技按照评估价值计算的地上建筑物

的损失及搬迁费用给予补偿，故该等瑕疵对盛磁科技的持续经营不构成实质性影

响。

② 全资子公司青岛盛磁

青岛盛磁目前拥有 13 处房屋建筑物，基本情况如下：

序号建筑物名称建筑面积（㎡）建筑结构

1 办公楼 1,125.50 砖混

2 职工餐厅 420.25 砖混

3 职工公寓楼 625.30 砖混

4 毛坯车间 2,470.25 钢排架

5 电镀车间 959.07 钢排架

6 加工中心 2,360.20 钢排架

7 打孔车间 2,531.25 钢排架

8 氢爆房 166.40 砖混

9 警卫室 27.74 砖混

10 厕所 27.16 砖混

11 锅炉房 48.00 砖混

12 辅房（切片车间南） 27.00 砖混

13 垃圾房 79.65 砖混

合计 - 10,867.77 -

上述房产均位于青岛盛磁拥有的 116-8 号地块之上，且已通过的竣工验收及

消防验收，目前房产证尚在办理过程中。

截止评估基准日，青岛盛磁未办证房屋建筑物评估值为 1,026.71 万元。截止

本报告书签署日，青岛盛磁已取得办理房产证所需的国有土地使用证、建设用地

规划许可证，建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证。

经规划部门核查，自建 13 处房屋建筑物中有 5 处不符合规划要求，分别为

警卫室、公寓楼、垃圾房、辅房、厕所（以下简称“5 处房产”），其余符合规划

要求的 8 处主体房屋建筑物已于 2015 年 10 月 14 日提交申领房产证的资料，等

158

待房管部门颁证，办证不存在法律障碍。对于不符合规划要求的 5 处房产，青岛

盛磁将根据有关部门的反馈意见进行积极整改，力争通过整改达到规划要求后申

领房产证。

截止评估基准日，青岛盛磁全部 13 处未办证房屋建筑物的评估值合计

1,026.71 万元，不符合规划要求的 5 处房产评估值合计 76.57 万元，仅占房屋建

筑物总评估值的 7.46%。截止评估基准日，全部 13 处未办证房屋建筑物总建筑

面积 10,867.77 平方米，不符合规划要求的 5 处房产建筑面积合计 786.85 平方米，

仅占房屋建筑物总建筑面积的 7.24%。此外，不符合规划要求的 5 处房产均为辅

助性配套设施，即使全部拆除亦不会对青岛盛磁的生产经营造成重大不利影响。

青岛盛磁实际控制人杨金锡、刘晓辉共同出具《承诺函》，承诺：“尽力协

助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建

筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金

方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权

证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期

前继续使用上述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所

在地块的国有土地使用权终止日期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷

导致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、

或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬

迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其

他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失”。

（2）无形资产情况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技的无形资产情

况如下表：

单位：元

项目资产原值累计折旧期末账面价值

土地使用权 4,415,652.00 250,220.28 4,165,431.72

1）土地使用权情况

159

盛磁科技拥有的土地使用权情况具体如下：

土地使使用使用权使用权终止使用权面

序号坐落用途

用证号权人类型日期积（m）

平国用

平度市香店街

（2012）青岛工业

1 道办事处香港出让 2062.7.30 18,728

第 00164 盛磁用地

路 116-8 号

号

青岛盛磁于 2013 年 4 月 2 日与青岛农村商业银行平度同和支行签署最高额

抵押合同，约定以上述土地使用权为其自 2013 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 25 日

期间在人民币 402 万最高余额内的债务提供最高额抵押担保。截至 2015 年 4 月

30 日，以上述土地使用权抵押担保的借款金额为 200 万元，借款期限自 2015 年

3 月 27 日至 2016 年 3 月 26 日。

2）专利情况

截至本报告书签署之日，盛磁科技拥有的专利情况如下：

序号专利号专利名称专利类型申请日权利人

磁性材料精密自

1 ZL201020155506.7 实用新型 2010.4.12 盛磁科技

动打孔机

一种钕铁硼烧结

2 ZL201320364320.6 实用新型 2013.6.25 盛磁科技

炉排气装置

一种钕铁硼气流

3 ZL201320364327.8 实用新型 2013.6.25 盛磁科技

磨制粉装置

一种钕铁硼材料

4 ZL201320370873.2 实用新型 2013.6.26 盛磁科技

压制模具

一种钕铁硼打孔

5 ZL201320370872.8 实用新型 2013.6.26 盛磁科技

装置

一种打孔机振动

6 ZL201420284809.7 实用新型 2014.5.30 盛磁科技

盘

一种拆袋码料装

7 ZL201420294917.2 实用新型 2014.6.5 盛磁科技

置

一种无心磨床的

8 ZL201420309424.1 实用新型 2014.6.12 盛磁科技

送料装置

9 ZL201420344330.8 一种密封装置实用新型 2014.6.26 盛磁科技

钕铁硼磁性材料

10 ZL201320132495.4 实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

等静压装料装置

钕铁硼磁性材料

11 ZL201320132392.8 惰性气体保护箱实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

输料装置

160

钕铁硼磁性材料

12 ZL201320132370.1 实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

防氧化剂添加罐

钕铁硼永磁材料

13 ZL201320132391.3 表面处理电镀液实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

自动添加装置

钕铁硼磁性材料

14 ZL201320132367.X 实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

拆袋工作台

钕铁硼磁性材料

15 ZL201320132379.2 无心磨床自动送实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

料装置

钕铁硼磁性材料

16 ZL201320286492.6 无心磨床自动压实用新型 2013.5.24 青岛盛磁

紧送料装置

钕铁硼磁性材料

17 ZL201320298840.1 防氧化剂高效添实用新型 2013.5.29 青岛盛磁

加罐

截至本报告书签署之日，盛磁科技拥有 4 项专利实施许可，具体情况如下：

序号申请号专利名称专利类型许可有效期许可方式专利权人

一种盘式发电机定实用新型 2012.6.15-

1 2011201777141 独占许可

子线圈的集线结构 2017.6.14

实用新型 2012.6.15-

2 2011201777122 发电机外壳独占许可西安秦澳新

2017.6.14

能源技术有

实用新型 2012.6.15-

3 2011201880994 盘式发电机的背板独占许可限公司

2017.6.14

一种盘式发电机的 2012.6.15-

4 2011201777156 实用新型独占许可

预制线圈 2017.6.14

盛磁科技于 2012 年 4 月 20 日与西安秦澳新能源技术有限公司签订专利实施

许可合同一份，合同约定：西安秦澳将其拥有的专利号为 ZL201120188099.4 号

和 ZL201120177715.6 号的实用新型专利许可盛磁科技使用，许可方式为“独占许

可”，许可范围是“在全球范围内制造、使用、销售其专利的产品”，使用费及支

付方式为“无偿”，合同有效期至“2017 年 4 月 19 日”。

盛磁科技于 2012 年 6 月 15 日与西安秦澳新能源技术有限公司签订专利实施

许可合同一份，合同约定：西安秦澳将其拥有的专利号为 ZL201120177712.2 号

和 ZL201120177714.1 号的实用新型专利许可盛磁科技使用，许可方式为“独占许

可”，许可范围是“在全球范围内制造、使用、销售其专利的产品”，使用费及支

付方式为“无偿”，合同有效期至“2017 年 6 月 14 日”。

161

本次交易的标的为盛磁科技的股权，交易完成后盛磁科技的股权发生变更，

在专利实施许可合同没有相反约定的情况下，盛磁科技的股权变更不影响专利实

施许可合同的继续履行，本次交易完成后，盛磁科技仍有权依据专利实施许可合

同在合同有效期内继续独占使用合同项下的专利。

3）商标情况

截至本报告书签署之日，盛磁科技已经拥有的商标权情况如下：

序号商标名称商标图样所有权人注册号有效期取得方式

自 2014 年 2 月 7 日

1 盛磁科技盛磁科技第 11452560 号原始取得

至 2024 年 2 月 6 日

自 2014 年 2 月 7 日

2 盛磁科技盛磁科技第 11452504 号原始取得

至 2024 年 2 月 6 日

自 2014 年 2 月 21 日

3 SC 盛磁科技第 11452620 号原始取得

至 2024 年 2 月 20 日

自 2014 年 2 月 14 日

4 SC 盛磁科技第 11452458 号原始取得

至 2024 年 2 月 13 日

2、交易标的的对外担保情况

截至本报告书签署之日，盛磁科技不存在对外担保情况。

3、主要负债、或有负债情况

经天衡会计师事务所审计，截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技的主要负债情

况如下表：

项目金额（元）比例

流动负债：

短期借款 15,000,000.00 30.71%

应付票据 - -

应付账款 20,913,468.36 42.81%

162

预收款项 4,393,651.22 8.99%

应付职工薪酬 2,453,662.53 5.02%

应交税费 3,262,265.94 6.68%

其他应付款 2,123,280.11 4.35%

其他流动负债 700,000.00 1.43%

流动负债合计 48,846,328.16 100.00%

负债合计 48,846,328.16 100.00%

（1）短期借款

截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技短期借款余额为 1,500 万元，其中盛磁科

技 1,000 万元，青岛盛磁 500 万元，具体情况如下：

盛磁科技于 2014 年 5 月 26 日与北京银行昌平支行签署综合授信合同，获得

最高授信额度 1400 万元，杨金锡、刘晓辉、刘光清均以其个人所有的房产为盛

磁科技在该授信额度项下的债务提供最高额抵押担保。截至 2015 年 4 月 30 日，

上述合同项下，盛磁科技向北京银行昌平支行借款余额为 1,000 万元，借款期限

自 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 14 日。

青岛盛磁于 2015 年 3 月 27 日与青岛农村商业银行平度同和支行签署借款合

同，向青岛农村商业银行平度同和支行借款 300 万元，期限 1 年，由青岛宏奥铜

管有限公司、杨永敏、黄秀萍提供保证担保。

青岛盛磁于 2015 年 3 月 27 日与青岛农村商业银行平度同和支行签署借款合

同，向青岛农村商业银行平度同和支行借款 200 万元，期限 1 年，由杨金锡提供

保证担保，并以青岛盛磁平国用（2012）第 00164 号土地使用权证提供最高额抵

押担保。

（2）应付账款

截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技应付账款余额为 20,913,468.36 元，具体

情况如下表：

项目金额（元）

应付货款 17,941,568.99

163

项目金额（元）

应付非流动资产购买款 2,971,899.37

应付账款合计 20,913,468.36

（3）预收款项

截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技预收款项余额为 4,393,651.22 元，均为预

收货款。

截至 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重

大或有负债。

4、交易标的主要经营资质许可情况

截至本报告书签署之日，盛磁科技拥有的资质许可情况如下：

（1）2012 年 11 月 13 日，盛磁科技取得由北京市科学技术委员会、北京市

财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于联合颁发证书编号为

GR201211000669 号的《高新技术企业证书》，有期效为 3 年。

（2）2012 年 12 月 7 日，美国质量认证（AQA）国际有限公司向盛磁科技

出具编号为 CN00014348 的《认证证书》，证明盛磁科技的管理体系符合

ISO/TS16949:2009 技术规范，认证范围：“音响及转向电机用钕铁硼永磁体的制

造”，证书有效期为 2012 年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 6 日。

（3）2015 年 1 月，盛磁科技通过了北京市安全生产标准化二级企业认证，

并取得北京市安全生产监督管理局颁发证书编号为 BJ0100517 的《安全生产标准

化证书》。有效期至 2017 年 12 月。

（4）2014 年 10 月 14 日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛

市国家税务局及青岛市地方税务局向青岛盛磁颁发编号为 GR201437100142 的

《高新技术企业证书》，证书有效期三年。

（5）2015 年 2 月 5 日，NSF-ISR 向青岛盛磁出具编号为 CNTS007689 的《认

证证书》，证明青岛盛磁的质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009 技术规范，认证

范围：“音响用钕铁硼永磁体的制造”，证书有效期至 2018 年 2 月 2 日。

（六）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

164

1、未决诉讼和仲裁

根据盛磁科技提供的资料，截至本报告书签署日，青岛盛磁有一宗尚未了结

的诉讼，该宗诉讼的基本情况如下：2015 年 5 月 7 日，青岛盛磁向平度市人民

法院提起诉讼，诉请判令射洪福临磁材有限公司向其支付货款 1,002,854.79 元及

违约金 339,615.70 元，平度市人民法院已依法受理该案，案号为（2015）平商初

字第 2033 号，目前该案尚在一审审理中。根据青岛盛磁提供的该案的民事起诉

书、证据目录及相应的证据材料，青岛盛磁提出上述诉请有加工协议书、对账单

等证据支持，若无其他相反证据则青岛盛磁的该等诉讼可以得到法院支持。盛磁

科技已计提该笔应收账款金额的 80%作为坏账准备。

除此之外，盛磁科技不存在其他尚未完结的诉讼和仲裁。

2、非经营性资金占用

截至本报告书签署日，盛磁科技不存在资金被公司控股股东、实际控制人及

其关联方非经营性占用的情形。

3、为关联方担保情况

截至本报告书签署日，盛磁科技不存在为关联方担保的情况。

（七）标的公司主营业务发展情况

1、行业监管体系

详情请见本章“一、磁体元件的基本情况”之“（七）1、行业监管体系”。

2、主要产品及用途

盛磁科技的主营产品为烧结钕铁硼，核心产品为空心杯磁钢，主要用于永磁

微电机，下游应用领域涵盖智能手机、无人飞机、航模飞行器、汽车 EPS、数码

试听设备等。此外，盛磁科技主营产品还包括车载喇叭、车载音响永磁制品及异

型永磁产品等。

图：用于不同领域的钕铁硼产品

165

3、工艺流程图

盛磁科技的主营产品是钕铁硼永磁材料，工艺流程图参见本章“一（七）标

的公司主营业务发展情况”之“3、工艺流程图”。

4、主要经营模式

（1）采购模式

盛磁科技的采购首先由生产部提出采购计划，之后主要通过调研、询价的方

式确定意向性供应商并报总经理批准，最后由采购部订立采购合同。

（2）生产模式

由于不同领域下游客户需求差异较大，盛磁科技产品主要为非标准产品，采

用以销定产的生产方式。盛磁科技在自主生产的同时，会根据产能及订单情况，

将部分制造环节进行委外生产。

对于外协厂商的选择，盛磁科技通过实地调研的方式确定意向性厂商，并根

据每个月的履约率、良品率对外协厂商进行排名，最后确定长期合作的外协厂商。

对于外协厂商的质量控制，盛磁科技根据不同的环节，采用不同的质量控制

措施。对于机加工环节，盛磁科技会针对不同型号不同批次进行抽检，多次抽检

166

合格后可以免检，经过一定周期后会对免检批次重新进行抽检；对于电镀环节，

盛磁科技对每批次加工品进行性能性试验，包括防腐能力、镀层厚度、结合力、

环境有害物质控制，确保外协加工环节质量得到保证。

（3）销售模式

盛磁科技的产品全部通过直销的方式实现销售。凭借在微电机磁钢领域的领

先地位，盛磁科技与多个微电机行业的龙头企业成为其长期战略合作伙伴。盛磁

科技的主要客户来自国内，有少量产品向海外销售。

（4）外协加工具体情况

1）外协加工占比情况

报告期内，盛磁科技的坯料制作工序均通过自主生产完成，由于盛磁科技常

年订单量较大，尤其是订单量集中度较高时，受制于现有产能情况，为保证订单

按时按质交付，切片、打孔等机械加工处理环节均存在不同程度的外协生产。此

外，盛磁科技未配备电镀车间，电镀工序主要通过外协加工完成，导致报告期内

盛磁科技外协加工占比较高。

报告期内，盛磁科技外协加工占比情况如下：

单位：元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月

全部加工费 28,992,461.24 44,043,381.56 12,206,347.07

外协加工费 9,051,030.23 13,816,611.20 3,493,328.53

其中：机械加工 6,140,973.03 8,926,921.00 2,490,804.00

电镀 2,910,057.20 4,889,690.20 1,002,524.53

外协加工占比 31.22% 31.37% 28.62%

其中：机械加工外协占比 21.18% 20.27% 20.41%

电镀外协占比 10.04% 11.10% 8.21%

2）外协加工定价及成本确认原则和结算方式

盛磁科技参照同行业平均加工单价，结合自身加工成本，对机械加工（包括

切片、线切割、打孔等）和电镀等操作按照不同规格产品分别制定外协计件单价。

167

具体而言，盛磁科技计划部通过对同行业外协加工单价进行市场调研，并结合自

身加工成本形成相关调研结论，将调研结果报财务部门审核并经总经理批准后形

成《外协加工产品单价及合格率表》，编制至盛磁科技内部规章制度《外协加工

管理规范》后下发执行。作为外协计价依据，计划部进行外协加工报价时不得高

于此价格。

《外协加工管理规范》中未包含的产品规格及对应的外协加工项目，外协单

价由计划部依据具体情况自行定制，但需经过市场部同意后执行。同时，《外协

加工管理规范》中对外协加工产品规定了详细的合格率、亏片率、加工费核算对

账、结算周期等要求。

以盛磁科技针对打孔操作制定的外协计件单价及相关要求示例如下：

序列号产品类型价格(元/PCS 或 mm) 合格率备注

1 L≤4mm 0.035 元/PCS 95% 正常品

0.04 元/PCS 95% 内孔∮≤1.7

2 4mm＜L≤6mm

0.035 元/PCS 95% 内孔∮＞1.7

0.06 元/PCS 90% 内孔∮≤1.7

3 6mm＜L≤7.4mm

0.045 元/PCS 95% 内孔∮＞1.7

0.05 元/PCS 95% 内孔∮≤1.7

4 7.4mm＜L＜9.4mm

0.045 元/PCS 95% 内孔∮＞1.7

根据盛磁科技与外协厂商签订的《加工合作协议》，针对不同的加工类型制

定不同的结算周期，具体如下表所示：

序号加工类型付款周期

1 切片 4 个月

2 打孔、掏孔 3 个月

3 线切割、异形磨加工 4 个月

4 电镀 2-3 个月

3）核心技术泄漏可能性及相关防范措施说明

盛磁科技技术优势及核心竞争力体现于坯料生产环节的性能实现工艺，具体

168

包括原材料配方、坯料生产各道工序工艺标准、作业要求等。涉及外协生产的机

械加工、电镀等环节技术含量不高，且服务提供市场供应充分，操作过程不涉及

盛磁科技核心技术，但仍存在外协加工过程中因管理不当导致客户信息、图纸等

泄密的风险。目前，盛磁科技通过对客户进行编码、对图纸去除关键涉密内容等

措施进行文件资料的受控发放与回收，确保公司商业信息、其他非核心技术不会

遭到泄露。

5、主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品生产和销售情况

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

产能（毛坯，公斤/年） 1,500,000.00 1,400,000.00 1,300,000.00

产量（毛坯，公斤） 264,627.82 687,751.59 478,951.49

销量（磁钢成品，公斤） 166,206.24 481,783.85 313,407.81

（2）报告期内前五大客户

报告期内向前五大客户的销售情况如下表：

占当期销售比

日期序号公司名称销售额（万元）

例（%）

1 浙江南磁实业有限公司 353.31 10.30%

2 深圳市万至达电机制造有限公司 227.64 6.64%

2015 年 3 青岛麒麟电子有限公司 220.79 6.44%

1-4 月 4 金华中崴磁性材料有限公司 162.83 4.75%

5 重庆市仓兴达科技有限公司 150.25 4.38%

合计 1,114.82 32.51%

1 重庆市仓兴达科技有限公司 992.00 8.40%

2 常州市昊升电机有限公司 670.76 5.68%

3 深圳市万至达电机制造有限公司 636.30 5.39%

2014 年

4 深圳市双环全新机电股份有限公司 629.78 5.33%

5 青岛麒麟电子有限公司 588.73 4.99%

合计 3,517.57 29.78%

2013 年 1 深圳市双环全新机电股份有限公司 1,260.98 12.83%

169

2 深圳市万至达电机制造有限公司 713.62 7.26%

3 常州市昊升电机有限公司 654.41 6.66%

4 东莞扬翔贸易有限公司 652.01 6.64%

5 浙江南磁实业有限公司 442.90 4.51%

合计 3,723.92 37.90%

报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有拟购

买资产 5%以上股份的股东不存在在上述前五名客户中持有权益的情况。

6、主要产品的原材料供应情况

盛磁科技的主要成本构成如下：

单位：万元

2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

镨钕 2,161.94 70.93% 6,300.11 80.43% 4,711.96 78.07%

镝铁 211.77 6.95% 584.50 7.46% 297.87 4.94%

硼铁 24.50 0.80% 78.40 1.00% 49.40 0.82%

合金片 591.71 19.41% 636.91 8.13% 819.31 13.57%

纯铁 57.93 1.90% 232.99 2.97% 156.91 2.60%

合计 3,047.86 100.00% 7,832.92 100.00% 6,035.46 100.00%

报告期内前五大供应商为：

占当期采购

日期序号公司名称采购额（万元）

比例

1 北京三吉利新材料有限公司 1,462.80 47.99%

2 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 880.98 28.90%

2015 年 3 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 177.00 5.81%

1-4 月

4 益阳鸿源稀土有限责任公司 111.90 3.67%

5 宁波展杰磁性材料有限公司 46.40 1.52%

合计 2,679.08 87.90%

2014 年 1 北京三吉利新材料有限公司 3,035.29 38.75%

170

2 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 3,297.87 42.10%

3 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 759.92 9.70%

4 山西众恒磁性材料有限公司 124.78 1.59%

5 益阳鸿源稀土有限责任公司 169.25 2.16%

合计 7,387.11 94.31%

1 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 3,113.73 51.59%

2 北京三吉利新材料有限公司 701.00 11.61%

3 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 689.72 11.43%

2013 年

4 锦州坤宏新材料实业有限公司 165.60 2.74%

5 赣州市鸿富新材料有限公司 134.73 2.23%

合计 4,804.78 79.61%

报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有盛磁

科技 5%以上股份的股东不存在在上述前五名供应商中持有权益的情况。

7、安全生产与环境保护

盛磁科技已通过北京市二级安全标准化二级企业认证，并建立《安全生产教

育培训制度》、《安全生产检查制度》、《危险作业安全管理制度》、《特种设备安全

管理制度》等安全生产规章制度。

报告期内，盛磁科技不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

8、产品质量控制情况

盛磁科技严格按照现代企业管理制度运行，致力于不断改进和完善质量管理

体系，先后通过了 IS09001 国际质量管理体系认证和 TS16949 国际汽车质量管理

体系认证。

盛磁科技建立了明确的质量目标和质量方针，在各个过程设有程序文件达到

流程标准化，针对每个流程形成作业指导书，规范作业行为，对每道程序结果进

行检验和评价，通过反馈持续改善。

报告期内，盛磁科技生产经营活动中未出现重大质量问题。

9、标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

171

报告期内，标的公司不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

10、生产技术所处阶段

盛磁科技的钕铁硼生产技术已十分成熟，处于大批量生产阶段。

11、核心技术人员特点分析及变动情况

盛磁科技的核心技术人员包括技术研发负责人康振东、生产负责人胡小强、

质量管理负责人明秀及市场销售负责人林海。报告期内，上述核心技术人员未发

生变动。

（八）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及

其评估情况

1、资产评估情况

盛磁科技最近三年未进行资产评估。

2、交易、增资及改制情况

盛磁科技自 2012 年 1 月 1 日至今，共发生 1 次增资行为，具体情况如下：

序号股权变动情况定价情况

本次股权转让和增资

2012 年 10 月 21 日，盛磁科技通过股东会决议，同意公司

系为了进一步优化公

注册资本由 1,600 万元增加为 2,070.5916 万元，新股东青

司股权结构，引进有

岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、

1 丰富管理经验的机构

南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

投资者。经交易各方

分别以现金 1,000 万元、1,000 万元、3,000 万元认购新增

协商确定，每元注册

注册资本 94.1187 万元、94.1187 万元、282.3542 万元

资本作价约 10 元

（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事

项

本次交易标的盛磁科技及全资子公司青岛盛磁正在申请办理环评验收工作。

1、报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规的情况

（1）盛磁科技

盛磁科技自设立以来未曾受到政府有关部门的重大行政处罚或刑事处罚。上

172

市公司将敦促并协助盛磁科技积极推进环保验收，逐步规范盛磁科技的生产经营

活动。

（2）青岛盛磁

青岛盛磁于 2011 年 5 月 24 日取得青岛市环境保护局下发的《关于青岛盛磁

科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目环境影响报告书的批复》（青环审

[2011]95 号），同意该项目按照申报及批复内容建设；于 2012 年 7 月 5 日取得青

岛市环境保护局下发的《关于同意青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工

项目（一期）试生产的函》（青环试[2012]33 号），同意该项目一期工程投入试生

产，并要求在投入试生产之日起 3 个月内申请竣工环保验收。青岛盛磁于 2012

年 9 月 20 日向青岛市环境保护局提交了环保验收申请， 2013 年 7 月 31 日，青

岛市环境监测中心站出具青验监 2013 第 030 号《监测报告》，对青岛盛磁科技有

限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）进行竣工环境保护验收监测，但存在

部分排放指标未达标。

青岛盛磁于 2014 年 7 月 18 日再次向青岛市环境保护局提交了环保验收申请，

青岛市环境保护局委托青岛环境监测中心站对青岛盛磁污水、废气、噪音等项目

进行检测。

青岛盛磁虽目前尚未通过环保验收，但青岛盛磁已依法提交环保验收申请，

并在完成环保验收前由有权部门依法实施了环保监测，设立至今未收到环保部门

的任何行政处罚。

2、盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况

（1）盛磁科技

盛磁科技正在制作申请材料，将尽快提交环保验收的申请。如若盛磁科技最

终未能通过环保验收，一方面，盛磁科技将根据整改意见进一步完善生产工艺及

污染物处理系统并再次申报环保验收，避免因环保问题对公司生产经营产生的不

利影响。另一方面，根据盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉出具的《承诺函》，

承诺：“尽力协助盛磁科技、青岛盛磁通过合法有效的方式尽快通过相关政府部

门的环境影响评价等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环境

影响评价等政府审批，则尽力保证盛磁科技、青岛盛磁在现有场地上开展正常生

产经营。若盛磁科技、青岛盛磁因未通过相关政府部门的环境影响评价等政府审

173

批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，本人将以现金方式全

额补偿盛磁科技、青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费

截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵

升和盛磁科技不会因此遭受任何损失”。

（2）青岛盛磁

截止本报告书签署日，青岛盛磁环保验收工作正在推进中，目前已完成立项、

初审、整改环节，待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收。青岛市环保局

已委托青岛环境监测中心站于 2015 年 8 月 12 日对青岛盛磁污水、废气、噪音等

项目进行检测。2015 年 9 月 22 日青岛环境监测中心站出具青验监 2015 第 025

号《监测报告》，对青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）

进行竣工环境保护验收监测。

根据《监测报告》验收监测结论，青岛盛磁废水排放符合《污水排入城镇下

水道水质标准》（CJ343-2010）B 等级要求，废气排放符合《大气污染物综合排

放标准》二级标准要求及《电镀污染物排放标准》相应标准要求，噪音排放符合

《工业企业厂界环境噪音排放标准》相应标准要求。

目前，青岛盛磁已向青岛市环境保护局申请完成环保验收。鉴于青岛市环境

监测中心站出具的验收监测报告确认青岛盛磁的环评检测项目符合环保排放标

准要求，青岛盛磁通过环保验收不存在实质性法律障碍。

（十）标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，盛磁科技的债权和债务在本次交易

完成后继续由盛磁科技享有和承担。

（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其

他前置条件

本次交易中，盛磁科技全体股东均为交易对方，不存在其他股东放弃优先购

买权的情况，盛磁科技公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

（十二）合法经营情况

截至本报告书签署之日，盛磁科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

174

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

（十三）下属子公司、分支机构基本情况

盛磁科技拥有 1 家全资子公司青岛盛磁科技有限公司和 1 家分公司北京盛磁

科技有限公司一分公司。

1、青岛盛磁

（1）基本情况

公司名称青岛盛磁科技有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

公司住址青岛平度市凤台街道办事处香港路116-8号

法定代表人杨金锡

注册资本 3000.00万元

实收资本 3000.00万元

营业执照注册号 370283230017495

税务登记证号平国税青字370283564734069号

组织机构代码 56473406-9

经营范围一般经营项目：磁性材料加工；五金交电、金属材料（不含稀有金属

贵金属）销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，

国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

成立日期 2010年12月20日

营业期限自2010年12月20日至2040年12月14日

（2）历史沿革

1）公司设立

根据杨金锡、刘晓辉及盛磁科技于 2010 年 11 月 26 日共同签署的《青岛盛

磁科技有限公司章程》，青岛盛磁设立时的注册资本为人民币 3,000 万元，其中：

杨金锡以货币出资 1,200 万元人民币，占注册资本的 40%，刘晓辉以货币出资

1,200 万元人民币，占注册资本的 40%，盛磁科技以货币出资 600 万元人民币，

占注册资本的 20%。根据青岛嵩德有限责任会计师事务所出具的(2010)青嵩会内

175

验字第 704-A 号验资报告，截至 2010 年 12 月 9 日止，公司收到全体股东缴纳的

注册资本金合计人民币 3,000 万元，出资方式为货币资金，其中杨金锡 1,200 万

元，刘晓辉 1,200 万元，盛磁科技 600 万元。

2）股权转让

2012 年 8 月 20 日，青岛盛磁通过股东会决议，同意公司股东杨金锡、刘晓

辉分别将其所持有的青岛盛磁 40%的股权以 1,200 万元的价格转让给盛磁科技，

青岛盛磁成为盛磁科技的全资子公司。杨金锡、刘晓辉均于 2012 年 8 月 30 日与

盛磁科技签署股权转让协议。

（3）主要财务数据

经天衡会计师事务所审计，青岛盛磁最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 65,319,687.96 67,099,324.03 56,834,049.77

负债总额 34,926,129.73 36,473,359.90 26,147,379.88

股东权益合计 30,393,558.23 30,625,964.13 30,686,669.89

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 13,835,343.07 43,222,751.12 32,472,086.46

营业利润 -244,288.34 905.37 -1,457,314.13

利润总额 -269,876.34 -1,180.63 -1,748,382.83

净利润 -232,405.90 -60,705.76 -1,452,394.74

（4）主营业务情况

青岛盛磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产与销售业务。

2、盛磁科技一分公司

盛磁科技一分公司现持有北京市工商行政管理局于 2005 年 6 月 15 日颁发的

《营业执照》。截至本报告书签署日，盛磁科技一分公司基本情况如下：

企业名称北京盛磁科技有限公司一分公司

176

注册号 1102212371948

经营场所北京市昌平区崔村镇西崔村西

负责人刘晓辉

市场主体类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法

经营范围

律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

成立日期 2002 年 3 月 26 日

177

第五章交易标的评估情况

本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执

行证券期货业务资格。天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基

础法和收益法两种方法对三家标的公司的全部股东权益价值进行了评估，并出具

了天兴评报字（2015）第 0579 号、天兴评报字（2015）第 0580 号及天兴评报字

（2015）第 0581 号评估报告。

一、评估基本情况

（一）评估方法及评估结果

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为 2015 年 4

月 30 日。

2、评估结果

三家标的公司的评估结果如下表所示：

单位：万元

序标的评估情况

评估报告

号公司评估方法净资产评估值增值增值率

收益法 19,333.62 96,312.39 76,978.77 398.16% 天兴评报字

磁体

1 （2015）第

元件资产基础法 19,333.62 25,046.96 5,713.34 29.55% 0581 号

收益法 21,068.00 23,779.38 2,711.38 12.87% 天兴评报字

高科

2 （2015）第

磁业资产基础法 21,068.00 21,316.91 248.91 1.18% 0579 号

收益法 9,607.87 18,011.55 8,403.69 87.47% 天兴评报字

盛磁

3 （2015）第

科技资产基础法 9,607.87 13,052.55 3,444.68 35.85% 0580 号

本次评估中，三家标的公司股东全部权益价值均以收益法评估结果作为评估

结论，即磁体元件、高科磁业、盛磁科技的全部股东权益价值分别为 96,312.39

万元、23,779.38 万元、18,011.55 万元，标的公司磁体元件 25.00%股权、高科磁

178

业 25.00%股权、盛磁科技 70.00%股权对应价值分别为 24,078.10 万元、5,944.85

万元、12,608.09 万元。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、

负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可

以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评

估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在

于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参

照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价

值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体

价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于

企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数

据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水

平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条

件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，

因此本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善

的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买

179

方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易

都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，

其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没

有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利

润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测

和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致。企业未来经营中无借款计划。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。

180

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，并且

产销平衡。未来产品售价依据基准日近期的均价确定，未考虑未来原材料价格

波动对产品售价的影响。磁体元件关联交易的采购价格按照合同约定的标准执

行，其中坯料按成本加适当利润确定（VCM 坯料按成本加 10%利润确定，非

VCM 坯料按成本加 20%利润确定），电镀等加工按成本价(含合理费用)结算。

办公、厂房等场地，根据目前签订的租赁合同，假设能够持续使用，并且租金

按照目前的市场价格确定。高科磁业关联交易的采购价格按照合同约定的不超

过销售价格的 95%的标准执行。

（11）假设评估基准日后磁体元件、盛磁科技的研发能力和技术先进性继续

保持目前的水平。

（12）根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通

知》（国税函[2009]203 号），可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。

磁体元件公司于 2014 年 9 月 25 日获得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁

波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合签发的高新技术企业认定证书

（高新技术企业证书编号：GR201433100472），享受 15%税收优惠政策，有效

期三年；盛磁科技于 2012 年 11 月 12 日取得高新技术企业证书，证书编号

GR201211000669，有效期三年；青岛盛磁于 2014 年 10 月 14 日取得高新技术企

业证书，证书编号 GR201437100142，有效期三年。高新技术企业证书到期后可

以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并

持续，享受 15%的所得税率优惠。

评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些

假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果

未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的

变化。

3、收益法评估假设合理性说明

（1）关联交易定价评估假设的合理性

1）坯料生产

181

坯料生产是稀土永磁材料的核心生产环节，所需投入的原材料、人员、装备

较多，技术要求较高，直接决定产品的质量与性能。考虑磁体元件已经有多年的

VCM 生产经验，VCM 坯料品种规格较少且单一规格需求量大，而非 VCM 坯料

品种规格较多而单一规格的需求量较小，鉴于两类坯料在生产环节投入的人员、

模具、装备与调度安排难度等方面均存在显著差异，因此对 VCM 坯料按成本加

10%利润确定关联交易价格，非 VCM 坯料按成本加 20%利润确定关联交易价格。

报告期内磁体元件持续向关联方包头强磁采购坯料，由于钕铁硼产品定制化

特性强，且磁体元件定位于中高端钕铁硼磁性材料生产，公开市场中缺乏可比的

类似交易定价标准，本次评估关联交易定价评估假设与报告期关联交易定价实际

执行情况保持一致。

2）电镀加工

电镀加工环节既包括委托上市公司控股子公司进行电镀加工，也包括委托外

协厂商进行电镀加工。磁体元件委托关联方特金公司进行电镀加工的产品，往往

加工难度较大、加工成本较高，而委托外协厂商加工的产品，则一般是技术较为

成熟、加工批量大的产品。报告期内，磁体元件参照特金公司上一年度实际单位

加工成本结算电镀加工费，本次定价评估假设延续报告期内定价标准。结合上市

公司整体利益最大化考虑，该定价标准有利于激励特金公司逐年降低成本并实现

单体盈利，报告期内特金公司保持持续盈利态势，2013 年、2014 年及 2015 年

1-9 月分别时间净利润 768.01 万元、145.19 万元及 681.78 万元。

3）成品销售

评估假设高科磁业向关联方采购产成品的价格按照合同约定的不超过销售

价格的 95%的标准执行。由于报告期内缺乏可参考的关联交易定价标准，鉴于高

科磁业仅通过向磁体元件采购产成品并对外销售，产生的附加值较低，参照目前

国内贸易行业平均利润率较低的情形，上市公司为高科磁业预留约 5%的合理利

润空间。

（2）未考虑原材料价格波动的假设合理性

钕铁硼生产成本主要由原材料、加工费、电费、水费、人工工资、折旧费用、

182

辅助材料等组成，其中稀土作为主要原材料，约占生产成本的 50%。

在目前市场对稀土价格回升具有较强预期的背景下，由于钕铁硼销售价格与

原材料价格走势存在正相关，本次评估中未来销售价格以 2015 年一季度销售价

格这一相对低价作为基准，是相对谨慎、合理的。

1）钕铁硼销售单价与原材料价格走势存在联动

报告期内，标的公司产品平均销售单价与原材料价格变动情况如下：

表：高科磁业、磁体元件（合并）报告期销售单价和原材料价格情况

单位：元/公斤

项目 2013 年 2014 年变动幅度

钕铁硼平均销售单价 527.33 434.98 -17.51%

镨钕平均采购价格 403.92 396.08 -1.94%

镝铁平均采购价格 1,908.33 1,566.67 -17.90%

注：由于高科磁业与磁体元件之间存在关联交易，合并口径更能反映两家公司对外开展

业务的真实情况

图：磁体元件、高科磁业（合并）销售单价和原材料价格对比情况

表：盛磁科技报告期销售单价和原材料价格情况

183

单位：元/公斤

项目 2013 年 2014 年变动幅度

钕铁硼平均销售单价 270.96 200.76 -25.91%

镨钕平均采购价格 403.92 396.08 -1.94%

镝铁平均采购价格 1,908.33 1,566.67 -17.90%

由上述数据可以看出，稀土原材料系钕铁硼磁性材料生产成本的主要构成部

分，钕铁硼销售价格与原材料价格呈现联动态势。尤其是在原材料价格上涨，市

场预期价格走势持续的情况下，下游厂商将会加大钕铁硼产品的采购与存储，进

一步带动钕铁硼产品销量与价格的同步抬升。

2）稀土行业趋好势头明显，价格回暖预期形成

稀土价格在经历持续走低之后，目前钕、镨钕等品种已经进入 2011 年初稀

土牛市启动前区域。随着对稀土“双储”预期增强、上游企业限产保价、加之上游

稀土集团整合、打击黑矿行动的持续推进，稀土价格向下空间已经很小，预计未

来将继续触底反弹，持续回暖。

图：稀土价格走势（单位：元/吨）

A、上游供给收缩，稀土底部迎来利好

2015 年 10 月 13 日晚，北方稀土发布公告称，为促进我国稀土产业健康发展，

有效缓解稀土市场供需矛盾，将对稀土冶炼分离产品实施限产保价，2015 年稀

184

土冶炼分离产品生产量将较工信部下达的总量控制计划指标量减少 10%左右，北

方稀土此次限产，将使全国稀土分离产品产量减少 5.2%。

此后，南方稀土、厦门钨业等企业也相继发布限产保价公告。基于稀土供给

小幅收缩的情况，稀土价格下跌空间已经十分有限，未来反弹势头良好。

B、稀土集团整合提升行业集中度

2014 年下半年至今，中铝、包钢、五矿等六大稀土集团整合方案相继通过，

且已经在有关部门备案。

以六大稀土集团为核心，提高行业集中度，确立以大型集团为主导的稀土行

业格局，构建全产业链条，将从根本上改变稀土行业“小、散、乱”的局面，使得

稀土价格回到正常的轨道。

C、联合收储预期强烈

继上述限产保价的措施出台后，六大稀土集团正计划在 2015 年 10 月底与国

家有关部门谈判收储事宜，一旦新一轮收储政策确定，稀土价格将迎来重大利好。

从前述的稀土价格走势来看，收储政策效应已经在逐步显现，价格已经出现触底

反弹的迹象。

D、打击黑矿成果显著

2014 年，国家对稀土黑矿的打击力度进一步加强，整体成果好于 2013 年运

动式的打黑行动，对整个黑色产业链的打击较为彻底，并形成了长效机制，有利

于防止黑矿在各大资源聚集区再次突起。

在此背景下，原本由非法稀土供应的灰色需求只能转向正规渠道，从而使得

原先工信部核定的稀土配额出现一定程度的不足。目前，多个稀土生产企业表示

今年配额已经用完，一定程度上抑制了行业的供给。

综上所述，鉴于钕铁硼销售价格与稀土价格呈联动态势，同时稀土价格在以

上基本面和政策面的支持下，继续下跌的空间有限。在目前市场对稀土价格回升

具有较强预期的背景下，本次评估假设未来销售单价保持 2015 年一季度销售价

格水平不变，是谨慎合理的。

185

（四）选用收益法评估值作为最终评估结果的原因

本次评估中，三家标的公司采用收益法评估的全部股东权益价值均高于采用

资产基础法评估所得的价值。磁体元件、高科磁业、盛磁科技采用收益法评估的

企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值分别高

71,265.43 万元、2,462.47 万元、4,959.00 万元，分别为资产基础法企业全部股东

权益价值的 384.53%、111.55%、137.99%。

天健兴业认为：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，

仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能

力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、

人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价

值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法

反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在

项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献

均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成

长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参

与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分

析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为

收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益

法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

二、磁体元件的评估情况说明

（一）资产基础法评估情况

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，磁体元件公司总资产账面价值 75,057.58

万元，评估价值 80,770.53 万元，评估增值 5,712.95 万元，增值率 7.61%。负债

账面价值 55,723.96 万元，评估价值 55,723.57 万元，评估减值 0.39 万元，增值

率 0.00%。净资产账面价值 19,333.62 万元，评估价值 25,046.96 万元，评估增值

186

5,713.34 万元，增值率 29.55%。

具体情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目名称

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 71,651.01 72,067.59 416.58 0.58

非流动资产 3,406.57 8,702.94 5,296.37 155.48

其中：长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 2,406.42 2,476.96 70.54 2.93

在建工程 - - - -

无形资产 - 5,226.00 5,226.00 -

土地使用权 - - - -

其他 1,000.15 999.97 -0.18 -0.05

资产总计 75,057.58 80,770.53 5,712.95 7.61

流动负债 55,723.96 55,723.57 -0.39 -0.00

非流动负债 - - - -

负债总计 55,723.96 55,723.57 -0.39 -0.00

净资产 19,333.62 25,046.96 5,713.34 29.55

（二）收益法评估情况

1、评估方法的具体说明

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现

金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折

现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、

非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量

作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型

187

(WACC)计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

V＝P＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

rR g 1 r

P Rt 1 r

t n 1 n

公式三

t 1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1,2,3,n；

r：折现率；

Rn1 ：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

188

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求

者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本

次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本

（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直

接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

2、经营性业务价值的估算及分析过程

（1）收益期限的确定

189

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日磁体元件经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，

并可以通过延续方式永续使用。故该评估报告假设磁体元件评估基准日后永续

经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预

测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业

的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价

值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2019 年为明确预测期，2020 年

以后为永续期。

（2）明确预测期间的收益预测

1）营业收入预测

磁体元件的主导产品为钕铁硼永磁磁钢，公司产品广泛应用于电子信息、

工业装备、汽车、医疗等领域。磁体元件近年来的营业收入和毛利的历史数据

如下：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月

VCM 磁钢 79,556.44 42,737.10 40,501.09 14,262.95

常规磁钢 - - - 14,630.13

黑片直发 - - - 435.22

其他业务 4,691.34 4,726.22 4,641.48 1,825.94

收入小计 84,247.78 47,463.32 45,142.58 31,154.23

VCM 磁钢 71,212.84 37,418.29 35,344.93 14,177.56

常规磁钢 - - - 13,130.07

黑片直发 - - - 435.22

其他业务 3,969.08 2,992.51 3,331.95 1,679.88

成本小计 75,181.93 40,410.81 38,676.88 29,422.74

毛利率 10.76% 14.86% 14.32% 5.56%

190

2014 年磁体元件营业收入同比下降 4.89%，收入下降的主要原因是：公司

钕铁硼产品与主要原材料稀土的市场价格存在联动，稀土价格下降导致公司产

品盈利下降。2015 年 1-4 月毛利率为 5.56%，为历史最低水平，毛利率下降的主

要原因是：公司地址搬迁导致 2 个月左右的产量受限，收入减少，成本费用升

高。目前国内稀土价格仍处于低位，继续下降的空间已小，加上搬迁因素消

除，2015 年公司产品毛利率回升应较为确定。

磁体元件是全球中高端稀土永磁材料主要供应商之一。产品广泛应用于国

防、医疗、电子信息等领域，主要销往美国、英国、德国、韩国、马来西亚、

新加坡等 20 多个国家和地区，与松下、西门子、日立、三洋等国际知名企业均

有合作。目前，公司已实现年产 6000 吨烧结钕铁硼永磁体的生产规模。公司的

永磁材料约 35%用于 VCM，60%用于空调和电子等领域的工业电机、汽车 EPS

等节能环保领域，5%用于医疗领域的核磁共振仪。

磁体元件销售收入的增长主要来源于节能家电、汽车助力转向系统

（EPS）、新能源汽车节能环保等新兴产业发展带来的市场规模扩张。在节能家

电领域，钕铁硼永磁材料主要应用于变频空调的压缩机，预计 2015 年变频空调

的钕铁硼永磁材料需求将增加 16,800 吨。在汽车助力转向系统（EPS）领域，EPS

转向系统是中国汽车零部件产业的主要发展方向，预计 2015 年汽车 EPS 新增钕

铁硼永磁材料需求约 2,400 吨。在新能源汽车节能环保领域，中国在近两年陆续

推出了鼓励新能源汽车发展的政策，《节能与新能源汽车产业发展规划

（2012-2020 年）》中明确提到 2015 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产

销量将达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达

200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。新能源汽车的发展有望显著增加钕铁硼永

磁体的需求，平均每辆新能源汽车电机需要的钕铁硼永磁体约是传统动力汽车

的 3 倍，预计 2015 年新增钕铁硼永磁材料需求约 1,200 吨。

盈利预测期间企业营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，

综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的

情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合

确定的。具体营业收入预测数据如下：

191

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

数量（万片） 17,725.90 28,600.00 30,888.00 32,432.40 33,405.37

VCM

单价 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72

磁钢

金额 30,556.02 49,300.86 53,244.93 55,907.18 57,584.39

数量（KG） 1,093,249.94 1,662,650.60 1,828,915.66 1,975,228.91 2,073,990.36

常规

单价 415.00 415.00 415.00 415.00 415.00

磁钢

金额 45,369.87 69,000.00 75,900.00 81,972.00 86,070.60

数量（KG） 352,079.85 356,296.60 320,666.94 288,600.24 259,740.22

黑片

单价 189.48 189.48 189.48 189.48 189.48

直发

金额 6,671.25 6,751.15 6,076.03 5,468.43 4,921.59

其他收入 8,625.84 10,912.66 11,349.17 11,689.65 12,040.34

合计 91,222.98 135,964.67 146,570.13 155,037.25 160,616.92

增长率 - 11.10% 7.80% 5.78% 3.60%

上述营收预测是结合考虑磁体元件的业务拓展能力、稀土行业整体趋势、客

户关系及市场竞争力等因素后综合确定。具体分析如下：

A、新业务领域拓展

同时，高科磁业根据业务调整需要已将其原有的部分业务转入磁体元件，磁

体元件营收口径自 2015 年 2 月起显著扩大，未来，在继续巩固 VCM 磁钢市场

的同时，还将新增常规磁钢的经营业务。目前，常规磁钢下游应用领域较为广泛，

尤其在新能源汽车等新兴领域存在较强的增长预期。

B、稀土行业趋势向好

目前国内稀土价格仍处于低位，稀土作为国家重要的战略资源，整个行业经

历了粗犷式发展的阶段后，国家层面开始高度重视，出台了一系列政策对稀土行

业进行合理整顿，在政策面和基本面支撑下，未来将步入温和上涨通道，带动下

游钕铁硼产品的价格上升。

C、稳定的客户合作关系

钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧密相

关。磁体元件经过多年的生产经营，拥有突出的市场地位，下游厂商的粘性较高。

192

尤其是 VCM 磁钢领域，目前磁体元件生产的 VCM 领域钕铁硼永磁材料主要供

应于两家国外高端硬盘生产商，作为该两家客户在国内的指定供应商，磁体元件

与客户已形成长期稳定的战略合作关系。

D、突出的市场地位

宁波韵升是目前国内仅有八家拥有日立金属专利授权的企业之一，产品出口

市场竞争力凸显。同时，磁体元件作为上市公司体内主要的销售主体，一直致力

于占领国内高端钕铁硼产品市场，打造行业内质量领先的产品，提升高附加值产

品的比例，避免中低端市场的恶性竞争。

2）营业成本预测

磁体元件根据生产经营的需求，确定应采购物资的品名、数量，主营业务

成本主要来自材料、工资和制造费用等。材料主要为 PrNd、DyFe 等稀土材料。

预测年度，生产数量和销售数量保持一致，材料按单位材料成本结合生产数量

确定。直接人工主要根据公司人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工

资水平增长情况等综合计算确定。制造费用按照固定和变动水平预测。

营业成本的预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

直接材料费 53,063.16 79,625.60 85,739.52 90,563.76 93,619.52

直接人工费 3,285.34 5,181.90 5,700.09 6,156.10 6,463.90

制造费用 14,271.80 22,467.01 24,601.83 26,424.39 27,640.63

其他成本 7,331.96 9,275.77 9,646.80 9,936.20 10,234.29

合计 77,952.26 116,550.27 125,688.23 133,080.45 137,958.34

制造费用主要由办公费、折旧、修理费、物料、租赁费以及其他费用等组

成。办公费是在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预

测；折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；外协加工费用按照占材料

的相应比例进行预测；物料、其他费用等根据历史年度各项费用与收入的配比

进行预测；租赁费包括设备租赁费和厂房租赁费，设备租赁费按现行租入设备

193

的规模与综合折旧率确定，向关联方支付的厂房租赁费按现行租赁水平确定，

预测期内保持不变。

制造费用预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

办公费 8.08 11.93 12.88 13.53 13.94

折旧 44.77 67.15 67.15 67.15 67.15

水电费 1,303.50 1,924.17 2,078.10 2,182.01 2,247.47

外协加工 10,082.00 15,925.12 17,662.34 19,199.52 20,221.82

修理费 53.08 369.71 399.28 419.25 431.82

物料 2,176.37 3,295.02 3,562.97 3,777.10 3,914.88

租赁费 574.67 830.2 771.98 716 691.92

其他费用 29.33 43.72 47.13 49.85 51.64

合计 14,271.80 22,467.01 24,601.83 26,424.39 27,640.63

3）毛利率评估预测的合理性

磁体元件 2015 年 1-4 月毛利率为 5.56%，为历史最低水平，毛利率下降的主

要原因系公司搬迁导致两个月左右的产量受限，营业收入减少带动单位产品分摊

的成本费用升高。目前，磁体元件生产已全部恢复，2015 年 1-9 月综合毛利率提

升至 9.42%，由于厂址搬迁属于暂时性影响，磁体元件毛利率有望恢复至搬迁前

合理水平。由下表可以看出，磁体元件未来年度预测毛利率均低于 2013 年、2014

年实际历史数据，具有合理性。

表：磁体元件历史毛利率

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

综合毛利率 9.42% 5.56% 14.32% 14.86%

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

预测毛利率 14.3% 14.2% 14.2% 14.1%

4）营业税金及附加预测

194

磁体元件增值税税率为 17%，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，

税率分别按 7%、5%计算。

经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

城市维护建设税 157.92 231.03 248.49 261.29 269.64

教育费附加 112.80 165.02 177.50 186.63 192.60

合计 270.72 396.05 425.99 447.92 462.24

5）销售费用预测

销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、业

务接待费、运输装卸费、专利费、租赁费和其他等。评估人员对企业正常的各项

费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的

费用水平后主要考虑下列因素预测：

① 人员工资主要根据公司人力资源部门确定的销售人员变化、现有工资水

平增长情况等综合计算确定；

② 专利费根据对外销售收入的 0.85%进行预测；

③ 向关联方支付的房屋租赁费按现行租赁水平确定，预测期内保持不变；

④ 销售费用中的其他项目，是依据收入成本配比原则，在分析企业历史数

据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

工资及社保 194.83 336.86 370.54 400.19 420.20

差旅费 15.47 23.06 24.86 26.29 27.24

业务招待费 18.47 27.54 29.68 31.40 32.53

运输装卸费 364.89 543.86 586.28 620.15 642.47

专利费 359.56 615.15 693.26 756.61 798.14

195

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

租赁费 8.00 12.00 12.00 12.00 12.00

其他 23.61 35.18 37.93 40.12 41.56

合计 984.83 1,593.65 1,754.55 1,886.76 1,974.13

6）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、业

务招待费、机物料消耗、修理费、税金、折旧费、审计费、技术研发费、物业管

理费、租赁费、汽车费用和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进

行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后

主要考虑下列因素预测：

① 人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水

平增长情况等综合计算确定；

② 折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；

③ 对研发费用的预测，参考高新技术企业的相关要求，按照收入的 3%进行

预测；

④ 租赁费包括设备租赁费、宿舍租赁费和房屋租赁费，设备租赁费按现行

租入设备的规模与综合折旧率确定，向关联方支付的宿舍租赁费和房屋租赁费按

现行租赁水平确定，预测期内保持不变；

⑤ 管理费用中的其他项目，是依据收入成本配比原则，在分析企业历史数

据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

差旅费 3.33 6.61 7.13 7.49 7.72

业务招待费 4.29 8.93 9.65 10.13 10.43

机物料消耗 46.61 73.86 79.77 83.76 86.27

修理费 15.24 37.34 40.33 42.35 43.62

196

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

税金 34.81 51.88 55.92 59.16 61.28

折旧费 2.33 3.50 3.50 3.50 3.50

工资及社保 1,289.73 1,418.70 1,489.63 1,534.32 1,565.01

审计费 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50

技术研发费 2,736.69 4,078.94 4,397.10 4,651.12 4,818.51

物业管理费 60.11 75.10 75.10 75.10 75.10

租赁费 68.93 97.88 95.82 93.84 92.99

汽车费用 74.34 88.00 95.04 99.79 102.79

其他 45.61 67.98 73.29 77.52 80.31

合计 4,384.51 6,011.22 6,424.79 6,740.57 6,950.02

7）财务费用预测

财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用。根据本次评估假设，企业

的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生

的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。

8）资产减值损失预测

鉴于资产减值损失是对应收款项和存货科目计提的减值准备，资产减值损失

是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未

予考虑。

9）营业外收支预测

磁体元件营业外收入主要为政府补助；营业外支出为处置固定资产损失和各

项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未预测。

10）所得税预测

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国

税函[2009]203 号），可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。磁体元件

为高新技术企业（自 2014 年 9 月 25 日起三年），高新技术企业证书到期后可以

申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续，

享受 15%的所得税优惠。

197

根据相关税收政策，高新技术企业中研发费用可加计扣除，招待费按照发生

额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

所得税 470.56 1,408.29 1,514.06 1,585.89 1,632.02

合计 470.56 1,408.29 1,514.06 1,585.89 1,632.02

11）折旧预测

企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固

定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性

支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额＝固定资产原值×

年折旧率。

根据磁体元件现行的资产规模以及公司折旧政策不变的情况下预测折旧费

用，永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧预测。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

存量固定资产折旧 317.82 476.74 476.74 476.74 476.74

合计 317.82 476.74 476.74 476.74 476.74

12）营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营

运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通

过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目

周转率进行测算。

营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。

198

其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

货币资金=付现成本/货币资金周转率

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应

收账款等诸项。

应付款项=付现成本/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以

及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业收入 - 91,222.98 135,964.67 146,570.13 155,037.25 160,616.92

营业成本 - 77,952.26 116,550.27 125,688.23 133,080.45 137,958.34

付现成本 - 83,274.50 124,074.45 133,816.82 141,678.96 146,867.99

基准日营运资本 11,081.08 - - - - -

最低现金保有量 - 10,974.08 11,897.55 12,831.75 13,585.65 14,083.23

存货 65 天 19,121.58 20,755.53 22,382.84 23,699.26 24,567.92

应收账款 60 天 20,116.80 22,350.36 24,093.72 25,485.58 26,402.78

应付账款 90 天 26,476.03 28,738.42 30,991.62 32,814.36 34,017.12

营运资金需要量 - 23,736.43 26,265.01 28,316.69 29,956.13 31,036.81

营运资本增加额 - 12,655.35 2,528.58 2,051.68 1,639.44 1,080.68

13）资本性支出预测

企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公

设备及生产经营中资产的正常更新投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造

每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则

满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未

来更新时应发生的支出进行年金化折算。

199

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

存量资产更新支出 148.03 631.40 694.90 115.82 263.46

合计 148.03 631.40 694.90 115.82 263.46

14）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 91,222.98 135,964.67 146,570.13 155,037.25 160,616.92

营业成本 77,952.26 116,550.27 125,688.23 133,080.45 137,958.34

营业税金及附加 270.72 396.05 425.99 447.92 462.24

销售费用 984.83 1,593.65 1,754.55 1,886.76 1,974.13

管理费用 4,384.51 6,011.22 6,424.79 6,740.57 6,950.02

财务费用 - - - - -

其中：利息支出 - - - - -

营业利润 7,630.66 11,413.48 12,276.57 12,881.55 13,272.20

营业外收入 - - - - -

营业外支出 - - - - -

利润总额 7,630.66 11,413.48 12,276.57 12,881.55 13,272.20

所得税费用 470.56 1,408.29 1,514.06 1,585.89 1,632.02

净利润 7,160.10 10,005.19 10,762.51 11,295.66 11,640.18

加：折旧 317.82 476.74 476.74 476.74 476.74

加：摊销 - - - - -

加：利息费用*

- - - - -

（1-T）

减：营运资金 12,655.35 2,528.58 2,051.68 1,639.44 1,080.68

减：资本性支出 148.03 631.40 694.90 115.82 263.46

企业自由现金流 -5,325.46 7,321.94 8,492.67 10,017.14 10,772.77

（3）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，磁体元件终值按以下公式确定：

200

1 r

Rn 1 n

r g

式中：

r：折现率

Rn1 ：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故 g 为零。

3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产

经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此

本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类

资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 11,568.26 万元。

（4）明确预测期的折现率确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于该评估报告选用的是企业现金

流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成

本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

201

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，所以我们选择基准日附

近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选

并计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.35%。

3）权益系统风险系数的计算

磁体元件的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

202

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据磁体元件的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了可比公司的 β 系

数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上

市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组

公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。

具体数据见下表：

平均财务杠杆企业所无财务杠杆的

股票代码参考公司 βL

系数（D/E）得税率 ti Beta 系数（βUi）

000795.SZ 太原刚玉 9.51% 0.7804 25% 0.7285

002057.SZ 中钢天源 0.71% 0.7013 15% 0.6971

002352.SZ 鼎泰新材 6.08% 0.7988 15% 0.7596

300127.SZ 银河磁体 0.00% 0.8302 15% 0.8302

300224.SZ 正海磁材 2.86% 0.8762 15% 0.8554

600330.SH 天通股份 6.65% 0.8115 15% 0.7680

600366.SH 宁波韵升 2.31% 1.0285 15% 1.0087

平均值 βU（算数平均） 0.8068

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计

算确定每年的资本结构 D/E 确定。磁体元件评估基准日执行的所得税税率为

15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出磁体元件的权

益系统风险系数。

L 1 1 t D E U

＝0.8068

203

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的

特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢

价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率

表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到

评估基准日中国市场风险溢价为 6.60%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素

主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④

企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的

经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩

法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。

204

6）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出磁体元件的权益资

本成本。

K e R f MRP Rc

＝11.20%

②计算加权平均资本成本

评估基准日磁体元件无付息债务故付息债务利率为零，将上述确定的参数代

入加权平均资本成本计算公式，计算得出磁体元件的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝11.20%

（5）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按目标公司平均资本结构

迭代计算确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.20%。

（6）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性

资产价值为 88,477.44 万元。计算结果详见下表：

205

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

5-12 月

企业自由现金流 -5,325.46 7,321.94 8,492.67 10,017.14 10,772.77 11,568.26

折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33

折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%

折现系数 0.9650 0.8831 0.7941 0.7142 0.6422 5.7341

折现值 -5,139.06 6,465.87 6,744.35 7,153.77 6,918.53 66,333.98

现值和 88,477.44

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程

收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产

生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资

产和负债应予以加回。企业评估基准日存在以下非经营性资产和负债：

非经营资产和负债为与经营无关的其他流动资产、固定资产、递延所得税

资产、其他非流动资产和应付账款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评

估值确定。

单位：万元

非经营资产、负债项目账面价值评估值备注

非经营性资产

其他流动资产 6,390.91 6,390.91 待抵扣进项税、预缴税金

固定资产 417.89 477.87 租出设备

递延所得税资产 381.86 381.69

其他非流动资产 618.28 618.28 预付设备款

非经营资产合计 7,808.95 7,868.75

非经营性负债

应付账款 33.80 33.80 应付设备款

非经营负债合计 33.80 33.80

非经营净资产（资产-负债） 7,775.15 7,834.95

4、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

206

B＝P＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’

＝88,477.44＋7,834.95

＝96,312.39 万元

（2）付息债务价值的确定

磁体元件的付息债务为 0.00 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，磁体元件的股东全部权益价值为：

E＝B－D

＝96,312.39 万元。

三、高科磁业的评估情况说明

（一）资产基础法评估情况

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，高科磁业总资产账面价值 35,322.26 万

元，评估价值 35,425.78 万元，评估增值 103.52 万元，增值率 0.29%。负债账面

价值 14,254.26 万元，评估价值 14,108.87 万元，评估减值 145.39 万元，减值率

1.02%。净资产账面价值 21,068.00 万元，评估价值 21,316.91 万元，评估增值

248.91 万元，增值率 1.18%。

具体情况详见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 35,106.95 35,210.82 103.87 0.30

非流动资产 215.31 214.96 -0.35 -0.16

其中：长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

207

固定资产 9.97 15.62 5.65 56.72

在建工程 86.75 86.75 0.00 0.00

无形资产 - - - -

递延所得税资产 115.88 109.88 -6.00 -5.18

其他非流动资产 2.71 2.71 0.00 0.00

资产总计 35,322.26 35,425.78 103.52 0.29

流动负债 14,224.26 14,101.37 -122.89 -0.86

非流动负债 30.00 7.50 -22.50 -75.00

负债总计 14,254.26 14,108.87 -145.39 -1.02

净资产 21,068.00 21,316.91 248.91 1.18

（二）收益法评估情况

1、评估方法的具体说明

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

评估方法具体说明可参见本章“二、（二）收益法评估情况”之“1、评估方

法的具体说明”。

2、经营性业务价值的估算及分析过程

（1）收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日高科磁业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的

使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可

以通过延续方式永续使用。故该评估报告假设高科磁业评估基准日后永续经营，

208

相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期

收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划

分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期

价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2019 年为明确预测期，2020 年

以后为永续期。

（2）明确预测期间的收益预测

1）营业收入预测

高科磁业是全球中高端稀土永磁材料主要供应商之一。公司主要生产和经营

烧结钕铁硼永磁材料等。

高科磁业近年来的营业收入和毛利的历史数据如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月

VCM 磁钢 28,474.01 - -

常规磁钢 87,631.01 102,796.46 14,222.18

磁钢组件 3,053.12 1,821.87 142.77

坯料 20,824.40 13,321.92 1,489.70

库存转移 - - 13,277.49

其他业务 5,641.14 7,179.18 1,387.61

营业收入小计 145,623.67 125,119.43 30,519.75

VCM 磁钢 27,310.54 - -

常规磁钢 75,897.74 95,898.74 12,330.13

磁钢组件 2,940.05 1,836.66 143.80

坯料 19,723.65 12,085.84 1,247.79

库存转移 - - 12,991.31

其他业务 4,105.64 5,140.56 1,433.47

营业成本小计 129,977.62 114,961.80 28,146.51

毛利率 10.74% 8.12% 7.78%

209

从 2015 年开始，公司相关业务发生根本变化，由原来的采购、生产、销售

转变为公司不直接生产，主要从宁波韵升磁体元件技术有限公司采购半成品，委

托宁波韵升特种金属材料有限公司电镀、检包加工收回成品对外销售，客户主要

为国内市场用户，以销售常规磁钢产品为主。

本次评估，对 2015 年收入的预测，以 2015 年近期的常规磁钢销售数据为依

据，结合企业对市场的综合考虑确定，2016 年后随着国家在新能源汽车、轨道

交通、风力发电、节能电机和节能家电等环保、新能源方面的政策引导，以及工

业 4.0 所带来的工业自动化行业发展，将有力推动稀土永磁材料产品应用领域扩

大获得有力推动，也必将带动公司下游行业对钕铁硼产品需求的增长。具体营业

收入预测数据如下：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

数量（KG） 447,760.00 841,144.50 866,378.84 883,706.41 892,543.48

常规磁钢单价 402.00 402.00 402.00 402.00 402.00

金额 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

合计 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

增长率 - -30.31% 3.00% 2.00% 1.00%

由于业务模式的调整，高科磁业 2016 年及以后年度营收口径较 2015 年前明

显缩窄，导致营收规模较 2015 年之前有所下降。高科磁业未来营业收入的预测

以业务模式调整后常规磁钢销售数据为依据，结合企业对市场的综合考虑确定，

预计 2016-2019 年复合增长率为 2%。具体说明如下：

A、经营稳定性良好

高科磁业自成立以来，积极拓展钕铁硼下游应用领域，客户覆盖汽车、空调、

磁共振等领域，业绩稳步增长，凭借多年的扎实积累，高科磁业已经在业内享有

较高知名度。2015 年 2 月业务重组后，高科磁业已将主要生产业务剥离，转型

为销售平台，但由于品牌、信誉等的高粘性，部分客户仍要求高科磁业作为持续

供货主体，高科磁业未来有望持续保持业务的稳定性。

B、适时开拓新业务

210

2016 年以后随着国家在新能源汽车、轨道交通、风力发电、节能电机和节

能家电等环保、新能源方面的政策引导，以及工业 4.0 所带来的工业自动化行业

发展，将有力推动稀土永磁材料产品应用领域扩大获得有力推动，也必将带动下

游行业对钕铁硼产品需求的增长。高科磁业未来将根据上市公司整体规划需求，

适时进行下游新客户的开拓。

2）营业成本预测

2015 年起，高科磁业改变以前的生产、销售模式，不直接生产，主要从宁

波韵升磁体元件技术有限公司采购半成品，委托宁波韵升特种金属材料有限公司

电镀、检包加工收回成品后直接销售。

营业成本的预测由直接采购成本组成，根据公司与关联方签订的合同，采购

成本按照售价的 95%确定。未来营业成本预测表如下：

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

常规磁钢 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

合计 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

3）毛利率评估预测的合理性

评估收益法对高科磁业毛利率预测如下：

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

成本 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

毛利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

高科磁业未来毛利率预测以业务调整完成为基础，根据现有业务模式下公司

与关联方签订的采购合同，关联采购成本按照产品对外售价的 95%确定。因此，

收益法预测高科磁业未来毛利率保持 5%不变，与公司未来经营实际情况保持一

致，具有合理性。

4）营业税金及附加预测

211

高科磁业营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税和教

育费附加，税率分别按 7%、5%计算。

经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

城市维护建设税 10.71 20.12 20.72 21.14 21.35

教育费附加 7.65 14.37 14.80 15.10 15.25

合计 18.36 34.49 35.53 36.24 36.60

5）销售费用预测

销售费用主要包括人员费用（工资及附加、社保等）、办公费、检测费、样

品费、运输费和专利费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按

照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列

因素预测：

① 人员工资主要根据公司人力资源部门确定的销售人员变化、现有工资水

平增长情况等综合计算确定。

② 办公费用按基准日实际发生水平预测。专利费根据签订的合同按照收入

的 0.85%预测。

③ 对检测费、样品费和运输费等结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

办公费 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

检测费用 0.34 0.63 0.65 0.67 0.67

工资 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08

机物料消耗 0.50 0.94 0.97 0.99 1.00

劳动保险费 0.91 1.64 1.72 1.81 1.90

样品费 3.64 6.84 7.05 7.19 7.26

运输费 16.20 30.43 31.35 31.97 32.29

212

住房公积金 0.13 0.24 0.25 0.26 0.28

专利费 153.00 287.42 296.04 301.96 304.98

合计 179.98 333.64 343.79 350.88 354.70

6）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、社保等）、办公费用、机物料消

耗、绿化费、汽车费用、折旧及摊销、税金和其他费用等。评估人员对企业正常

的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类

企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

① 人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水

平增长情况等综合计算确定；

② 折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；

③ 办公费用按基准日实际发生水平预测；

④ 对机物料消耗、绿化费、汽车费用、税金和其他费用结合业务增长情况，

按费用占比综合考虑。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

办公费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50

工资 15.00 15.75 16.54 17.36 17.89

机物料消耗 2.50 4.70 4.84 4.93 4.98

绿化费 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17

其他费用 1.00 1.88 1.93 1.97 1.99

汽车费用 2.40 4.51 4.64 4.74 4.78

税金 4.38 8.17 8.41 8.58 8.67

折旧费 4.41 7.56 7.56 7.56 7.56

住房公积金 0.40 0.72 0.76 0.80 0.84

合计 31.76 44.96 46.36 47.62 48.38

7）财务费用预测

213

财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用。根据本次评估假设，企业

的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生

的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。

8）资产减值损失预测

鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根

据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，金额影响不大，故本次

评估未予考虑。

9）营业外收支预测

高科磁业营业外收入主要为政府补助；营业外支出为处置固定资产损失和各

项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未预测。

10）所得税预测

根据相关税收政策，企业的所得税率为 25%。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

所得税 291.28 319.40 328.94 335.38 338.58

合计 291.28 319.40 328.94 335.38 338.58

11）折旧、摊销预测

企业的固定资产主要包括车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数

为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提

的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率。

根据公司现行的资产规模以及公司折旧、摊销政策不变的情况下预测折旧、

摊销费用，永续期固定资产折旧、摊销按照预测期最后一期的折旧、摊销额预测。

经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

214

存量固定资产折旧 4.41 7.56 7.56 7.56 7.56

合计 4.41 7.56 7.56 7.56 7.56

12）营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营

运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通

过分析可比公司存货、应收、应付等科目以前年度的周转率的合理性并确定预计

未来该类科目周转率进行测算。

营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。

其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

货币资金=付现成本/货币资金周转率

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应

收账款等诸项。

应付款项=付现成本/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以

及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业收入 - 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

营业成本 - 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

付现成本 - 17,325.64 32,528.84 33,505.12 34,175.92 34,518.35

基准日营运资本 8,050.65 - - - - -

最低现金保有量 - 4,410.80 3,119.20 3,212.82 3,277.14 3,309.98

存货 65 天 8,057.59 5,720.59 5,892.21 6,010.05 6,070.15

215

应收账款 60 天 7,975.84 5,558.47 5,725.22 5,839.73 5,898.12

应付账款 90 天 11,156.66 7,920.82 8,158.44 8,321.61 8,404.83

营运资金需要量 - 9,287.57 6,477.44 6,671.81 6,805.31 6,873.43

营运资本增加额 - 1,236.92 -2,810.13 194.36 133.50 68.12

13）资本性支出预测

企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公

设备及生产经营中资产的正常更新投资。根据本次评估假设，未来各年不考虑扩

大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分

更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力

所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未来更新时应发生的支出

进行年金化折算。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

存量固定资产更新支出 19.19 0.70 2.80 6.21 5.20

合计 19.19 0.70 2.80 6.21 5.20

14）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

营业成本 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

营业税金及附加 18.36 34.49 35.53 36.24 36.60

销售费用 179.98 333.64 343.79 350.88 354.70

管理费用 31.76 44.96 46.36 47.62 48.38

财务费用 - - - - -

其中：利息支出 - - - - -

营业利润 669.90 1,277.61 1,315.75 1,341.51 1,354.33

216

营业外收入 - - - - -

营业外支出 - - - - -

利润总额 669.90 1,277.61 1,315.75 1,341.51 1,354.33

所得税费用 291.28 319.40 328.94 335.38 338.58

净利润 378.62 958.21 986.81 1,006.14 1,015.75

加：折旧 4.41 7.56 7.56 7.56 7.56

加：摊销 - - - - -

加：利息费用*

- - - - -

（1-T）

减：营运资金 1,236.92 -2,810.13 194.36 133.50 68.12

减：资本性支出 19.19 0.70 2.80 6.21 5.20

企业自由现金流 -873.08 3,775.20 797.21 873.99 949.99

（3）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，高科磁业终值按以下公式确定：

1 r

Rn 1 n

r g

式中：

r：折现率

Rn1 ：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故 g 为零。

3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

217

资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资

产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因

此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各

类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,013.31 万元。

（4）明确预测期间的折现率确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于该评估报告选用的是企业现金

流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成

本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

218

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，所以我们选择基准日附

近发行的、10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选

并计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.35%。

3）权益系统风险系数的计算

高科磁业的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据高科磁业的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了可比公司的 β 系

数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上

市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组

公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。

具体数据见下表：

平均财务杠杆企业所无财务杠杆的

股票代码参考公司 βL

系数（D/E）得税率 ti Beta 系数（βUi）

219

000795.SZ 太原刚玉 9.51% 0.7804 25% 0.7285

002057.SZ 中钢天源 0.71% 0.7013 15% 0.6971

002352.SZ 鼎泰新材 6.08% 0.7988 15% 0.7596

300127.SZ 银河磁体 0.00% 0.8302 15% 0.8302

300224.SZ 正海磁材 2.86% 0.8762 15% 0.8554

600330.SH 天通股份 6.65% 0.8115 15% 0.7680

600366.SH 宁波韵升 2.31% 1.0285 15% 1.0087

平均值 βU（算数平均） 0.8068

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计

算确定每年的资本结构 D/E 确定。高科磁业评估基准日执行的所得税税率为

25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出高科磁业的权

益系统风险系数。

L 1 1 t D E U

＝0.8068

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的

特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢

价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

220

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率

表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到

评估基准日中国市场风险溢价为 6.60%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素

主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④

企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的

经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩

法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。

6）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出高科磁业的权益资

本成本。

K e R f MRP Rc

＝11.20%

②计算加权平均资本成本

评估基准日高科磁业无付息债务故付息债务利率为零，将上述确定的参数代

入加权平均资本成本计算公式，计算得出高科磁业的加权平均资本成本。

221

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝11.20%

（5）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按目标公司平均资本结构

迭代计算确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.20%。

（6）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性

资产价值为 10,169.10 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续期

5-12 月

企业自由现金流 -873.08 3,775.20 797.21 873.99 949.99 1,013.31

折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33

折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%

折现系数 0.9650 0.8831 0.7941 0.7142 0.6422 5.7341

折现值 -842.52 3,333.81 633.09 624.16 610.11 5,810.44

现值和 10,169.10

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程

222

收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生

贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和

负债应予以加回。

根据上市公司对高科磁业的业务调整，自 2015 年 2 月，高科磁业相关业务

性质发生根本性变化，由原来自行开展采购、生产、销售转型为不直接生产，主

要从磁体元件采购半成品，委托关联方宁波韵升特种金属材料有限公司（以下简

称“特金公司”）进行电镀、检包加工并收回成品对外销售，客户仅保留部分原

有国内市场客户，仍以销售常规磁钢产品为主。业务调整后，高科磁业原有出口

业务、直接原材料采购、自主生产业务等未来都将不再发生，且主要生产人员、

管理人员已完成转移，因此上述原有业务对应基准日在资产负债表上反映的债权

债务都将与未来业务无关并形成溢余。

溢余资产及负债的构成明细如下表所示：

单位：万元

科目金额（账面值）金额（评估值）

货币资金 939.00 939.00

应收账款 1,203.48 1,203.48

预付账款 19,430.84 19,430.84

其他应收款 89.09 89.09

其他流动资产 1,170.04 1,170.04

在建工程 86.75 86.75

递延所得税资产 115.88 109.88

其他非流动资产 2.71 2.71

应付账款 2,587.48 2,587.48

预收账款 882.30 882.30

应付职工薪酬 5,924.38 5,801.49

其他应付款 73.68 73.68

其他流动负债 69.05 69.05

其他非流动负债 30.00 7.50

223

合计 13,470.90 13,610.28

截止评估基准日，高科磁业对磁体元件形成 2.52 亿元预付账款，高科磁业

评估中将其中的 1.94 亿元资金作为溢余资金，磁体元件评估中将上述 2.52 亿元

作为营运资金。高科磁业和磁体元件评估确认上述溢余资金和运营资金的依据及

合理性分析如下：

（1）高科磁业处理方式

截止基准日 2015 年 4 月 30 日，高科磁业账面形成对磁体元件的预付款 2.52

亿元，鉴于业务模式调整后，高科磁业存货正常周转周期约为两个月，本次交易

评估机构认为账面只需预付两个月的存货周转资金即可满足高科磁业的正常经

营需要。根据高科磁业提供的数据，业务模式调整后，公司两个月存货周转资金

需求约为 0.58 亿元，故本次评估过程中将剩余的 1.94 亿元资金作为溢余资金处

理。在此前提下，高科磁业 2015 年-2019 年营运资金需求量测算如下表所示：

表：高科磁业营运资金需求预测（1.94 亿元预付作为溢余资金）

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业收入 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

营业成本 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

付现成本 17,325.64 32,528.84 33,505.12 34,175.92 34,518.35

基准日营运资

8,050.65

本

最低现金保有

4,410.80 3,119.20 3,212.82 3,277.14 3,309.98

量

存货 65 天 8,057.59 5,720.59 5,892.21 6,010.05 6,070.15

应收账款 60 天 7,975.84 5,558.47 5,725.22 5,839.73 5,898.12

应付账款 90 天 11,156.66 7,920.82 8,158.44 8,321.61 8,404.83

营运资金需要

9,287.57 6,477.44 6,671.81 6,805.31 6,873.43

量

营运资金增加

1,236.92 -2,810.13 194.36 133.50 68.12

额

考虑不将前述 1.94 亿元作为溢余资金，对高科磁业 2015 年-2019 年营运资金

224

需求量测算如下：

表：高科磁业营运资金需求预测（1.94 亿元预付作为营运资金）

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业收入 17,999.95 33,814.01 34,828.43 35,525.00 35,880.25

营业成本 17,099.95 32,123.31 33,087.01 33,748.75 34,086.24

付现成本 17,325.64 32,528.84 33,505.12 34,175.92 34,518.35

基准日营运资

27,481.49

本

最低现金保有

4,410.80 3,119.20 3,212.82 3,277.14 3,309.98

量

存货 65 天 8,057.59 5,720.59 5,892.21 6,010.05 6,070.15

应收账款 60 天 7,975.84 5,558.47 5,725.22 5,839.73 5,898.12

应付账款 90 天 11,156.66 7,920.82 8,158.44 8,321.61 8,404.83

营运资金需要

9,287.57 6,477.44 6,671.81 6,805.31 6,873.43

量

营运资金增加

-18,193.92 -2,810.13 194.36 133.50 68.12

额

通过上述测算表格可以看出，在不将 1.94 亿元预付账款作为溢余资金的情况

下，高科磁业基准日营运资金较现有评估处理方法基准日营运资金增加 1.94 亿

元，即增加当期现金流 1.94 亿元，同时溢余资金减少 1.94 亿元。据此，对于高

科磁业 1.94 亿元预付账款两种处理方式下得出的评估结论基本一致，且基于更

符合高科磁业实际情况的考虑，本次交易的评估机构将高科磁业 1.94 亿元预付

账款作为溢余资金处理。

（2）磁体元件处理方式

由于业务调整，磁体元件承接高科磁业部分原有生产及销售业务，经营过程

中的资金占用将会显著增加，故本次评估机构将高科磁业对磁体元件的 2.52 亿

元预付账款全部作为磁体元件资金需求。根据测算，在该情况下，磁体元件 2015

年-2019 年营运资金需求量如下表所示：

表：磁体元件营运资金需求预测（预收全部作为营运资金）

225

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业收入 91,222.98 135,964.67 146,570.13 155,037.25 160,616.92

营业成本 77,952.26 116,550.27 125,688.23 133,080.45 137,958.34

付现成本 83,274.50 124,074.45 133,816.82 141,678.96 146,867.99

基准日营运资本 11,081.08

最低现金保有量 10,974.08 11,897.55 12,831.75 13,585.65 14,083.23

存货 65 天 19,121.58 20,755.53 22,382.84 23,699.26 24,567.92

应收账款 60 天 20,116.80 22,350.36 24,093.72 25,485.58 26,402.78

应付账款 90 天 26,476.03 28,738.42 30,991.62 32,814.36 34,017.12

营运资金需要量 23,736.43 26,265.01 28,316.69 29,956.13 31,036.81

营运资金增加额 12,655.35 2,528.58 2,051.68 1,639.44 1,080.68

考虑采取与高科磁业对称的处理方式，将预收账款中的 1.94 亿元作为溢余负

债处理。根据测算，在该情况下，磁体元件 2015 年-2019 年营运资金需求量如下

表所示：

表：磁体元件营运资金需求预测（1.94 亿元预收作为溢余负债）

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

5-12 月

营业收入 91,222.98 135,964.67 146,570.13 155,037.25 160,616.92

营业成本 77,952.26 116,550.27 125,688.23 133,080.45 137,958.34

付现成本 83,274.50 124,074.45 133,816.82 141,678.96 146,867.99

基准日营运资

30,511.92

本

最低现金保有

10,974.08 11,897.55 12,831.75 13,585.65 14,083.23

量

存货 65 天 19,121.58 20,755.53 22,382.84 23,699.26 24,567.92

应收账款 60 天 20,116.80 22,350.36 24,093.72 25,485.58 26,402.78

应付账款 90 天 26,476.03 28,738.42 30,991.62 32,814.36 34,017.12

营运资金需要

23,736.43 26,265.01 28,316.69 29,956.13 31,036.81

量

226

营运资金增加

-6,775.49 2,528.58 2,051.68 1,639.44 1,080.68

额

通过上述测算表格可以看出，在将 1.94 亿元预收账款作为溢余负债处理的情

况下，磁体元件基准日营运资金较现有评估处理方法基准日营运资金增加 1.94

亿元，即增加当期现金流 1.94 亿元，同时溢余负债增加 1.94 亿元。据此，对于

磁体元件 1.94 亿元预收账款两种处理方式下得出的评估结论基本一致，且基于

更符合磁体元件实际情况的考虑，本次交易的评估机构将磁体元件全部 2.52 亿

元预收账款作为营运资金处理。

4、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B＝P＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’

＝10,169.10+13,610.28

=23,779.38 万元

（2）付息债务价值的确定

高科磁业无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，高科磁业的股东全部权益价值为：

E＝B－D

＝23,779.38 万元。

四、盛磁科技的评估情况说明

（一）资产基础法评估情况

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，盛磁科技总资产账面价值 12,828.70 万

元，评估价值 16,185.16 万元，评估增值 3,356.46 万元，增值率 26.16%。负债账

面价值 3,220.83 万元，评估价值 3,132.61 万元，评估减值 88.22 万元，减值率

227

2.74%。净资产账面价值 9,607.87 万元，评估价值 13,052.55 万元，评估增值

3,444.68 万元，增值率 35.85%。

具体情况详见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 7,725.72 7,985.33 259.61 3.36

非流动资产 5,102.98 8,199.83 3,096.85 60.69

其中：长期股权投资 3,000.00 3,762.61 762.61 25.42

投资性房地产 - - - -

固定资产 1,890.40 2,320.13 429.73 22.73

在建工程 - - - -

无形资产 0.00 930.12 930.12 -

递延所得税资产 150.06 134.95 -15.11 -10.07

其他 62.52 1,052.02 989.50 1,582.69

资产总计 12,828.70 16,185.16 3,356.46 26.16

流动负债 3,220.83 3,132.61 -88.22 -2.74

非流动负债 - - - -

负债总计 3,220.83 3,132.61 -88.22 -2.74

净资产 9,607.87 13,052.55 3,444.68 35.85

（二）收益法评估情况

1、评估方法的具体说明

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现

金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折

现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、

非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

228

评估方法具体说明可参见本章“二、（二）收益法评估情况”之“1、评估

方法的具体说明”。

2、经营性业务价值的估算及分析过程

（1）收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日盛磁科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，

并可以通过延续方式永续使用。故该评估报告假设盛磁科技评估基准日后永续

经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预

测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业

的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业

务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年

以后为永续期。

（2）明确预测期间的收益预测

1）营业收入预测

盛磁科技专业制作钕铁硼永磁材料，主力制品为空心杯永磁电机微型磁

钢、扁平电机磁钢、车载音响喇叭用磁钢等。

盛磁科技近年来的营业收入和毛利的历史数据如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月

磁钢收入 9,825.88 11,810.00 3,429.45

磁钢成本 7,233.24 8,338.97 2,837.25

毛利率 26.39% 29.39% 17.27%

229

公司通过多年摸索和积累，在空心杯磁钢领域成功的走出了独具特色的道

路，在公司的收入结构中，空心杯磁钢部分占比逾 65%；根据市场调查，2014

年空心杯永磁微电机应用领域的市场需求量约 2.0 亿元人民币，公司在该市场占

有率达到 1/3。同时，公司在十多年的发展进程中，与许多电机行业的龙头企业

成为了长期的战略合作伙伴关系，互惠互利。目前长期合作客户有：东莞市绿

洲磁电有限公司，深圳仓兴达科技有限公司，深圳双环全新机电有限公司，深

圳昊升电机厂，深圳万至达电机制造有限公司，大连喜姆电子有限公司，深圳

市嘉昌盛有限公司，重庆协正机电有限公司，浙江盛越电子科技公司，重庆华

创机电有限公司，三环永磁（北京）科技有限公司，金龙机电有限公司，青岛麒

麟电子，温州市港磁磁业（主要负责代理：温州金龙电机、温州宝龙电机、惠州

华阳多媒体）等。在这些客户中，公司空心杯磁钢产品订单占有率高达 85%以

上。

以通信市场为例，手机向多媒体和 4G 发展已成为移动通信产业发展趋势。

据工业和信息产业部统计，当前我国移动电话用户已经超过 4.2 亿户，而且还以

每月新增 548 万个用户的速度在快速增长。现在手机的功能在不断扩展，集照

相、MP3、MP4 和电视功能于一体的多媒体手机发展将成主流，我国多媒体手

机出货量在 2700 万部。今后数年内，中国 4G 制式手机发展将成重点，必然带

来用于手机的发声器件、受话器件、震动电机的钕铁硼需求增长，仅以每部手

机使用钕铁硼永磁 20 克计算，年平均需求量至少 1 万吨。

以汽车领域为例，车电子化被认为是汽车技术发展进程中的一次革命，汽

车电子化的程度被看作是衡量现代汽车水平的重要标志，是用来开发新车型，

改进汽车性能最重要的技术措施。随着人们的消费观念的改变，电子化、网络

化、智能化、节能化的中高档汽车将成为市场新宠。而随着电子技术广泛应用

于汽车，微特电机在汽车上的应用会更加宽广。不仅在电子悬架控制系统、电

动助力转向装置、汽车稳定性控制系统、汽车巡行控制系统、防抱死控制系统

及驱动动力控制系统需要永磁微电机，而且在信息系统、导航系统、汽车音

响、电视娱乐系统、车载通信系统、上网系统，永磁微特电机的应用数量也随

之增加。微特电机越来越成为汽车上的关键零部件之一。每辆经济型汽车配备

微特电机 30 台左右，高级轿车至少配备微特电机 50 台以上，豪华型轿车配备微

230

特电机近百台。2014 年我国轿车产量为 1200 万辆多，未来以汽车年平均增幅

5%，平均每辆轿车仅以使用永磁微特电机 60 台，每台使用钕铁硼永磁 30 克计

算，预计每年需求钕铁硼至少 2 万吨。

2014 年数据显示，直径 4 ㎜以上空心杯电机使用钕铁硼永磁达 1.5 亿元，手

机永磁电机（包括直径 4 毫米以下空心杯电机和扁平音圈电机）消耗钕铁硼永磁

也近 1.5 亿，公司基于手机永磁电机产值和利润额较低的状况，近年大力供应直

径 4 ㎜以上空心杯电机钕铁硼，由于公司在此领域技术独特，客户基础良好，

特别是随着青岛盛磁的运营越来越进入良性循环的轨道，该领域产品销售额呈

连年增长，后续可以稳步扩大该领域销量。本次评估，对 2015 年收入的预测，

以近期签订的合同为依据，具体情况如下：根据盛磁科技提供的资料，2015 年 5

月新签订合同的金额合计 1,659.63 万元，2015 年 6 月新签订的合同金额合计

1,656.79 万元，合同签订情况显著高于 2014 年同期水平。结合企业对市场的综

合考虑确定，2016 年可增加该领域销售额 20%左右，使公司在该领域的市场地

位进一步提升，预计 2017-2020 年复合增长率为 8%，具体营业收入预测数据如

下：

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

空数量

387,556.71 624,000.00 748,800.00 898,560.00 988,416.00 1,037,836.80

心（KG）

杯单价 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00

磁

钢金额 6,200.91 9,984.00 11,980.80 14,376.96 15,814.66 16,605.39

数量

扁 96,381.99 126,000.00 132,300.00 138,915.00 145,860.75 153,153.79

（KG）

平

磁单价 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00

钢金额 2,024.02 2,646.00 2,778.30 2,917.22 3,063.08 3,216.23

数量

其 311,365.00 520,000.00 624,000.00 717,600.00 825,240.00 866,502.00

（KG）

他

磁单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

钢金额 3,113.65 5,200.00 6,240.00 7,176.00 8,252.40 8,665.02

合计 11,338.60 17,830.00 20,999.10 24,470.20 27,130.10 28,486.60

增长率 - 20.73% 17.77% 16.53% 10.87% 5.00%

盛磁科技 2014 年营业收入增长率为 20.19%，收益法对盛磁科技未来营业收

入给予较高的增长率，是在参考历史数据的前提下，综合考虑下游应用领域发展

潜力、细分领域市场地位、未来生产能力释放等因素确定。

231

A、市场地位

通过多年经营，盛磁科技在空心杯磁钢领域已经累积了丰富的生产经验和客

户资源。借助在细分领域的技术优势，盛磁科技拥有稳定的客户资源，长期以来

一直与国内微电机行业的主要龙头企业保持战略合作关系。

本次交易完成后，盛磁科技将成为上市公司控股子公司，借助于上市公司在

技术和市场方面的平台优势，盛磁科技的产品竞争力和品牌知名度将进一步提

升。

B、市场需求

盛磁科技主营产品主要用于永磁微电机，在智能手机、平板电脑、核磁共振

等领域均能得到应用。目前我国大城市平均家庭用微电机数量大约在 20-40 台，

大大低于西方发达国家的水平，国内微电机市场发展潜力较大。

C、产能扩张

目前，盛磁科技的全资子公司青岛盛磁投产时间较短，产能利用尚未饱和，

整体产能利用率仍具有较大的提升空间，预计 2015 年及以后年度营业收入规模

将会进一步扩大。

D、出口潜力

本次交易完成后，盛磁科技成为上市公司控股子公司，可以享有专利授权对

外开展出口业务，海外业务空间打开，拥有显著的营收增长潜力。

综上所述，在收益法评估盈利预测期间内，标的公司营业收入预测以企业历

史数据和财务预算为基础，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，

同时结合历史年度及目前签署的销售框架合同、生产能力及市场调研情况综合确

定，标的公司未来营业收入的预测合理。

2）营业成本预测

公司根据生产经营的需求，确定应采购物资的品名、数量，主营业务成本主

要来自材料、工资和制造费用等。材料主要为 PrNd、DyFe 等稀土材料。预测年

度，生产数量和销售数量保持一致，由于公司材料采购价格与产品售价关联性较

232

强，在预测年度按照收入占比确定。制造费用按照固定和变动水平预测。直接人

工主要根据公司人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况

等综合计算确定。

营业成本的预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

空心杯磁

2,790.41 4,492.80 5,391.36 6,469.63 7,116.60 7,472.42

钢材料

扁平磁钢

1,214.41 1,587.60 1,666.98 1,750.33 1,837.85 1,929.74

材料

其他磁钢

1,556.83 2,600.00 3,120.00 3,588.00 4,126.20 4,332.51

材料

直接人工 635.57 1,176.00 1,468.32 2,076.90 2,782.08 3,060.00

制造费用 1,676.95 2,733.72 3,262.65 3,564.99 3,730.45 3,889.70

合计 7,874.20 12,590.10 14,909.30 17,449.90 19,593.20 20,684.40

制造费用主要由折旧费、加工费、水电费、检测费以及其他费用等。水电费、

加工费等根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测；折旧摊销费用按照现行

的资产规模和未来两年的投资计划预测。

制造费用预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

折旧 345.80 533.50 545.37 545.37 545.37 545.37

水电费 340.16 534.90 629.97 734.11 813.90 854.60

加工费 680.31 1,176.78 1,511.94 1,615.03 1,627.81 1,709.20

检测费 3.40 5.35 6.30 7.34 8.14 8.55

福利费 12.47 19.61 23.10 26.92 29.84 31.34

其他 294.80 463.58 545.98 636.22 705.38 740.65

合计 1,676.95 2,733.72 3,262.65 3,564.99 3,730.45 3,889.70

3）毛利率评估预测的合理性

受 2015 年春节停工影响，盛磁科技 2015 年 1-4 月毛利率有所下滑，随着停

工因素影响得到平滑，2015 年 1-9 月盛磁科技综合毛利率已显著提升并已接近

233

2013 年度、2014 年度全年水平。由下表可以看出，盛磁科技未来年度预测毛利

率水平均于报告期公司实际情况保持一致，具有合理性。

表：盛磁科技历史毛利率

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

综合毛利率 24.64% 17.27% 29.39% 26.39%

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

综合毛利率 29.4% 29.0% 28.7% 27.8%

4）营业税金及附加预测

盛磁科技营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税、教

育费附加和地方教育费附加，税率分别是 5%(青岛盛磁为 7%)、3%和 2%计算。

经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

城市维护建设税 43.89 68.59 79.96 95.21 107.33 112.70

教育费附加 21.94 34.30 39.98 47.60 53.67 56.35

地方教育费附加 14.63 22.86 26.65 31.74 35.78 37.57

合计 80.46 125.75 146.59 174.55 196.77 206.61

5）销售费用预测

销售费用主要包括折旧费、招待费、差旅费、保险、展览费、运输费和办公

费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水

平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

① 由于企业销售人员工资、福利和保险等在两家公司账务核算上存在不一

致，故本次评估将其在管理费用中统一预测确定。

② 折旧费用、摊销费用按现行的资产规模和未来两年年的投资计划与综合

折旧率确定。

234

③ 对招待费、差旅费、办公费和运输费等结合业务增长情况，按费用占比

综合考虑。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

折旧费 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08

招待费 4.54 7.13 8.40 9.79 10.85 11.39

差旅费 5.67 8.92 10.50 12.24 13.57 14.24

保险 3.40 5.35 6.30 7.34 8.14 8.55

运费 43.09 67.75 79.80 92.99 103.09 108.25

展览费 34.02 53.49 63.00 73.41 81.39 85.46

办公费 1.13 1.78 2.10 2.45 2.71 2.85

快递费 56.69 89.15 105.00 122.35 135.65 142.43

合计 149.60 234.70 276.20 321.60 356.50 374.30

6）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、社保等）、办公费用、研发费、

差旅费、汽车费用、折旧及摊销、税金和其他费用等。评估人员对企业正常的

各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企

业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

① 人员工资主要根据公司人力资源部门确定的人员变化、现有工资水平增

长情况等综合计算确定；

② 折旧费用、摊销费用按现行的资产规模和未来两年年的投资计划与综合

折旧率确定；

③ 对办公费、研发费、汽车费用、税金和其他费用结合业务增长情况，按

费用占比综合考虑。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

235

研发费用 1,208.66 2,139.60 2,519.89 2,936.42 3,119.97 3,275.96

工资薪酬

206.02 291.06 320.17 384.20 461.04 484.09

费用

中介费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

折旧费 28.66 42.99 42.99 42.99 42.99 42.99

服务费 1.02 1.61 1.89 2.21 2.45 2.57

交通费 12.32 19.38 22.82 26.59 29.48 30.96

差旅费 8.14 12.79 15.07 17.56 19.47 20.44

办公费 17.27 27.15 31.98 37.27 41.32 43.38

业务招待

11.34 17.83 21.00 24.47 27.13 28.49

费

水电费 4.54 7.13 8.40 9.79 10.85 11.39

税金 22.68 35.66 42.00 48.94 54.26 56.97

电话费 4.97 7.82 9.20 10.73 11.89 12.49

排污费 2.44 3.83 4.51 5.26 5.83 6.12

修理费 8.61 13.54 15.94 18.58 20.60 21.63

消耗品 14.74 23.18 27.30 31.81 35.27 37.03

劳动保护

0.11 0.18 0.21 0.24 0.27 0.28

费

其他 79.37 124.81 146.99 171.29 189.91 199.41

长期待摊

5.56 8.34 8.34 8.34 8.34 8.34

费用

无形资产

5.89 8.83 8.83 8.83 8.83 8.83

摊销

合计 1,667.30 2,810.70 3,272.50 3,810.50 4,114.90 4,316.40

7）财务费用预测

财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。截至评估

基准日，经审计的账面付息债务余额合计 1,500.00 万元。本次评估，假设该短期

付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据企业资

金计划安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，短期付息债务按照实际

利率预测其利息支出。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生

产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不

考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

236

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

利息支出 67.90 130.95 145.50 145.50 145.50 145.50

合计 67.90 130.95 145.50 145.50 145.50 145.50

8）资产减值损失预测

鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根

据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。

9）营业外收支预测

盛磁科技营业外收入主要为政府补助；营业外支出为处置固定资产损失和各

项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未预测。

10）所得税预测

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国

税函[2009]203 号），可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。盛磁科

技为高新技术企业（自 2012 年 11 月 12 日起三年），高新技术企业证书到期后可

以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持

续，享受 15%的所得税优惠。

根据相关税收政策，高新技术企业中研发费用可加计扣除，招待费按照发生

额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。经实施以上分析，

所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

所得税 114.92 131.69 150.12 167.05 176.77 170.60

合计 114.92 131.69 150.12 167.05 176.77 170.60

11）折旧、摊销预测

企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公及电子设备，

计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内

237

发生的新增资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额

=固定资产原值×年折旧率，无形资产、长期待摊费用的摊销依据账面的资产原值

与摊销率进行摊销预测。

根据公司现行的资产规模和未来两年的投资计划、以及公司折旧、摊销政策

不变的情况下预测折旧、摊销费用，永续期固定资产折旧、摊销按照预测期最后

一期的折旧、摊销额预测。

经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

存量固定资产折旧 370.79 556.19 556.19 556.19 556.19 556.19

新增固定资产折旧 4.75 21.38 33.25 33.25 33.25 33.25

存量无形资产摊销 5.89 8.83 8.83 8.83 8.83 8.83

存量长期资产摊销 5.56 8.34 8.34 8.34 8.34 8.34

合计 386.99 594.73 606.61 606.61 606.61 606.61

12）营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营

运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通

过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目

周转率进行测算。

营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。

其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

货币资金=付现成本/货币资金周转率

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应

收账款等诸项。

应付款项=付现成本/应付账款周转率

238

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以

及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

5-12 月

营业收入 - 11,338.60 17,830.00 20,999.10 24,470.20 27,130.10 28,486.60

营业成本 - 7,874.20 12,590.10 14,909.30 17,449.90 19,593.20 20,684.40

付现成本 - 9,452.47 15,297.52 18,143.48 21,295.44 23,800.26 25,120.60

基准日营

5,886.04 - - - - - -

运资本

最低现金

- 2,933.78 3,562.44 4,225.19 4,959.21 5,542.53 5,850.00

保有量

库存 20 天 733.66 862.34 1,021.18 1,195.20 1,342.00 1,416.74

应收账款 90 天 3,641.44 4,396.44 5,177.86 6,033.75 6,689.61 7,024.09

应付账款 30 天 880.39 1,034.80 1,225.42 1,434.24 1,610.40 1,700.09

营运资金

- 6,428.49 7,786.41 9,198.82 10,753.92 11,963.74 12,590.75

需要量

营运资本

- 542.45 1,357.92 1,412.41 1,555.10 1,209.82 627.01

增加额

13）资本性支出预测

企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公

设备及生产经营中资产的正常更新投资以及未来各年扩大的资本性投资，由于企

业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定

资产规模和使用状况相关联，扩大的资本性投资根据未来两年投资计划确定。则

满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未

来更新时应发生的支出进行年金化折算。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

5-12 月

存量固定资产更新支出 113.90 176.59 73.98 78.23 213.97 142.79

239

新增固定资产支出 100.00 250.00 - - - -

新增固定资产更新支出 - - - - - -

存量无形资产更新支出 - - - - -

存量长期资产更新支出 - 33.00 - - - -

合计 213.90 459.59 73.98 78.23 213.97 142.79

14）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 11,338.60 17,830.00 20,999.10 24,470.20 27,130.10 28,486.60

营业成本 7,874.20 12,590.10 14,909.30 17,449.90 19,593.20 20,684.40

营业税金

80.46 125.75 146.59 174.55 196.77 206.61

及附加

销售费用 149.60 234.70 276.20 321.60 356.50 374.30

管理费用 1,667.30 2,810.70 3,272.50 3,810.50 4,114.90 4,316.40

财务费用 67.90 131.00 145.50 145.50 145.50 145.50

其中：利

67.90 131.00 145.50 145.50 145.50 145.50

息支出

营业利润 1,499.14 1,937.75 2,249.01 2,568.15 2,723.23 2,759.39

营业外收

- - - - - -

入

营业外支

- - - - - -

出

利润总额 1,499.14 1,937.75 2,249.01 2,568.15 2,723.23 2,759.39

所得税费

114.92 131.69 150.12 167.05 176.77 170.60

用

净利润 1,384.22 1,806.06 2,098.89 2,401.10 2,546.46 2,588.79

加：折旧 375.54 577.56 589.44 589.44 589.44 589.44

加：摊销 11.45 17.17 17.17 17.17 17.17 17.17

加：利息

费用 * 57.72 111.31 123.68 123.68 123.68 123.68

（1-T）

减：营运

542.45 1,357.92 1,412.41 1,555.10 1,209.82 627.01

资金

减：资本

213.90 459.59 73.98 78.23 213.97 142.79

性支出

240

企业自由

1,072.57 694.58 1,342.78 1,498.05 1,852.95 2,549.28

现金流

（3）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，盛磁科技终值按以下公式确定：

1 r

Rn 1 n

r g

式中：

r：折现率

Rn1 ：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故 g 为零。

3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资

产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因

此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各

类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2,547.58 万元。

（4）明确预测期间的折现率确定

1）折现率模型的选取

241

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于该评估报告选用的是企业现金

流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成

本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，所以我们选择基准日附

242

近发行的，10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选

并计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.35%。

3）权益系统风险系数的计算

盛磁科技的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据盛磁科技的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了可比公司的 β 系

数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上

市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组

公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。

具体数据见下表：

平均财务杠杆企业所无财务杠杆的

股票代码参考公司 βL

系数（D/E）得税率 ti Beta 系数（βUi）

000795.SZ 太原刚玉 9.51% 0.7804 25% 0.7285

002057.SZ 中钢天源 0.71% 0.7013 15% 0.6971

002352.SZ 鼎泰新材 6.08% 0.7988 15% 0.7596

300127.SZ 银河磁体 0.00% 0.8302 15% 0.8302

300224.SZ 正海磁材 2.86% 0.8762 15% 0.8554

600330.SH 天通股份 6.65% 0.8115 15% 0.7680

600366.SH 宁波韵升 2.31% 1.0285 15% 1.0087

平均值 βU（算数平均） 0.8068

243

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计

算确定每年的资本结构 D/E 确定。盛磁科技评估基准日执行的所得税税率为

15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：

L 1 1 t D E U

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

债务比率 0.0997 0.1216 0.1216 0.1216 0.1216 0.1216

权益比率 0.9003 0.8784 0.8784 0.8784 0.8784 0.8784

所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%

βU 0.8068 0.8068 0.8068 0.8068 0.8068 0.8068

βL 0.8827 0.9017 0.9017 0.9017 0.9017 0.9017

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的

特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢

价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

① 美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率

表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

② 中国股票市场违约贴息

244

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到

评估基准日中国市场风险溢价为 6.60%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素

主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④

企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的

经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩

法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

6）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：

K e R f MRP Rc

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

βL 0.8827 0.9017 0.9017 0.9017 0.9017 0.9017

Rf 3.35% 3.35% 3.35% 3.35% 3.35% 3.35%

MRP 6.60% 6.60% 6.60% 6.60% 6.60% 6.60%

Rc 3% 3% 3% 3% 3% 3%

Ke 12.18% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30%

②计算加权平均资本成本

评估基准日盛磁科技付息债务利率为 5.82%，将上述确定的参数代入加权平

均资本成本计算公式：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

245

项目名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

债务比率 0.0997 0.1216 0.1216 0.1216 0.1216 0.1216

权益比率 0.9003 0.8784 0.8784 0.8784 0.8784 0.8784

所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%

Ke 12.18% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30%

Kd 5.82% 5.82% 5.82% 5.82% 5.82% 5.82%

WACC 11.50% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%

（5）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按目标公司平均资本结构

迭代计算确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.40%。

（6）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性

资产价值为 19,198.93 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

5-12 月

企业自由

1,072.57 694.58 1,342.78 1,498.05 1,852.95 2,549.28 2,547.58

现金流

折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33

折现率 11.50% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%

折现系数 0.9641 0.8812 0.7910 0.7101 0.6374 0.5722 5.0193

折现值 1,034.10 612.09 1,062.20 1,063.76 1,181.12 1,458.69 12,786.98

现值和 19,198.93

246

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程

收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产

生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资

产和负债应予以加回。企业评估基准日存在以下非经营性资产和负债：

企业经审计的会计报表披露，预付账款中 27,800.00 元为预付的设备款，与

生产经营无关；其他应收款中应收青岛宏奥铜管有限公司借款 1,000,000.00 元系

与经营业务无关；其他流动资产待抵扣税金 1,256,383.66 元，递延所得税资产账

面余额 2,078,202.17 元，与未来经营业务无关；固定资产盘亏、待报废账面原值

410,669.51 元，净值 185,034.31 元，与未来经营业务无关；应付账款中

1,212,719.73 元为应付的设备和工程款与未来经营业务无关。上述非经营性资产

和负债在成本法中的评估值合计 3,126,201.06 元。

4、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B＝P＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’

＝19,198.93 +312.62

=19,511.55 万元

（2）付息债务价值的确定

截止评估基准日，盛磁科技付息债务账面价值为 1,500.00 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，盛磁科技的股东全部权益价值为：

E＝B－D

=19,511.55-1,500.00

=18,011.55 万元。

五、价格变动对标的资产评估值的敏感性分析

247

本次评估机构在假设其他因素保持不变的前提下，将磁钢销售价格和主要稀

土采购价格联动变化进行敏感性分析如下：

表：高科磁业原材料价格波动对评估值敏感性分析

评估基准日 2015年4月30日

评估价值 23,779.38

价格变动幅度收益法评估值评估增减值变动金额增减值率

10% 24,988.13 1,208.74 5.08%

5% 24,383.76 604.37 2.54%

0% 23,779.38 0.00 0.00%

-5% 23,175.06 -604.32 -2.54%

-10% 22,570.65 -1,208.74 -5.08%

表：磁体元件原材料价格波动对评估值敏感性分析

评估基准日 2015年4月30日

评估价值 96,312.39

价格变动幅度收益法评估值评估增减值变动金额增减值率

10% 104,171.51 7,859.12 8.16%

5% 100,241.98 3,929.59 4.08%

0% 96,312.39 0.00 0.00%

-5% 92,382.81 -3,929.58 -4.08%

-10% 88,453.22 -7,859.17 -8.16%

表：盛磁科技原材料价格波动对评估值敏感性分析

评估基准日 2015年4月30日

评估价值 18,011.55

价格变动幅度收益法评估值评估增减值变动金额增减值率

10% 20,456.82 2,445.27 13.58%

5% 19,234.24 1,222.69 6.79%

0% 18,011.55 0.00 0.00%

248

-5% 16,789.34 -1,222.21 -6.79%

-10% 15,566.80 -2,444.75 -13.58%

上述敏感性分析表明，在产品销售价格与主要稀土原材料价格走势联动的情

况下，高科磁业、磁体元件、盛磁科技三家标的公司评估值与原材料价格的敏感

性系数分别为 0.51、0.81、1.35，存在一定的敏感性。此外，三家公司敏感程度

存在一定差异，主要原因系标的公司未来营业收入增速存在个体差异。

六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析

（一）评估机构的独立性

天健兴业在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和

证券业务资格证书，其评估资格证书编号为 NO.110210141，证券期货业务资质

证书编号为 0100014005。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工

作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。

天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法

规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴

业及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科

学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对三家标的公司进行评估所设定的评估假设前提和

限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通

用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为宁波韵升收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，

天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评

249

估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资

产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，

合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方

法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确

定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或

折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据天健兴业出具的《宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升磁体

元件技术有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0581 号）、《宁

波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估

报告》（天兴评报字（2015）第 0579 号）及《宁波韵升股份有限公司拟发行股

份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0580

号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评

估采用收益法和资产基础法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，

为本次交易定价提供价值参考。

综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法

与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

本次重组拟注入三家标的公司主要从事烧结钕铁硼永磁材料的生产与销售，

主营产品均为烧结钕铁硼永磁材料，属于国家鼓励发展的高新产业。截至本报告

书签署之日，三家标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、

制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

磁体元件于 2014 年 9 月 25 日取得高新技术企业证书，证书编号

GR201433100472，有效期三年；盛磁科技于 2012 年 11 月 12 日取得高新技术企

业证书，证书编号 GR201211000669，有效期三年；青岛盛磁于 2014 年 10 月 14

日取得高新技术企业证书，证书编号 GR201437100142，有效期三年。磁体元件

与盛磁科技均享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应纳税所得

额的 15%缴纳企业所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。

250

综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计三家标的公司后续经营

过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重

大影响的不利变化。

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次重组是宁波韵升收购高科磁业、磁体元件的少数股东权益以及盛磁科技

70%的股权，本次交易后，宁波韵升将直接持有高科磁业、磁体元件 100%的股

权以及盛磁科技 70%的股权。宁波韵升与三家标的公司将通过业务互补、产品互

补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中

未考虑该协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、本次交易定价相对估值水平

本次交易三家标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：

项目磁体元件高科磁业盛磁科技

净利润（2014 年度，万元） 3,496.04 3,785.72 743.53

净资产（2014 年 12 月 31 日，万元） 20,015.60 18,026.58 9,617.06

全部股东权益评估价值（万元） 96,312.39 23,779.38 18,011.55

市盈率 27.55 6.28 24.22

市净率 4.81 1.32 1.87

注：1、市盈率=全部股东权益评估价值/公司 2014 年度净利润；2、市净率=全部股东权益评估价值/

公司 2014 年 12 月 31 日净资产。

2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

三家标的公司所在行业均属于钕铁硼行业。截至本次交易的评估基准日 2015

年 4 月 30 日，国内 A 股市场主要从事钕铁硼行业的上市公司有中科三环、正海

磁材及宁波韵升，同行业可比上市公司的相对估值情况如下：

251

序号证券代码公司简称市盈率市净率

1 000970.SZ 中科三环 68.58 5.51

2 300224.SZ 正海磁材 72.02 5.44

3 600366.SH 宁波韵升 57.38 3.68

磁性材料行业平均 65.99 4.88

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率均

取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。

根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 65.99 倍，市净率为 4.88

倍。本次交易中，三家标的公司磁体元件、高科磁业、盛磁科技股权定价的市盈

率分别为 27.55 倍、6.28 倍、24.22 倍，均远低于同行业可比上市公司市盈率平

均水平；市净率分为 4.81 倍、1.32 倍、1.87 倍，亦显著低于同行业可比上市公

司市净率平均水平。

综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。

（七）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

（八）交易价格与评估结果差异情况

本次交易价格与评估结果不存在差异。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，

取得了出具评估报告所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的

原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具

体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状

况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的

相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小

投资者利益的情形。

（九）标的公司收入增长率预测差异合理性说明

252

根据评估报告中收益法的评估结论，三家标的公司 2015 年-2019 年预测营业

收入及增长率情况如下表所示：

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

项目

营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率

磁体元件 122,377.21 171.09% 135,964.67 11.10% 146,570.13 7.80% 155,037.25 5.78% 160,616.92 3.60%

高科磁业 48,519.70 -61.22% 33,814.01 -30.31% 34,828.43 3.00% 35,525.00 2.00% 35,880.25 1.00%

盛磁科技 14,768.05 25.05% 17,830.00 20.73% 20,999.10 17.77% 24,470.20 16.53% 27,130.10 10.87%

高科磁业于 2015 年 2 月对进行了业务模式调整，将主要生产业务剥离，转

型为销售为主、同时进行生产（委托加工）的经营平台，仅保留部分原有内销业

务。磁体元件承接了高科磁业主要的原外销业务及部分内销业务。由于此次业务

调整后，磁体元件、高科磁业 2015 年营收口径较 2014 年度发生显著变化，导致

磁体元件、高科磁业两家公司 2015 年、2016 年预测营业收入变动幅度较大。

在剔除业务模式调整因素对营业收入产生的影响后，三家标的公司未来几年

内营业收入增长幅度存在一定差异的主要原因是：

1、公司定位存在差异

业务重组完成后，高科磁业通过向关联方采购半成品或产成品，直接对外销

售或通过委托关联方加工制成产成品对外销售，在上市公司业务实现链条中产生

的附加值低，未来仅承担少量业务开拓职能，主要通过稳定的客户群体取得稳定

收入，增长幅度平稳。另一方面，磁体元件在业务重组完成后成为上市公司体系

内主要的钕铁硼生产与销售主体，在市场开拓及新产品开发方面磁体元件较高科

磁业具有显著优势，公司定位的差异导致磁体元件更具挖掘营收新增长点的潜

力，而高科磁业则保持较为稳定的增长态势。

图：磁体元件经营模式

253

图：高科磁业经营模式

2、下游应用领域增速不同

VCM 磁钢是磁体元件的主营产品，主要用于硬盘、音响等下游领域。作为

进入成熟期的细分行业，相对于新能源汽车、智能手机等高速增长的应用领域，

VCM 未来整体需求趋于稳定，在未来将保持小幅增长的趋势。

盛磁科技的产品主要用于永磁微电机，其下游应用领域更为广泛，在智能手

机、平板电脑、核磁共振等领域均能得到应用。目前我国大城市平均家庭用微电

机数量大约在 20-40 台，大大低于西方发达国家的水平，国内微电机市场发展潜

力较大。未来 5-10 年，微电机年需求年增长率平均在 15%左右。

3、盛磁科技取得出口权，产能持续释放，业务拓展空间大

由于专利权问题，报告期内盛磁科技业务主要面向国内客户展开，出口比例

分别仅为 0.21%、3.60%、3.28%。本次交易完成后，盛磁科技成为上市公司控股

子公司，可以享有专利授权对外开展出口业务，海外业务空间打开，拥有更显著

的营收增长潜力。

254

此外，通过多年经营，盛磁科技在空心杯磁钢领域已经累积了丰富的生产经

验和客户资源。根据盛磁科技对空心杯磁钢主要客户进行的市场调研，2014 年

盛磁科技在国内永磁微电机应用领域的市场占有率接近 1/3，在该细分领域具有

将强的市场竞争力。目前，盛磁科技全资子公司青岛盛磁自投产以来，产能利用

尚未饱和，有望随着子公司产能的持续释放提升营收规模。

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定

价的公允性的意见

独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的

合理性和交易定价的公允性，发表意见如下：

一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉

及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利

益冲突，具有充分独立性。

二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进

行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估

假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

三、评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客

观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际

情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值

为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中

小股东利益。

四、评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基

准日 2015 年 4 月 30 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估

工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原

则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基

准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有

相关主管部门后协商解决。

（2）汇源香港应在收到宁波韵升的上述书面通知 5 个工作日内，将其所持

宁波韵升股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）

及最终可以补偿给宁波韵升的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回

复给宁波韵升。

（3）宁波韵升在收到汇源香港的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终

确定汇源香港应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大

会审议相关事宜。

宁波韵升就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜

因未获得股东大会通过等原因无法实施的，宁波韵升可以要求汇源香港将应补偿

的股份赠送给宁波韵升的其他股东，具体如下：

1）若宁波韵升股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁波韵升以 1 元

的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股

份回购数量及应补偿的现金金额书面通知汇源香港。

汇源香港应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至宁波韵升董事会设立的专门账户

的指令，并将应补偿的现金支付至宁波韵升的指定账户。

268

2）若上述股份回购注销事宜因未获得宁波韵升股东大会通过等原因无法实

施，则宁波韵升将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知汇源香港实施股

份赠送方案及应补偿的现金金额。

汇源香港应在接到该通知的 5 个工作日内将应补偿的现金支付至宁波韵升

的指定账户，并于 30 日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给宁波韵升上述

股东大会股权登记日登记在册的除汇源香港之外的其他股东，该等其他股东按照

其持有的宁波韵升的股份数量占股权登记日宁波韵升扣除汇源香港持有的股份

数后总股本的比例获赠股份。

（4）自汇源香港将其可以补偿给宁波韵升的股份数量及现金金额书面回复

宁波韵升后，至汇源香港将所持宁波韵升股份过户至宁波韵升董事会设立的专门

账户或宁波韵升除汇源香港之外的其他股东的账户期间，若汇源香港所持宁波韵

升的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情

形）导致影响可以实际补偿给宁波韵升的股份数量的，汇源香港应及时书面通知

宁波韵升，以便宁波韵升及时调整补偿的具体方案。

（六）违约责任

如汇源香港未根据本协议的约定及时、足额向宁波韵升进行补偿，宁波韵升

有权要求汇源香港履行义务，并可向汇源香港主张违约赔偿责任。

三、《发行股份购买资产协议》—— 盛磁科技

（一）合同主体、签订时间

2015 年 7 月 28 日，本公司与北京建华、青岛静远、南海成长、杨金锡、刘

晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易基本方案

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本

次交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的

标的公司的评估值确定。盛磁科技 70%的股权交易价格为 12,608.09 万元。

269

本次交易中，宁波韵升以 12,608.09 万元的交易对价向杨金锡、刘晓辉等 10

名交易对方购买盛磁科技 70%的股权，宁波韵升以发行股份的方式支付交易对价

的 100%，发行股份数为 6,342,091 股。

（三）发行股份安排

1、发行价格

本次发行的定价基准日为宁波韵升第八届董事会第四次会议决议公告日。发

行价格为该次董事会决议公告日前 120 个交易日宁波韵升股票的交易均价的

90%，即 19.88 元/股。

定价基准日至本次发行日期间，宁波韵升如另有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发

行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，

每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后

发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股

数为 Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0/P1

2、发行数量

本次发行股份购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：发行股份的总数

=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。根据发行价格 19.88 元/股计算，本次

发行股份总数为 6,342,091 股，具体发行情况如下：

序号交易对方发行股份总数（股）

270

序号交易对方发行股份总数（股）

1 刘晓辉 2,010,208

2 杨金锡 1,467,633

3 刘光清 363,175

4 杨春梅 306,296

5 赵育清 65,631

6 杨良 43,760

7 朱华 26,256

8 北京建华 411,828

9 青岛静远 411,828

10 南海成长 1,235,476

合计 6,342,091

注：发行股份数量=（标的公司评估值×盛磁科技出让的标的公司股权比例）÷发行价格，发行股份数量

不足一股的部分，宁波韵升不再向盛磁科技另行支付。

定价基准日至本次发行日期间，宁波韵升如另有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行

股份的总数也将相应调整。

（四）标的资产交割及股份过户安排

1、标的资产的交割

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在该协议正式生效之日起

30 日内，交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章

程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手

续，宁波韵升应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

2、发行股份的过户

在标的资产的交割手续完成后的二十个工作日内，宁波韵升应向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方

应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一

切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和承担。

271

（五）发行股票的限售期

本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

（1）杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份

限售期及解锁安排如下：

解锁安排锁定期间解锁比例

第一次解锁自本次发行结束之日起十二（12）个月 30%

第二次解锁自本次发行结束之日起二十四（24）个月 30%

第三次解锁自本次发行结束之日起三十六（36）个月 40%

（2）除杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向

其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，盛磁科技应根据监管机构

的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司

的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其

他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金

形式全额补足。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司

进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月

15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15

日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割

后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，标的公

司实际控制人应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司

以现金形式全额补足。

272

（七）滚存未分配利润的安排

1、本次交易完成前，交易对方对标的公司不进行分红；标的公司在交割日

前的滚存未分配利润自本次交易完成后由标的公司的新老股东按照持股比例共

同享有。

2、本次发行完成后，宁波韵升于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次

交易完成后宁波韵升的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

（八）员工安置

本次交易不涉及员工安置，交易对方的员工继续履行其与标的公司签署的未

到期劳动合同。

（九）任职期限、竞业禁止承诺

1、关于任职期限承诺

标的公司及其子公司的核心人员为：杨金锡、刘晓辉、康振东、胡小强、郭

立云、林海、侯书山、杨金波、于伟、尚静。本次交易完成后，杨金锡自本次交

易完成后应在标的公司任职至少8年，除杨金锡外的其他核心人员自本次交易完

成后应在标的公司或其子公司任职至少3年，如上述人员在本条约定的任职期限

内单方面离职，标的公司实际控制人应给予宁波韵升相应的补偿。标的公司单方

面与上述核心人员在其任职期限内解除劳动关系或协商一致解除劳动关系的，需

获得宁波韵升的书面同意，否则视为其在任职期限内单方面离职。

计算公式为：单人赔偿金额=其单方面离职时未满任职期限的月度数量*其离

职前三年从标的公司取得的税前平均年收入（含工资和奖金）÷12。

2、关于竞业禁止的承诺

上述核心人员应与标的公司签订离职后两年期的竞业禁止协议，上述核心人

员任职期间以任何方式（包括但不限于，自营或为委托他人经营、投资、合作经

营、兼职、提供顾问服务）从事与公司相同或类似的业务；亦不得到与标的公司

有相同或类似或竞争业务的其他企业任职；不得从事任何可能降低公司竞争力的

273

行为；不得泄露公司的商业秘密；在任职期间及离职后的竞业禁止期间内，若其

违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有，且应向宁波韵升

按照本次发行股份购买的标的资产交易作价2%支付违约金；如上述违约金不能

弥补宁波韵升的实际经济损失，则还需根据宁波韵升的实际损失补足赔偿差额。

若该等违反约定的核心人员非售股股东之一，则该等需给予上市公司的赔偿由标

的公司实际控制人承担。

同时，标的公司需向上述核心人员支付离职后竞业禁止期间的经济补偿金

（每年的经济补偿金总额以其本人离职前一年从标的公司取得的年收入的50%

为准，按月支付，前述年收入包括工资和奖金）。

（十）协议生效条件与生效时间

1、协议生效条件

《发行股份购买资产协议》待下列条件全部成就后，方可生效：（1）本次交

易获得宁波韵升董事会、股东大会的有效批准；（2）本次交易获得中国证监会的

核准。

2、协议生效时间

《发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自上述生效条件

全部成就之日起生效。对协议的修改及补充需经各方签署书面协议后方能生效。

（十一）本次交割的前提条件

本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被宁波韵升豁免为前提：

1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司生产经营没有出现重

大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形。

2、过渡期内，未经宁波韵升的事先书面许可，交易对方不得就持有的标的

公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与

正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、若标的公司出现以下重大事项，宁波韵升有权根据实际情况单方终止本

274

次交易，并不承担任何违约责任：

（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；

（2）标的公司核心人员存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过

行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不

实；

（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；

（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；

（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成

重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十二）违约责任

《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作

出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全

部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方

应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费

用）。

四、《利润补偿协议》——盛磁科技

（一）合同主体、签订时间

2015 年 7 月 28 日，本公司与杨金锡、刘晓辉签署了《利润补偿协议》。

（二）利润补偿期间

杨金锡、刘晓辉（以下合称“补偿义务人”）对宁波韵升的利润补偿期间为，

本次宁波韵升向补偿义务人非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2015

275

年度、2016年度、2017年度。如本次宁波韵升向补偿义务人非公开发行股份在2016

年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度、2018年度。

（三）利润承诺数

杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度

的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。

如本次宁波韵升向补偿义务人非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润

补偿期间顺延一年，即为2016年、2017年和2018年，利润承诺数则为1,806.06万

元、2,098.89万元、2,401.10万元。

（四）利润补偿的确定

各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相

关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事

务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异

情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减

去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审

核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符

合新会计准则和中国证监会的相关规定。

若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘

请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波

韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁

波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询

相关主管部门后协商解决。

（五）补偿的实施

1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的

净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。

宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

276

2、利润补偿安排

（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见

出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积

实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交易

对方认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补

偿的股份不冲回。

（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票

总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现

金补偿。

补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量 × 宁波韵升向补偿

义务人发行股份的价格。

（3）减值情形下的另行补偿安排

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将分别对标的资产进行减值测试，若标的

资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），

则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末

减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补偿期

限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达

到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进

行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施

时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。

3、利润补偿的实施时间

277

（1）宁波韵升在每一会计年度的专项审核报告及减值测试报告（如触发减

值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，

并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

宁波韵升在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所

对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出

具日后30个工作日内出具减值测试报告。若补偿义务人对减值测试报告有不同意

见，则可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进

行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具减值测试报告之日起

40日内完成。若双方聘请的会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询

相关主管部门后协商解决。

（2）补偿义务人应在收到宁波韵升的上述书面通知 5 个工作日内，将其所

持宁波韵升股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情

形）及最终可以补偿给宁波韵升的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面

回复给宁波韵升。

（3）宁波韵升在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最

终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股

东大会审议相关事宜。

宁波韵升就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜

因未获得股东大会通过等原因无法实施的，宁波韵升可以要求补偿义务人将应补

偿的股份赠送给宁波韵升的其他股东，具体如下：

1）若宁波韵升股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁波韵升以 1 元

的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股

份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至宁波韵升董事会设立的专门账

户的指令，并将应补偿的现金支付至宁波韵升的指定账户。

278

2）若上述股份回购注销事宜因未获得宁波韵升股东大会通过等原因无法实

施，则宁波韵升将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施

股份赠送方案及应补偿的现金金额。

补偿义务人应在接到该通知的 5 个工作日内将应补偿的现金支付至宁波韵

升的指定账户，并于 30 日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给宁波韵升上

述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，该等其他股东

按照其持有的宁波韵升的股份数量占股权登记日宁波韵升扣除补偿义务人持有

的股份数后总股本的比例获赠股份。

（4）自补偿义务人将其可以补偿给宁波韵升的股份数量及现金金额书面回

复宁波韵升后，至补偿义务人将所持宁波韵升股份过户至宁波韵升董事会设立的

专门账户或宁波韵升除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所

持宁波韵升的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法

拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给宁波韵升的股份数量的，补偿义务人应及

时书面通知宁波韵升，以便宁波韵升及时调整补偿的具体方案。

（六）奖励对价

业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期内盛磁科技实际累积实现的经审计的扣

除非经常性损益的净利润高于业绩承诺期承诺净利润总和，宁波韵升同意将超出

部分的 30%奖励给业绩承诺期满后仍在盛磁科技持续任职（不包括在业绩承诺期

内离职后又入职的情形）的标的公司核心人员。奖励对价在业绩承诺期最后一个

会计年度的专项审核报告及减值测试报告（如有）披露后 30 个工作日内，由盛

磁科技董事会确定奖励的具体分配方案、分配时间和支付方式，并报宁波韵升备

案。奖励对价的支付方式应符合届时有效的法律、法规的规定及证券监管部门的

监管要求。

对于前述对交易标的盛磁科技核心人员的超额业绩奖励，上市公司拟以工资

薪金形式予以发放，具体会计处理方式如下：

借：管理费用-奖金

贷：应付职工薪酬

279

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（七）违约责任

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向宁波韵升进行补偿，宁波韵

升有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

280

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关

中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；

2、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

3、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的

社会、经济环境无重大变化；

4、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为汇源香港、杨金锡等交易对方持有的磁体元件、高科

磁业、盛磁科技等三家标的公司股权，三家标的公司均主要从事高性能稀土磁性

材料的生产与销售。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，高性能稀土

磁性材料属于国家鼓励类产业。

2011 年 10 月 20 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联

合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将高性能

稀土（永）磁性材料及其制品纳入优先发展领域。

2012 年 2 月 22 日，工信部原材料司出台《新材料产业“十二五”发展规划》，

提出大力发展超高性能稀土永磁材料、稀土发光材料，组织开发高磁能积新型稀

土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体及钐钴磁体，各

281

向同性钐铁氮粘结磁粉及磁体产业化，新增永磁材料产能 2 万吨/年。

通过本次交易，宁波韵升将进一步加强对控股子公司的控制权，并将下游应

用领域拓展至空心杯永磁微电机，业务规模进一步扩大，并继续巩固公司在钕铁

硼永磁材料行业的龙头地位，符合国家相关产业政策的要求。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的盛磁科技及全资子公司青岛盛磁正在申请办理环评验收工作。

其中，青岛盛磁建设项目已于 2012 年 7 月取得青岛市环保局出具的《关于同意

青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）试生产的函》，并于

2012 年 9 月向青岛市环保局申请环评验收，但由于生产过程中涉及电镀工艺未

通过现场验收，通过后续技术整改，青岛盛磁已于 2014 年 7 月再次向青岛市环

保局申请环保验收，根据青岛环境监测中心站出具的《监测报告》，青岛盛磁的

废水、废气及噪音的排放符合相应环保排放标准要求，其通过环保验收不存在实

质性法律障碍；盛磁科技尚未正式申请环保验收。盛磁科技实际控制人杨金锡、

刘晓辉就上述环保问题可能导致的损失责任出具了书面承诺，确保宁波韵升未来

如果因标的公司环保瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市公司的利益不会受

到损害。

本次交易涉及的标的公司磁体元件、高科磁业遵守国家有关环境保护的法律

法规，均已取得所在地环境保护主管部门出具的合规证明，证明该等公司在其经

营过程中遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及

地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大情形。本

次拟注入标的资产最近三年内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法

规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告签署之日，本次拟购买标的资产盛磁科技租用集体土地作为生产

经营用地，不符合土地管理法的相关规定，存在法律上的瑕疵，公司实际控制人

杨金锡、刘晓辉就上述用地瑕疵问题可能导致的损失责任出具了书面承诺，确保

宁波韵升未来如果因标的公司资产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市

公司的利益不会受到损害。

1）土地基本情况

282

盛磁科技目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得（崔

村镇人民政府通过向土地使用权人崔村镇崔西村股份经济合作社租赁取得地块

使用权）。根据盛磁科技与崔村镇人民政府于 2003 年 4 月 21 日签订的《土地租

赁协议》，盛磁科技租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，

南至路，北至八家排水渠，土地面积共计 20 亩。土地使用租赁年限 50 年，自

2003 年 4 月 21 日起至 2053 年 4 月 20 日止，每 20 年顺签一次补充协议，直至

50 年租赁届满，租金共计人民币 80 万元，盛磁科技已全部付清。

2）土地租赁法律瑕疵的具体含义

《土地管理法》第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让

或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的

企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。

盛磁科技既非“符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业”，也不

符合“因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移”的情形，因此其租用

集体土地作为生产经营用地不符合《土地管理法》第六十三条的规定。

3）存在的法律风险和应承担的法律责任

《土地管理法》第八十一条擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转

让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期

改正，没收违法所得，并处罚款。

《土地管理法》第八十三条依照本法规定，责令限期拆除在非法占用的土

地上新建的建筑物和其他设施的，建设单位或者个人必须立即停止施工，自行拆

除；对继续施工的，作出处罚决定的机关有权制止。建设单位或者个人对责令限

期拆除的行政处罚决定不服的，可以在接到责令限期拆除决定之日起十五日内，

向人民法院起诉；期满不起诉又不自行拆除的，由作出处罚决定的机关依法申请

人民法院强制执行，费用由违法者承担。

根据《土地管理法》的上述规定，县级以上人民政府土地行政主管部门有权

责令出租方限期改正，没收其违法所得并处罚款。若租赁土地所在地的县级以上

人民政府土地行政主管部门做出上述处罚决定，则盛磁科技无法继续使用其租用

的集体土地作为生产经营用地，且其建于土地上的建筑物和设施亦有可能被责令

283

限期拆除。

4）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十

一条第（一）项的规定

如前所述，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》

的相关规定，存在法律上的瑕疵。但本次交易独立财务顾问和律师认为，该等情

形不会对本次交易产生重大不利影响，具体原因如下：

第一，根据盛磁科技的说明，截至本反馈意见回复出具日，盛磁科技未被相

关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进

行行政处罚的情形，其亦未曾因与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。

第二，租赁地块所在地人民政府出具《说明》，确认：租赁地块系由崔村镇

人民政府出租给盛磁科技，盛磁科技在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产

经营，合同期限自 2003 年 4 月 21 日至 2053 年 4 月 20 日，在合同期限内盛磁科

技可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块

及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期

限内进行拆迁，则按合同约定对盛磁科技所受损失（含按评估价值计算的地上建

筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。根据相关《说明》，若在合同期限内对盛磁

科技进行拆迁，崔村镇人民政府将按合同约定对盛磁科技所受损失给予补偿。

（3）盛磁科技全资子公司青岛盛磁具备持续经营的生产场所，设计产能为

1,200 吨钕铁硼/年，目前该子公司整体产能利用尚未饱和。根据盛磁科技生产产

能 500 吨钕铁硼/年推算，盛磁科技未来完全可以通过将产能逐渐转移至青岛子

公司的方式减少潜在拆迁风险对公司生产经营产生的不利影响。

（4）盛磁科技作为国内微电机永磁材料领域龙头企业，核心竞争力在于其

其技术优势及客户资源，无法继续使用该集体土地并拆除地上建筑物虽会在短期

内对盛磁科技的生产经营造成不利影响，并给盛磁科技造成一定的经济损失，但

不会对盛磁科技的核心竞争能力构成显著损害。

（5）盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉出具《承诺》，确认：尽力协助盛

磁科技通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用

权期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房屋所有权证，盛磁科技为办

理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵升。若因

284

客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证盛磁

科技在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展

正常生产经营。若盛磁科技在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用

上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致盛磁科技需要另租其他生产经

营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人

将以现金方式全额补偿盛磁科技需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租

赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁

波韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失。

最近三年内，标的公司磁体元件、高科磁业执行国家及地方有关土地管理方

面的法律、法规、规章及规范性文件，标的资产所涉及土地的持有人不存在违反

上述法律法规而被行政处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易完成后，公司从事的各项生产

经营业务不构成垄断行为。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条之规定：“经营者集

中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的

不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额

合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的

营业额均超过 4 亿元人民币。”本次交易标的中高科磁业、磁体元件在交易前即

为上市公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，不属于参与集中的范畴；

同时，交易标的盛磁科技上一会计年度的营业额未超过 4 亿元人民币，因此本次

交易并未达到经营者集中的申报标准。

同时，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政

法规的相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

285

本次发行股份购买资产完成后，新增股份数量 2,144.42 万股，具体情况如下

表：

发行前发行股份购买资产后

股东名称持股数持股数

持股比例持股比例

（万股）（万股）

韵升控股 17,480.80 32.68% 17,480.80 31.42%

其他社会股东 36,016.98 67.32% 38,161.39 68.58%

合计 53,497.78 100.00% 55,642.19 100%

本次交易实施后，韵升控股仍然为公司的控股股东，社会公众股持股比例为

68.58%，超过总股本的 10%，符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规

定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。宁波韵升董事会通

过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事已就评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评

估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，遵循公开、公平、公

正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，交易过

程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易定价公平合理性的具

体分析详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“五（六）本次交易定价

的公允性分析”。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关主管部门后协商解决。

（三）补偿的实施

1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的

净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。

宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

2、利润补偿安排

310

（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见

出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：

1）磁体元件与高科磁业

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末

累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇

源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补

偿的股份不冲回。

2）盛磁科技

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积

实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交

易对方认购股份总数—已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补

偿的股份不冲回。

（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票

总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现

金补偿。

补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对

方发行股份的价格。

（3）减值情形下的另行补偿安排

1）磁体元件与高科磁业

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产

合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿

金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资

产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金

额）/每股发行价格。

311

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额

×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股

份数×发行价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达

到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

2）盛磁科技

在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产

期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则

补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减

值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补

偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行

价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达

到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进

行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施

时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。

经核查，本独立财务顾问认为：宁波韵升与交易对方已按照《重组办法》第

三十四条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《盈利补

偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。

十三、对本次私募投资基金交易对方备案情况的核查意见

（一）南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据《中国证券投资基金业协会》出具的《私募投资基金证明》，南海成长

之管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法

312

律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了南海成

长的信息，填报日期为 2014 年 4 月 9 日。

（二）青岛静远创业投资有限公司

根据《中国证券投资基金业协会》出具的《私募投资基金备案证明》，青岛

静远已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法

规的要求在中国证券投资基金业协会备案，填报日期为 2014 年 4 月 29 日。

（三）北京建华创业投资有限公司

根据《中国证券投资基金业协会》出具的《私募投资基金证明》，北京建华

之管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法

律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了北京建

华的信息，填报日期为 2015 年 5 月 8 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次私募投资基金交易对方均已履行备案程

序，符合相关规定。

十四、对于本次交易对方汇源香港作为发行对象的情况是否符

合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定的核查意见

（一）本次交易对方汇源香港作为发行对象的情况是否符合《外国投

资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《战略投资管理办法》”）

第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革

的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并

购投资（“战略投资”），取得该公司 A 股股份的行为。根据《战略投资管理办法》

第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公

司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进

行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已

发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。

313

本次交易完成后，汇源香港将持有宁波韵升 2.71%的股份，不足百分之十，

不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的

外国投资者对上市公司的战略投资行为。

（二）本次交易是否须履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办

法》的相关审批

本独立财务顾问及本次交易律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办

法》的相关审批一事，现场咨询了中华人民共和国商务部外国投资管理司受理处

窗口及宁波市江东区经济合作局受理窗口，得到的回复均为：“由于本次交易完

成后汇源香港持有宁波韵升的股份不足百分之十，完成中国证监会相关审批程序

即可，无需经商务部、宁波市江东区经济合作局审批，受理窗口不接受此文件的

申报”。

鉴于此，本独立财务顾问认为，本次交易中的交易对方汇源香港取得宁波韵

升股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略

投资行为。根据商务部及宁波市江东区经济合作局的回复，本次交易不需要履行

商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。

十五、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上

市公司股票的核查和自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖

上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：（一）上市公司及其董事、

监事、高级管理人员；（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监

事、高级管理人员（或主要负责人）；（三）本次重大资产重组交易对方，及其董

事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（四）为本次重大资产重组方案提供

服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定

代表人和经办人；（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和父母；（六）

其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配

偶、子女和父母。

314

经过自查，本次交易的相关法人及自然人不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

经核查，独立财务顾问认为：宁波韵升本次交易的相关核查主体均不存在利

用内幕消息从事内幕交易的行为。

十六、独立财务顾问结论性意见

受宁波韵升委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通

过尽职调查和对《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）》

等相关资料的审慎核查，并通过与宁波韵升的法律顾问、审计机构及资产评估机

构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息

披露义务。本次交易已经宁波韵升第八届董事会第四次会议及 2015 年第一次临

时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和

资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015 年 4

月 30 日收益法评估结果为定价参考依据，定价公平、合理。本次发行股份购买

资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估

的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格

的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；

4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

315

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组

的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情

形；

7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公

司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；

9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

316

第九章独立财务顾问内核程序和内核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要

求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产交易实施了必要的内部

审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人

员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后

由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、独立财务顾问内核意见

兴业内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份购买资产交易报告书及独立

财务顾问报告的基础上，讨论认为：

1、宁波韵升本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中

关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。本次发行股份购买资产报告书公

告公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制

的《发行股份购买资产报告书》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与

格式准则第 26 号》的相关规定；

2、出具的《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购

买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格

式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要

求；

3、同意就宁波韵升本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

317

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份

购买资产之独立财务顾问报告》之盖章页）

项目协办人

签名：

任飞年月日

项目主办人

签名：

李杰卓芊任年月日

投行业务部门负责人

签名：

袁玉平年月日

内核负责人

签名：

胡平生年月日

法定代表人

签名：

兰荣年月日

兴业证券股份有限公司（公章）

年月日

318

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