证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-098
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第七十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第
七十一次会议于 12 月 2 日发出通知，12 月 7 日以通讯表决方式召开，会议应到
董事 8 人，实到董事 8 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规
定。会议由董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际
情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，公司对本次非公开发行 A 股股票方
案进行相关调整后，仍符合非公开发行股票的各项资格和条件。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司于 2015 年 5 月 18 日召开的第五次董事会第五十九次会议及 2015 年 6
月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》，并于 2015 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第六十二次会
议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议
案》，结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、
发行价格、发行数量进行调整。
详细情况见本公司同时披露的《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数
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量的公告》。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于修订<嘉凯城集团股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿二）>的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，
公司对《嘉凯城集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿
二）》进行了修订。
表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作
相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非
公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权
本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及
市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，
包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
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5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实
施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额
进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于增补方明义先生为公司董事的议案》。
根据公司第二大股东浙江国大集团有限责任公司的提名，拟增补方明义先生
(简历附后)为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会一致。
方明义先生于12月2日向公司监事会提交了辞职报告，辞职后，公司监事会
人数将低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规
定，在增补新的监事之前，方明义先生仍须按照法律、行政法规等相关规定，继
续履行监事职责。增补方明义先生为公司董事须提交股东大会审议，公司将同时
增补一名监事，如新的监事不能当选，则方明义先生也不能当选为董事。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权的议案》。
根据公司发展战略，拟以6.12亿元通过上海联合产权交易所公开转让青岛嘉
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凯城房地产开发有限公司51%的股权，详细情况见本公司同时披露的《关于转让
子公司股权的公告》。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于终止员工持股计划的议案》。
详细情况见本公司同时披露的《关于终止 2015 年员工持股计划的公告》。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于转让上海东方低碳系统集成有限公司 25%的股权的
议案》。
根据公司发展战略，本公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司（以下
简称“凯思达”）拟转让其持有的上海东方低碳系统集成有限公司（以下简称“东
方低碳”）25%的股权。相关情况如下：
1、东方低碳概况
东方低碳成立于 2012 年 9 月 11 日，注册资本 4,000 万人民币。实收资本为
人民币 4,000 万元。上海东方低碳科技产业股份有限公司、上海城开（集团）有
限公司、凯思达和上海房产之窗房地产信息有限公司分别出资 1,000 万元，各占
25%的股权。法人代表：龙胜平。主要经营范围包括：绿色低碳科技系统集成工
程咨询设计；建筑节能工程咨询与设计；工程咨询、绿色建筑认证咨询；合同能
源管理、建筑工程、建筑节能工程监理；节能技术检测；机电设备安装；建筑工
程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑及装饰材料、机电
与机电设备、建筑环境水系统设备的销售。
2、审计、评估情况
根据立信会计师事务所以 2015 年 5 月 31 日为基准日出具的审计报告，截止
2015 年 5 月 31 日，东方低碳总资产为 37,901,148.00 元，负债合计为
7,970,142.35 元，所有者权益合计 29,931,005.65 元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司评估报告，在基准日市场状况下股东全
部权益价值评估值为 30,098,084.64 元，其中凯思达所占的 25%股权评估值为
7,524,521.16 元。
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3、股权转让的安排
凯思达资本将其持有的“东方低碳”股权在上海联合交易所公开挂牌转让，
挂牌价不低于初始投资额。拟挂牌条件如下：
（1）自评估基准日至交割日的过渡期损益和或有负债，由受让方承担；
（2）以不低于 1,006 万元的价格进行公开挂牌转让。
具体以挂牌公告为准。
经董事会审议，同意以不低于初始投资额 1,000 万元在上海联合交易所公开
挂牌转让凯思达持有的东方低碳 25%的股权。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议并通过了《关于在股东大会授权范围内调整对下属公司担保额度
的议案》。
公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于调整对控股公司担保
事项的议案》，详细情况见本公司 2015 年 6 月 30 日披露的《关于为控股公司提
供担保的公告》以及 2015 年 7 月 15 日披露的《2015 年第三次临时股东大会决
议公告》。
根据股东大会的授权，董事会在额度范围内同意增加为杭州滨虹 4.2 亿元融
资提供担保。
杭州滨虹注册资本 10,000 万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有
其 100%的股份。2014 年主营业务收入 0 万元，净利润-351 万元；截至 2014 年
12 月 31 日，总资产 74,241 万元，净资产 9,642 万元。该资金主要用于滨虹长
河项目开发建设。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议并通过了《关于召开 2015 年第九次临时股东大会的议案》。
详细情况见本公司同时披露的《关于召开 2015 年第九次临时股东大会的通
知》。
表决情况:8 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月八日
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附：方明义简历
方明义，男， 1961年10月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任
杭州国际大厦财务部副经理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监助理，杭州国大
雷迪森广场酒店财务总监，浙江国大集团有限责任公司财务总监，本公司监事。
现任浙江国大集团有限责任公司总会计师。
除此之外，与本公司或控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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