股票代码：002104 股票简称：恒宝股份
恒宝股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经 2015 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第
六次会议以及 2015 年 6 月 3 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。
鉴于中国银河投资管理有限公司目前无力足额募集参与本次发行认购的基
金产品且无法完整提供反馈回复所必须的材料，为保证本次发行的顺利进行，公
司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象。根据 2014
年度股东大会的授权，董事会于 2015 年 12 月 5 日召开第五届董事会十一次临时
会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本
次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议
案，并对本次预案进行修订。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广共
4 名特定对象。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生
变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议
公告日（即 2015 年 5 月 14 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.34 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
由于公司已于 2015 年 6 月实施 2014 年度利润分配方案，以未分配利润向全
体 A 股股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），本次非公开发行股票的
价格由 17.34 元/股调整为 17.24 元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 62,645,011 股（含 62,645,011 股），募
集资金总额不超过 108,000.00 万元（含 108,000.00 万元），全部特定发行对象均
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以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象各自认购数量及认购金额
如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 九泰基金管理有限公司 17,401,392 300,000,000
2 平安资产管理有限责任公司 17,401,392 300,000,000
3 西藏瑞华投资发展有限公司 16,241,299 280,000,000
4 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 11,600,928 200,000,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份
数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,000.00 万元（包括发行费
用），扣除发行费用后将分别投入中小微商户服务网络和系统建设项目、收购深
圳一卡易科技股份有限公司 51%股权项目、mPOS 整体解决方案研发及产业化项
目及补充流动资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入
募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的
业务发展能力和盈利能力将逐步提升。本次发行的募集资金项目实施后，预计未
来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要
一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投
资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能
力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强募集资金管理，防范募集资
金使用风险；加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益；深入实施公司发
展战略，实现战略升级规划；完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；不
断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
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7、本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股份限售需符合《上市
公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，自
本次非公开发行股票发行结束起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本
次非公开发行股票预案。
10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结
构不符合上市条件。
11、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公
司已于 2015 年 5 月 13 日召开第五届董事会第六次会议以及 2015 年 6 月 3 日召
开 2014 年度股东大会审议通过了《关于制定<恒宝股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。
本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对修改后的公司章
程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的情况进行了
说明，请广大投资者予以关注。
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目 录
发行人声明............................................................................................................................ 1
特别提示................................................................................................................................ 2
释 义.................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................................ 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 16
四、本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 16
五、募集资金数额及用途 .............................................................................................................. 18
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 19
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 20
第二节 发行对象基本情况.............................................................................................. 21
一、九泰基金.................................................................................................................................. 21
二、平安资管.................................................................................................................................. 24
三、瑞华投资.................................................................................................................................. 26
四、南京聚汇广.............................................................................................................................. 28
第三节 附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》内容摘
要.......................................................................................................................................... 31
一、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 .......................................................................... 31
二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》内容摘要 ...................................................... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...................................................... 37
一、本次募集资金投资计划 .......................................................................................................... 37
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................... 38
三、立项、土地、环保等有关报批事项 ...................................................................................... 59
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................................... 59
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析.......................................................... 61
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变化情况.............................................................................................................................. 61
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 62
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 .............................................................................................................. 63
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 63
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 64
六、本次发行的相关风险 .............................................................................................................. 64
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第六节 公司利润分配政策及执行情况.......................................................................... 68
一、利润分配政策 .......................................................................................................................... 68
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 .............................................................. 71
三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ........................................................................... 71
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
恒宝股份/ 公司/
指 恒宝股份有限公司
本公司/发行人
董事会 指 恒宝股份有限公司董事会
股东大会 指 恒宝股份有限公司股东大会
公司章程 指 恒宝股份有限公司章程
本预案 指 恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次 恒宝股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过
指
非公开发行 62,645,011 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为
定价基准日 指 恒宝股份第五届董事会第六次会议决议公告日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云宝金服 指 江苏云宝金融信息服务有限公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
瑞华投资 指 西藏瑞华投资发展有限公司
南京聚汇广 指 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）
一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动设
备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡
mPOS 指
片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作，
从而实现支付功能的应用
以依托于支付、云计算、社交网络、搜索引擎、APP 等
互联网金融 指 互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一
种新兴金融
移动支付 指 交易双方为了某种货物或者服务，使用移动终端设备为载
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体，通过移动通信网络实现的商业交易
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 恒宝股份有限公司
英文名称 Hengbao Co.,Ltd.
成立日期 1996-09-24
注册资本 人民币71,320.00万元
法定代表人 张东阳
注册地址 江苏省丹阳市横塘工业区
办公地址 江苏省丹阳市横塘工业区
股票简称 恒宝股份
股票代码 002104.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 86-511-86644324
传真号码 86-511-86644324
电子邮箱 hengbao@hengbao.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、互联网金融迅猛发展
互联网金融的雏形出现于 20 世纪 90 年代中期，以 1995 年在美国诞生的安
全第一网络银行为标志，互联网金融开始在欧美及亚洲一些国家和地区兴起。我
国的互联网金融起步于 2005 年，第三方支付机构、网络贷款等互联网金融业务
形态出现，到 2012 年第三方互联网支付行业的交易规模已达到 3.6 万亿，同期
网络借贷市场走向正规化。此后互联网金融在中国实现爆发式增长，多种业务形
态百花齐放，第三方支付机构逐渐成熟，众筹融资平台开始起步，数据贷、供应
链金融等基于大数据的金融服务开始崭露头角。
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（1）互联网金融在我国发展迅猛有其深刻的逻辑
首先，我国传统金融服务的体制落后和供给不足，实体经济的巨大融资需求
没有被满足，为互联网金融的发展留下了空间；传统金融市场的高度管制，对于
金融创新存在监管盲区，使互联网金融作为市场新进入者有了存活的机会。我国
金融体系中存在的金融压抑与融资需求供给不平衡，打造了互联网迅猛发展的土
壤。
其次，互联网金融发展的原因在于互联网与金融服务产业间分工内部化的需
求。在技术层面，以大数据、云计算、移动互联和垂直搜索引擎为代表的互联网
技术成为互联网产业和金融产业间的通用技术；在业务层面，通过技术融合，互
联网产业与金融产业之间开始在业务的流程中分工协作，发挥各自的优势，促进
了互联网金融具体业务模式的形成；在市场层面，互联网服务与金融服务市场相
互融合，完成从产业间分工到产业内分工的进化过程，互联网金融作为一种战略
性新兴产业逐步发展成熟。
最后，互联网金融受到我国政府的高度重视，互联网金融入选了政府工作报
告，“互联网+”被提升为国家战略。相关政策和监管措施的出台与完善有利于
进一步促进互联网金融的健康、高速发展。
（2）互联网金融的本质是流量与资产的融合
在流量端，随着互联网技术的发展，渠道转变的趋势越来越明显—从线下到
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线上，从银行等传统金融机构到互联网金融；在资产端，借助于大数据、云计算
等技术，互联网金融具备以更低的成本获得较优质的资产的能力。在这样的大背
景下，传统金融机构“触网”、互联网公司“披金”、传统经济实体将“互联网
+金融”模式嫁接于自己的优势业务上，以用户为核心的互联网金融全产业链已
形成，主要包括 P2P、众筹、金融网销、第三方支付、金融信息服务等业务模式。
同时，随着移动支付技术的广泛应用，互联网金融已经开始向移动互联网金融发
展，移动端的流量架构、产品设计、客户粘性等重要属性与 PC 端完全不同，且
尚未形成稳定格局，有更大的发展空间和市场机会。
P2P、众筹、数据
投融资 贷、供应链金
融、在线理财
即时授信
信用 风险 支付 风险管理
移动支付
大数据
数据 货币 虚拟货币
……
因此，互联网金融降低了金融服务的成本，拓展了金融服务覆盖范围，满足
了实体经济的迫切需求，提高了金融服务资源的配置效率，拥有广阔的发展空间。
服务模式、理念、运营方法的创新则为互联网金融的高速发展提供了历史性机遇。
在我国，互联网金融迅猛发展。
2、面对电子商务的挑战，中小微商户运用“互联网+”提升经营效率和竞
争力的需求迫切
根据国家工商总局最新公告，截至 2015 年 2 月底，全国实有各类市场主体
7,079.1 万户，同比增长 15.48%；其中中小微商户占比约 72%，5,100 万户左右，
数量众多。与此同时，现阶段中小微商户经营手段相对单一，运用“互联网+”
提升经营效率和竞争力的需求迫切。
（1）从市场竞争现状来看，中小微商户在电子商务的冲击下经营面临严重
挑战
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随着我国电子商务环境不断优越、支付场景不断丰富，2014 年，国内网络
购物市场交易规模就达到 28,145 亿元，同比增长 48.70%。与之相比，中小微商
户的营销、管理手段发展升级缓慢，仅凭自身实力，商圈服务、精准营销、产品
推介、会员管理等工作开展难度大，传统经营方式难以与电子商务抗衡。中小微
商户亟需能够连通线上、线下资源，拓展更多服务内容和盈利空间，在互联网时
代大背景下，对“互联网+”整体解决方案的需求迫切。
（2）从融资需求角度分析，中小微商户强烈的融资需求得不到满足
根据相关研究机构预测，上述 5,100 万中小微商户的贷款需求在 5 万亿左右。
但受制于我国不完善的征信体系和有限的融资渠道，中小微商户融资门槛长期处
于较高水平。中小微商户融资难主要体现在商户信用额度低、传统金融机构难以
覆盖。互联网金融充分使用大数据采集、挖掘和分析的技术手段，有效识别中小
微商户的融资风险，完善征信体系，并提供数据贷等小额贷款产品，从而有效地
满足了中小微商户的融资需求。
凭借“互联网+”整体解决方案，中小微商户可以将进销存、财务、营销等
系统和数据全面整合，实现线上、线下各类经营手段的无缝连接，并利用互联网
金融提供的融资渠道及其金融服务，增加与电子商务抗衡的实力。
未来互联网金融服务的完善和互联网商业服务的拓展将促使中小微商户对
“互联网+”整体解决方案的需求进一步放大，面向中小微商户的互联网金融服
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务和商业服务是互联网产业发展的下一片蓝海。
3、移动互联、云计算、大数据为代表的移动互联网金融技术手段发展成熟
2014 年 6 月，手机网民规模首次超越 PC 网民规模，达到 5.27 亿。行业应
用层面，随着移动终端上网速度和用户体验的不断提升，互联网内容提供商正加
速从 PC 段向移动端进行整体性战略迁移。2015 年 1 季度，我国移动互联网金融
用户规模已达到 7.6 亿，同比增长 130.70%，单个用户平均安装 1.87 款移动支付
应用程序，平均每天打开 0.86 款。互联网金融进入移动化时代。
（1）移动互联、大数据、云计算三大互联网金融支撑技术日趋成熟
在互联网金融支撑技术中，移动互联具备联接的便捷性和持续性、交互的及
时性和高参与性、场景的丰富性和便利性、用户的精准性和可数据化；云计算大
大提升了计算能力及服务速度，具备低成本、易交付、使用便利的特点，同时相
关数据被汇总到云端后台，为大数据分析提供基础资源；大数据分析对来自多个
数据源的海量数据进行采集、挖掘与分析，以降低信息不对称、提高信息有效性。
通过大数据分析的方法，商户可以开展面对广大消费者的精准营销；金融服务机
构能够对借贷、投融资的风险进行有效识别，实现资金需求与供给的配对、征信
手段的完善，从而使面向中小微商户的互联网金融服务成为可能。
（2）以 mPOS 为代表的智能移动支付终端发展进入快车道，从而带来切入
中小微商户服务的机会，新商业生态正在形成
随着移动资费的不断下降和移动终端使用率的提高，移动支付的日益便利，
整合了大数据、云服务、移动互联技术的以 mPOS 为代表的智能移动支付终端
发展进入快车道。mPOS 等智能移动支付终端成本低廉，可以通过云端部署的方
式，为移动终端上 APP 功能和服务的增加、使用和交付，提供更为便捷的操作
和管理方式，也使得收单机构后台与商户的互动随着云服务的提供得到了前所未
有的增强。
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（二）本次非公开发行股票的目的
1、深度布局中小微商户互联网金融服务和商业服务体系，将公司打造为中
小微商户服务平台运营商，完成公司战略升级
在互联网金融高速发展的大背景下，公司确立了以中小微商户服务平台运营
商为战略升级目标的长远规划。即在积极应对现有业务市场竞争的前提下，转变
发展思路和盈利模式，实现自身从解决方案提供商向服务平台运营商的升级，进
军互联网金融和互联网商业服务新兴产业，寻求更大的发展空间。
面向中小微商户的服务平台运营业务将成为公司未来的增长核心。公司将利
用本次募集资金，逐步实现战略升级规划。首先，公司将研发、生产 mPOS 等
智能移动终端，并通过搭建聚合线上、线下多种支付方式的移动支付网络，切入
中小微商户服务领域；其次，为商户提供线上基于 SaaS 模式的经营管理服务，
实现商户规模和单个商户价值的双增长，构建具有高度粘性的商户服务网络和系
统；最后，以大数据技术等手段逐步为中小微商户提供数据贷等金融服务、精准
营销等商业服务，形成“互联网+金融”以及“互联网+商业”运营服务模式，
打造中小微商户服务运营平台。
恒宝股份中小微商户服务平台运营战略布局全景图
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公司的战略升级是现有优势业务的产业链延伸，进一步促进公司产品创新步
伐，提升公司的盈利空间，并将充分调动公司长期积累的诸如区域性银行、第三
方支付机构等优质客户资源，通过战略合作等方式紧跟并引领移动互联网金融领
域发展方向，深挖中小微商户“互联网+”整体解决方式市场价值，实现公司业
绩持续、快速增长。
2、巩固公司在金融支付解决方案领域的优势，提高盈利水平和创新能力
公司在金融支付解决方案等现有业务领域规模持续、稳定增长，在支付行业
拥有雄厚的技术积累和优秀的客户资源，在移动支付和互联网金融领域具备明显
的先发优势。通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同
时，将不断推进技术创新、产品创新工作，推动诸如行业定制卡、互联网支付终
端、移动支付整体解决方案等新产品、服务的研发和推广工作，积极应对日益激
烈的市场竞争，为公司战略升级提供有力支撑，持续完善公司长期战略布局，完
成公司由金融支付解决方案提供商向中小微商户服务平台运营商的战略升级。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证监会核准后六个月内择机发行。
本次非公开发行股票的发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚
汇广，上述发行对象及其委托人、合伙人与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会核准
后 6 个月内实施。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日
（2015 年 5 月 14 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.34 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2015 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度
利润分配预案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 713,200,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。鉴于发行人 2014 年度利润分配
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方案已实施完毕，根据本次非公开发行方案的规定，对公司本次非公开发行股票
的发行价格由 17.34 元/股调整为 17.24 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 62,645,011 股（含 62,645,011 股）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将进行
相应调整。
（五）发行对象及认购方式
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 九泰基金管理有限公司 17,401,392 300,000,000
2 平安资产管理有限责任公司 17,401,392 300,000,000
3 西藏瑞华投资发展有限公司 16,241,299 280,000,000
4 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 11,600,928 200,000,000
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体
股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
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（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额 为不超过 108,000.00 万元（含
108,000.00 万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 中小微商户服务网络和系统建设 65,000.00 65,000.00
收购深圳一卡易科技股份有限公司
2 15,300.00 15,000.00
51%股权
3 mPOS 整体解决方案研发与产业化项目 20,000.00 20,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 108,300.00 108,000.00
其中中小微商户服务网络和系统建设项目实施主体为公司于 2015 年 4 月 28
日成立的全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集
资金通过现金增资的方式投入该子公司。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
江苏云宝金融信息服务有限公司具体情况如下：
1、基本情况
公司名称： 江苏云宝金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
18
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
法定代表人： 张东阳
住所：丹阳市云阳街道横塘工业园
注册资本： 1000 万元整
设立日期： 2015 年 04 月 28 日
营业期限： 2015 年 04 月 28 日至 2045 年 04 年 27 日
营业执照注册号： 321181000241249
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理、咨询
服务，网络信息技术咨询、服务，数据处理，软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东姓名 投资额 持股比例
1 恒宝股份有限公司 1,000.00 万元 100.00%
合计 - 1,000.00 万元 100.00%
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为九泰基金、平安资管、瑞华投资、南京聚汇广。截至
本预案公告日，上述特定投资者与公司无关联关系。本次非公开发行不构成关联
交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本 71,354.40 万股，钱云宝先生持有公司
21.56%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
按本次非公开发行数量计算，本次发行完成后公司的总股本将由发行前的
71,320.00 万股增加至 77,618.90 万股，钱云宝先生的持股比例为 19.82%，仍为公
司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发
19
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
生变化。
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次发行方案已通过 2015 年 5 月 13 日的公司第五届董事会第六次会议和
2015 年 6 月 3 日的 2014 年度股东大会审议通过。2015 年 12 月 5 日，公司召开
第五届董事会第十一次临时会议审议通过了关于调整本次非公开发行 A 股股票
方案的相关议案，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
20
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为包括九泰基金、平安资产、江苏瑞华、南京聚汇广在内的 4
名特定投资者。发行对象基本情况如下：
一、九泰基金
（一）基本情况
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：王学明
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理计划、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）股权结构及控制关系图
（三）主营业务及财务状况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
九泰基金管理有限公司成立于 2014 年 7 月，主要从事基金募集、基金销售、
特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
九泰基金是九鼎集团全资发起设立的国内首家 PE 系公募基金公司。九鼎投
资管理人民币基金规模超过 200 亿元，美元基金资产规模超过 3 亿美元。九泰基
金正在推进发行的公募基金产品 6 只，预计资产管理规模 50 亿元，已发行 8 只
专户产品，资产管理规模约 7.5 亿元，正在推进发行的专户产品 40 只，预计规
模 40 亿元。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 8,837.36
所有者权益 8,604.66
22
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
归属于母公司所有者权益 8,604.66
项目 2014 年度
营业收入 278.81
归属于母公司所有者的净利润 -1,635.04
以上财务数据已经审计。
（四）泰增战略 2 号资产管理计划
九泰基金以其管理的“九泰基金-泰增战略 2 号资产管理计划”认购本次非
公开发行的股份。“九泰基金-泰增战略 2 号资产管理计划”已于 2015 年 7 月 7
日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为 S92081。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
九泰基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前九泰基金与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，九泰基
金与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东
与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，九泰基金及其控股股东与公司之间
未发生过重大交易。
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、平安资管
（一）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册资本：50,000 万元
法定代表人：万放
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
经营范围：管理及运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管
理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构及控制关系图
中国平安保险 中国平安 中国平安
（集团） 财产保险 人寿保险
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
96.00% 2.00% 2.00%
平安资产管理有限责任公司
（三）主营业务及财务状况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
平安资产管理有限责任公司是平安集团“保险、银行投资”三大传统金融支
柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于 2005 年 5 月，前身为 1997 年成立的
中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资管的主要业务范围包括管理及运用自有资金及保险资金、受托资产管
理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长
24
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，
平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资
咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发
展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 312,308.44
所有者权益 218,191.00
归属于母公司所有者权益 218,191.00
项目 2014 年度
营业收入 212,367.12
归属于母公司所有者的净利润 97,688.26
以上财务数据已经审计。
（四）平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资
产管理产品
平安资管以其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”和“平安资产鑫享
7 号资产管理产品”认购本次非公开发行的股份。平安资产鑫享 3 号资产管理产
品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品系定向产品，产品已分别于 2015 年 1 月 15
日、2015 年 2 月 12 日成立，平安资管将根据《中国保监会关于保险资产管理公
司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124 号）的要
求，在完成发行后 15 个工作日内中国保监会报告。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
25
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前平安资管与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，平安资
管与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东
与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，平安资管及其控股股东与公司之间
未发生过重大交易。
三、瑞华投资
（一）基本情况
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：张建斌
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围： 证券投资；资产管理；实业投资；投资信息咨询；计算机软件
研发及销售。
26
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）股权结构及控制关系图
注：其他自然人包括金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘
文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明。
（三）主营业务及财务状况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
瑞华投资成立于 2011 年 12 月，主要从事股权投资、资产管理、实业投计算
机软件研发及销售等业务。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 220,003.12
所有者权益 37,938.49
归属于母公司所有者权益 37,938.49
项目 2014 年度
营业收入 1,662.33
归属于母公司所有者的净利润 15,795.25
以上财务数据未经审计。
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
瑞华投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前瑞华投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，瑞华投
资与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东
与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞华投资及其控股股东与公司之间
未发生过重大交易。
四、南京聚汇广
（一）基本情况
公司名称：南京聚汇广 投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：2,000 万元
执行事务合伙人：江苏珠穆朗玛资产管理有限公司（委派周树平为代表）
主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨眉路 300 号 3036 室
经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
28
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）股权结构及控制关系图
江苏珠穆朗玛资产
熊小刚 蒋忠永
管理有限公司
1.00% 50.00% 49.00%
南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务及财务状况
1、最近三年主要业务发展情况和经营成果
南京聚汇广成立于 2012 年 9 月 28 日，主要从事实业投资、股权投资等业务。
2、最近一年简要财务会计报表
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 0.00
所有者权益 0.00
归属于母公司所有者权益 0.00
项目 2014 年度
营业收入 0.00
归属于母公司所有者的净利润 0.00
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
南京聚汇广及其合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司同业竞争与关联交易的情况
目前南京聚汇广投资与公司不存在同业竞争及关联交易。本次发行完成后，
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
南京聚汇广与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东
与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，南京聚汇广及其合伙人与公司之间
未发生过重大交易。
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的《股份认购协议》及《股份认
购协议之补充协议》内容摘要
一、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
2015 年 5 月，公司与各发行对象分别签订了《恒宝股份有限公司非公开发
行股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
1、股份的发行和认购
公司将依据中国法律、法规及规范性文件的规定向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。各发行对象同意按照其签署的《股份认购协议》的
约定认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，
即 2015 年 5 月 14 日。本次发行的发行价格为人民币 17.34 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日恒宝股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相
应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
鉴于公司 2014 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次非公开发行方案的
规定，将公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 17.24 元/股。
3、认购数量及认购金额
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过 62,645,011 股(含
62,645,011 股)，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 九泰基金管理有限公司 17,301,038 300,000,000
2 平安资产管理有限责任公司 17,301,038 300,000,000
3 西藏瑞华投资发展有限公司 16,147,635 280,000,000
4 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） 11,534,025 200,000,000
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公
司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资
的方式投入该子公司。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量及各发
行对象认购股份数量将作相应调整。
因审批机关核准的原因，导致各发行对象最终认购数量与公司董事会决议公
告或《股份认购协议》约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发行不足的
责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向各
发行对象发行的股份数量。
4、认购股份的实施
本次发行获得中国证监会核准后，各发行对象将依据公司或其保荐人（主承
销商）发出的缴款通知书的安排一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将
以现金方式向公司支付。各发行对象支付上述认购款后，其在本协议项下有关付
款的义务即视为完全履行。
在各发行对象按约定支付认购款后，公司应按规定在尽可能快的时间内为各
发行对象认购的股票向登记公司申请办理股票登记手续。
5、限售期
各发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
6、协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自协议签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行及《股份认购协议》经恒宝股份董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
7、违约责任
各方应严格按照《股份认购协议》的约定履行相关义务，任何一方违反《股
份认购协议》的规定即构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经
济损失。
二、附条件生效的《股份认购协议之补充协议》内容摘要
2015 年 12 月，公司与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签订了《恒宝股份
有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）公司与九泰基金签订的《恒宝股份有限公司非公开发
行股份认购协议之补充协议》
1、九泰基金设立的“九泰基金-泰增战略 2 号资产管理计划”具体委托人情
况
序号 委托人姓名/名称 认购金额（万元）
1 北京百倍财富资产管理有限公司 30,600.00
2 姚燕化 151.50
3 崔金荣 208.00
合计 30,959.50
九泰基金保证上述委托人与恒宝股份不存在任何形式的关联关系。
九泰基金保证上述委托人资产状况良好，不存在对本资管计划成立及恒宝股
份本次发行认购产生不利影响的资产情况。
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
九泰基金保证上述委托人参与本资管计划的资金系合法筹集资金，不存在通
过代持、信托、委托等方式认缴本资管计划的情形，且不存在来自于恒宝股份及
其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形。
2、九泰基金委托人产品份额的转让限制
双方同意并确认，在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发
行新增股份按照法定程序记入九泰基金管理的九泰基金-泰增战略 2 号资产管理
计划之日起 36 个月内），九泰基金不得配合、允许或同意各委托人转让其持有
的资管产品份额或退出资管产品。
3、其他
《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协
议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有
同等效力；如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或
失效。
（二）公司与平安资管签订的《恒宝股份有限公司非公开发
行股份认购协议之补充协议》
1、平安资管设立的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”和“平安资产鑫享 7
号资产管理产品”具体投资人情况如下：
资产管理产品名称 委托人 认购金额（万元）
平安资产鑫享 3 号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司 25,000.00
平安资产鑫享 7 号资产管理产品 中国平安财产保险股份有限公司 5,000.00
平安资管保证上述投资人与恒宝股份不存在任何形式的关联关系。
平安资管保证上述投资人资产状况良好，不存在对资管产品成立及恒宝股份
本次发行认购产生不利影响的资产情况。
平安资管保证上述投资人参与资管产品的资金系来源合法的保险资金，且不
存在来自于恒宝股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
关联方的情形。
2、平安资管投资人产品份额的转让限制
双方同意并确认，在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发
行新增股份按照法定程序记入平安资管管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品
和平安资产鑫享 7 号资产管理产品名下之日起 36 个月内），平安资管不得配合、
允许或同意各委托人转让其持有的资管产品份额或退出资管产品。
3、其他
《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协
议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有
同等效力；如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或
失效。
（三）公司与南京聚汇广签订的《恒宝股份有限公司非公开
发行股份认购协议之补充协议》
1、南京聚汇广合伙人的基本情况
资产管理产品名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
江苏珠穆朗玛资产管理
普通合伙人 20.00 1%
有限公司
熊小刚 有限合伙人 1,000.00 50%
蒋忠永 有限合伙人 980.00 49%
南京聚汇广保证其各合伙人与恒宝股份不存在任何形式的关联关系。
南京聚汇广保证其各合伙人资产状况良好，不存在对合伙企业成立及恒宝股
份本次发行认购产生不利影响的资产情况。
南京聚汇广保证其各合伙人参与合伙企业的资金系合法筹集资金，不存在通
过代持、信托、委托等方式认缴合伙企业出资的情形，且不存在来自于恒宝股份
及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形。
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2、南京聚汇广合伙人合伙份额的转让与退伙
双方同意并确认，在恒宝股份本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发
行新增股份按照法定程序记入南京聚汇广名下之日起 36 个月内），南京聚汇广
不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的合伙份额或退出合伙。
3、其他
《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。《股份认购协
议之补充协议》应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有
同等效力；如《股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或
失效。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 108,000.00 万元（包括发行
费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 中小微商户服务网络和系统建设项目 65,000.00 65,000.00
收购深圳一卡易科技股份有限公司
2 15,300.00 15,000.00
51%股权
3 mPOS 整体解决方案研发与产业化项目 20,000.00 20,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 108,300.00 108,000.00
其中中小微商户服务网络和系统建设项目实施主体为公司于 2015 年 4 月 28
日成立的全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集
资金通过现金增资的方式投入该子公司。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
江苏云宝金融信息服务有限公司具体情况如下：
1、基本情况
公司名称： 江苏云宝金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 张东阳
37
恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
住所：丹阳市云阳街道横塘工业园
注册资本： 1000 万元整
设立日期： 2015 年 04 月 28 日
营业期限： 2015 年 04 月 28 日至 2045 年 04 年 27 日
营业执照注册号： 321181000241249
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理、咨询
服务，网络信息技术咨询、服务，数据处理，软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东姓名 投资额 持股比例
1 恒宝股份有限公司 1,000.00 万元 100.00%
合计 - 1,000.00 万元 100.00%
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）中小微商户服务网络和系统建设
1、项目基本情况
中小微商户服务网络和系统建设实施主体为公司全资子公司江苏云宝金融
信息服务有限公司，公司拟将本项目所需募集资金通过现金增资的方式投入该子
公司。本项目拟投资 65,000.00 万元，项目建设期预计为 36 个月。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目情况介绍
中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+”
整体解决方案而打造的中小微商户服务运营平台。公司将通过搭建聚合线上、线
下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商
户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来 3 年拥有 100 万活跃商户的目标，
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形成初步的中小微商户服务运营平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础
和大数据资源。
A.公司将充分利用与银行等收单机构建立的长期、良好合作关系，搭建聚合
线上、线下多种支付方式的移动支付网络
公司将通过自建渠道和向银行、第三方支付机构提供产品两种模式，将
mPOS 机等已预置多种支付方式的智能移动支付终端产品推广给中小微商户，搭
建统一的支付入口和交易对账平台，扩大商户规模。同时，作为国内银行、税务、
水电、社会保障、卫生医疗、城市一卡通、ETC 等支付领域的主要供应商，公
司将充分利用与银行客户建立的长期、良好合作关系，尤其注重与各地城商行、
农商行及各类民生工程的合作，采用移动互联网创新思维，最大限度拓展公司支
付及增值服务的覆盖空间，并与商户和合作伙伴一起共同拓展创新商业模式。
B.公司将通过为中小微商户提供增值服务增强商户粘性，提高其活跃度，提
升公司中小微商户服务网络和系统的核心竞争力
公司的 mPOS 产品已集成商户管理、会员管理等部分增值服务，商户通过
mPOS 及移动终端在使用其基本支付功能的同时将享用上述增值服务。未来公司
将通过 mPOS 整体解决方案研发及产业化项目不断推出新产品，整合商圈服务、
精准营销、互联网金融等增值服务。
中小微商户服务网络和系统建设项目可以为中小微商户提供从终端到服务
的“互联网+”整体解决方案，从而集中、扩大、沉淀宝贵的商户规模和数据资
源，深度挖掘商户价值，为公司战略升级打下坚实基础。
（2）项目建设的前景和必要性
中小微商户的特点是数量庞大、分散、单个价值低，在传统技术手段下传统
金融机构提供的服务难以满足其需求，即使在移动支付技术日臻成熟的今天传统
金融机构依旧受限于成本、规模等现实因素，因此即使需求旺盛而迫切，中小微
商户金融服务领域仍处于产业开拓期。公司将战略升级目标定位于中小微商户服
务平台运营商，焦点就在于未来能够为中小微商户“互联网+”经营模式提供可
能，从而深度布局互联网金融和商业服务领域。
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中小微商户服务网络和系统建设项目是公司已有业务的延伸和升级，同时也
是 mPOS 整体解决方案研发与产业化项目及一卡易会员管理系统的承载者，将
以完成公司在中小微商户互联网商业服务和互联网金融服务产业链的先期布局
为现有目标。该项目集成了移动支付、增值服务等功能，在满足商户经营管理需
求的同时采集、挖掘和分析经营数据价值；在形成一定的商户规模和数据规模后，
其将为后续中小微商户金融服务提供其必需的大数据资源，是中小微商户金融服
务的流量入口与用户基础。
3、项目实施进度
该项目的实施具体包含商户推广、增值服务开发、后台系统搭建等工作，项
目预计建设周期为 36 个月。该项目将以在 2018 年实现拥有 100 万活跃商户为目
标，构建具有高度粘性的中小微商户服务网络。
4、项目投资及收益情况
中小微商户服务网络和系统建设项目预计总投资 65,000.00 万元，拟全部使
用募集资金投入。本项目投资包括支付终端部署及维护费用、金融服务平台开发
及运维费用、渠道建设与运营费用。本项目完成后，将具备良好的经济效益和广
阔的发展空间。
（二）收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权
1、一卡易基本情况
（1）基本情况
公司名称：深圳一卡易科技股份有限公司（430671.OC）
英文名称：Shenzhen 1card1 Technology Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
法定代表人：于挺进
住所：深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心 11
楼 1151、1152、1153、1155 室
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注册资本：500.00 万元
证券代码：430671
有限公司设立日期：2006 年 9 月 26 日
股份公司设立日期：2013 年 11 月 11 日
营业执照注册号：440301103410377
税务登记证号码：440300793871681
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）
（2）股权结构及下属子公司情况
截至本预案出具日，一卡易股东及持股比例情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 恒宝股份有限公司 228.30 45.66%
2 于挺进 108.00 21.60%
3 深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙） 82.70 16.54%
4 蒙重安 43.20 8.64%
5 皮强 37.80 7.56%
合计 — 500.00 100.00%
截至本预案出具日，一卡易有两家全资子公司，子公司具体情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 业务范围
计算机软硬件的技术开发与销
深圳一卡易网络科技有 10.00
1 2014.7.31 售（不含专营、专控、专卖商
限公司 万元
品及限制项目）
计算机软硬件的技术开发与销
深圳百云信息技术有限 300.00
2 2014.7.31 售（不含专营、专控、专卖商
公司 万元
品及限制项目）
（3）主要业务
一卡易的主营业务是基于云计算的 SaaS 模式的会员管理系统软件的研发和
销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储
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值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群
定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、
航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。截至 2014 年 12 月 31 日，
一卡易已拥有 22,000 多家签约商户、41,300 多家活跃门店、12,406,000 多个手
机注册会员。
一卡易主要的商业模式是在会员管理系统软件细分行业内，依托自有产权的
服务器数据中心、“基于字符几何特性的二维编码及其识别方法”等关键核心技
术以及在细分行业领域积累的品牌优势，向零售类商户提供租用型会员管理系统
软件。目前公司采取直营、代理相结合的销售模式根据商户所使用的软件授权数
量和具体功能模块收取服务费，进而形成公司稳定的收入和利润来源。
（4）一卡易发展前景
一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的 SaaS 模式的会员管理
系统软件和增值服务，同时作为支付宝等线上支付机构的授权渠道商，将结合上
下游软、硬件产品，为商户建立自身的 O2O 自营销平台提供产品服务。该模式
可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员
管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还
可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务，
进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模
式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。
其中商圈联盟模式是一卡易未来发展的主要着力点。通过商圈内跨行业、多
商户联合起来给会员返利，会员只需使用一张联盟会员卡，便可在所有的联盟商
户内消费，并能够获得统一的积分奖励。加入联盟后，商户可以共享会员，提高
销售额；会员可以获得便利和更多的返利；作为商圈联盟平台运营者一卡易将从
商户利润增长和会员规模扩大中得到收益，实现规模化增长。
（5）一卡易与公司本次募投项目的协同效应
一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平
台架构内，会员管理等增值服务将整合进公司 mPOS 等相关产品。公司将利用
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其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户
黏性，特别是推动其商圈联盟模式的发展，充分发挥业务协同效应，形成面向中
小微商户服务的一体化架构。公司与一卡易将通过对服务方案的优化与协同为中
小微商户提供更全面的服务。本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，
丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步
加快公司战略升级步伐，提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核
心竞争力。
（6）一卡易主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
根据中汇审计出具的中汇会审[2015]3896 号审计报告：
截至 2015 年 9 月 30 日，一卡易资产总额 2,803.73 万元，其中流动资产占总
资产比重为 85.77%，主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货等；非流动资产占总资产比重为 14.23%，主要为经营所需的固定资产及对两
家全资子公司的长期股权投资等资产。截至本预案出具日，一卡易主要资产不存
在重大争议，无对外担保。
截至 2015 年 9 月 30 日，一卡易负债总额 1,143.10 万元，其中流动负债占总
负债比重为 92.76%，主要为预收账款及应付职工薪酬。一卡易资产负债率为
40.77%，略高于恒宝股份同期资产负债率，本次收购不会显著增加上市公司的偿
债风险。
（7）一卡易最近一年一期的主要财务数据
根据中汇审计出具的中汇会审[2015]第 3896 号审计报告，一卡易最近一年
一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
资产负债表
科目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,404.63 1,621.71
固定资产 81.22 38.71
资产总计 2,803.73 1,690.74
流动负债 1,060.30 628.92
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负债合计 1,143.10 628.92
股东权益 1,660.62 1,061.82
利润表
科目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 2,577.57 2,255.81
营业成本 379.04 284.40
营业利润 1,022.51 624.78
利润总额 1,079.80 651.95
净利润 1,079.80 651.95
现金流量表
科目 2015 年 1-9 月 2014 年度
经营活动净现金流量 1,419.13 1,041.65
投资活动净现金流量 -2,001.98 -13.42
筹资活动净现金流量 -481.00 -
现金净增加额 -1,063.85 1,028.23
期末现金余额 498.98 1,562.83
2、标的资产定价合理性的讨论与分析
（1）资产评估结果
天源评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对一卡易股东全部权益价值进
行评估，并出具了天源评报字[2015]第 0085 号资产评估报告。相关评估结果如
下：
○收益法评估结论
天源评估运用收益法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为
25,390.34 万元人民币。
○市场法评估结论
天源评估运用市场法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为
30,268.28 万元人民币。
○采用市场法评估结论作为最终评估结果
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本次评估最终采用市场法评估结果，一卡易股东全部权益在评估基准日评估
价值为 30,268.28 万元人民币。
（2）标的资产定价的合理性
根据天源评报字[2015]第 0085 号资产评估报告的结论，一卡易股东全部权
益在评估基准日评估价值为人民币 30,268.28 万元，则一卡易 51%股权价值在评
估基准日的价值应为人民币 15,436.82 万元。本次交易价格为 15,300 万元，系交
易各方参照估值结果协商确定，标的资产定价合理。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性
上市公司聘请天源评估对一卡易股东全部权益价值进行评估，出具了以
2015 年 3 月 31 日为基准日的天源评报字[2015]第 0085 号资产评估报告。
（1）评估机构对评估事项的说明
○评估方法的适用性说明
一卡易为高新技术企业中的轻资产公司，通过多年市场拓展积累了一定企业
客户群和消费客户群，通过技术研发形成了软件平台，在互联网营销发展的市场
机遇下，会员营销行业存在很大市场发展空间，企业借助研发团队和强有力的管
理团队，未来在竞争中具有很大增长空间，这些因素的转化使得该公司具有较大
价值的无形资产，考虑到资产基础法难于一一量化该类无形资产的价值，因此采
用收益法和市场法进行评估。
一卡易经过多年拓展积累了相当数量的用户和大量的消费客户资源信息，随
着企业客户资源和消费客户资源的增加，目前开发的云会员营销平台存在很大商
业机会，但目前客户数量和规模相对于云会员营销平台远没有达到设计容量，其
管理层认为目前尚无法对该部分业务进行收益预测；而一般认为市场法评估时采
用交易案例所支付的对价已经涵盖了市场对类似企业全部的经营预期，如上分
析，本次评估选取市场法评估结果作为一卡易的股东全部权益价值的评估结论。
○市场法评估假设前提合理性的说明
A 一般假设
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a 交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行估价。
b 公开市场假设
ba 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
bb 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理
智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
bc 待估资产可以在公开市场上自由转让；
bd 不考虑特殊买家的额外出价或折价。
c 持续经营假设
假设被评估单位及其子公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
d 宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
一个合理的使用期。
e 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
f 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
g 除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要
资产。
B 特殊假设
a 假设一卡易保持持续经营状态，生产经营中开发客户资源的模式保持不变；
b 假设一卡易所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生
的同一年度内均匀产生；
c 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重
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大方面一致；
d 假设一卡易的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理
人员尽职尽责；
e 假设一卡易在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
f 假设一卡易保持现有经营模式，不考虑后续其他经营模式；假设一卡易预
测期内收入成本归属于一卡易,子公司无收入成本；
g 假设一卡易保持目前资本结构不变；
h 假设评估报告所依据的从公开渠道获得的统计数据、对比公司的财务数据
等均真实可靠。
（2）董事会及独立董事对评估事项的说明
○关于评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构为天源评估具有从事评估工作的专业资质和从事
证券期货相关业务的资格，能胜任本次非公开发行的评估工作。天源评估与公司
之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
○关于评估假设前提的合理性
天源评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
○关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，
综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对一卡易股权全部权益价值进行评
估，上述评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
○关于评估结论的合理性
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天源评估在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结
果能够客观反映一卡易股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 3 月 31 日所表现
的市场价值，具有合理性。
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估结论的合理性发表了意见，认为天源评估为具备证券业务资
格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法
律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（1）合同主体
投资方：恒宝股份
目标公司：一卡易
目标公司股东方（或称“原股东”）：深圳市万卡德管理咨询企业（有限合
伙）（协议签署后更名，更名前为深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙），以
下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强
目标公司实际控制人：于挺进、张宏博
（2）本次股份转让
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0085 号《资产评估
报告》，目标公司截至基准日 100%股份的评估值为 30,268.28 万元。以上述评估
值为基础，各方协商一致，目标公司 51%股份的作价为 15,300 万元。
投资方以 15,300 万元货币资金购买目标公司股东方持有的目标公司 255 万
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股股份，占目标公司总股份的 51%。其中，以 9918.00 万元购买万卡德持有的目
标公司 165.30 万股股份，占目标公司总股份的 33.06%；以 2915.10 万元购买于
挺进持有的目标公司 48.585 万股股份，占目标公司总股份的 9.717%；以 1315.68
万元购 买 蒙重安 持 有的目 标 公司 21.928 万股 股 份，占 目 标公司 总 股份的
4.3856%；以 1151.22 万元购买皮强持有的目标公司 19.187 万股股份，占目标公
司总股份的 3.8374%。
本次股份转让完成后，投资方持有目标公司 255 万股股份，占目标公司总股
份的 51%；万卡德持有目标公司 82.7 万股股份，占目标公司总股份的 16.54%；
于挺进持有目标公司 95.415 万股股份，占目标公司总股份的 19.083%；蒙重安持
有目标公司 35.672 万股股份，占目标公司总股份的 7.1344%；皮强持有目标公司
31.213 万股股份，占目标公司总股份的 6.2426%。
（3）利润分配及期间损益
自评估基准日至目标公司 51%股份交割日期间（以下简称“过渡期间”），
除目标公司 2014 年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。目标公司
2014 年度利润分配事项不影响前述约定的目标公司 51%股份的作价。目标公司
滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及目标
公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。
（4）转让价款支付进度及股份过户时间安排
在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、
蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司 165.30 万股股份、36.00 万股股份、
14.40 万股股份和 12.60 万股股份（合计 228.30 万股股份，占目标公司总股本的
45.66%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，投资方应向
万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款 9918 万
元、2160 万元、864 万元和 756 万元。
在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持目标公司
部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将
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其分别持有的目标公司 12.585 万股股份、7.528 万股股份和 6.587 万股股份（合
计 26.7 万股股份，占目标公司总股本的 5.34%）过户至投资方名下。于上述股份
过户完成后当日，投资方应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股
份转让价款 755.1 万元、451.68 万元和 395.22 万元。
在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先行
支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行未
取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转让。
（5）债权债务处理和员工安置
本次股份转让不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割
日后仍然由目标公司承担。
本次股份转让不涉及员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍
然由目标公司继续聘任。
（6）股份转让及离职限制
自本次股份转让完成之日起 36 个月内，未经投资方及于挺进、张宏博共同
书面同意，任何一方不得转让目标公司股份,但万卡德向其合伙人(包括合伙人的
全资子企业)转让股份不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起 36 个月内，未经投资方书面同意，万卡德的合
伙人不得转让其在万卡德的财产份额，但合伙人（包括合伙人的全资子企业）之
间转让财产份额不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起 36 个月内，除张宏博外，未经投资方书面同意，
其他任何一方不得与目标公司解除劳动合同。
（7）相关事项安排
○经营发展
本次股份转让完成后，目标公司的股票仍在全国中小企业股份转让系统挂
牌。本次股份转让完成后 12 个月内，各方将共同推动目标公司启动在全国中小
企业股份转让系统进行做市交易的工作。
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本次股份转让完成后，目标公司将向其股东定向发行 2500 万股股票，发行
价格为每股人民币 1 元；投资方以现金认购新增股份的 51%，目标公司原股东方
以现金认购新增股份的 49%；目标公司通过上述定向发行所募集的 2500 万元资
金将全部用于商户及会员增值服务产品开发、渠道拓展等用途。与目标公司定向
发行相关的具体事宜将由所涉各方另行签署《股份转让协议》进行约定。
○公司治理
自目标公司 45.66%的股份过户完成之日起三十（30）日内，目标公司的治
理结构将做如下调整：
目标公司董事会由 7 名董事组成。其中，恒宝股份提名 4 名董事，于挺进提
名 3 名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同
意以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各
方提名董事候选人合法就任。
目标公司将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。
投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担
任目标公司董事会秘书。
目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章
程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均
由总经理批准和负责。
○竞业禁止及竞业限制
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，于挺进、蒙重安、皮强、通
过万卡德间接持有目标公司股份的目标公司员工（以下合称“原管理团队股东”）
以及上述人员的直系亲属均不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、
实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与
设立或投资同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。《股份转让协议》签署
前已经设立的相关关联企业（万卡德除外），应当按照与投资方确定的重组方案
全部整合为目标公司直接或间接持有的全资子公司。如违反本条前述约定，恒宝
股份有权要求原管理团队股东赔偿其全部直接或者间接经济损失。
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本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，原管理团队股东均不得在其
他企业任职或兼职，亦不得参与其他企业经营，无论该企业从事何种业务；原管
理团队股东中的张宏博不受本款约束。
本次股份转让完成后，目标公司股东方应促使目标公司主要管理人员、核心
技术人员及其他知悉目标公司核心商业秘密的人员与目标公司签订《竞业限制协
议》。
（8）协议生效的成立和生效
《股份转让协议》在恒宝股份、万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签
字盖章后成立，并在恒宝股份就签署该协议履行完毕内部决策程序之日起生效。
（9）违约责任
○ 任何一方违反或未能适时履行其在《股份转让协议》项下的任何陈述、
保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
○ 目标公司股东方及实际控制人之间因《股份转让协议》而产生的违约责
任及损害赔偿由其另行约定。
○ 除上述情形外，任何一方存在致使《股份转让协议》无法履行的违约行
为或存在其他重大违约行为的，违约方需向守约方赔偿合计 1000 万元的违约金；
上述违约金不足以弥补守约方实际损失的部分（包括但不限于因违约行为而产生
的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等)，由违约方另行赔偿。
○ 若目标公司出现违约行为且根据前项规定承担违约责任后，则目标公司
原股东应向目标公司支付该等赔偿款项，并赔偿投资方为此所遭受的一切股东权
益损失。
5、股权转让协议之补充协议的内容摘要
2015 年 6 月 8 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，
恒宝股份与万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、一卡易签署了《关于深圳
一卡易科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
（1）自《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》第 4.2 款约
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定的股份过户手续完成之日起三十（30）日内，目标公司的治理结构将作如下调
整：
目标公司董事会由 7 名董事组成。其中，投资方提名 4 名董事，于挺进提名
3 名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同意
以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各方
提名董事候选人合法就任。
（2）补充协议在下列条件全部成就后即应成立：
①投资方、目标公司的法定代表人签字并加盖公章。
②万卡德执行事务合伙人签字并加盖公章。
③于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签字。
（3）补充协议与《股份转让协议》同时生效。补充协议应作为《股份转让
协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等效力；补充协议有约定的，以
本补充协议为准；补充协议未约定的，以《股份转让协议》为准。
（三）mPOS 整体解决方案研发与产业化项目
1、项目基本情况
mPOS 整体解决方案研发与产业化项目的实施主体为恒宝股份，本项目拟投
资 20,000.00 万元，项目建设期为 12 个月。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目情况介绍
A. mPOS 产品及市场概况
POS 机从第一代到第二代（ECR 电子收款机）现已经发展到目前功能齐全
的第三代智能移动支付终端，即 mPOS。mPOS 是随着移动互联网的发展，在传
统 POS 基础上迅速普及起来的一种智能移动支付终端，具备低成本、开放化、
移动化、融合化、智能化等多项优势和特点，可应用于多种平台和应用软件，也
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可连接多种上位机。在支付方式方面，mPOS 可以支持 IC 卡、磁条卡以及多种
电子支付，通过前端的安全模块进行卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信
息显示等功能，并将采集到的交易数据通过传输路径传导至后台处理系统。根据
ABI Research 预测，到 2019 年，mPOS 设备的安装基数将占有多达 46%的市场
份额，在五年期内将以 5 倍的速度增长，在全球达到 5,100 万台。
mPOS 整体解决方案示意图：
B.本次募投项目具体内容
本项目的研发是指 mPOS 整体解决方案的开发和设计，包括安全模块、上
位机应用、管理平台 TMS 和接入平台 POSP 的设计和开发，囊括了从前台到后
台的一整套软硬件系统。该套系统可以通过移动智能终端（所搭载的支付应用软
件）进行商户收银操作，由安全模块完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移
动智能终端与后台处理系统交互完成交易。
（2）项目建设的前景和必要性
A. 整合现有资源，增强协同效应
公司主营业务涉及金融、通信、安全等领域，致力于为客户提供高端智能支
付产品及解决方案，具有很强的研发实力，在移动支付、支付安全领域已经取得
一定的市场领先地位，对行业发展有着深刻的理解；同时，公司积累了众多优质
的银行客户资源，为 mPOS 的推广奠定了良好的基础，具备后续战略升级的基
础和优势。
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B. 抓住市场机遇，迎接移动支付浪潮
本项目的建设为公司搭建中小微商户服务网络和系统建设提供了端口，
mPOS 投入使用后将成为采集中小微商户经营数据的入口，解决了中小微商户数
量庞大、分散、单个价值低，传统技术服务难以全面覆盖的难题，公司能够对
mPOS 的交易数据进行挖掘、整合、分析，运用大数据技术手段对中小微商户经
营的稳健性和创造现金流的能力进行总结，利用云计算、大数据、移动互联网等
新兴技术手段降低服务中小微商户的成本，提升经营效率和质量。跟据商务部和
调研机构艾瑞咨询的预测，2015 年中国远程支付交易额将达到 20 万亿元，其中
50%将通过移动支付实现，移动支付产业链的市场规模将达 1,000 亿元。
3、项目实施进度
该项目的实施进度主要涉及产品前期规划、技术研发、设备采购、硬件设计
功能开发、外部测试及资质获取等阶段，项目建设周期为 12 个月。
4、项目投资及收益情况
mPOS 研发与产业化项目预计总投资 20,000.00 万元，拟全部使用募集资金
投入。本项目投资包括产品硬件及结构设计成本、应用固件开发成本、上位机软
件开发成本、系统平台开发成本等。项目收益及未来发展面临广阔空间。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
根据本次募集资金使用计划，公司拟使用募集资金 8,000.00 万元用于补充流
动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司核心业务规模快速发展提升营运资金需求
近年来，公司业务规模一直处于快速发展状态，2012 年-2014 年营业收入复
合增长率为 29.14%，销售收入的快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。
公司是国内主要商业银行金融 IC 卡、国内三大通信运营商 4G 和 SWP-SIM 卡、
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国家税控盘产品入围资格供应商，市场规模保持稳定增长趋势，未来可预计盈利
能力稳定、延续；公司金融终端系列新产品相继进入市场，已经入围主要商业银
行，市场规模处于快速上升期；系统平台类新产品，涵盖金融、通信、交通、社
保、卫生、税务、虚商、第三方支付等业务领域，延伸卡片发行服务、多应用管
理服务等多个新业务发展方向，公司目前已中标多个重要项目，未来年度将给公
司创造新的业务增长点。
公司自 2007 年 IPO 以来，未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依
靠银行贷款和自身累积。在公司日常经营过程中，公司需要保留一定的营运资金
以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出，同时由于公司主要的客户为银
行、通信运营商及政府单位等，其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，公
司三年一期应收账款和存货合计占流动资产比重均值为 42.08%，一定程度上占
用了公司的流动资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，因此公司
在日常生产经营活动中需要储备较多的货币资金。
（2）公司业务转型升级，实现长期发展战略需要资金支持
目前公司处于业务转型的关键时期，公司在移动支付安全产品上积极布局，
覆盖智能终端安全 eSE、HCE、TEE，金融终端安全下一代 POS，智能可穿戴设
备、先进生物识别技术融合产品、移动互联网支付安全平台以及中小微商户服务
平台等领域。凭借为客户打造多种适合不同场景的移动支付线上、线下安全端到
端系统解决方案，和通信运营商、银行，虚拟运营商、第三方支付机构，手机厂
商以及移动互联网厂商等战略伙伴共同发展移动支付新兴业务，共同创造新的价
值生态圈。行业卡领域，公司将充分利用在城市建设、交通、卫生、社保、税务、
校企等多领域行业经验，布局和开拓智慧型行业应用和产品业务，实现行业多应
用融合、互联互通，打造新的业务增长点。
基于移动金融、移动支付、互联网金融、信息安全、移动互联网+日新月异
的行业特点，公司处在多个爆发性增长新兴产业的交叉领域，为了进行产业战略
布局，成功实现战略升级，需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。本次非
公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司将减少对短期资金的依赖，
充分发挥公司资本市场的优势，充分实施长期战略，通过内生式发展及外延式增
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长，推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利达成，
改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
（3）公司高研发费用支出对营运资金需求较高
为保持公司在行业内的领先地位和公司核心竞争力，公司一贯重视产品研发
和技术创新，2012 年-2014 年公司在研发支出分别为 5,853.71 万元、8,939.75 万
元及 11,752.27 万元。未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建
设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。同
时，技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有
可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。因此，公司
需要持续加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链覆盖速
度，带动各项业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
（4）降低资产负债率，优化公司财务结构，增强抵御风险能力
本次非公开发行募集资金中 8,000.00 万元用来补充流动资金，能够有效降低
公司资产负债率，资本结构更趋合理，节约财务费用，进一步提高公司偿债能力
和盈利能力，实现公司收入与利润水平的双增长，增强财务稳健性和防范财务风
险。同时，优化公司财务结构，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成
本，为未来发展提供资金保障，有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司
的战略升级。
（5）现金分红政策对资金的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012 年-2014 年，公司以现金
方式累计分配的利润为 20,351.20 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年
实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为
98.42%。为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策
的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。
3、补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年
日常经营所需的营运资金缺口。公司补充流动资金需求的测算主要考虑因销售收
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入增加需占用流动资金规模的变化，根据相关资产、负债占销售收入的百分比推
算应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款及应付票据等科
目金额，进而测算 2015 年至 2017 年公司业务的流动资金缺口。
（1）流动资金测算基本假设
流动资金测算基本假设主要分为两个部分，一是对公司未来年度营业收入的
预测，二是应收账款、存货、应付账款、预付账款等具体资产负债类科目的预测。
假设公司 2015 年-2017 年度营业收入增长率为 29%，主要系公司 2012 年-2014
年三年的销售收入复合增长率为 29.14%，因此公司 2015 年-2017 年营业收入预
测值分别为 20.00 亿元、25.80 亿元和 33.28 亿元。由于流动资金占用金额主要来
自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式
及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经
营性流动资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。经营性流动资产和经
营性流动负债占营业收入的百分比取 2012 年末、2013 年末及 2014 年末的平均
值。
（2）补充流动资金需求明细测算
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占
用金额。
具体测算如下表：
经营性流 预测期 2017 年末
项目 2014 年 动资产、 比 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年
负债占比 末增加
营业收入 155,076.71 100% 200,048.96 258,063.15 332,901.47 177,824.76
应收账款 10,731.69 9.19% 18,384.52 23,716.03 30,593.68 19,861.99
预付款项 1,756.26 1.60% 3,195.60 4,122.33 5,317.80 3,561.54
存货 25,124.83 20.86% 41,739.79 53,844.32 69,459.18 44,334.34
应收票据 124.75 0.05% 108.27 139.67 180.17 55.43
经营性流动
37,737.53 31.71% 63,428.18 81,822.35 105,550.83 67,813.30
资产总计
应付票据 1134.73 0.75% 1,504.77 1,941.16 2,504.09 1,369.36
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应付账款 23968.07 19.99% 39,991.28 51,588.75 66,549.49 42,581.42
预收款项 842.41 0.68% 1,351.83 1,743.86 2,249.58 1,407.17
经营性流动
25,945.21 21.42% 42,847.88 55,273.77 71,303.16 45,357.95
负债总计
流动资金占
11,792.33 10.29% 20,580.30 26,548.58 34,247.67 22,455.35
用额
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 22,455.35 万元。因
此，本次发行计划募集资金用于补充流动资金的金额 8,000.00 万元低于公司未来
三年流动资金需求合计。因此本次非公开发行拟发行投入募集资金 8,000.00 万元
用于补充公司流动资金，符合公司的实际情况和战略需求，是促进公司长远健康
发展、提升公司市场竞争力的必要举措，符合全体股东的利益，具备充分的必要
性与可行性。
三、立项、土地、环保等有关报批事项
经过前期与相关主管部门沟通，本次非公开发行募集资金投资项目暂不涉及
报批事项。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于中小微商户服
务网络和系统建设项目、收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整
体解决方案研发及产业化项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国
家相关的产业政策及未来公司战略升级的发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益，能进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次
募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司将在进一步巩固金融
支付解决方案现有业务市场龙头地位的基础上，实现向中小微商户服务平台运营
商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优势，拓展利润空间，提升盈利能力。
公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵
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御风险的能力将得到大幅提高。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购
深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目
以及补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。募集资金项目
实施后有助于推进公司从现有业务向中小微商户服务平台运营商转型，丰富公司
的产品和服务结构，提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展，从而实现公司
产业战略升级。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导
致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将会在完成本次非公开发行
后召开股东大会，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变
更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东钱云宝先生持有公司 21.56%股份，本次
发行完成后钱云宝先生持有公司股份比例降为 19.82%，钱云宝先生仍为公司的
控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非
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公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高管人员结构稳定，
无重大变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深
圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目以
及补充流动资金。相关项目实施完成后带来的收入仍将为主营业务收入，不会对
公司的业务结构产生重大影响。同时，本次非公开发行有助于公司战略升级，拓
展公司收入渠道，优化收入结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度
的增加，负债比例降低，现金流状况得到进一步提高，随着募投项目的盈利能力
逐步释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效
增强；公司的资产负债率将会降低，资本结构更趋稳健，有效的降低了财务风险，
提高了偿债能力。同时，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司
业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深
圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发及产业化项目等
募投项目的开发和经营。募集资金使用效应的显现需要一个时间过程，短期内难
以将项目利润全部释放出来，同时，由于本次发行完成后，公司的总股本及净资
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产规模会较大幅度提升，短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标
出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，将助力公司实现
从现有卡类业务向中小微商户服务平台运营商转型，进而实现公司业务的转型升
级，拓展公司未来的业务增长点。从长期看，本次募集资金投资项目预期具有较
好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升。
本次发行完成后，公司资金实力提升有助于战略规划的落地，对公司盈利能
力、核心业务和拓展新业务的实力有较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，短期内公司筹资活
动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅
提高。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入
将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司
的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及
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其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 21.32%，与同
行业上市公司相比负债结构较为合理。本次募集资金到位后，公司净资产规模将
大幅提高，资产负债率会进一步下降，财务风险将大幅降低。本次非公开发行可
以改善公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑和充分的可行性研究论证，并
基于目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况所做出了科学决策，具
有广阔的市场前景。项目实施后将有助于实现公司业务升级转型，增强公司的核
心竞争力，提高公司的盈利能力。本次募集资金将用于中小微商户服务网络和系
统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整体解决方案研发
及产业化项目以及补充流动资金，有助于公司实现从金融支付解决方案提供商向
中小微商户服务平台运营商德战略升级。借力公司现有优质客户群的产业链延
伸，公司将构建软硬件一体化服务商平台，深度布局垂直互联网金融领域。募集
资金投资项目所涉及具体产品及服务的研发模式、业务服务模式、销售模式和现
有的智能卡供应商模式有所不同，公司需要时间适应商业模式的调整，并根据项
目具体实施情况进行不断修正，同时募集资金收购标的股权产生的协同效应能否
较好较快的发挥仍存在一定的不确定性。因此可能会给生产经营带来一定风险。
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（二）政策监管风险
近年来，国家出台了一系列促进互联网金融发展的政策。2011 年 3 月 15 日，
《中国人民银行关于推进金融 IC 卡应用工作的意见》明确指出，为促进金融服
务民生，保障银行卡应用安全，推动银行卡产业升级和可持续发展，人民银行决
定在“十二五”期间全面推进金融 IC 卡应用。2013 年 6 月 19 日，国务院推出措
施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013 年 8 月，国务院推出《关
于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出推动互联网金融创新，开展非金融
机构支付业务设施，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系
的发展；2015 年 1 月，央行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指
导意见》，提到移动金融安全可信公共服务平台（MTPS）及可信服务管理系统
（TSM）的健康发展，对于移动终端，原则上应使用基于安全芯片的账户介质（包
括 SIM 卡、SD 卡、全终端手机等各种形态的 SE，统称为移动金融 IC 卡）。强
调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有
效途径和方法，推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体
经济的深度和广度；2015 年政府工作报告提出要推动移动互联网、云计算、大
数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健
康发展。现有的产业政策为公司本次募投项目实施提供了良好的政策环境，为公
司发展提供了良好的机遇，但未来若国家相关产业政策出现变化，公司经营业绩
将会受到一定影响。
（三）技术风险
本次募投项目属于信息技术前沿项目，涉及新产品、新技术的研发和推广，
而产品和技术存在一定研发风险，一旦出现研发失败、推广受阻的情况，可能影
响公司产品的推出进程和产出效应，甚至对公司的战略升级节奏产生影响。同时
公司此次转型升级的方向属于互联网金融服务行业，该行业具有发展迅速、技术
更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。公司必
须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产
品和服务的研发与推广，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果公司对
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技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产
品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升
级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险。
（四）每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将有较大幅度的提
高，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。募集
资金使用效应的显现需要一个时间过程，短期内难以将项目利润全部释放出来，
利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收
益率存在短期内被摊薄的风险。
（五）中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期的效果的风
险
中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+”
整体解决方案而打造的中小微商户服务运营平台。公司将通过搭建聚合线上、线
下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商
户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来 3 年拥有 100 万活跃商户的目标，
形成初步的中小微商户服务运营平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础
和大数据资源。因此若中小微商户服务网络和系统建设不能实现预期的效果，在
一定程度上会影响募集资金投资项目及公司现有优势业务的协同效应的充分发
挥。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否取得中国证监会的批准或核
准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
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（七）股市波动风险
公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公
正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股
东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的
经营状况、盈利能力，还可能受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行
业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响，可能出
现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。此外，公司本次发行相关审批
工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（八）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高
的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运
作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公
司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及
时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
公司本次募集资金的使用对基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探
索，将围绕互联网金融领域展开。但由于上述领域的复杂和前沿性，支付产品及
金融服务的综合运营在国内仍属于新的业务模式，需要公司进行不断的探讨和研
究。针对该风险，公司将采取外延式发展战略，通过并购相关领域处于领先地位
并能与公司战略升级产生协同效应的标的，把握发展主动权。同时将特别注意积
极引进高端人才，以内生式增长提高公司对未来业务的把握能力。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）要求，
公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改
<公司章程>条款的议案》已经 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东
大会及 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
一、利润分配政策
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报，公
司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在当年盈利且累计未分配利
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润为正的情况下，采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出事
项的发生，公司必须进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元；
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、
网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
（四）公司利润分配政策的变更：
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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 归属母公司
年 度 分红方案（含税）
（含税） 所有者净利润
2014 年度 10 股派 1.00 元 71,320,000.00 292,190,795.17
2013 年度 10 股送 6 股并派 1.50 元 66,096,000.00 200,785,158.12
2012 年度 10 股派 0.50 元 66,096,000.00 127,336,103.79
最近三年累计现金分红合计 203,512,000.00
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 206,770,685.69
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所
98.42%
有者的平均净利润的比例
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动
资金等。
三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
公司 2015 年第五届董事会第六次会议和 2014 年度股东大会审议通过了《关
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于制定<恒宝股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》。
经股东大会审议通过后，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司所处
发展阶段、经营发展实际情况、未来发展规划、项目投资资金需求、盈利能力和
规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和
长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》相关利润
分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要
求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自
主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整和降低对股
东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是
建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）未来三年（2015—2017 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，每年以
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现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元。
（2）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4）公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台、网络投票等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上
通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
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恒宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特
别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股
东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
（五）股东回报规划的调整
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报
规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考
虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独
立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通
过。
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