股票代码：002104 股票简称：恒宝股份
恒宝股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性研究报告
（修订稿）
二〇一五年十二月
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒宝股份/ 公司/
指 恒宝股份有限公司
本公司/发行人
董事会 指 恒宝股份有限公司董事会
股东大会 指 恒宝股份有限公司股东大会
公司章程 指 恒宝股份有限公司章程
本可行性研究报 恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用
指
告 可行性研究报告
本次发行/本次 恒宝股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超
指
非公开发行 过 62,645,011 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为
定价基准日 指 恒宝股份第五届董事会第六次会议决议公告日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云宝金服 指 江苏云宝金融信息服务有限公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
瑞华投资 指 西藏瑞华投资发展有限公司
聚汇广投资 指 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）
一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动
设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完
mPOS 指
成卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等
操作，从而实现支付功能的应用
以依托于支付、云计算、社交网络、搜索引擎、APP 等
互联网金融 指 互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的
一种新兴金融
交易双方为了某种货物或者服务，使用移动终端设备为
移动支付 指
载体，通过移动通信网络实现的商业交易
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
目 录
第一节 募集资金使用计划 .............................................................................. 4
第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................. 6
一、中小微商户服务网络和系统建设 ................................................................................... 6
1、项目基本情况 ............................................................................................................. 6
2、项目建设的必要性及发展前景 ................................................................................. 6
3、项目实施进度 ............................................................................................................. 7
4、项目投资及收益情况 ................................................................................................. 8
二、收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权 ................................................................ 8
1、一卡易基本情况 ......................................................................................................... 8
2、标的资产定价合理性的讨论与分析 ....................................................................... 12
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性 ............................................................... 12
4、附条件生效的股权转让协议的内容摘要 ............................................................... 16
5、股权转让协议之补充协议的内容摘要 ................................................................... 20
三、mPOS 整体解决方案研发与产业化项目 ........................................................................ 21
1、项目基本情况 ........................................................................................................... 21
2、项目建设的必要性及发展前景 ............................................................................... 21
3、项目实施进度 ........................................................................................................... 23
4、项目投资及收益情况 ............................................................................................... 23
四、补充流动资金项目 ......................................................................................................... 23
1、项目基本情况 ........................................................................................................... 23
2、补充流动资金的必要性 ........................................................................................... 23
3、补充流动资金的测算 ............................................................................................... 25
第三节 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 28
3
第一节 募集资金使用计划
鉴于中国银河投资管理有限公司目前无力足额募集参与本次发行认购的基
金产品且无法完整提供反馈回复所必须的材料，为保证本次发行的顺利进行，公
司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象。根据 2014
年度股东大会的授权，公司于 2015 年 12 月 5 日召开第五届董事会十一次临时会
议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本
次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》等议
案。公司本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 108,000.00 万元（包括
发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 中小微商户服务网络和系统建设项目 65,000.00 65,000.00
收购深圳一卡易科技股份有限公司
2 15,300.00 15,000.00
51%股权
3 mPOS 整体解决方案研发与产业化项目 20,000.00 20,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 108,300.00 108,000.00
其中中小微商户服务网络和系统建设项目实施主体为公司于 2015 年 4 月 28
日成立的全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集
资金通过现金增资的方式投入该子公司。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
江苏云宝金融信息服务有限公司具体情况如下：
4
1、基本情况
公司名称： 江苏云宝金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 张东阳
住所：丹阳市云阳街道横塘工业园
注册资本： 1000 万元整
设立日期： 2015 年 04 月 28 日
营业期限： 2015 年 04 月 28 日至 2045 年 04 年 27 日
营业执照注册号：321181000241249
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理、咨询
服务，网络信息技术咨询、服务，数据处理，软件开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东姓名 投资额 持股比例
1 恒宝股份有限公司 1,000.00 万元 100.00%
合计 - 1,000.00 万元 100.00%
5
第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析
一、中小微商户服务网络和系统建设
1、项目基本情况
中小微商户服务网络和系统建设实施主体为公司全资子公司江苏云宝金融
信息服务有限公司，公司拟将本项目所需募集资金通过现金增资的方式投入该子
公司。本项目拟投资 65,000.00 万元，项目建设期预计为 36 个月。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目情况介绍
中小微商户服务网络和系统建设项目是公司为中小微商户提供“互联网+”
整体解决方案而打造的中小微商户服务运营平台。公司将通过搭建聚合线上、线
下多种支付方式的移动支付网络以及整合其他增值服务，构建具有高度粘性的商
户支付系统和商户增值服务网络，争取实现未来 3 年拥有 100 万活跃商户的目标，
形成初步的中小微商户服务运营平台，为后续商业服务和金融服务提供用户基础
和大数据资源。
A.公司将充分利用与银行等收单机构建立的长期、良好合作关系，搭建聚合
线上、线下多种支付方式的移动支付网络
公司将通过自建渠道和向银行、第三方支付机构提供产品两种模式，将
mPOS 机等已预置多种支付方式的智能移动支付终端产品推广给中小微商户，搭
建统一的支付入口和交易对账平台，扩大商户规模。同时，作为国内银行、税务、
水电、社会保障、卫生医疗、城市一卡通、ETC 等支付领域的主要供应商，公
司将充分利用与银行客户建立的长期、良好合作关系，尤其注重与各地城商行、
农商行及各类民生工程的合作，采用移动互联网创新思维，最大限度拓展公司支
付及增值服务的覆盖空间，并与商户和合作伙伴一起共同拓展创新商业模式。
B.公司将通过为中小微商户提供增值服务增强商户粘性，提高其活跃度，提
6
升公司中小微商户服务网络和系统的核心竞争力
公司的 mPOS 产品已集成商户管理、会员管理等部分增值服务，商户通过
mPOS 及移动终端在使用其基本支付功能的同时将享用上述增值服务。未来公司
将通过 mPOS 整体解决方案研发及产业化项目不断推出新产品，整合商圈服务、
精准营销、互联网金融等增值服务。
中小微商户服务网络和系统建设项目可以为中小微商户提供从终端到服务
的“互联网+”整体解决方案，从而集中、扩大、沉淀宝贵的商户规模和数据资
源，深度挖掘商户价值，为公司战略升级打下坚实基础。
（2）项目建设的前景和必要性
中小微商户的特点是数量庞大、分散、单个价值低，在传统技术手段下传统
金融机构提供的服务难以满足其需求，即使在移动支付技术日臻成熟的今天传统
金融机构依旧受限于成本、规模等现实因素，因此即使需求旺盛而迫切，中小微
商户金融服务领域仍处于产业开拓期。公司将战略升级目标定位于中小微商户服
务平台运营商，焦点就在于未来能够为中小微商户“互联网+”经营模式提供可
能，从而深度布局互联网金融和商业服务领域。
中小微商户服务网络和系统建设项目是公司已有业务的延伸和升级，同时也
是 mPOS 整体解决方案研发与产业化项目及一卡易会员管理系统的承载者，将
以完成公司在中小微商户互联网商业服务和互联网金融服务产业链的先期布局
为现有目标。该项目集成了移动支付、增值服务等功能，在满足商户经营管理需
求的同时采集、挖掘和分析经营数据价值；在形成一定的商户规模和数据规模后，
其将为后续中小微商户金融服务提供其必需的大数据资源，是中小微商户金融服
务的流量入口与用户基础。
3、项目实施进度
该项目的实施具体包含商户推广、增值服务开发、后台系统搭建等工作，项
目预计建设周期为 36 个月。该项目将以在 2018 年实现拥有 100 万活跃商户为目
标，构建具有高度粘性的中小微商户服务网络。
7
4、项目投资及收益情况
中小微商户服务网络和系统建设项目预计总投资 65,000.00 万元，拟全部使
用募集资金投入。本项目投资包括支付终端部署及维护费用、金融服务平台开发
及运维费用、渠道建设与运营费用。本项目完成后，将具备良好的经济效益和广
阔的发展空间。
二、收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权
1、一卡易基本情况
（1）基本情况
公司名称：深圳一卡易科技股份有限公司（430671.OC）
英文名称：Shenzhen 1card1 Technology Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
法定代表人：于挺进
住所：深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心 11
楼 1151、1152、1153、1155 室
注册资本：500.00 万元
证券代码：430671
有限公司设立日期：2006 年 9 月 26 日
股份公司设立日期：2013 年 11 月 11 日
营业执照注册号：440301103410377
税务登记证号码：440300793871681
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）
（2）股权结构及下属子公司情况
8
截至本可行性研究报告出具日，一卡易股东及持股比例情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 恒宝股份有限公司 228.30 45.66%
2 于挺进 108.00 21.60%
3 深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙） 82.70 16.54%
4 蒙重安 43.20 8.64%
5 皮强 37.80 7.56%
合计 — 500.00 100.00%
截至本可行性研究报告出具日，一卡易有两家全资子公司，子公司具体情况
如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 业务范围
计算机软硬件的技术开发与销
深圳一卡易网络科技有 10.00
1 2014.7.31 售（不含专营、专控、专卖商
限公司 万元
品及限制项目）
计算机软硬件的技术开发与销
深圳百云信息技术有限 300.00
2 2014.7.31 售（不含专营、专控、专卖商
公司 万元
品及限制项目）
（3）主要业务
一卡易的主营业务是基于云计算的 SaaS 模式的会员管理系统软件的研发和
销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储
值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群
定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、
航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。截至 2014 年 12 月 31 日，
一卡易已拥有 22,000 多家签约商户、41,300 多家活跃门店、12,406,000 多个手
机注册会员。
一卡易主要的商业模式是在会员管理系统软件细分行业内，依托自有产权的
服务器数据中心、“基于字符几何特性的二维编码及其识别方法”等关键核心技
术以及在细分行业领域积累的品牌优势，向零售类商户提供租用型会员管理系统
软件。目前公司采取直营、代理相结合的销售模式根据商户所使用的软件授权数
量和具体功能模块收取服务费，进而形成公司稳定的收入和利润来源。
9
（4）一卡易发展前景
一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的 SaaS 模式的会员管理
系统软件和增值服务，同时作为支付宝等线上支付机构的授权渠道商，将结合上
下游软、硬件产品，为商户建立自身的 O2O 自营销平台提供产品服务。该模式
可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员
管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还
可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务，
进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模
式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。
其中商圈联盟模式是一卡易未来发展的主要着力点。通过商圈内跨行业、多
商户联合起来给会员返利，会员只需使用一张联盟会员卡，便可在所有的联盟商
户内消费，并能够获得统一的积分奖励。加入联盟后，商户可以共享会员，提高
销售额；会员可以获得便利和更多的返利；作为商圈联盟平台运营者一卡易将从
商户利润增长和会员规模扩大中得到收益，实现规模化增长。
（5）一卡易与公司本次募投项目的协同效应
一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平
台架构内，会员管理等增值服务将整合进公司 mPOS 等相关产品。公司将利用
其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户
黏性，特别是推动其商圈联盟模式的发展，充分发挥业务协同效应，形成面向中
小微商户服务的一体化架构。公司与一卡易将通过对服务方案的优化与协同为中
小微商户提供更全面的服务。本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，
丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步
加快公司战略升级步伐，提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核
心竞争力。
（6）一卡易主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
根据中汇审计出具的中汇会审[2015]3896 号审计报告：
截至 2015 年 9 月 30 日，一卡易资产总额 2,803.73 万元，其中流动资产占总
10
资产比重为 85.77%，主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货等；非流动资产占总资产比重为 14.23%，主要为经营所需的固定资产及对两
家全资子公司的长期股权投资等资产。截至本可行性研究报告出具日，一卡易主
要资产不存在重大争议，无对外担保。
截至 2015 年 9 月 30 日，一卡易负债总额 1,143.10 万元，其中流动负债占总
负债比重为 92.76%，主要为预收账款及应付职工薪酬。一卡易资产负债率为
40.77%，略高于恒宝股份同期资产负债率，本次收购不会显著增加上市公司的偿
债风险。
（7）一卡易最近一年一期的主要财务数据
根据中汇审计出具的中汇会审[2015]第 3896 号审计报告，一卡易最近一年
一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
资产负债表
科目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,404.63 1,621.71
固定资产 81.22 38.71
资产总计 2,803.73 1,690.74
流动负债 1,060.30 628.92
负债合计 1,143.10 628.92
股东权益 1,660.62 1,061.82
利润表
科目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 2,577.57 2,255.81
营业成本 379.04 284.40
营业利润 1,022.51 624.78
利润总额 1,079.80 651.95
净利润 1,079.80 651.95
现金流量表
科目 2015 年 1-9 月 2014 年度
经营活动净现金流量 1,419.13 1,041.65
11
投资活动净现金流量 -2,001.98 -13.42
筹资活动净现金流量 -481.00 -
现金净增加额 -1,063.85 1,028.23
期末现金余额 498.98 1,562.83
2、标的资产定价合理性的讨论与分析
（1）资产评估结果
天源评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对一卡易股东全部权益价值进
行评估，并出具了天源评报字[2015]第 0085 号资产评估报告。相关评估结果如
下：
○收益法评估结论
天源评估运用收益法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为
25,390.34 万元人民币。
○市场法评估结论
天源评估运用市场法进行评估测算，一卡易股东全部权益评估价值为
30,268.28 万元人民币。
○采用市场法评估结论作为最终评估结果
本次评估最终采用市场法评估结果，一卡易股东全部权益在评估基准日评估
价值为 30,268.28 万元人民币。
（2）标的资产定价的合理性
根据天源评报字[2015]第 0085 号资产评估报告的结论，一卡易股东全部权
益在评估基准日评估价值为人民币 30,268.28 万元，则一卡易 51%股权价值在评
估基准日的价值应为人民币 15,436.82 万元。本次交易价格为 15,300 万元，系交
易各方参照估值结果协商确定，标的资产定价合理。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性
上市公司聘请天源评估对一卡易股东全部权益价值进行评估，出具了以
2015 年 3 月 31 日为基准日的天源评报字[2015]第 0085 号资产评估报告。
12
（1）评估机构对评估事项的说明
○评估方法的适用性说明
一卡易为高新技术企业中的轻资产公司，通过多年市场拓展积累了一定企业
客户群和消费客户群，通过技术研发形成了软件平台，在互联网营销发展的市场
机遇下，会员营销行业存在很大市场发展空间，企业借助研发团队和强有力的管
理团队，未来在竞争中具有很大增长空间，这些因素的转化使得该公司具有较大
价值的无形资产，考虑到资产基础法难于一一量化该类无形资产的价值，因此采
用收益法和市场法进行评估。
一卡易经过多年拓展积累了相当数量的用户和大量的消费客户资源信息，随
着企业客户资源和消费客户资源的增加，目前开发的云会员营销平台存在很大商
业机会，但目前客户数量和规模相对于云会员营销平台远没有达到设计容量，其
管理层认为目前尚无法对该部分业务进行收益预测；而一般认为市场法评估时采
用交易案例所支付的对价已经涵盖了市场对类似企业全部的经营预期，如上分
析，本次评估选取市场法评估结果作为一卡易的股东全部权益价值的评估结论。
○市场法评估假设前提合理性的说明
A 一般假设
a 交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行估价。
b 公开市场假设
ba 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
bb 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理
智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
bc 待估资产可以在公开市场上自由转让；
bd 不考虑特殊买家的额外出价或折价。
13
c 持续经营假设
假设被评估单位及其子公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
d 宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
一个合理的使用期。
e 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
f 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
g 除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要
资产。
B 特殊假设
a 假设一卡易保持持续经营状态，生产经营中开发客户资源的模式保持不变；
b 假设一卡易所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生
的同一年度内均匀产生；
c 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重
大方面一致；
d 假设一卡易的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理
人员尽职尽责；
e 假设一卡易在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
f 假设一卡易保持现有经营模式，不考虑后续其他经营模式；假设一卡易预
测期内收入成本归属于一卡易,子公司无收入成本；
g 假设一卡易保持目前资本结构不变；
14
h 假设评估报告所依据的从公开渠道获得的统计数据、对比公司的财务数据
等均真实可靠。
（2）董事会及独立董事对评估事项的说明
○关于评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构为天源评估具有从事评估工作的专业资质和从事
证券期货相关业务的资格，能胜任本次非公开发行的评估工作。天源评估与公司
之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
○关于评估假设前提的合理性
天源评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
○关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，
综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对一卡易股权全部权益价值进行评
估，上述评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
○关于评估结论的合理性
天源评估在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结
果能够客观反映一卡易股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 3 月 31 日所表现
的市场价值，具有合理性。
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估结论的合理性发表了意见，认为天源评估为具备证券业务资
格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法
律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
15
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（1）合同主体
投资方：恒宝股份
目标公司：一卡易
目标公司股东方（或称“原股东”）：深圳市万卡德管理咨询企业（有限合
伙）（协议签署后更名，更名前为深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙），以
下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强
目标公司实际控制人：于挺进、张宏博
（2）本次股份转让
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0085 号《资产评估
报告》，目标公司截至基准日 100%股份的评估值为 30,268.28 万元。以上述评估
值为基础，各方协商一致，目标公司 51%股份的作价为 15,300 万元。
投资方以 15,300 万元货币资金购买目标公司股东方持有的目标公司 255 万
股股份，占目标公司总股份的 51%。其中，以 9,918.00 万元购买万卡德持有的目
标公司 165.30 万股股份，占目标公司总股份的 33.06%；以 2,915.10 万元购买于
挺进持有的目标公司 48.585 万股股份，占目标公司总股份的 9.717%；以 1,315.68
万元购 买 蒙重安 持 有的目 标 公司 21.928 万股 股 份，占 目 标公司 总 股份的
4.3856%；以 1,151.22 万元购买皮强持有的目标公司 19.187 万股股份，占目标公
司总股份的 3.8374%。
本次股份转让完成后，投资方持有目标公司 255 万股股份，占目标公司总股
份的 51%；万卡德持有目标公司 82.7 万股股份，占目标公司总股份的 16.54%；
于挺进持有目标公司 95.415 万股股份，占目标公司总股份的 19.083%；蒙重安持
有目标公司 35.672 万股股份，占目标公司总股份的 7.1344%；皮强持有目标公司
16
31.213 万股股份，占目标公司总股份的 6.2426%。
（3）利润分配及期间损益
自评估基准日至目标公司 51%股份交割日期间（以下简称“过渡期间”），
除目标公司 2014 年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。目标公司
2014 年度利润分配事项不影响前述约定的目标公司 51%股份的作价。目标公司
滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及目标
公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。
（4）转让价款支付进度及股份过户时间安排
在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、
蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司 165.30 万股股份、36.00 万股股份、
14.40 万股股份和 12.60 万股股份（合计 228.30 万股股份，占目标公司总股本的
45.66%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，投资方应向
万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款 9,918 万
元、2,160 万元、864 万元和 756 万元。
在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持目标公司
部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将
其分别持有的目标公司 12.585 万股股份、7.528 万股股份和 6.587 万股股份（合
计 26.7 万股股份，占目标公司总股本的 5.34%）过户至投资方名下。于上述股份
过户完成后当日，投资方应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股
份转让价款 755.1 万元、451.68 万元和 395.22 万元。
在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先行
支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行未
取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转让。
（5）债权债务处理和员工安置
本次股份转让不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割
17
日后仍然由目标公司承担。
本次股份转让不涉及员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍
然由目标公司继续聘任。
（6）股份转让及离职限制
自本次股份转让完成之日起 36 个月内，未经投资方及于挺进、张宏博共同
书面同意，任何一方不得转让目标公司股份,但万卡德向其合伙人（包括合伙人
的全资子企业）转让股份不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起 36 个月内，未经投资方书面同意，万卡德的合
伙人不得转让其在万卡德的财产份额，但合伙人（包括合伙人的全资子企业）之
间转让财产份额不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起 36 个月内，除张宏博外，未经投资方书面同意，
其他任何一方不得与目标公司解除劳动合同。
（7）相关事项安排
○经营发展
本次股份转让完成后，目标公司的股票仍在全国中小企业股份转让系统挂
牌。本次股份转让完成后 12 个月内，各方将共同推动目标公司启动在全国中小
企业股份转让系统进行做市交易的工作。
本次股份转让完成后，目标公司将向其股东定向发行 2,500 万股股票，发行
价格为每股人民币 1 元；投资方以现金方式认购新增股份的 51%，目标公司原股
东方以现金方式认购新增股份的 49%；目标公司通过上述定向发行所募集的
2,500 万元资金将全部用于商户及会员增值服务产品开发、渠道拓展等用途。与
目标公司定向发行相关的具体事宜将由所涉各方另行签署《股份转让协议》进行
约定。
○公司治理
自本协议 4.1 款约定的股份过户手续完成后，目标公司的治理结构将做如下
调整：
18
目标公司董事会由 7 名董事组成。其中，恒宝股份提名 4 名董事，于挺进提
名 3 名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同
意以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各
方提名董事候选人合法就任。
目标公司将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。
投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担
任目标公司董事会秘书。
目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章
程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均
由总经理批准和负责。
○竞业禁止及竞业限制
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，于挺进、蒙重安、皮强、通
过万卡德间接持有目标公司股份的目标公司员工（以下合称“原管理团队股东”）
以及上述人员的直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、
实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与
设立或投资同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。《股份转让协议》签署
前已经设立的相关关联企业（万卡德除外），应当按照与投资方确定的重组方案
全部整合为目标公司直接或间接持有的全资子公司。如违反本条前述约定，恒宝
股份有权要求原管理团队股东赔偿其全部直接或者间接经济损失。
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，原管理团队股东均不得在其
他企业任职或兼职，亦不得参与其他企业经营，无论该企业从事何种业务；原管
理团队股东中的张宏博不受本款约束。
本次股份转让完成后，目标公司股东方应促使目标公司主要管理人员、核心
技术人员及其他知悉目标公司核心商业秘密的人员与目标公司签订《竞业限制协
议》。
（8）协议生效的成立和生效
19
《股份转让协议》在恒宝股份、万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签
字盖章后成立，并在恒宝股份就签署该协议履行完毕内部决策程序之日起生效。
（9）违约责任
○ 任何一方违反或未能适时履行其在《股份转让协议》项下的任何陈述、
保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
○ 目标公司股东方及实际控制人之间因《股份转让协议》而产生的违约责
任及损害赔偿由其另行约定。
○ 除上述情形外，任何一方存在致使《股份转让协议》无法履行的违约行
为或存在其他重大违约行为的，违约方需向守约方赔偿合计 1000 万元的违约金；
上述违约金不足以弥补守约方实际损失的部分（包括但不限于因违约行为而产生
的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等），由违约方另行赔偿。
○ 若目标公司出现违约行为且根据前项规定承担违约责任后，则目标公司
原股东应向目标公司支付该等赔偿款项，并赔偿投资方为此所遭受的一切股东权
益损失。
5、股权转让协议之补充协议的内容摘要
2015 年 6 月 8 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，
恒宝股份与万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、一卡易签署了《关于深圳
一卡易科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
（1）自《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》第 4.2 款约
定的股份过户手续完成之日起三十（30）日内，目标公司的治理结构将作如下调
整：
目标公司董事会由 7 名董事组成。其中，投资方提名 4 名董事，于挺进提名
3 名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同意
以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各方
提名董事候选人合法就任。
（2）补充协议在下列条件全部成就后即应成立：
20
①投资方、目标公司的法定代表人签字并加盖公章。
②万卡德执行事务合伙人签字并加盖公章。
③于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签字。
（3）补充协议与《股份转让协议》同时生效。补充协议应作为《股份转让
协议》的组成部分，与《股份转让协议》具有同等效力；补充协议有约定的，以
本补充协议为准；补充协议未约定的，以《股份转让协议》为准。
三、mPOS 整体解决方案研发与产业化项目
1、项目基本情况
mPOS 整体解决方案研发与产业化项目的实施主体为恒宝股份，本项目拟投
资 20,000.00 万元，项目建设期为 12 个月。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）项目情况介绍
A. mPOS 产品及市场概况
POS 机从第一代到第二代（ECR 电子收款机）现已经发展到目前功能齐全
的第三代智能移动支付终端，即 mPOS。mPOS 是随着移动互联网的发展，在传
统 POS 基础上迅速普及起来的一种智能移动支付终端，具备低成本、开放化、
移动化、融合化、智能化等多项优势和特点，可应用于多种平台和应用软件，也
可连接多种上位机。在支付方式方面，mPOS 可以支持 IC 卡、磁条卡以及多种
电子支付，通过前端的安全模块进行卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信
息显示等功能，并将采集到的交易数据通过传输路径传导至后台处理系统。根据
ABI Research 预测，到 2019 年，mPOS 设备的安装基数将占有多达 46%的市场
份额，在五年期内将以 5 倍的速度增长，在全球达到 5,100 万台。
21
mPOS 整体解决方案示意图：
B. 本次募投项目具体内容
本项目的研发是指 mPOS 整体解决方案的开发和设计，包括安全模块、上
位机应用、管理平台 TMS 和接入平台 POSP 的设计和开发，囊括了从前台到后
台的一整套软硬件系统。该套系统可以通过移动智能终端（所搭载的支付应用软
件）进行商户收银操作，由安全模块完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移
动智能终端与后台处理系统交互完成交易。
（2）项目建设的前景和必要性
A.整合现有资源，增强协同效应
公司主营业务涉及金融、通信、安全等领域，致力于为客户提供高端智能支
付产品及解决方案，具有很强的研发实力，在移动支付、支付安全领域已经取得
一定的市场领先地位，对行业发展有着深刻的理解；同时，公司积累了众多优质
的银行客户资源，为 mPOS 的推广奠定了良好的基础，具备后续战略升级的基
础和优势。
B.抓住市场机遇，迎接移动支付浪潮
本项目的建设为公司搭建中小微商户服务网络和系统建设提供了端口，
mPOS 投入使用后将成为采集中小微商户经营数据的入口，解决了中小微商户数
量庞大、分散、单个价值低，传统技术服务难以全面覆盖的难题，公司能够对
mPOS 的交易数据进行挖掘、整合、分析，运用大数据技术手段对中小微商户经
营的稳健性和创造现金流的能力进行总结，利用云计算、大数据、移动互联网等
22
新兴技术手段降低服务中小微商户的成本，提升经营效率和质量。跟据商务部和
调研机构艾瑞咨询的预测，2015 年中国远程支付交易额将达到 20 万亿元，其中
50%将通过移动支付实现，移动支付产业链的市场规模将达 1,000 亿元。
3、项目实施进度
该项目的实施进度主要涉及产品前期规划、技术研发、设备采购、硬件设计
功能开发、外部测试及资质获取等阶段，项目建设周期为 12 个月。
4、项目投资及收益情况
mPOS 研发与产业化项目预计总投资 20,000.00 万元，拟全部使用募集资金
投入。本项目投资包括产品硬件及结构设计成本、应用固件开发成本、上位机软
件开发成本、系统平台开发成本等。项目收益及未来发展面临广阔空间。
四、补充流动资金项目
1、项目基本情况
根据本次募集资金使用计划，公司拟使用募集资金 8,000.00 万元用于补充流
动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司核心业务规模快速发展提升营运资金需求
近年来，公司业务规模一直处于快速发展状态，2012 年-2014 年营业收入复
合增长率为 29.14%，销售收入的快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加。
公司是国内主要商业银行金融 IC 卡、国内三大通信运营商 4G 和 SWP-SIM 卡、
国家税控盘产品入围资格供应商，市场规模保持稳定增长趋势，未来可预计盈利
能力稳定、延续；公司金融终端系列新产品相继进入市场，已经入围主要商业银
行，市场规模处于快速上升期；系统平台类新产品，涵盖金融、通信、交通、社
保、卫生、税务、虚商、第三方支付等业务领域，延伸卡片发行服务、多应用管
理服务等多个新业务发展方向，公司目前已中标多个重要项目，未来年度将给公
司创造新的业务增长点。
23
公司自 2007 年 IPO 以来，未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依
靠银行贷款和自身累积。在公司日常经营过程中，公司需要保留一定的营运资金
以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出，同时由于公司主要的客户为银
行、通信运营商及政府单位等，其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，公
司三年一期应收账款和存货合计占流动资产比重均值为 42.08%，一定程度上占
用了公司的流动资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，因此公司
在日常生产经营活动中需要储备较多的货币资金。
（2）公司业务转型升级，实现长期发展战略需要资金支持
目前公司处于业务转型的关键时期，公司在移动支付安全产品上积极布局，
覆盖智能终端安全 eSE、HCE、TEE，金融终端安全下一代 POS，智能可穿戴设
备、先进生物识别技术融合产品、移动互联网支付安全平台以及中小微商户服务
平台等领域。凭借为客户打造多种适合不同场景的移动支付线上、线下安全端到
端系统解决方案，和通信运营商、银行，虚拟运营商、第三方支付机构，手机厂
商以及移动互联网厂商等战略伙伴共同发展移动支付新兴业务，共同创造新的价
值生态圈。行业卡领域，公司将充分利用在城市建设、交通、卫生、社保、税务、
校企等多领域行业经验，布局和开拓智慧型行业应用和产品业务，实现行业多应
用融合、互联互通，打造新的业务增长点。
基于移动金融、移动支付、互联网金融、信息安全、移动互联网+日新月异
的行业特点，公司处在多个爆发性增长新兴产业的交叉领域，为了进行产业战略
布局，成功实现战略升级，需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。本次非
公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司将减少对短期资金的依赖，
充分发挥公司资本市场的优势，充分实施长期战略，通过内生式发展及外延式增
长，推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利达成，
改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
（3）公司高研发费用支出对营运资金需求较高
为保持公司在行业内的领先地位和公司核心竞争力，公司一贯重视产品研发
和技术创新，2012 年-2014 年公司在研发支出分别为 5,853.71 万元、8,939.75 万
元及 11,752.27 万元。未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建
24
设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。同
时，技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有
可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。因此，公司
需要持续加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链覆盖速
度，带动各项业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
（4）降低资产负债率，优化公司财务结构，增强抵御风险能力
本次非公开发行募集资金中 8,000.00 万元用来补充流动资金，能够有效降低
公司资产负债率，资本结构更趋合理，节约财务费用，进一步提高公司偿债能力
和盈利能力，实现公司收入与利润水平的双增长，增强财务稳健性和防范财务风
险。同时，优化公司财务结构，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成
本，为未来发展提供资金保障，有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司
的战略升级。
（5）现金分红政策对资金的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012 年-2014 年，公司以现金
方式累计分配的利润为 20,351.20 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年
实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为
98.42%。为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策
的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。
3、补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年
日常经营所需的营运资金缺口。公司补充流动资金需求的测算主要考虑因销售收
入增加需占用流动资金规模的变化，根据相关资产、负债占销售收入的百分比推
算应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款及应付票据等科
目金额，进而测算 2015 年至 2017 年公司业务的流动资金缺口。
（1）流动资金测算基本假设
流动资金测算基本假设主要分为两个部分，一是对公司未来年度营业收入的
预测，二是应收账款、存货、应付账款、预付账款等具体资产负债类科目的预测。
25
假设公司 2015 年-2017 年度营业收入增长率为 29%，主要系公司 2012 年-2014
年三年的销售收入复合增长率为 29.14%，因此公司 2015 年-2017 年营业收入预
测值分别为 20.00 亿元、25.80 亿元和 33.28 亿元。由于流动资金占用金额主要来
自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式
及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经
营性流动资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。经营性流动资产和经
营性流动负债占营业收入的百分比取 2012 年末、2013 年末及 2014 年末的平均
值。
（2）补充流动资金需求明细测算
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占
用金额。
具体测算如下表：
经营性流 预测期 2017 年末
项目 2014 年 动资产、 比 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年
负债占比 末增加
营业收入 155,076.71 100% 200,048.96 258,063.15 332,901.47 177,824.76
应收账款 10,731.69 9.19% 18,384.52 23,716.03 30,593.68 19,861.99
预付款项 1,756.26 1.60% 3,195.60 4,122.33 5,317.80 3,561.54
存货 25,124.83 20.86% 41,739.79 53,844.32 69,459.18 44,334.34
应收票据 124.75 0.05% 108.27 139.67 180.17 55.43
经营性流动
37,737.53 31.71% 63,428.18 81,822.35 105,550.83 67,813.30
资产总计
应付票据 1134.73 0.75% 1,504.77 1,941.16 2,504.09 1,369.36
应付账款 23968.07 19.99% 39,991.28 51,588.75 66,549.49 42,581.42
预收款项 842.41 0.68% 1,351.83 1,743.86 2,249.58 1,407.17
经营性流动
25,945.21 21.42% 42,847.88 55,273.77 71,303.16 45,357.95
负债总计
流动资金占
11,792.33 10.29% 20,580.30 26,548.58 34,247.67 22,455.35
用额
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 22,455.35 万元。因
26
此，本次发行计划募集资金用于补充流动资金的金额 8,000.00 万元低于公司未来
三年流动资金需求合计。因此本次非公开发行拟发行投入募集资金 8,000.00 万元
用于补充公司流动资金，符合公司的实际情况和战略需求，是促进公司长远健康
发展、提升公司市场竞争力的必要举措，符合全体股东的利益，具备充分的必要
性与可行性。
27
第三节 本次非公开发行对公司经营管理和财务状
况的影响
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于中小微商户服
务网络和系统建设项目、收购深圳一卡易科技股份有限公司 51%股权、mPOS 整
体解决方案研发及产业化项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国
家相关的产业政策及未来公司战略升级的发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益，能进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次
募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司将在进一步巩固金融
支付解决方案现有业务市场龙头地位的基础上，实现向中小微商户服务平台运营
商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优势，拓展利润空间，提升盈利能力。
公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵
御风险的能力将得到大幅提高。
（以下无正文）
28
（此页无正文，为恒宝股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
研究报告之盖章页）
恒宝股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月五日
29
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