民生控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十次（临时）会议的独立意见
民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 7
日召开了公司第八届董事会第二十次（临时）会议，审议了《关于调
整重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于深圳市泛海三江电子
有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》等议案。
根据 2015 年 9 月 14 日召开的民生控股 2015 年第三次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产购买暨关联交易相关事宜的议案》的授权，经与本次交易相关交易
对方进行协商，公司董事会同意对本次重大资产购买暨关联交易方案
进行调整（以下简称“本次方案调整”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《民生控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司
的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次方案调整的相关
议案，经认真审核并发表独立意见如下：
一、公司进行本次交易方案调整旨在顺利推进本次交易之目的，
本次交易方案调整如下：“自评估基准日至标的股权交割日，标的企
业若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照泛海控股持有标的
企业的股比对应部分归民生控股所有；如发生亏损或因其他原因而减
少的净资产，按照泛海控股持有标的企业股比对应部分由泛海控股承
担。”
除上述方案调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
二、本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的
规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相
关法律法规的规定。
三、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，
我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
四、公司第八届董事会第二十次（临时）会议的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相
关议案时履行了法定程序。
五、公司 2015 年第三次临时股东大会已合法授权董事会全权办
理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会
进行审议。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方
案调整。
（ 本页无正文，为《民生控股股份有限公司独立董事关于公司第八
届董事会第二十次（临时）会议的独立意见》的签字页）
独立董事:
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钱爱民 李慧中 鲁桂华
2015 年 12 月 7 日
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