川大智胜 非公开发行股票上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于四川川大智胜软件股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2335 号文核准，四川川大智胜软
件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“川大智胜”）非公开发行
不超过 2,033.4387 万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为 11,171,797
股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为川大
智胜非公开发行股票的保荐人，认为川大智胜申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
1、中文名称：四川川大智胜软件股份有限公司
英文名称：Wisesoft Co.,Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：川大智胜（002253）
4、法定代表人：游志胜
5、成立时间：2000 年 11 月 22 日
6、注册资本：13,924.56 万元
7、注册地址：成都市武科东一路七号
8、办公地址：成都市武科东一路七号
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9、邮政编码：610045
10、电话：028-68727816
11、传真：028-68727815
12、互联网网址：www.wisesoft.com.cn
13、经营范围：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程,从
事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；民
航空管工程及机场弱电系统工程施工；电子工程、电子工程施工；电子及通信产
品生产、销售；技术咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及
相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成
员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 110,256.76 102,284.29 99,156.04 98,077.98
其中：流动资产 43,455.59 40,542.81 52,024.13 65,645.60
非流动资产 66,801.17 61,741.49 47,131.91 32,432.38
负债总额 23,757.22 17,998.07 13,566.08 17,304.33
其中：流动负债 20,705.60 15,071.09 11,671.74 15,525.53
非流动负债 3,051.62 2,926.98 1,894.34 1,778.80
所有者权益合计 86,499.54 84,286.22 85,589.95 80,773.65
归属于母公司的所
82,746.12 80,795.22 82,482.56 78,427.61
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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营业收入 13,177.81 22,095.97 25,657.50 20,344.55
营业总成本 11,191.56 21,350.58 21,255.30 16,027.36
投资收益 - -17.77 -11.38 -2.22
营业利润 1,986.25 727.63 4,390.82 4,314.98
利润总额 2,475.95 1,760.32 7,993.32 7,196.79
净利润 2,183.31 1,481.18 7,168.21 6,454.72
归属于母公司所有者的
1,950.90 1,097.58 6,839.86 6,158.63
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
2,045.67 7,566.34 2,021.93 10,403.09
额
其中：经营活动现金流入小计 21,696.49 33,701.38 26,528.48 31,723.67
经营活动现金流出小计 19,650.82 26,135.04 24,506.55 21,320.58
投资活动产生的现金流量净
-7,603.02 -16,046.80 -13,693.86 -13,913.91
额
其中：投资活动现金流入小计 6.62 2.52 164.57 1,291.72
投资活动现金流出小计 7,609.64 16,049.32 13,858.43 15,205.64
筹资活动产生的现金流量净
1,999.99 -2,561.00 -2,644.34 -2,347.39
额
其中：筹资活动现金流入小计 2,210.00 200.00 30.00 225.00
筹资活动现金流出小计 210.01 2,761.00 2,674.34 2,572.39
现金及现金等价物净增加额 -3,557.36 -11,041.46 -14,316.28 -5,858.22
（四）主要财务指标
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 2.10 2.69 4.97 4.60
速动比率 1.29 1.94 4.13 3.92
资产负债率（母公司） 17.87% 16.43% 10.46% 14.56%
资产负债率（合并） 21.55% 17.60% 12.42% 16.29%
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应收账款周转率（次） 1.41 1.86 1.86 1.54
存货周转率 0.58 1.64 1.90 1.57
归属于母公司的净利
— -83.95% 11.06% —
润增长率
加权平均净资产收益
0.37% 0.56% 5.54% 5.26%
率（扣非后）
基本每股收益（扣非
0.02 0.03 0.32 0.29
后）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为 11,171,797 股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会第八次会议决议公告日
（定价基准日：2015年2月5日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于
22.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监
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管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为 40.28 元/股，不低于上述发行底价。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为 449,999,983.16 元，承销保荐费、律师费、审计验
资 费 等 发 行 费 用 共 计 15,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 的 募 集 资 金 净 额 为
434,399,983.16 元，未超过募集资金规模上限 4.5 亿元，符合中国证监会相关法
律法规的要求。
7、发行对象及股份锁定情况
自本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个
月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、天治基金管理有限公司
公司名称：天治基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室
法定代表人：赵玉彪
注册资本：16,000 万元
经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务
2、泓德基金管理有限公司
公司名称：泓德基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
注册资本：12,000 万元
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法定代表人：王德晓
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
3、深圳前海光彩资本管理有限公司
公司名称：深圳前海光彩资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：66,000 万元
法定代表人：钟秋仁
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问；建设项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询；投资管理（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院
规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进
行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发
行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：阮琪
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本：17,000.00 万元
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
6、国机财务有限责任公司
公司名称：国机财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：110,000 万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：李家俊
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
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7、郑就有
郑就有，1964 年 7 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：东
莞市虎门镇龙泉小区五巷九号
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
注册资本：2,000 万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股权情况如下：
本次非公开发行前公司股本结构 本次非公开发行后公司股本结构
股东 股份数量（股） 股权比 股份数量 股权比例
例 （股）
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一、有限售条件股份
1．国家持股 — — — —
2．国有法人持股 — — 1,117,179 0.74%
3．其他内资持股 12,677,765 9.10% 16,029,303 10.66%
其中：境内法人持股 — — 1,117,179 0.74%
境内自然人持股 12,677,765 9.10% 14,912,124 9.92%
4．外资持股 — — — —
其中：境外法人持股 — — — —
境外自然人持股 — — — —
5. 基金、理财产品等 — — 6,703,080 4.46%
有限售条件股份合计 12,677,765 9.10% 23,849,562 15.86%
二、无限售条件股份
1．人民币普通股 126,567,835 90.90% 126,567,835 84.14%
2．境内上市外资股 — — — —
3．境外上市外资股 — — — —
4．其他 — — — —
无限售条件股份合计 126,567,835 90.90% 126,567,835 84.14%
三、股份总数 139,245,600 100% 150,417,397 100%
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
关联方违规占用发行人资源的制度 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
职务之便损害发行人利益的内控制度 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注
实施等承诺事项 发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，
并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资
金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：江敬良、刘光虎
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
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本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：川大智胜申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐川大
智胜本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
江敬良 刘光虎
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
2015 年 12 月 8 日
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