川大智胜 合规性报告
招商证券股份有限公司
关于四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
经中国证监会证监许可[2015]2335 号文核准，四川川大智胜软件股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发
行了 11,171,797 股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），
募集资金为 449,999,983.16 元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有
关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，广东信达
律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情
况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会第八次会议决议公告日
（定价基准日：2015年2月5日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于
22.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
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本次实际发行价格为 40.28 元/股，该发行价格相当于发行底价 22.13 元/股的
182.02%；相当于申购报价截止日（2015 年 11 月 16 日）收盘价（51.26 元/股）
的 78.58%；相当于申购报价截止日（2015 年 11 月 16 日）前 20 个交易日（含申
购报价截止日）公司股票交易均价 41.37 元/股的 97.37%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 1,117.1797 万股，不超过发行人 2015 年第一次临时
股东大会批准的发行数量上限 2,033.4387 万股，且符合贵会《关于四川川大智胜
软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2335 号）中关于“核
准公司非公开发行不超过 2,033.4387 万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计 11,171,797 股，发行对象均以现金认购本次新
发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 天治基金管理有限公司 1,241,310 49,999,966.80 12
2 泓德基金管理有限公司 1,117,179 44,999,970.12 12
3 深圳前海光彩资本管理有限公
1,117,179 44,999,970.12 12
司
4 财通基金管理有限公司 1,142,005 45,999,961.40 12
5 创金合信基金管理有限公司 1,129,592 45,499,965.76 12
6 国机财务有限责任公司 1,117,179 44,999,970.12 12
7 郑就有 2,234,359 89,999,980.52 12
8 申万菱信（上海）资产管理有限
2,072,994 83,500,198.32 12
公司
合 计 11,171,797 449,999,983.16
经核查，泓德基金管理有限公司以公募产品认购，深圳前海光彩资本管理有
限公司、国机财务有限责任公司以自有机构账户及资金认购，不属于在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
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天治基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公
司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品均在规定时间按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并向川大智胜和招商证券
提交了相关证明材料。
（四）募集资金金额
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告【川华
信验[2015]95 号】验证，本次发行募集资金总额为 449,999,983.16 元，承销保荐
费、律师费、审计验资费等发行费用共计 15,600,000.00 元，扣除发行费用的募
集资金净额为 434,399,983.16 元，未超过募集资金规模上限 4.5 亿元，符合中国
证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价
格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法
律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求
履行了登记备案手续；发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联
方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
经发行人及主承销商核查，本次 8 个认购对象及其产品不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
2015年2月4日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》等相关议案；
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2015年3月4日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案；
2015年9月18日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过
了发行人本次发行方案；
2015年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川川大智
胜软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2335号)，核准了
发行人本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
发行人与保荐机构已按照《实施细则》编制了《四川川大智胜软件股份有限
公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《四川川大智胜软件
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止 2015 年 11 月 11 日 24:00，发行人与保荐机构根据安排以电子邮件或特
快专递方式向 146 名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请
其参与本次询价。这些投资者包括 26 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、
9 家保险机构投资者、以及表达了认购意向的 66 家其他机构和 12 名个人投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承
销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第一次临时
股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
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本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金
额为人民币900万元。经发行人及招商证券查证，其中，11家投资者为证券投资
基金管理公司，不需缴纳保证金。其余18家特定投资者中应缴纳保证金的投资者，
均已缴纳相应保证金。
综上所述，本次发行有效报价为29家，有效报价区间为24.34元/股~49.50元/
股，具体情况如下：
申购价格 申购金额 缴纳保证金 是否有
序号 申购对象名称 申购时间
（元） （万元） （万元） 效申购
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 37.90 4,500 10:02:00 不需要 是
32.69 9,000
广州市广永国有资产经营有限
2 32.50 9,000 10:09:00 900.00 是
公司
32.40 9,000
41.77 9,000
3 郑就有 28.77 9,000 10:17:00 900.00 是
24.34 9,000
深圳前海光彩资本管理有限公
4 42.50 4,500 10:23:00 900.00 是
司
5 常州投资集团有限公司 39.40 4,500 10:48:00 900.00 是
6 兴业全球基金管理有限公司 25.20 9,000 10:57:00 不需要 是
7 国机财务有限责任公司 42.00 4,500 11:07:00 900.00 是
8 天安财产保险股份有限公司 35.00 4,500 11:14:00 900.00 是
40.00 4,500
9 恒泰证券股份有限公司 11:15:00 900.00 是
35.00 5,000
10 光大保德信基金管理有限公司 33.50 9,000 11:17:00 不需要 是
32.00 4,500
11 富贵金洲（北京）投资有限公司 30.00 4,500 11:20:00 900.00 是
28.00 4,500
12 中信证券股份有限公司 38.51 4,500 11:22:00 900.00 是
13 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有 30.50 9,000 11:24:00 900.00 是
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申购价格 申购金额 缴纳保证金 是否有
序号 申购对象名称 申购时间
（元） （万元） （万元） 效申购
限合伙）
33.00 5,000
14 宁波市星通投资管理有限公司 32.00 6,000 11:25:00 900.00 是
30.00 8,000
15 东海基金管理有限责任公司 39.01 4,500 11:30:00 不需要 是
39.61 6,930
16 汇添富基金管理股份有限公司 34.96 7,930 11:31:00 不需要 是
30.29 8,930
17 天治基金管理有限公司 49.50 5,000 11:33:00 不需要 是
18 齐立 30.12 9,000 11:34:00 900.00 是
38.00 4,500
19 吴兰珍 35.00 5,000 11:40:00 900.00 是
30.00 5,500
42.08 4,550
20 创金合信基金管理有限公司 36.58 5,000 11:46:00 不需要 是
30.00 9,500
浙江浙商证券资产管理有限公
21 39.00 9,000 11:51:00 900.00 是
司
46.60 4,500
22 泓德基金管理有限公司 11:52:00 不需要 是
37.75 9,000
申万菱信（上海）资产管理有限
23 40.28 13,000 11:56:00 900.00 是
公司
24 海通证券股份有限公司 30.00 4,500 11:59:00 900.00 是
25 赖宗阳 36.12 4,650 11:59:00 900.00 是
26 诺安基金管理有限公司 30.49 6,000 11:59:00 不需要 是
27 平安大华基金管理有限公司 26.66 6,500 11:59:00 不需要 是
42.10 4,600 11:59:00
28 财通基金管理有限公司 不需要 是
40.12 9,000 11:59:00
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申购价格 申购金额 缴纳保证金 是否有
序号 申购对象名称 申购时间
（元） （万元） （万元） 效申购
广发证券资产管理（广东）有限
29 35.00 5,700 11:59:00 900.00 是
公司
经核查，保荐机构认为，参与询价的 29 名投资者均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认
购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理
公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除 11 家证券投资基金管理公司之外的 18
家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计 16,200 万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为
40.28 元/股，发行数量 11,171,797 股，募集资金总额为 449,999,983.16 元。发行
人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元）
1 天治基金管理有限公司 40.28 1,241,310 49,999,966.80
2 泓德基金管理有限公司 40.28 1,117,179 44,999,970.12
深圳前海光彩资本管理有限
3 40.28 1,117,179 44,999,970.12
公司
4 财通基金管理有限公司 40.28 1,142,005 45,999,961.40
5 创金合信基金管理有限公司 40.28 1,129,592 45,499,965.76
6 国机财务有限责任公司 40.28 1,117,179 44,999,970.12
7 郑就有 40.28 2,234,359 89,999,980.52
申万菱信（上海）资产管理有
8 40.28 2,072,994 83,500,198.32
限公司
上述 8 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2015
年 11 月 18 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知
其按规定于 2015 年 11 月 20 日 12:00 前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
截至 2015 年 11 月 20 日下午 12:00，获得配售的 8 家投资者均及时足额的缴纳了
认股款。
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川大智胜 合规性报告
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购数量优先、认购时间
优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配
售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理
的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对
象不超过 10 名，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至 2015 年 11 月 20 日，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构指定账户。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
【川华信验（2015）94 号】《验证报告》验证，截至 2015 年 11 月 20 日 12：00
时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳
的网下申购四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的
保证金及认购款合计为人民币 449,999,983.16 元。
截至 2015 年 11 月 23 日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费
用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的【川华信验[2015]95 号】《验资报告》，截至
2015 年 11 月 23 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 434,399,983.16 元（已扣
除发行费用人民币 15,600,000.00 元），其中：股本 11,171,797 元，股东全部以货
币出资。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办
法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 10 月 28 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票
的文件，并于 2015 年 10 月 28 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法
律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
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五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、
发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一
致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记
备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履
行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关
联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相
关要求；本次 8 个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理
办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
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川大智胜 合规性报告
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份
有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
江敬良 刘光虎
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
2015 年 12 月 8 日
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