安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金标的股权过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）：安信证券股份有限公司
二零一五年十二月
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声明与承诺
安信证券股份有限公司接受委托，担任上海泰胜风能装备股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就上海泰胜风能
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的股权过户
情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上海泰胜风
能装备股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独
立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者
应认真阅读上海泰胜风能装备股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
普通名词解释
公司、上市公司、
指 上海泰胜风能装备股份有限公司
公司、泰胜风能
蓝岛海工、标的
指 南通蓝岛海洋工程有限公司
公司
交易标的、标的
指 南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权
资产
交易对方 指 窦建荣
泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海
工 49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式
本次交易 指
募集不超过 17,820.00 万元配套资金用于蓝岛海工“重型
装备产业协同综合技改项目”
泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特
本次发行 指
定对象定向发行股份募集配套资金的行为
安信证券、独立
指 安信证券股份有限公司
财务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
一、本次交易的资产过户情况
2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准上海泰胜风能装备股份有限
公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2464
号）， 核准向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过
3,600 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12 个月。
依据该核准批复，交易对方窦建荣与泰胜风能进行了标的资产过户变更登记
手续。2015 年 12 月 4 日，蓝岛海工已经领取了南通市启东工商行政管理局重新
核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至泰
胜风能名下，双方已完成蓝岛海工 49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，泰胜风能已持有蓝岛海工 100%的股权。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：泰胜风能本次重组的实施程序符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；泰胜风能已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过
户手续已办理完毕，过户手续合法有效，泰胜风能已经合法有效地取得标的资产，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
泰胜风能需在中国证监会核准期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不
超过 3,600 万股新股募集配套资金，本次重组所发行的股份尚需在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记，向深圳证券交易所办理股份上市，
向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，并按证券监管部门
要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次重组将最终实施完毕。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的股权过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ _______________
朱 峰 肖江波
项目主办人： _______________
孙素淑
独立财务顾问（主承销商）：安信证券股份有限公司
2015 年 12 月 7 日
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