河南世纪通律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司终止 ⒛ 15年
股票期权激励计划 的
法 律意见书
豫世意见 (⒛ 15)第 liOO7号
致 :河 南 黄 河 旋 风 股 份 有 限 公 司
河南世纪通 律师事务所 (以 下简称 “世纪通 ”或 “本所 ”)接 受
河南黄河 旋风股份有 限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 委托 ,根 据 《中
华人 民共和 国公司法 》、 《中华人 民共和 国证券法 》、 《上 市公司股
权激励管理 办法 (试 行 )》 (以 下简称 “管 理 办法 ”)、 《股权激励
有关事项备忘录 1号 》、 《股权激励 有关事项备忘 录 2号 》、 《股权
激励有关 事项备忘录 3号 》等法律 、法规和 中国证券监 督管理委员会
的有关规定 以及 《河南 黄河旋风股份有 限公司章程 》,按 照 律师行业
公认 的业 务标准 、道德 规范和 勤勉尽责精神 ,就 公司终止 ⒛ 15年 股
票期权激励计划相 关事宜 出具本法律意见 书 。
本法律意见书 的相关 内容公司在 引用时 9不 得 因引用而导致法 律
上 的歧义或 曲解 ,本 所律 师有权对上述相 关文件 的相应 内容再次 审阅
并确认 。
本法律意见 书仅供公 司为本次终止股票期权 激励计划之 目的使
用 ,不 得用作其他 目的 。
本所 出具 的法律意 见如下 :
一 、本次所终 止 的股 票期权激 励计划符合 《管理办法 》 的规定 ,
且该计划在初始拟定时 已履行 了如下合法程 序 :
1、 公司独 立 董事 己就本次股权激励计划是 否有利于公 司的持续
发展 ,是 否存在损害 公司及全 体股东利益 发表独 立 意 见 。
2、 2015年 7月 14日 9公 司第六届董 事会 2015年 第三 次临
时会议审议通过 了 《河南黄 河旋风股份 有 限公司 2015年 股票期权
激励计划 (草 案 ) 及其 摘要》等相 关议案 ,公 司独 立 董事成 先平 、
范乐天 、高文 生 己经 对该议案 发表 了独 立 意见 , 同意公 司实施 2015
年股票期权激 励计划 (详 情请参见公司公告 : 2015-∝ 5) 。
3、 2015年 8月 12日 9公 司 2015年 第 二 次临时股东太会审
议通过 了 《河南黄河 旋风股份 有 限公司 2015年 股票期权 激励计划
(草 案 )及 其摘要》等相关议案 (详 情请参见公
司公告 :临 ⒛ 15-凹 8)
4、 2015年 9月 1日 ,公 司第六届董事会 2015年 第 四次临时
会议审议通过 了关于 《公司 2015年 股票期权激励计划授予相 关事宜
的议案》 ,公 司独 立 董事 成先平 、范乐天、高文生 己经对该议案 发
表 了独 立 意 见 ,一 致 同意公 司 2015年 股票期权激 励计划股 票期权 的
授予 日为 2015年 9月 1日 9 并 同意 63名 激励对象获授股票期
权 (详 情请参见公司公 告 :临 2015ˉ 眺 4) 。
5、 2015年 9月 1日 ,公 司第六届监事会 2015年 第 四次临时
会议审议通过 了关于 《公司 2015年 股票期权激 励计划获授 股票期权
的激励对 象名单 的议案》,监 事会对激励对象名 单做 出了一 致 同意的
核查意见 (详 情请参见 公司公 告 :临 ⒛ 15-o“ )。
二 、本次终 止 公司 ⒛ 15年 股票期权 激励计划履 行 了法定程 序
经 本所律师查验 ,截 至 本法律意 见 出具之 日,公 司为终 止 ⒛ 15
年股票期权 激励计划 己履行如下程序 :
1、 公司独 立董事 己就本次终止 公司 ⒛ 15年 股票 期权激励计 划发
表独 立 意见 ,认 为公司本次终止 股票期权激 励计划不 存在损害公 司及
全体 股东利益 的情形 ;
2、 公司于 ⒛ 15年 12月 7日 召开第六届董事 会 ⒛ 15年 第 七 次临
时会议 ,审 议通过 了 《关于终止公 司 ⒛ 15年 股票期权 激励计划 的议
案》 ,同 意对 公司 ⒛ 15年 股票期权 激励计划进 行终 止 。公司于 ⒛ 15
年 8月 12日 召开 的公司 ⒛ 15年 第 二 次临时股东大 会 审议通过 了 《关
于提请股 东大会授权董 事会办理 公司 ⒛ 15年 股票期权 激励计划相 关
事项 的议案 》 ,授 权事项之 一 为授权公司董 事会决定公 司 ⒛ 15年 股
票期权激励计 划 的变更与终止,因 此 有关终止 本次股票期 权激励计划
的事项无 需提交公司股东太 会审议 。
3、 公司于 ⒛ 15年 12月 7日 召开第六届监 事会 ⒛ 15年 第 七 次临
时会议 ,审 议通过 了 《关于终止公 司 ⒛ 15年 股票期 权激励计划 的议
案》 ,同 意公 司终止 ⒛ 15年 股票期权激 励计划 。
本所律师认为 , 公司本次注销股票 期权 己经 履行 了法定程 序 ,
符合 《公司法 》 、 《管理 办法》等 有关法律 、法规 、规范性文件 的
规定 。
三 、关于终止 公司 2015年 股票期 权计划 的原 因
自公司 ⒛ 15年 7月 14日 第六届董事会 ⒛ 15年 第 三 次临时会议
审议通过公司 ⒛ 15年 股票期权激励计划至 今 ,公 司发行股 份购买的
标 的资产上 海 明匠智能 系统有 限公司于 ⒛ 15年 11月 9日 实现资产过
户成为公 司全 资子公 司 9就 此 公司的产 业 构成和组织架构发生 了变
化 。公司此前通过 的公 司 ⒛ 15年 股票期权 激励计划 在公司现有 的机
制和组织架 构下 9激 励 内容和对 象不够全面 ,所 以公司拟终 止 原审议
通过 的公司 ⒛ 15年 股票期 权激励计 划 。
四 、本法律意见 的出具 已得到公司如 下保证 :
1、 公司 己经 提供 了本所及 本所律师为 出具法 律意见书所要求公
司提供 的原始书面 材料 、副本材料 、复印材料 、确认 函或证 明 。
2、 公司提 供给本所 律师 的文件和 材料是 真实 9准 确 、完整和有
效的 ,并 无 隐瞒、虚假和重 大遗漏之处 9且 文件 材料为副本或复 印件
的 ,其 与原件 一 致 。
本所律师仅就 与本次终止 公司 ⒛ 15年 股票期权 激励计划 的决策
程序有关 的法律 问题发表意见 ,而 不对公司本次终止 股票期权 激励计
划所涉及 的会计 、财务等非法 律专业事项 发表意见 。
本所律师 己严格履 行法定职 责 ,遵 循 了勤勉尽 责和诚实信用原
则 ,对 公司本次终 止股权激 励计划所 涉及 的事实和法 律 问题进 行 了核
查验证 ,保 证 本法律意见 书不存在虚 假记载 、误导性陈述及重 大遗漏 。
五 、法律意 见
综上,本 所律师认为 ,公 司本次终止 ⒛ 15年 股票期权激励计划 的
相关事项及程序符合 《公司法》、 《管理办法》等有关法律 、法规、
规范性文件的规定 ,合 法有效。
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