国浩 律师（上海）事务所
关于
上海联 明机械股份有限公司
实行 限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
实行限制性股票激励计划之
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司
（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以
下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录
3 号》”，与“《备忘录 1 号》”、“《备忘录 2 号》”合称“相关《备忘录》”）等相关
法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就联明股份实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对联明股份本次股权激励计划是否合法
及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和
信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规等事项发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
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所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为联明股份申报本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、联明股份实施本次股权激励计划的主体资格
（一）联明股份的设立与存续
联明股份系由上海联明机械有限公司于 2008 年 12 月 11 日整体变更的股份有
限公司。
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 6 月 9 日出具的“证监许可〔2014〕571
号”《关于核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经
上海证券交易所批准，联明股份股票于 2014 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市
交易，股票代码“603006”。
根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 12 月 16 日 核 发 的 注 册 号 为
“310115400116515”的《企业法人营业执照》，联明股份公司名称为“上海联明机械
股份有限公司”，注册地址为上海市浦东新区川沙路 905 号，法定代表人为徐涛明，
注册资本为 8,000 万元，经营范围为“生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽
车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及
技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，
成立时间为 2003 年 1 月 30 日，营业期限为长期。
本所律师认为，联明股份为依法设立并经核准股票（A 股）在上海证券交易
所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存
在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励
计划的主体资格。
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（二）联明股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
经本所律师核查，联明股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，联明股份为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。联
明股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，联明股份第三届董事会第七次会议已于 2015 年 12 月 7 日
审议通过了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《股权激励计划（草案）》”）。该《股权激励计划（草案）》共计十五个章节，
主要包括实施股权激励计划的目的与原则，股权激励计划的管理机构，激励对象
的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予
日、锁定期、解锁期和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司/激励对象
各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内
容。
本所律师认为，联明股份董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》已对本
次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第十三
条、《备忘录 1 号》第六条的规定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的激励对象
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根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励
对象主要包括联明股份的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定
的核心业务（技术）人员，共 62 人，不包括独立董事、监事，持股 5%以上的主
要股东或实际控制人以及上述人员的配偶及直系近亲属，符合《管理办法》第八
条、《备忘录 1 号》第二条、《备忘录 2 号》第一条的规定。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市
公司的股权激励计划，符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第七条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》确定的激励对象名单以及具体分配数量，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联明股份授予的激励对象不存在《管
理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的股票
来源为联明股份向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠与或
转让股份的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备
忘录 2 号》第三条的规定。
（三）本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格及其确定方法
1、首次授予价格
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划首次授
予限制性股票的授予价格为 23.18 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股
23.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划首次授
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予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不低于本激励
计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）每股 46.35 元的 50%，即 23.18 元/股；
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
不低于摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《备忘录 1 号》第三条的规定。
（四）标的股票的数量及任何一名激励对象拟获授的权益数量
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划授予的
限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他
有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额
的 10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累
计未超过公司总股本的 1%；预留限制性股票的数量比例未超过本次股权激励计划
拟授予权益数量的 10%。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次股权激励计划所涉及的股
票数量、任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数及预留的限制
性股票数量比例，符合《管理办法》第十二条、和《备忘录 2 号》第四条的规定。
（五）本次股权激励计划已建立配套的考核
根据《股权激励计划（草案）》及联明股份董事会制订的《上海联明机械股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）并
经本所律师核查，为实施本次股权激励计划，联明股份已建立了绩效考核体系和
考核办法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件之一；在《股权激励
计划（草案）》以激励对象的考核结果和公司业绩达到既定指标等作为解锁条件。
本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第九条及《备忘录 2 号》
第四条第 1 款的规定。
（六）不为激励对象提供财务资助的承诺
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根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，联明股份已承诺不为本次
股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务
资助，包括为激励对象提供贷款担保。
本所律师认为，联明股份上述承诺符合《管理办法》第十条的规定。
（七）经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已规定，公司发生包括《管
理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施本次股权激励计划，公司不得向激
励对象授予新的股票，激励对象未获准解锁得限制性股票由公司以授予价格回购
注销，符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）锁定期、解锁期及禁售规定
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》规定本次股权激励计划授予限制
性股票自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的
限制性股票（包含因该等股票取得的股票权利）被锁定，不得转让或用于偿还债
务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。锁定期及解锁安排与获
授的限制性股票相同。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的 12 个月至 48 个月为解锁期，在解锁
期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
1、第一次解锁期为授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出
资购买的标的股票）的 30%；
2、第二次解锁期为授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出
资购买的标的股票）的 30%；
3、第三次解锁期为授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出
资购买的标的股票）的 40%。
预留限制性股票自预留部分授予之日起 12 个月内为锁定期。预留限制性股票
自预留部分授予后的 12 个月至 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激
励计划规定的解锁条件，授予的预留限制性股票分三次解锁：
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1、第一次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易日起
至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的
股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 30%；
2、第二次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起
至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的
股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 30%；
3、第三次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 36 个月后的首个交易日起
至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的
股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 30%。
若激励对象未达到股权激励计划所确定的解锁条件，公司将按股权激励计划
规定的原则按股权激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股
票。
除上述关于禁售转让的规定外，《股权激励计划（草案）》还规定，公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总
数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事和高级管
理人员将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中关于禁售期规定及限制性股票转
让限制的规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规和《公司章程》
规定，符合《管理办法》第十五、十七条的规定。
（九）激励对象的获授条件及解锁条件
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已规定公司和激励对象每次需同
时满足公司授予业绩条件和个人业绩条件，方可获授或解锁限制性股票，即：
1、公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票
授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、公司和激励对象需满足以下条件时，方可对授予的限制性股票进行解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告：
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件
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本次股权激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为
2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表
所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 70%；
第二个解锁期 2017 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 100%；
第三个解锁期 2018 年度净利润相比 2015 年的增长率不低于 130%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中，
因公司 2015 年 11 月 20 日完成的对上海联明晨通物流有限公司的收购系同一控制
下企业合并，故公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
中仅包含上海联明晨通物流有限公司合并日后的净利润，不包含其合并日前的净
利润。
锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（4）激励对象层面解锁业绩条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，方
可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。
若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回
购后注销。
个人年度考核结果 优秀、良好、合格 不合格
解锁比例 100% 0%
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（3）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励对象个
人层面考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，
由公司回购注销。
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本所律师认为，联明股份已在《股权激励计划（草案）》中规定了激励对象的
获授条件及解锁条件，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日
止，最长不超过 5 年，符合《试行办法》第十九条的规定。
（十一）授予日
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》规定，本次股权激励计划授予限
制性股票的授予日由公司董事会在本计划报公司股东大会审议通过后确定，授予
日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对
激励对象进行授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十
八条、《备忘录 1 号》第六条及《备忘录 2 号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）联明股份为实行本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，联
明股份已履行了下列法定程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次股权激励的相关议案并提交公司
第三届董事会第七次会议审议。
2、公司已于 2015 年 12 月 7 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联
董事对该等议案回避表决。
3、公司独立董事已对《股权激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
4、公司已召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《上海联明机械股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海联明机械股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》，对《股权激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了
核查意见。
（二）联明股份本次股权激励计划后续实施程序
经本所律师核查，联明股份董事会为实行本次激励计划，在《股权激励计划
（草案）》中已经根据《管理办法》明确了拟实施下列程序：
1、本次股权激励计划须经联明股份股东大会审议通过后方可实施；
2、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式；
3、独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。公
司监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行为实行本次股权激
励计划应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议批准
后实施。公司股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应就本次股权激励计
划向所有股东征集委托投票权；本次股权激励计划议案需经股东大会特别决议通
过。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《股权激励计划
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（草案）》及摘要，公司将按照规定公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计
划（草案）》摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的
后续信息披露义务。
本所律师认为，公司履行的对董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草
案）》摘要、独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚
须按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息
披露义务。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》系根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的在
于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动联明股
份董事、中高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合，使各方共同关注公司的长远发展。根据《股
权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足授予条件的情况下，在本股权激
励计划有效期内的授予日以授予价格购买公司股票的权利。本次股权激励计划的
授予条件和解锁条件包括激励对象个人绩效考核和公司经营业绩达到相应指标，
有利于激励公司管理层及业务骨干努力工作去实现更好的公司业绩。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为授予/解锁条件的机制，
符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股
权激励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规
范运作和持续发展。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：联明股份根据具备实施本次股权激励计划的主体
资格；联明股份为实行本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、相关《备忘录》及《公司章程》的相关
规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划已经
取得现阶段必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规
定；本次股权激励计划不存在损害联明股份及全体股东利益的情形；在经联明股
份股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，联明股份可以实施本次股
权激励计划。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司实
行限制性股票激励计划之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2015 年 12 月 7 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平
承婧艽
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