西南证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受浙江京新药业股份有限公司的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具
独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施之资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易
各方提供的资料，提供方对所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和及
时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的风险责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对京
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新药业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请京新药业的全体股东和广大投资者认真阅读京新药
业董事会发布的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、关于本次交易的相关决议、公告以及
与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独
立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备
资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律
责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
3
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司发行
本独立财务顾问核查意
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过
见书
户情况之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问、西南证
指 西南证券股份有限公司
券
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书、报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
京新药业、上市公司、公
指 浙江京新药业股份有限公司
司
上市公司第五届董事会 2015 年第十五次会议决议通过的以
本次交易、本次重组 指 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
行为
本次发行股份及支付现 上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示
指
金购买资产 90%股权的交易行为
京新药业向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行
募集配套资金、配套融资 指
股份募集配套资金的交易行为
包括本次购买资产的交易对方巨烽全体股东及募集配套资金
交易对方 指
认购方吕钢
本次发行股份及支付现 巨烽全体股东，包括张雄、倪正华等 9 名自然人和复星平耀、
指
金购买资产的交易对方 南海成长、鲁证投资 3 家法人机构
配套募集资金认购方，上
市公司控股股东、实际控 指 吕钢
制人
交易标的、标的资产 指 深圳市巨烽显示科技有限公司 90%的股权
盈利预测承诺补偿主体 指 张雄、倪正华
巨烽显示、标的公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司
复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司
南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董 公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即
指
事会 第五届董事会 2015 年第十五次会议
4
京新药业与巨烽全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《盈利补偿协议》 指 京新药业与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》
《附条件生效的股份认
指 京新药业与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》
购合同》
天册律师、律师 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市
《业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示 90%的股权，剩余
10%的股权由标的公司股东张雄继续持有。本次交易标的资产作价 69,300 万元，
其中现金对价支付金额 27,720 万元，占本次交易对价支付的 40%；股份支付对
价 41,580 万元，合计发行股份 19,511,966 股，占本次交易对价支付的 60%，具
体情况如下：
支付对价 现金对价金 股份对价金 发行股份
序号 股东名称
（万元） 额（万元） 额（万元） 数（股）
1 张雄 18,849.60 3,769.92 15,079.68 7,076,340
2 倪正华 15,607.44 3,277.89 12,329.55 5,785,804
3 复星平耀 11,550.00 11,550.00 0.00 0
4 南海成长 7,877.10 3,150.84 4,726.26 2,217,860
5 林恩礼 5,027.02 0.00 5,027.02 2,358,997
6 鲁证投资 3,580.50 1,432.20 2,148.30 1,008,118
7 韩锦安 2,269.19 0.00 2,269.19 1,064,847
8 郭晓峰 1,640.72 1,640.72 0.00 0
9 魏永泽 1,256.72 1,256.72 0.00 0
10 韦经晖 1,256.72 1,256.72 0.00 0
11 郭靖宇 308.00 308.00 0.00 0
12 陶峰 77.00 77.00 0.00 0
合计 69,300.00 27,720.00 41,580.00 19,511,966
此外，京新药业拟向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募
集配套资金，配套融资金额为 29,035 万元，占本次购买资产交易总额的 41.90%，
其中 27,720 万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相
关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发
行，上市公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
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（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易标的评估值及交易作价
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285 号”《资产评估报告》，巨烽显
示 100%股权评估值为 77,100.00 万元，本次交易标的资产巨烽显示 90%股权对
应的评估值为 69,390.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价
格以评估值为依据，确定为 69,300.00 万元。
2、股份发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会
第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向
全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 21.46 元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股
东每 10 股派 1.5 元现金，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前
述权益分配方案实施后调整为人民币 21.31 元/股。
（三）本次交易购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象，即向购买资产的交易对方非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等 4
名自然人和南海成长、鲁证投资 2 家法人机构。发行对象以其合计持有的巨烽显
示 54%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
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4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十
五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易
对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 21.46 元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股
东每 10 股派 1.5 元现金，因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权
益分配方案实施后调整为人民币 21.31 元/股。
5、发行股份的数量
上市公司本次向各购买资产交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付
的股份支付对价除以股份发行价格的数额。根据测算，京新药业本次向购买资产
交易对方发行股份的数量如下：
序号 股东名称 股份对价金额（万元） 发行股份数（股）
1 张雄 15,079.68 7,076,340
2 倪正华 12,329.55 5,785,804
南海成长精选（天津）股权投资基金
4,726.26 2,217,860
3 合伙企业（有限合伙）
4 林恩礼 5,027.02 2,358,997
5 鲁证创业投资有限公司 2,148.30 1,008,118
6 韩锦安 2,269.19 1,064,847
合计 41,580.00 19,511,966
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 30,596.29 万股，本
次向购买资产交易对方发行股份的数量占发行后总股本的 6.38%。
若定价基准日至本次交易发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之
8
日起的 36 个月分 3 期解锁，每 12 个月末解锁比例依次为 30%、30%和 40%。鲁
证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼通过本次交易认购的京新药业股份，自认购
股份上市之日起的 12 个月后解锁。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关
规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（四）本次交易募集配套资金的具体安排
1、募集配套资金规模上限
本次配套融资金额为 29,035 万元，占本次购买资产交易总额的 41.90%。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象吕钢非公开发行股份的定价基准日为上市公
司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。
3、募集配套资金的股份定价方式
上市公司向吕钢发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价的 90%，即 21.46 元/股。若定价基准日至股份发行日
期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
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由于京新药业 2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股
东每 10 股派 1.5 元现金，因此，本次向吕钢发行股份的每股价格在前述权益分
配方案实施后调整为人民币 21.31 元/股。
4、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
5、募集配套资金发行股份数量
本次交易向吕钢募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股
份发行价格的数额，根据测算，本次交易向吕钢发行为 13,625,058 股，募集配套
资金 29,035 万元。
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 31,958.79 万股，本次
募集配套资金股份发行数占发行后总股本的 4.26%。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股份上
市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次配套融资金额为 29,035 万元，其中 27,720 万元用于本次资产购买的现
金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的
支付。
8、募集配套融资失败的补救措施
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如本次募集配套资金未能成功发行，上市公司将根据实际情况通过自筹的方
式支付本次交易的现金对价及并购费用，募集配套资金成功发行与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
9、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
上市公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独
立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
（五）本次交易对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 30,596.29 万股；配
套融资完成后，上市公司总股本将增加至 31,958.79 万股，具体变化如下：
资产重组后 资产重组后
资产重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股票数量 持股比 股票数量 持股比 股票数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
原上市公司股东
吕钢 60,384,440 21.08% 60,384,440 19.74% 74,009,498 23.16%
京新控股 18,270,177 6.38% 18,270,177 5.97% 18,270,177 5.72%
其他股东 207,796,302 72.54% 207,796,302 67.92% 207,796,302 65.02%
小计 286,450,919 100% 286,450,919 93.62% 300,075,977 93.89%
资产购买交易对方
张雄 - - 7,076,340 2.31% 7,076,340 2.21%
倪正华 - - 5,785,804 1.89% 5,785,804 1.81%
南海成长 - - 2,217,860 0.72% 2,217,860 0.69%
林恩礼 - - 2,358,997 0.77% 2,358,997 0.74%
鲁证创业投资 - - 1,008,118 0.33% 1,008,118 0.32%
韩锦安 - - 1,064,847 0.35% 1,064,847 0.33%
小计 - - 19,511,966 6.38% 19,511,966 6.11%
合计 286,450,919 100% 305,962,885 100% 319,587,943 100%
注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司 28.87%的股
份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
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2、对上市公司主要财务指标的影响
根据京新药业 2014 年度及 2015 年 1－6 月合并财务报表及备考合并财务报
表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 205,240.36 289,691.84 206,465.94 292,715.16
归属于母公司所有者权益 149,358.26 195,544.76 139,853.84 184,947.96
营业收入 69,438.09 81,375.30 123,549.61 151,164.91
归属母公司所有者的净利
9,504.42 10,596.81 10,708.04 12,973.85
润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.35 0.40 0.45
每股净资产（元/股） 5.21 6.53 4.88 6.04
二、本次交易履行的程序
1、2015 年 5 月 13 日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关
于同意公司筹划本次交易事项》。
2、2015 年 6 月 29 日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资
作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与上市公司签署《资产购买协议》；
巨烽显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示 90%股权的优先购买权。
3、2015 年 7 月 27 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次
重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
4、2015 年 8 月 12 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次
重组方案。
5、2015 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市
公司并购重组委 2015 年第 93 次工作会议审核并获得无条件通过。
6、2015 年 11 月 10 日，中国证监会出具《关于核准浙江京新药业股份有限
公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2550
号文件），核准了上市公司本次资产重组交易。
7、2015 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准巨烽显示 90%股权过户
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至京新药业名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
截至 2015 年 12 月 4 日，本次交易购买资产的交易对方张雄、倪正华、林恩
礼、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等 9 名自然人和复星平耀、
南海成长、鲁证投资三家法人机构所持有的巨烽显示 90%股权已过户至京新药业
名下，巨烽显示取得了深圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》。标的资产
交割过户完成后，京新药业直接持有巨烽显示 90%股权，剩余 10%股权由张雄
继续持有，巨烽显示成为京新药业的控股子公司。
此外，京新药业与本次购买资产交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署了《资产
交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产交割日为巨烽显示
股权过户工商登记变更日，即 2015 年 12 月 4 日。截至标的资产交割日，交易对
方已完成本次交易标的资产相关工商变更登记。各方对标的资产交割时间、过程
及结果均无异议。京新药业自交割之日起即为标的资产所有权人，合法享有和承
担标的资产所代表的一切权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，京新药业与购买资
产交易对方已就标的资产办理完成了交割过户手续，京新药业目前已合法拥有巨
烽显示 90%股权。
（二）期间损益的确认与归属
根据上市公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，2015 年 12 月 4 日（标
的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，即巨烽显示 90%股权变更
后的新营业执照签发之日）为巨烽显示 90%股权的交割日，京新药业将聘请会计
师事务所以该日期为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报
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告。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由交易对方承担，即，
如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，亏损金
额由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期
间内实现的盈利归上市公司所有。
期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
（三）本次交易的后续实施事宜
本次交割完成后，京新药业尚需向上市公司控股股东、实际控制人吕钢发行
股份募集配套资金，并在深圳证登公司办理新增股份的登记手续，向深圳证券交
易所申请办理上述新增股份的上市手续。此外，上市公司还需向工商行政管理部
门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，京新药业交割日后相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
京新药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披
露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：京新药业本次交易方案的实施已经按照《重
组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次
交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“1、京新药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
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2、本次重组中标的资产交割已经完成。本次交易标的资产已过户至京新药
业名下，京新药业已合法持有巨烽显示 90%的股权；
3、本次重组尚需向上市公司控股股东、实际控制人吕钢发行股份募集配套
资金，同时本次重组新增发行的股份尚需向深圳证登公司及深交所申请办理本次
交易涉及的新增股份登记及上市手续，京新药业尚需向工商部门申请工商变更登
记等手续，本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。”
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
胡晓
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 7 日
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