证券代码:000720 证券简称:新能泰山 公告编号:2015-054
山东新能泰山发电股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股份转让协议签署情况
2015 年 12 月 6 日,本公司接控股股东华能泰山电力有
限公司(以下简称:“泰山电力公司”)通知,泰山电力公司
与华能能源交通产业控股有限公司(以下简称:“能源交通
公司”)于 2015 年 12 月 6 日签署了《股份转让协议》,泰山
电力公司通过协议转让方式向能源交通公司转让其持有的
本公司 160,087,812 股股份,占本公司总股本的 18.54%。
二、受让方基本情况
华能能源交通产业控股有限公司成立于 2002 年 11 月,
注册地址:北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、8 层;法定代表
人:吴永钢;注册资本 300,000 万元人民币; 中国华能集团
公司持有其 100%股权。
经营范围为:煤炭批发经营;煤矿、道路、港口、航运
等能源基础设施项目投资及管理;国际招投标代理;进出口
业务;实业项目的投资及管理;资产受托管理;经济信息和
- 1 -
企业管理咨询;技术服务。
三、股份转让协议的内容
能源交通公司于 2015 年 12 月 6 日与泰山电力公司签订
《股份转让协议》,主要内容如下:
(一)交易双方
转让方:泰山电力公司(以下简称“甲方”)
受让方:能源交通公司(以下简称“乙方”)
(二)标的资产
双方一致确认,乙方本次拟以协议转让方式购买的标的
资 产 为 甲 方 合 法 持 有 的 新 能 泰 山 18.54% 的 股 权 , 即
160,087,812 股股份。
各方一致确认,本次协议转让的标的资产的股份性质为
国有法人持有的流通股,均为无限售条件流通股,转让前后
股份性质不发生变化。
(三)交易价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
的规定,经双方友好协商,双方一致同意,标的资产的转让
价款为 1,638,336,388.16 元,每股转让价格为 10.23 元。
(四)支付方式
自本协议签署之日起 5 个工作日内,受让方应将不低于
转让价款总额 30%的保证金 491,500,916.45 元,汇入转让方
指定的银行账户;双方确认,本协议生效后,该等保证金将
作为受让方支付的第一笔转让价款;如本协议项下的股份转
- 2 -
让未获得国务院国资委、中国华能集团公司或任何有权机关
的批准,转让方应当自本协议解除之日起 5 个工作日内将保
证金及相应的银行存款利息全额返还至受让方指定银行账
户。
自国务院国资委批准本协议项下股份转让之日起 5 个工
作日内,受让方将其余转让价款,合计 1,146,835,471.71
元,汇入转让方指定的银行账户。
(五)股份的交割
双方一致同意,在本协议生效且转让方收到受让方支付
的全部转让价款后,双方应在 5 个工作日内赴深交所和结算
公司办理标的股权的过户登记手续,转让方及上市公司应配
合将标的股权过户至受让方名下。
双方一致同意,本协议项下标的资产按照本协议约定的
交割方式完成交割;自交割日起,乙方即成为标的资产的合
法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;
甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标
的资产有关的任何义务或责任,但本协议另有规定的除外。
本协议项下标的资产按照本协议约定的交割方式完成
交割后十个工作日内,甲方应安排上市公司办理完毕上市公
司股东变更的工商变更登记事宜,将乙方登记为上市公司股
东,乙方应予以配合。
(六)协议生效
双方一致同意,本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定
代表人或授权代表签字即成立,经国务院国资委批准同意之
- 3 -
日(以相关批复文件的签发日期为准)起生效;
如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修
订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,
则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
四、公司股东变更情况
本次股份转让前,泰山电力公司持有本公司
160,087,812 股股份,占本公司总股本的 18.54%,为本公司
控股股东。
本次股份转让完成后,能源交通公司将持有本公司
160,087,812 股股份,占本公司总股本的 18.54%,为本公司
控股股东。本次股份转让将导致本公司控股股东发生变化,
但本公司实际控制人没有发生变化。
五、所涉及后续事项
上述股份转让事项尚需经国务院国有资产监督管理委
员会批准后方可实施,能否取得批准存在不确定性。
根据监管部门的有关规定,信息披露义务人将编制详式
权益变动报告书和简式权益变动报告书并予公告。本公司将
密切关注详式权益变动报告书和简式权益变动报告书编制
的进展情况,严格按照有关法律法规及规则的要求履行信息
披露义务。
公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况,并按照
相关法律、法规及时履行信息披露义务。
- 4 -
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月七日
- 5 -