证券代码：002545 证券简称：东方铁塔
青岛东方铁塔股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 青岛东方铁塔股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票名称 东方铁塔
股票代码 002545
信息披露义务人 韩汇如
住所地 山东省胶州市莱州路***号
通讯地址 山东省胶州市广州北路 318 号
股份变动性质 股份数量增加，股权比例下降
签署日期：2015 年 12 月 4 日
0
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在青岛东方铁塔股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在东方铁塔中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公
司股权认购东方铁塔非公开发行的股票引起。本次取得上市公司发行的新股尚须
经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义.............................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节 持股目的...................................................................................................... 5
第四节 权益变动方式.............................................................................................. 5
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 9
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 9
第七节 备查文件.................................................................................................... 10
第八节 信息披露义务人声明................................................................................ 10
2
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
简称 指 含义
东方铁塔、公司、 指 青岛东方铁塔股份有限公司
上市公司
目标公司、汇元达 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司
披露义务人 指 韩汇如
汇元达全体股东、交 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司的全体股东，包括韩汇
易对方 如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵
思勤、新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投
资合伙企业（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有
限合伙）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、四川产业
振兴发展投资基金有限公司、成都海丰优享科技有限公
司、攀枝花市扬帆工贸有限公司等十五方
新余顺成 指 新余顺成投资合伙企业（有限合伙）
新余文皓 指 新余文皓投资合伙企业（有限合伙）
天下惠融 指 成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）
舜佃投资 指 上海舜佃投资管理中心（有限合伙）
产业振兴 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司
海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司
扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司
豪达盈投资 指 杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）
信盈投资 指 新余信盈投资管理中心（有限合伙）
本次重大资产重组/ 指 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买
本次交易 其合计持有的汇元达 100%股权并向韩汇如、豪达盈投
资、信盈投资发行股份募集配套资金的行为。
本次发行股份及支 指 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买
付现金购买资产 其合计持有的汇元达 100%股权的行为
本次发行股份募集 东方铁塔向韩汇如、豪达盈、信盈投资发行股份募集配套
配套资金 资金的行为
本次权益变动 指 东方铁塔因实施本次重大资产重组使得信息披露义务人
持股比例下降的权益变动行为
《发行股份及支付 东方铁塔与汇元达全体股东于 2015 年 12 月 3 日签署的
现金购买资产协议》 附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元
达钾肥有限责任公司全体股东之支付现金及发行股份购
买资产协议》
《股份认购协议》 东方铁塔与韩汇如于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条
件的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 除另有说明外，均指人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
韩汇如先生，1976 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，
通讯地址：山东省胶州市广州北路 318 号。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
为实现公司多元化发展，增强公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，东方
铁塔拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇元达 100%股权，并
向信息披露义务人韩汇如先生非公开发行股份募集配套资金。
本次交易导致信息披露义务人持股数量增加，但持股比例下降。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在东方铁塔拥有权益的股份
的计划
截至本报告书签署之日，未来 12 个月内，【信息披露义务人尚未有明确的增加
或减少其在东方铁塔中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。】
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有东方铁塔股份 40,950 万股，占目前总股
本的 52.45%；东方铁塔实施本次重大资产重组后，信息披露义务人持有东方铁塔股
份 61,604.97 万股，占本次权益变动后总股本的 45.59%（包括募集配套资金部分），
5
信息披露义务人持股比例减少 6.86%。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
2015 年 12 月 4 日，东方铁塔第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司发行股份及及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，东方铁塔拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金，具体方案为：
1、以发行股份及支付现金的方式向包括信息披露义务人韩汇如先生在内的交易
对方购买其合计持有的汇元达 100%股权，支付现金对价 400,000 万元，支付股权对
价 45,333.77 万股，其中向信息披露义务人韩汇如先生发行的股份为 12,842.47 万股。
2、向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份
数为 11,718.75 万股，募集配套资金总额 90,000 万元。其中向韩汇如先生发行股份数
为 7812.5 万股，募集资金为 60,000 万元。
如本次重大资产重组事项得以成功实施，则上市公司总股本增加至 135,127.52
万股（包括募集配套资金部分）。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易对方
包括信息披露义务人韩汇如先生在内的汇元达全体股东。
（二）标的资产
交易对方合计持有的汇元达 100%股权。
（三）交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的中联评
估出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。根据《评估报告》，以 2015 年 6
月 30 日为评估基准日，标的资产的评估价值为 415,795.73 万元，经本次交易各方友
好协商，标的资产的交易价格确定为 400,000 万元。
（四）交易对价的支付方式
东方铁塔拟以发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何
永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达 100%股权，以发行股份的方式购买韩汇如、刘
6
国力、马巍、新余顺成、天下惠融、舜佃投资、产业振兴、海丰优享及扬帆工贸等
之外的其他股东合计持有的汇元达 100%股权，支付对价的金额及具体方式如下：
持有汇元达股 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
新余顺成投资合伙企业
34.86% 139,439.65 - 181,562,045
（有限合伙）
韩汇如 24.66% 98,630.14 - 128,424,658
新余文皓投资合伙企业
14.94% 59,759.85 50,000.00 12,708,138
（有限合伙）
四川产业振兴发展投资
13.70% 54,794.52 - 71,347,036
基金有限公司
攀枝花市扬帆工贸有限
3.28% 13,105.82 - 17,064,874
公司
刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,269,402
刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,782,863
上海舜佃投资管理中心
1.51% 6,027.40 - 7,848,175
（有限合伙）
成都天下惠融企业管理
0.93% 3,726.03 - 4,851,597
中心（有限合伙）
马巍 0.66% 2,621.17 - 3,412,977
李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,391,431
成都海丰优享科技有限
0.44% 1,753.42 - 2,283,103
公司
何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,434,858
杜勇 0.17% 688.73 137.75 717,429
赵思勤 0.06% 229.58 45.92 239,143
合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 453,337,729
（五）股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（六）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会（即第
五届董事会第二十六次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格为 24.59 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日东方铁塔股票交易均价的 90%。根据东方铁塔 2014 年度股
7
东大会审议通过的《2014 年度利润分配方案》（每 10 股派发现金红利 0.50 元），2015
年第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度利润分配方案（每 10 股派发现金
红利 15 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股），上述发行价格调整为 7.68
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，东方铁塔如有送红股、派息、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（七）限售期
交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的东方铁塔股份，自完成
股份登记之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
限售期内，由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述
约定。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会（即第
五届董事会第二十六次会议）决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份认购价格为 7.68 元/股。不低于定价基准日（上
市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前 20 个交易日东方铁塔股票交易
均价的 90%，即不低于 6.49 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，东方铁塔如有送红股、派息、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（三）认购数量
上市公司拟向信息披露义务人韩汇如先生非公开发行股票数量为 78,125，000 股。
本次重大资产重组交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股份数 本次交易后
股东名称 募集配套资
持股数 股权比例 购买资产 持股数 股权比例
金
8
韩汇如 409,500,000 52.45% 128,424,658 78,125,000 616,049,658 45.59%
韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%
韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%
新余顺成 181,562,045 181,562,045 13.44%
新余文皓 12,708,138 12,708,138 0.94%
刘仲辉 4,782,863 4,782,863 0.35%
新余顺
成及其 李坤一 2,391,431 2,391,431 0.18%
一致行 何永平 1,434,858 1,434,858 0.11%
动人
杜勇 717,429 717,429 0.05%
赵思勤 239,143 239,143 0.02%
小计 203,835,907 203,835,907 15.08%
产业振兴 71,347,036 71,347,036 5.28%
豪达盈投资 26,041,666 26,041,666 1.93%
扬帆工贸 17,064,874 17,064,874 1.26%
刘国力 14,269,402 14,269,402 1.06%
信盈投资 13,020,833 13,020,833 0.96%
舜佃投资 7,848,175 7,848,175 0.58%
天下惠融 4,851,597 4,851,597 0.36%
马巍 3,412,977 3,412,977 0.25%
海丰优享 2,283,103 2,283,103 0.17%
其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.49%
合计 780,750,000 100.00% 453,337,729 117,187,499 1,351,275,228 100.00%
（四）认购款总金额及认购方式
信息披露义务人韩汇如先生认购东方铁塔本次非公开发行股票的认购款总金额
为人民币 60,000 万元，且全部以现金方式认购。
（五）支付方式
信息披露义务人韩汇如先生不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且
收到东方铁塔发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次
9
性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入东方铁塔的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
信息披露义务人韩汇如先生所认购的东方铁塔本次发行的股份自上市之日起 36
个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，韩汇如在本
次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长 6 个月。之后按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。限售期内，由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守前述约定。
五、与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
【截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之
间不存在重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。】
六、本次重大资产重组尚需履行的批准程序
本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。
七、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的东方铁塔 35,781.3 万股股份已
质押，占其直接所持股份的 87.38%，占目前公司总股本的 45.81%。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖东方铁塔股票的行
为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信
息。
10
第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元
达钾肥有限责任公司全体股东之支付现金及发行股份购买资产协议》、《青岛东方铁
塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
3、本报告书文本。
上述备查文件备置地点：青岛东方铁塔股份有限公司证券部
联系电话：0532-88056092；联系人：何良军
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（签字）：
日期：2015 年 月 日
11
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所在
青岛东方铁塔股份有限公司 山东省胶州市广州北路 318 号
称 地
股票简称 东方铁塔 股票代码 002545
信息披露义务
信息披露义
韩汇如 人注册地（通讯 山东省胶州市广州北路 318 号
务人名称
地址）
拥有权益的 √（股份数量增加，持股 有无一致行动
有□无□
股份数量变 比例下降） 人
化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义 信息披露义务
务人是否为 人是否为上市
√否□ √否□
上市公司第 公司实际控制
一大股东 人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
式（可多选） 继承□赠与□
√ （上市公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项使得持股比例减
少）
12
信息披露义
务人披露前 股票种类：普通股 A 股
拥有权益的
股份数量及 持股数量：40,950 万股
占上市公司
已发行股份 持股比例：52.45%
比例
本次权益变 股票种类：普通股 A 股
动后，信息披
露义务人拥 变动数量：+20,654.97 万股
有权益的股
份数量及变 变动比例：-6.86%
动比例
本次权益变动后持股数量：61,604.97 万股，持股比例：45.59%（包括配套募集资金部分）
信息披露义
务人是否拟
是□否□
于未来 12 个
其它：目前尚无明确计划，如有将按照相关规定履行信息披露义务。
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
√
二级市场买
卖该上市公
司股票
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司简式权益变动报告表附表》签署页）
信息披露义务人姓名：韩汇如
签字：
日期：2015 年 月 日
14
首页
微信公众号
证券之星APP
