证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-106
青岛东方铁塔股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 4 日下午在胶
州市广州北路 318 号公司三楼会议室召开第五届监事会第十九次会议。本次会议通
知已于 2015 年 11 月 30 日以电话方式发出，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，
会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。
一、会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全体股东（包
括韩汇如、杜勇、何永平、李坤一、刘国力、刘仲辉、马巍、赵思勤、新余顺成投
资合伙企业（有限合伙）以下简称“新余顺成”、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）
以下简称“新余文皓”、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）以下简称“天下慧融”、
上海舜佃投资管理中心（有限合伙）以下简称“舜佃投资”、四川产业振兴发展投资
基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海
丰优享”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“杨帆工贸”等十五方）发行股份
及支付现金购买其合计持有的汇元达100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买
资产”），其中，发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永
平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达股权，以发行股份的方式购买韩汇如、刘国力、
马巍、新余顺成、天下惠融、舜佃投资、产业振兴、海丰优享及扬帆工贸持有的汇
元达股权。并向包括公司股东韩汇如及杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“豪达盈投资”）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信盈
投资”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本
次发行股份及支付现金购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，并结合对公司实际
运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资
产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份
募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为四川省汇
元达钾肥有限责任公司全体股东。非公开发行股份募集配套资金的交易对方为韩汇
如、豪达盈投资、信盈投资。
本次重大资产重组实施完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），属于上市
公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承
系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中
的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动
人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公
司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上市规则》，属于上市公司关
联方。
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇如
在本次交易前持有上市公司 52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属
于上市公司关联方。
因此，监事会认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，公司本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的各项条件，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》；
为进一步增强公司竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司
股东利益的最大化，公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东发行股份及
支付现金，用以购买其合计持有的汇元达 100%股权，并向包括公司股东韩汇如及
豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配
套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次非公开发行股份募集配
套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体实施方案如下：
（一）支付现金及发行股份购买资产
1、交易方式、交易对方和交易标的
本次重大资产重组的方式：发行股份及支付现金购买资产，交易对方为汇元达
公司全体股东，交易标的为汇元达公司 100%股权。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
2、交易价格
标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构确认的评估值确定。中联资产评估集团有限公司于 2015 年 12 月 4 日出具的中联
评报字【2015】1765 号《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日 2015 年 6 月
30 日的评估值为 415,795.73 万元，公司与交易对方据此商定标的资产的交易价格为
400,000 万元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
3、标的资产的交割
公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之
日起 150 个工作日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权
利义务由交易对方转移至公司享有和承担。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
4、期间损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增
加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交
易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方
内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
6、发行对象
本次交易发行股份的对象为汇元达全体股东，前述发行对象以各自持有的汇元
达公司的股权进行认购。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
7、发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
8、发行股份的定价基准日和发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第
五届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价分别为 23.20、20.97 和 19.75。
2015 年 6 月 10 日，上市公司根据 2014 年年度股东大会通过的《公司 2014 年
度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.5 元（含税）。2015 年 10 月 19 日，上市公司根据 2015 年第二次临时
股东大会通过的《公司 2015 年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 7.22
元、6.47 元及 6.07 元。
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.68 元/
股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%的要求。具体情况如
下：
单位：元/股
区间 均价 均价 90% 本次股份发行定价
20 日 7.22 6.49
60 日 6.47 5.82 7.68
120 日 6.07 5.46
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批
准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
9、交易对价的支付方式
经交易各方友好协商，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方
支付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：
拟出售 股份支付 现金支付
获取对价
序号 交易对方 标的股 数量 金额 占总对 金额 占总对
（万元）
权（%） （万股） （万元） 价比例 （万元） 价比例
1 新余顺成 34.86 139,439.65 18,156.20 139,439.65 34.86% -
2 韩汇如 24.66 98,630.14 12,842.47 98,630.14 24.66%
3 新余文皓 14.94 59,759.85 1,270.81 9,759.85 2.44% 50,000.00 12.50%
4 产业振兴 13.70 54,794.52 7,134.70 54,794.52 13.70%
5 扬帆工贸 3.28 13,105.82 1,706.49 13,105.82 3.28%
6 刘国力 2.74 10,958.90 1,426.94 10,958.90 2.74%
7 舜佃投资 1.51 6,027.40 784.82 6,027.40 1.51%
8 刘仲辉 1.15 4,591.55 478.29 3,673.24 0.92% 918.31 0.23%
9 天下惠融 0.93 3,726.03 485.16 3,726.03 0.93%
10 马巍 0.66 2,621.17 341.30 2,621.17 0.66%
11 李坤一 0.57 2,295.77 239.14 1,836.62 0.46% 459.15 0.11%
12 海丰优享 0.44 1,753.42 228.31 1,753.42 0.44%
13 何永平 0.34 1,377.46 143.49 1,101.97 0.28% 275.49 0.07%
14 杜勇 0.17 688.73 71.74 550.99 0.14% 137.75 0.03%
15 赵思勤 0.06 229.58 23.91 183.66 0.05% 45.92 0.01%
合计 100.00 400,000.00 453,337,729 348,163.38 87.04% 51,836.62 12.96%
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发
行数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
10、滚存未分配利润
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照
届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
11、锁定期安排
（1）韩汇如在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至其名下之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，韩汇如在本
次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤在本次
交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36 个月内不转让，36 个月后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、新余文皓、
刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果目标公司在 2016 年、
2017 年及 2018 年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，则业绩补偿义务
人在本次交易中认购的东方铁塔股份的 58.33%的部分将自上款约定的锁定期满后
解锁，其余 41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的 12 个月后解锁；在本
次交易完成后，汇元达全体股东由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的东方
铁塔股份，亦应遵守上述约定。
（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、舜佃投资、天下惠融、马巍及海丰优享
截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则新增股份自在完成股份登记之日起 36 个月不转让；截至其取得新
增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起 12 个月不转让；前述锁定期满
后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转
增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对
12、拟上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
13、决议有效期
本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批
准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟进行配套融资。公司拟向
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非发行股份募集配套资金不超过 90,000 万元。募集
配套资金支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项
目建设、补充上市公司流动资金。募集配套资金规模不超过本次交易总额的 100%。
具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
2、发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业
（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
3、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，向韩汇如、杭州
豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）发行
股票。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十
六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为 7.68 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日的 A 股股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 6.49 元/股。公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证
券交易所的规定作相应除权、除息处理。
本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须
经公司股东大会批准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
5、发行数量
公司本次发行股份募集配套资金总额为 90,000 万元，按照上述发行价格 7.68
元/股计算，公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资等方发行 11,718.75 万股股份
募集配套资金，其中，向韩汇如发行 7,812.5000 万股，向豪达盈投资发行 2,604.1667
万股，向信盈投资发行 1,302.0833 万股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施
送红股、派息、资本公积金转增股本等事项而导致发行价格调整的，发行数量随之
作出调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
6、滚存未分配利润
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于如下用途：在支付相关中介费用后，主要用
于支付本次交易现金对价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
8、锁定期安排
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次
发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券
监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增
股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
10、决议有效期
本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据本次重组的实际情况，公司编制了《青岛东方铁塔股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告
书（草案）》”）及其摘要，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对
方基本情况、交易标的的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交
易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的
影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理机制和独立
性的影响、风险因素、其他重要事项等。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》；
根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与汇元达全体股东签订附条件生效
《发行股份购买及支付现金购买资产协议》，对本次交易的相关事项进行约定。协
议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第一节中予以披露。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》；
根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、
赵思勤、新余顺成及新余文皓（共同称为“业绩补偿义务人”）签订的《业绩承诺
补偿协议》。对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之
补偿事宜进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》中第七章第二节予
以披露。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
7、审议同过了《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购
协议>的议案》
根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资
签订附条件生效<股份认购协议>。就公司向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资等发行
股份募集配套资金的相关事宜进行约定。协议主要内容已在《重组报告书（草案）》
中第七章第三节予以披露。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》，本次重组聘请的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
9、审议通过了《关于本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》；
公司监事会审议通过了中天运及中联评估就本次重组事宜分别出具的审计报
告及评估报告，具体报告信息如下：
（一）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 4 日出具的中天
运【2015】阅字第 90008 号《青岛东方铁塔股份有限公司备考合并财务报表审》（2013
年度、2014 年度、2015 年 1-6 月）；
（二）中联资产评估集团有限公司于 2015 年 12 月 4 日出具的中联评报字【2015】
1765 号《青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买四川
省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
二、本次监事会无其他事项审议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
监事会
2015 年 12 月 4 日
首页
微信公众号
证券之星APP
