德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
分道制审核相关事项的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
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声明与承诺
德邦证券股份有限公司接受青岛东方铁塔股份有限公司（下文简称“东方铁塔”或
“上市公司”）的委托，担任东方铁塔本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向
东方铁塔全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁
布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各
方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本
报告不构成对东方铁塔的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告
做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读东方铁塔董事
会发布的关于本次交易的公告。
2
独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法
规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《青岛东方铁塔股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资
料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易东方铁塔拟通过发行股份及支付现金的方式收购新余顺成投资合伙企
业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金
有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都
天下惠融企业管理中心（有限合伙）、成都海丰优享科技公司、韩汇如、刘国力、刘
仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等持有的四川省汇元达钾肥有限责任公
司（以下简称“汇元达”）100%股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股权转
让协议》，本次交易标的作价400,000万元。汇元达主要资产为间接持有的老挝开元
矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）100%股权，老挝开元主营业务是钾盐的开
采、生产和销售。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），钾盐业务属于“制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”，
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
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（一）本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业并购或上下游并购
本次重大资产重组前，上市公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民
用建筑钢结构）和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、
生产、销售和安装。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），上市公司属于“C33金属制品业”。
本次重组标的方汇元达主要资产为间接持有的老挝开元矿业有限公司（以下简称
“老挝开元”）100%股权，老挝开元主营业务是钾盐的开采、生产和销售。根据中国
证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），钾盐业务
属于“制造业”项下的“C26化学原料和化学制品制造业”。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不属于借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权
发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上。东方铁塔上市至今未发生过实际控制人变更，且上市公司的实际控制人不会因
本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行
业并购或上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易东方铁塔拟通过发行股份及支付现金的方式收购新余顺成投资合伙企
业（有限合伙）等持有的汇元达100%股权，并发行股份募集配套资金。
因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
4
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制审核相关事项的核
查意见》之签署页）
德邦证券股份有限公司
2015 年 12 月 4 日
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