青岛东方铁塔股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）拟向四川省汇元达钾
肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的
汇元达100%股权，并向包括公司股东韩汇如及杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合
伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）等特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛东方铁塔股份有限公司章
程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年12月4日召开的第五届董
事会第二十六次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，我们同意公司本次重
大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：
1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十六次会议审
议前已经我们事先认可。
2、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议
通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》、《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚须获得公
司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
3、公司本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汇元达全体股东；发行
股份募集配套资金的交易对方为公司股东韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限
合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）。
本次重大资产重组实施完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），属于上市公司的
关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子关系，
根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、
何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，
刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司
5.28%股权，根据《上市规则》，属于上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇如在本
次交易前持有上市公司 52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属于上市
公司关联方。
基于上述，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易构成关联交易。
4、公司本次董事会审议、披露本次重大资产重组方案的程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构
的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，本次重大资产重组完成以
后，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的
利益。
7、《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议等，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申
请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组方案具备可行
性和可操作性。
8、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关
系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟购
买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法
对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟购买资产的评
估值。 本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规
范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了
合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、
准确。
本次重大资产重组拟购买资产的定价以评估机构确认的评估值为依据经交易各方
协商确定，定价依据与交易价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上所述，我们全体独立董事同意本次董事会就重组事项的相关议案提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛东方铁塔有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页）
独立董事：
权锡鉴 张世兴 樊培银
2015 年 12 月 4 日
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