青岛东方铁塔股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可书
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）拟向四川省汇
元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全体股东非公开发行股份及支付现
金购买其合计持有的汇元达100%股权，并向包括公司控股股东韩汇如及杭州豪
达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）等特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
重大资产重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重大资产重组
事项发表意见如下：
1、公司本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汇元达全
体股东；发行股份募集配套资金的交易对方为韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙
企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）。
本次重大资产重组实施完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股
权，根据《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”），属于上市
公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文
承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对
方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一
致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属
于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上市规则》，属
于上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇
如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，
属于上市公司关联方。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际
控制人之间的交易，构成关联交易。我们认为，董事会会议在审议与本次重大资
产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
2、本次重大资产重组以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；本次重大资产重组涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
3、我们对《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意
将相关议案提交公司董事会审议。
4、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
5、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
6、本次重大资产重组的拟购买资产已由具有证券期货相关从业资格的审计
机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、盈利预测
审核报告和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛东方铁塔有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可书》签署页）
独立董事：
权锡鉴 张世兴 樊培银
2015 年 12 月 4 日
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