青岛东方铁塔股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
根据青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）第五届董事会第
二十六次会议决议，公司拟向四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）全
体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%股权，并向包括公司股东韩
汇如及杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）
等特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，属于上市公司的关联方；新余顺成
执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，
新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵
思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤
一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，
根据《上市规则》，属于上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇如在本
次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属于上市公
司关联方。
基于上述，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产为汇元达100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有汇元
达的100%股权。根据东方铁塔和汇元达经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
汇元达 东方铁塔
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交
400,000.00 资产总额 401,593.98 99.60%
价格孰高值
资产净额与成交
400,000.00 资产净额 287,087.05 139.33%
价格孰高值
2014 年度营业 2014 年度营业
31,468.61 99,393.68
收入 收入
注：汇元达成立于2015年，汇元达2014年数据来自于备考报表。
如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数
据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构
成重大资产重组。
公司据此编制了《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
（1）2015 年 5 月 18 日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者
利益，经公司申请，公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市时停牌。
2015 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议同意公司筹划重大资产
重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行审计、评估，
待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，并再次召
开董事会会议审议相关具体事项。
公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
（2）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审
计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。
（3）在筹划本次重组事项期间，公司与汇元达及各交易当事方均采取了充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
（4）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产最近两年及一期的财务
情况进行审计并出具了《备考审阅报告》。
（5）中联资产评估集团有限公司已对标的资产价值进行评估并出具《资产评估报
告》。
（6）公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了本次重组涉及的相关文件，对
本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。
（7）2015 年 12 月 4 日，公司与汇元达全体股东共同签署了附条件生效《发行股份
及支付现金购买资产协议书》、与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺协议》并与配套募
集资金的认购方韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管
理中心（有限合伙）签署了附条件生效《股份认购协议》。
(8) 公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《青岛东方铁塔股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
(9) 公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务
顾问报告。
（10）公司聘请的法律顾问金杜律师事务所就本次重组出具了法律意见书。
2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易
对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，还需经公司股东
大会及中国证监会核准方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相
关事项》等相关规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 4 日
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