证券代码:000748 证券简称:长城信息 公告编号:2015-80
长城信息产业股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
因大股东中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)
正在筹划的重大事项为涉及本公司的重大资产重组,经公司申请,公
司股票(股票简称:长城信息,股票代码:000748)因重大资产重组
事项已于 2015 年 7 月 31 日上午开市起转为重组停牌,并于 2015 年
8 月 28 日、2015 年 10 月 30 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》(公告编号:2015-53、2015-70)。停牌期间,公司每
五个交易日发布了重大资产重组进展情况,具体内容详见《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
公司原计划在 2015 年 12 月 30 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》(以下简称
“26 号准则”)的要求披露重大资产重组信息,现由于本次重组计划
涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂,尚需详细沟通
论证完善,且本次重大资产重组项目涉及的协调沟通工作量较大,中
国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作,公司预计
在上述期限内无法披露重组方案。鉴于此,公司董事会提议于 2015
年 12 月 24 日召开公司股东大会审议延期复牌事宜,建议继续停牌至
2016 年 2 月 29 日。本次董事会决议情况详见同日公告《董事会决议
公告》(公告编号:2015-79),股东大会通知详见同日公告《2015 年
第三次临时股东大会通知》(公告编号:2015-81)。鉴于公司本次重
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大资产重组事项由大股东中国电子筹划主导,或会涉及关联交易,届
时关联股东将在股东大会上回避表决。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、重组方案
公司大股东中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子
信息安全业务基础,拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合,包括
但不限于发行股份购买军工优质资产、置出亏损资产和募集配套资金
等重大事项。目前具体方案和实施路径仍有待中国电子、相关资产方
及有关监管部门继续商讨落实。
2、重组背景
(1)随着自主可控生态体系的进一步成熟与完善,自主可控信
息安全软硬件及服务未来在国家关键行业和特殊领域市场前景广阔,
国产厂商面临巨大的发展机遇。
(2)为打造国内领先并具有国际竞争力的信息安全国产化重要
平台,中国电子作为信息安全产业和军工电子的国家队,拟对其内部
信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化,并通过募集资金实现相
关产业的聚合快速发展。
(3)中国电子拟通过本次重组,推动企业全面深化改革,促进
信息安全软硬件及服务的全面发展;实现资产及业务的深度整合,优
化资产和业务结构,提升公司业务规模和盈利能力,提高上市公司质
量;实现优质军工资产证券化,提升军工业务综合实力,促进军民融
合深度发展。
(4)本公司被定位于中国电子信息安全产业发展及军民融合的
重要平台。
二、上市公司在停牌期间做的工作
自公司股票停牌以来,中国电子积极与拟重组方及相关中介机构
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沟通、协调重组有关事项,与项目可能的相关方进行前期接洽,加紧
进行重大资产重组方案的设计与论证,各项工作进展情况如下:
1、为提高方案设计的科学性、严密性和可行性,公司积极组织
财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展本次重大资产重组
所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作,积极与相关政
府部门沟通相关审批事宜。
2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的要求,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申
报,并对其买卖公司股票的情况进行了自查。
3、公司充分关注事项进展并及时履行披露义务,每五个交易日
披露一次重大资产重组事项进展公告。
三、延期复牌的原因
鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非
常复杂,协调沟通工作难度较大,按照目前的进度预计,中国电子、
公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作。为科学合理设计具
有可操作性的重组方案,确保本次重大资产重组项目的顺利进行及相
关申报和披露资料的真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,公
司需继续筹划重组事项及申请继续停牌。
四、下一步工作计划及最晚披露重组方案的日期
如继续停牌事项获股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所
提出继续停牌申请,并承诺在 2016 年 2 月 29 日前按照 26 号准则的
要求披露重大资产重组信息;如公司股东大会审议未通过继续停牌的
事项或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预
案或报告书,公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌,同
时承诺自复牌之日起至少 6 个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
在继续停牌期间,公司及相关各方将继续加快推进重组涉及的各
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项工作,包括在中介机构开展及完成初步的尽职调查、法律核查、财
务审计和资产评估等工作的基础上形成初步重组方案,并在与多个监
管部门初步沟通后,中国电子、公司及相关方将确定重组方案并提报
公司董事会审议和披露。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行
信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
五、相关风险提示
1、本次关于申请继续停牌事宜尚需提交公司股东大会审议,存
在议案不能获得股东大会批准而导致本次重大资产重组因筹划时间
不足而终止的风险。
2、本次公司重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券
交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而
终止的风险。
3、公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性。公司指定的
信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者关注公司相关公告
并注意投资风险。
特此公告
长城信息产业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 7 日
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