长城信息:关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

来源:深交所 2015-12-07 00:00:00
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证券代码:000748 证券简称:长城信息 公告编号:2015-80

长城信息产业股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

因大股东中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)

正在筹划的重大事项为涉及本公司的重大资产重组,经公司申请,公

司股票(股票简称:长城信息,股票代码:000748)因重大资产重组

事项已于 2015 年 7 月 31 日上午开市起转为重组停牌,并于 2015 年

8 月 28 日、2015 年 10 月 30 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请

继续停牌公告》(公告编号:2015-53、2015-70)。停牌期间,公司每

五个交易日发布了重大资产重组进展情况,具体内容详见《中国证券

报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

公司原计划在 2015 年 12 月 30 日前按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》(以下简称

“26 号准则”)的要求披露重大资产重组信息,现由于本次重组计划

涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂,尚需详细沟通

论证完善,且本次重大资产重组项目涉及的协调沟通工作量较大,中

国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作,公司预计

在上述期限内无法披露重组方案。鉴于此,公司董事会提议于 2015

年 12 月 24 日召开公司股东大会审议延期复牌事宜,建议继续停牌至

2016 年 2 月 29 日。本次董事会决议情况详见同日公告《董事会决议

公告》(公告编号:2015-79),股东大会通知详见同日公告《2015 年

第三次临时股东大会通知》(公告编号:2015-81)。鉴于公司本次重

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大资产重组事项由大股东中国电子筹划主导,或会涉及关联交易,届

时关联股东将在股东大会上回避表决。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、重组方案

公司大股东中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子

信息安全业务基础,拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合,包括

但不限于发行股份购买军工优质资产、置出亏损资产和募集配套资金

等重大事项。目前具体方案和实施路径仍有待中国电子、相关资产方

及有关监管部门继续商讨落实。

2、重组背景

(1)随着自主可控生态体系的进一步成熟与完善,自主可控信

息安全软硬件及服务未来在国家关键行业和特殊领域市场前景广阔,

国产厂商面临巨大的发展机遇。

(2)为打造国内领先并具有国际竞争力的信息安全国产化重要

平台,中国电子作为信息安全产业和军工电子的国家队,拟对其内部

信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化,并通过募集资金实现相

关产业的聚合快速发展。

(3)中国电子拟通过本次重组,推动企业全面深化改革,促进

信息安全软硬件及服务的全面发展;实现资产及业务的深度整合,优

化资产和业务结构,提升公司业务规模和盈利能力,提高上市公司质

量;实现优质军工资产证券化,提升军工业务综合实力,促进军民融

合深度发展。

(4)本公司被定位于中国电子信息安全产业发展及军民融合的

重要平台。

二、上市公司在停牌期间做的工作

自公司股票停牌以来,中国电子积极与拟重组方及相关中介机构

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沟通、协调重组有关事项,与项目可能的相关方进行前期接洽,加紧

进行重大资产重组方案的设计与论证,各项工作进展情况如下:

1、为提高方案设计的科学性、严密性和可行性,公司积极组织

财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展本次重大资产重组

所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作,积极与相关政

府部门沟通相关审批事宜。

2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件的要求,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申

报,并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

3、公司充分关注事项进展并及时履行披露义务,每五个交易日

披露一次重大资产重组事项进展公告。

三、延期复牌的原因

鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非

常复杂,协调沟通工作难度较大,按照目前的进度预计,中国电子、

公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作。为科学合理设计具

有可操作性的重组方案,确保本次重大资产重组项目的顺利进行及相

关申报和披露资料的真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,公

司需继续筹划重组事项及申请继续停牌。

四、下一步工作计划及最晚披露重组方案的日期

如继续停牌事项获股东大会审议通过,公司将向深圳证券交易所

提出继续停牌申请,并承诺在 2016 年 2 月 29 日前按照 26 号准则的

要求披露重大资产重组信息;如公司股东大会审议未通过继续停牌的

事项或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预

案或报告书,公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌,同

时承诺自复牌之日起至少 6 个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

在继续停牌期间,公司及相关各方将继续加快推进重组涉及的各

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项工作,包括在中介机构开展及完成初步的尽职调查、法律核查、财

务审计和资产评估等工作的基础上形成初步重组方案,并在与多个监

管部门初步沟通后,中国电子、公司及相关方将确定重组方案并提报

公司董事会审议和披露。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行

信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

五、相关风险提示

1、本次关于申请继续停牌事宜尚需提交公司股东大会审议,存

在议案不能获得股东大会批准而导致本次重大资产重组因筹划时间

不足而终止的风险。

2、本次公司重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券

交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而

终止的风险。

3、公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性。公司指定的

信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者关注公司相关公告

并注意投资风险。

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 7 日

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