A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2015-023
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2015 年
12 月 6 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 9 人，实际参
加表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的
议案》。
为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改
善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公
司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，公司拟将持有的江苏大屯铝业
有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给大屯煤电。
经双方协商，本次转让价格以 2015 年 9 月 30 日为基准日的大
屯铝业 75%股权评估值为依据。根据中企华评报字（2015）第 1349-1
号《评估报告》，评估基准日大屯铝业的股东全部权益价值评估结果
为 38,297.53 万元；本次股权转让价格即大屯铝业 75%股权转让价款
初步确定为人民币 28,723.15 万元。所涉股权转让价款，在协议生
效后，由大屯煤电于 2015 年 12 月 31 日前支付 1.44 亿元；其余部
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分在 2016 年 6 月 30 日前付清。
本次股权转让后，大屯铝业在股权转让前经营活动中所发生的
债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，
大屯铝业占用上海能源的资金 39742.00 万元将于 2016 年 6 月 30 日
前归还。
本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤
能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤
能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源 62.43%股
权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，
中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股
权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交
易。
本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。
公司目前共有 9 名董事，5 名关联董事应回避对上述关联交易所涉及
议案的表决，4 名非关联董事（包括独立董事）参与表决。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关
联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，
与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回
避本议案的表决。
公司 3 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让
表示同意。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董事
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次转让详见[临 2015-024]公告《上海大屯能源股份有限公司
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关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的关联交易公告》。
二、审议并通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2015 年 12
月 23 日 14:00 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2015 年第一次临
时股东大会。详见[临 2015-025]公告《上海大屯能源股份有限公司关
于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 12 月 6 日
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