A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2015-024
上海大屯能源股份有限公司
关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上
海能源”、“公司”）拟将持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简
称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电（集团）有限责
任公司（以下简称“大屯煤电”）。
过去 12 个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行
交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审
议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国
中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的
表决。
一、关联交易概述
关联交易的内容：公司拟将持有的大屯铝业 75%股权转让给
关联方大屯煤电。
交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能
源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集
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团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源 62.43%股权，是上
海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，中煤
集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股
权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联
交易。
关联交易的审议及表决：2015 年 12 月 6 日召开的公司第六
届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让江苏大屯铝业有限
公司 75%股权的议案》。为了盘活存量资产，提升公司资产流动
性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯
煤电友好协商，公司拟将持有的大屯铝业 75%股权转让给大屯煤
电，转让价格以 2015 年 9 月 30 日为基准日的大屯铝业 75%股权
评估值为依据。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案
的表决。公司 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事（包括独
立董事）参与表决。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（其中：独立董事同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。公司 3 名
独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联
交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决
定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤
能源股份有限公司将回避本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。其他股东持有大屯铝业 25%股权，其已同意
本次股权转让并放弃优先购买权。过去 12 个月内未与同一关联
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人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。大屯煤电注
册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：19833
万元。
大屯煤电原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970
年经国务院批准由上海市投资建设，1997 年改制为国有独资的
有限责任公司，1999 年 5 月划归中国煤炭工业进出口集团公司
（2003 年更名为中国中煤能源集团公司），2003 年实施了债权转
股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份 136784 万元，占
总股本的 73.5%，国家开发银行持有股份 31690 万元,占总股本的
17%；中国信达资产管理公司持有股份 17651 万元，占总股本的
9.5%。2005 年、2006 年国家开发银行、中国信达资产管理公司
将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能
源集团公司的全资子公司。2009 年出资人中国中煤能源集团公
司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能
源集团有限公司的全资子公司。主要经营范围：建筑安装、地质
勘探、勘察设计等。
截止 2014 年 12 月 31 日，大屯煤电经审计总资产为
1,918,766,406.71 元，净资产为 194,851,207.67 元；2014 年度实
现营业收入 722,397,335.29 元，实现净利润-24,096,109.22 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次转让的标的为公司持有的大屯铝业 75%股权。
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（二）大屯铝业基本情况
大屯铝业是经江苏省人民政府“外经贸苏府资字〔2002〕
38501 号批准证书”批准，于 2002 年 4 月在徐州市工商行政管理
局登记设立的中外合资企业；主要从事生产销售铝锭、碳素阳极。
现公司注册资本为 2967 万美元，其中公司持有 75%股权。受电
解铝市场低迷的影响，大屯铝业亏损严重，2014 年 6 月底关停
了主要生产系统。
1．大屯铝业的财务状况及经营情况。
根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道中天
审字（2015）第 21704 号《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日，
大屯铝业资产总额 896,806,487.60 元，负债总额 476,523,596.13
元，股东权益总额 420,282,891.47 元；2014 年度实现营业收入
258,997,474.72 元 ， 利 润 总 额 -159,578,204.43 元 ， 净 利 润
-119,835,547.93 元。
根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道中天
审字（2015）第 1454 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，
大屯铝业资产总额 705,186,710.85 元，负债总额 414,813,286.86
元，股东权益总额 290,373,423.99 元；2015 年 1 至 9 月实现营业
收入 14,132,791.88 元，利润总额-95,433,434.70 元，净利润
-129,909,467.48 元。
2.大屯铝业的资产评估情况。
中企华资产评估有限公司出具了中企华评报字(2015)第
1349-1 号《评估报告》， 主要内容摘要如下：
评估对象：江苏大屯铝业有限公司的股东全部权益价值。
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评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括
流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、
非流动负债等。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
江苏大屯铝业有限公司评估基准日总资产账面价值为
70,518.67 万元，评估价值为 79,698.86 万元，增值额为 9,180.19
万元，增值率为 13.02%；总负债账面价值为 41,481.33 万元，评
估价值为 41,401.33 万元，评估减值 80.00 万元，减值率 0.19%；
净资产账面价值为 29,037.34 万元，净资产评估价值为 38,297.53
万元，增值额为 9,260.19 万元，增值率为 31.89 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 09 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 13,074.16 12,845.39 -228.77 -1.75
2 非流动资产 57,444.51 66,853.47 9,408.96 16.38
3 固定资产 55,651.30 65,059.44 9,408.14 16.91
4 无形资产 12.43 13.25 0.82 6.60
5 递延所得税资产 1,780.78 1,780.78 0.00 0.00
6 资产总计 70,518.67 79,698.86 9,180.19 13.02
7 流动负债 41,401.33 41,401.33 0.00 0.00
8 非流动负债 80.00 0.00 -80.00 -100.00
9 负债合计 41,481.33 41,401.33 -80.00 -0.19
10 净资产 29,037.34 38,297.53 9,260.19 31.89
评估基准日江苏大屯铝业有限公司的股东全部权益价值评
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估结果为 38,297.53 万元。
本次评估增值主要是固定资产和土地使用权增值，固定资产
增值原因主要为企业计提折旧的年限短于评估时采用的固定资
产经济寿命年限；土地使用权增值原因是近年来地价有所上涨，
导致评估增值。
（三）根据大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝
业占用上海能源的 39742.00 万元资金将于 2016 年 6 月 30 日前
归还。
四、关联交易的主要内容和履约安排
上海能源与大屯煤电拟签署的股权转让协议，关联交易的主
要内容和履约安排如下：
（一）交易标的及协议签署方
本次交易为上海能源将持有的大屯铝业 75%股权转让给大
屯煤电，转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。
（二）转让价格
除非国资监管部门对以 2015 年 9 月 30 日为基准日的协议股
权的评估价值另有调整，本次协议股权转让价款为人民币
28723.15 万元。
（三）协议的生效
协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起
生效：
1．双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公
章后；
2．双方履行内部审批程序批准本次转让；
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3．中国中煤能源集团有限公司批准本次转让。
（四）价款的支付
大屯煤电将于 2015 年 12 月 31 日前向上海大屯能源支付
14,400.00 万元，并将在 2016 年 6 月 30 日前向大屯煤电支付
14,323.15 万元。
（五）违约责任
任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协
议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿
对方损失。
（六）权利转移
根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项
下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自
基准日后标的股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部
权利。
（七）期间损益归属
标的股权自评估基准日至股权过户工商登记办理日期间的
产生的损益归上海能源享有或承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让的主要目的是为了盘活存量资产，提升公司资产流
动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
（一）向大屯煤电出售大屯铝业控股权，公司将获得资产出
售的对价资金，同时，大屯铝业所欠公司债务也将得以偿还，这
将提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和
经营成果。
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（二）大屯铝业主要生产线已停产，短期内亏损局面难以扭
转，为保持公司稳健发展，决定将其控股权转让给大屯煤电，公
司不再持有大屯铝业的任何股权与债权，其后续发生的损失对公
司不再产生任何影响，有利于公司的长远发展。
（三）本次资产重组，有利于盘活存量资产，有利于公司专
注于煤炭主业及围绕公司优质资源开展业务，符合公司发展战
略，符合公司和股东的根本利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，
并发表了如下意见：
（一）公司转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权给大屯煤电
（集团）有限责任公司，有利于盘活公司存量资产，提升公司资
产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转
让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《江苏大屯铝
业有限公司 75%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任
公司共同拟订了《股权转让协议》。经双方协商，本次转让江苏
大屯铝业有限公司 75%股权价格依据以 2015 年 9 月 30 日为基准
日的大屯铝业 75%股权评估值初步确定为人民币 28,723.15 万
元；所涉股权转让价款，在协议生效后，由大屯煤电于 2015 年
12 月 31 日前支付 1.44 亿元；其余部分在 2016 年 6 月 30 日前付
清。本次股权转让后,大屯铝业在股权收购前经营活动中所发生
的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款
协议》，大屯铝业占用上海能源的资金将于 2016 年 6 月 30 日前
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归还。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
（二）会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交
董事会审议。
（三）因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董
事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关
规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，
本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会
上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将
回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可
书；
（二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第四次会议
独立董事意见；
（三）大屯铝业审计报告；
（四）大屯铝业资产评估报告书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 12 月 6 日
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