证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2015-078
公司债代码：122223 公司债简称：12 电气 01
公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）的审核意见函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届二十五
次董事会于 2015 年 12 月 2 日在公司会议室召开。会议审议通过了
《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案并对外披露。日前，公司收到了上海证
券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“报告书”）的审
核意见函》（上证公函【2015】1969 号）（以下简称《审核意见函》），
《审核意见函》内容公告如下：
1.草案披露，拟置入的土地类资产为电气总公司持有的14幅土地
使用权，且其中存在部分土地、房产使用不规范情形。请公司补充披
露：（1）拟置入的土地资产目前的用途，是否为上市公司目前经营
生产所需；（2）本次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项关于资产过户或者转移不存在法律
障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
2.草案披露，拟置入资产上海电装向前五名客户的销售情况中，
其向股东东松国际的销售占销售收入的比例约 90%左右。请公司结合
市场可比交易补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性，并对
客户集中度较高及关联交易占比较高作风险提示。请财务顾问和律
师发表意见。
3.草案披露，标的资产之一电气实业最近一期扣除非经常性损益
后的净利润相比较以前年度大幅缩减，预案披露的业绩波动原因主要
涉及非经常性损益。请公司补充披露经常性损益波动的原因，并请财
务顾问和会计师发表意见。
4.草案披露，标的资产尚存在多项未决诉讼事项，其中某些事
项相关的资产或负债评估值按审定后的账面值确认。请补充披露公
司是否就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，并
请财务顾问和会计师发表意见。
上海证券交易所要求公司在2015年12月18日之前，针对上述问题
对报告书做相应补充,书面回复上海证券交易所上市公司监管一部并
进行披露。
目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求逐
一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
2015 年 12 月 6 日
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