西南证券股份有限公司关于南方泵业
股份有限公司募集配套资金之
非公开发行 A 股股票发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”、“发行人”、“公司”）募集
配套资金之非公开发行股票于 2015 年 11 月 3 日取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2462 号文核准，核准南方泵业募集
配套资金之非公开发行不超过 1,758,705 股新股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为南方泵业
本次非公开发行股票的主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2015 年第一次
临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进
行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如
下：
一、非公开发行概况
（一）发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金定价基准日为董事会作出本次交易决议公告日，发行价格选取为定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53 元/股。公司 2014 年度权
益分派方案(以公司 2014 年末总股本 262,307,520 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1 元人民币现金)已于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次配
套募集资金的发行价格经调整后为 28.43 元/股。
（二）发行数量
根据《股份认购协议》，募集配套资金的发行股份数为 1,758,705 股。
（三）发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象沈金浩、沈凤祥两名特定投资者。未超过
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的 5 名投资者上限。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金 49,999,983.15 万元，其中 25,000,000.00 元用于支付
与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，24,999,983.15 元
用于对金山环保的增资，补充金山环保营运资金。本次未超过募集配套资金
规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求及发行人 2015 年第一次临时股
东大会决议的要求。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
本次交易决策过程及审批情况如下：
1、2015年4月22日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股
票于2015年4月22日开市起停牌；
2、2015年5月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公
司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月14日开市起继续停牌；
3、2015年5月28日，交易对方作出决定，同意本次交易；
4、2015年5月29日，公司与金山集团等45位交易对方分别签署了《发行股份
购买资产协议》。同日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟
博签署了《利润补偿协议》；与沈金浩、沈凤祥签署了《股份认购协议》；
5、2015年5月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大
资产重组的相关议案；
6、2015年6月25日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资
产重组的相关议案；
7、2015年8月5日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次重组
因报告期变更至2015年6月30日，本次重组相关的审计报告、审阅报告的相关议
案；
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2015年10月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第85
次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无
条件通过。
2、2015年11月3日，中国证监会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金
山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2462号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核
准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格的确定
1、发行价格
根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为 28.43 元/股。
2、定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金定价基准日为董事会作出本次交易决议公告日，发行价格选取为定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53 元/股。公司 2014 年度权
益分派方案(以公司 2014 年末总股本 262,307,520 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1 元人民币现金)已于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次配
套募集资金的发行价格经调整后为 28.43 元/股。
（二）发行对象的确定
根据公司公司第二届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会
审议通过，并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为沈金浩、沈凤
祥两名特定投资者。
（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
认购金额 认购价格 获配股数
序号 名称
（元） （元/股） （股）
1 沈金浩 39,999,986.52 28.43 1,406,964
2 沈凤祥 9,999,996.63 28.43 351,741
合计 49,999,983.15 28.43 1,758,705
（四）缴款与验资
截至 2015 年 11 月 17 日，上述两名发行对象已经将认购款项汇入指定账户，
账户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
资金到账和验资时间：2015 年 11 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《验证报告》（天健验【2015】8-105 号）。根据该验证报告，截至
2015 年 11 月 17 日，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金
总额为 49,999,983.15 元。
2015 年 11 月 17 日，西南证券将扣除承销费用后的募集资金 36,999,983.15
元划至南方泵业的募集资金专项存储账户。2015 年 11 月 18 日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2015]462 号），根据该验
资报告，截至 2015 年 11 月 17 日止，南方泵业已收到金山集团等 45 位股东投入
的金山环保 100%股权折合 1,793,798,000.00 元，收到特定投资者沈金浩投入的货
币资金 39,999,986.52 元，以及沈凤祥投入的货币资金 9,999,996.63 元，上述合计
1,843,797,983.15 元，扣减发行费用 15,386,792.45 元后，南方泵业收到出资净额
1,828,411,190.70 元。其中，计入实收资本 70,067,844.00 元，计入资本公积（股
本溢价）1,758,343,346.70 元。南方泵业变更后的注册资本为 333,183,384.00 元，
累计实收资本 333,183,384.00 元。
南方泵业本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程已经浙江天册律
师事务所见证。
经核查，主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴
款和验资合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开
发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定
的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。”
经南方泵业董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为
沈金浩、沈凤祥两名特定投资者。
主承销商查阅了公司与沈金浩、沈凤祥签署的附生效条件的《股份认购协议》，
以及沈金浩、沈凤祥出具的《关于认购资金来源的承诺函》，经核查，沈金浩、
沈凤祥两名特定投资者的认购资金来源为本人的合法自有或自筹资金，不存在结
构化融资，且不会以任何方式调整成分级投资结构。
上述发行对象符合南方泵业关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
经核查，主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商经核查认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。本次发行对象
的资格合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司募集
配套资金之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
向 君 李高超
项目协办人：
胡 俊
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 24 日
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