证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号:2015-062
仁和药业股份有限公司
关于公司收购北京京卫元华医药科技有限公司 56%股权并增资扩
股至 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第 1163 号
评估报告,以市场法的评估值 61,800.00 万元作为最终的评估结论。
本次股权转让及增资扩股以评估报告的估值 61,800.00 万元作为参考依据,
协议各方本着对标的公司未来发展的愿景,充分利用、整合各自资源,共同将标
的公司及旗下的“药房网”打造成全国性的大连锁、大网络。经协议各方友好协
商并一致同意:本次股权转让及增资扩股作价按上述评估值的 80%计算,暨为人
民币 49440 万元。
仁和药业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)拟以人民币 27,686.4
万元收购自然人徐吉平女士持有北京京卫元华医药科技有限公司(以下简称“京
卫元华”)的 53.5%股权、收购自然人李洪波先生持有京卫元华的 2.5%股权,合
计 56%的股权。
本次股权转让完成后,公司按京卫元华最终定价(暨人民币 49440 万元)进
行增资扩股对价,拟用人民币 4,944 万元对京卫元华增资 10%股份,增资扩股完
成后,公司最终持有京卫元华 60%股权,徐吉平女士持有京卫元华 24.09%股权,
李洪波先生持有京卫元华 15.91%股权。
本次股权收购事宜于 2015 年 12 月 4 日经本公司第六届董事会第三十三次会
议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序
和规则》的规定,此次交易不需要提交股东大会审议。本次交易标的资产权属清
晰,不存在任何法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1
自然人徐吉平女士,身份证号:36232919**********,系北京京卫元华医药
科技有限公司控股股东。
自然人李洪波先生,身份证号:11010619**********,系北京京卫元华医药
科技有限公司股东。
自然人徐吉平女士和李洪波先生与本公司无任何关联关系,因此收购京卫元
华 56%的股权不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
企业名称:北京京卫元华医药科技有限公司
注册地址:北京市丰台区星火路 9 号(园区)
法定代表人:李洪波
注册资本:3000 万元
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间:2001 年 08 月 08 日
营业执照注册号:110106003156327
经营范围:销售医疗器械(二类、三类);批发兼零售预包装食品、乳制品
(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品、保健食品、水果;因特网信息服务(不得开设新闻、出版、教
育、医疗保健的内容);互联网药品交易服务;互联网信息服务;技术服务;货
物进出口;技术进出口;代理进出口;销售仪器仪表、日用品、工艺品、机械设
备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、医疗器械(一
类)、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、玩
具、体育用品、文具用品;验光配镜;企业管理服务;承办展览展示活动;会议
服务。销售花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件
及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、消毒用品;租赁机械设备;市场调查。
经济信息咨询;设计、制作、代理、发布广告;包装服务;办公服务;技术推广;
家庭服务;劳务服务;婚庆服务;维修办公设备;清洁服务;仓储服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
四、相关资产的审计、评估情况
标的公司的全部资产及其权益的价值已经有期货、证券资质的资产评估公司
评估的结果为依据。
(一)未经审计的主要指标(单位:万元)
2
年度 总资产 净资产 销售收入 利润总额 净利润
2014 年 9732.72 961.03 48852.93 32.46 32.46
10921.43 583.70
2015 年 1-6 月 26754.67 95.19 95.19
(已审计) (已审计)
(二)资产评估主要情况
评估结论:经市场法评估,京卫元华股东全部权益价值为 61,800.00 万元,
较账面净资产(归属于母公司)576.90 万元增值 61,223.10 万元,增值率
10612.40%。
本次评估以市场法的评估结果61,800.00万元作为最终的评估结论。
相关资产的评估工作:具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登的关于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
五、收购协议的主要内容及定价情况
协议方情况:
股权转让方:1、徐吉平(以下简称:“甲方”);2、李洪波(以下简称:“乙
方”)
股权受让方:仁和药业股份有限公司(以下简称:“丙方”)
协议各方一致认可:北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
(2015)第 1163 号评估报告及评估结果(标的公司价值 6.18 亿元)为本次股权
转让及增资扩股作价参考依据。协议各方本着对标的公司未来发展的愿景,充分
利用、整合各自资源,共同将标的公司及旗下的“药房网”打造成全国性的大连
锁、大网络。经协议各方友好协商并一致同意:本次股权转让及增资扩股作价按
上述评估值的 80%计算,暨为人民币 49440 万元。
协议的主要条款:
(一)股权转让款的支付
1、本协议生效后五日内丙方支付首期50%股权转让款人民币壹亿叁仟捌佰肆
拾叁万贰仟元整(￥138,432,000.00元)给转让方,其中给甲方13225.20万元,
给乙方618万元。
2、甲、乙双方在收到第一笔股权转让款后的15个工作日内办理完毕股权转
让相关登记手续。丙方在标的公司股权确定后五个工作日内再支付剩余50%的股
权转让款人民币壹亿叁仟捌佰肆拾叁万贰仟元整(￥138,432,000.00元)给转
让方,其中给甲方13225.20万元,给乙方618万元。
3
(二)增资扩股款的支付
丙方在本次股权转让办理完成后五个工作日内,将增资扩股款4,944万元投
资到标的公司办理验资及股权登记相关手续。
(三)各方的权利义务、承诺和保证
1、协议各方承诺,各自均具备签署和履行本意向协议书的主体资格及授权。
2、自评估基准日起至目标股权交付完毕之日,转让方须确保标的公司正常
经营,保证不提议、不审议、不实施利润分配。
3、股权转让方承诺,在本次股权转让之前,标的公司名下的全部资产不存
在抵押、质押或查封、冻结等限制权利行使的情形,亦不存在未披露的其他任何
债务及诉讼、仲裁、行政处罚事项或潜在纠纷;标的公司财务处理过程和结果在
所有重大方面均真实、合法、准确,如因任何事项违反相关法律规定且造成丙方
或标的公司损失的,股权转让方应向股权受让方或标的公司承担全额连带赔偿责
任。
4、股权转让后,股权转让方应协同股权受让方维护标的公司的正常生产经
营。同时股权转让方应确保标的公司掌握核心管理、销售渠道和关键技术的员工
一年内不得离职,由标的公司继续聘用。丙方受让股权后半年内,可根据其人力
资源管理及薪酬制度的要求对标的公司的员工进行考核,并重新签署劳动合同,
对于无法胜任其岗位职责的原员工,标的公司有权解聘,因解除原劳动合同产生
的问题由股权转让方负责解决并承担所有费用。
5、丙方应按照本协议约定向甲乙双方支付股权转让款、向标的公司投资增
资扩股款。
6、本次股权转让及增资扩股完成后,协议一致同意修订标的公司《章程》
并将标的公司名称变更为“药房网医药连锁科技有限公司”(暂定名,以工商核
准名称为准)。
(四)期间损益的处理
1、协议各方同意,自评估基准日(2015年06月30日)至目标股权交付完毕
之日的期间内,标的公司产生的损益按以下约定处理:
2、经审计标的公司净资产增加的,增加部分归标的公司所有。
3、经审计标的公司的净资产减少的,由股权转让方以现金补足给标的公司。
(五)税费及其他费用
1、与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的,在目标股权交付之前产生
4
的一切税项和费用(无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前
或以后征收或缴纳),由股权转让方承担。
2、转让方承担因目标股权评估增值而产生的全部税项和/或费用,由此产生
的个人所得税由转让方自行缴纳。
3、无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成,及于股权转让之前期
对标的公司资产的审计、资产评估等事项发生的费用由丙方承担。
(六)违约责任
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和
义务,即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的,应承担相应的赔
偿责任。
六、涉及收购股权的其他安排
主要是涉及争议解决本协议的订立、履行和争议的解决均受中国法律解释并
管辖。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好
协商解决,如协商不成,可向原告住所地人民法院起诉。
七、收购股权的意义
公司收购京卫元华是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药FSC模式发展规
划设立的项目,是公司发展战略的重要组成部分和不可或缺的支撑因素,京卫元
华公司包含的基础性资源,可以大大优化仁和药业战略结构,使仁和药业欲大力
推广叮当连锁“B2C”模式的必要资质和业务推广能力得以满足与提升。
八、风险提示
本次公司收购京卫元华56%股权工作尚处于初期操作阶段,存在受不可抗力
影响造成的风险,敬请广大投资者注意防范风险。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议
2、《收购京卫元华股权转让及增资扩股协议书》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月四日
5
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