北京市天元律师事务所
关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见
联美控股股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受联美控股股份有限公司（以下简称“联美
控股”）委托，担任联美控股向联美集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳新
北热电有限责任公司 18.24%的股权，向联众新能源有限公司发行股份购买其持
有的沈阳新北热电有限责任公司 81.76%股权及国惠新能源环保有限公司 100%
股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的专项法律顾问。现
根据上海证券交易所出具的《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1943 号）（以下
简称“《审核意见函》”）的相关要求出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供联美控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
1
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
联美控股、上市公司、公司
指 联美控股股份有限公司
发行人
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司
国惠环保新能源有限公司，曾用名“沈阳
国惠新能源 指
国惠供热有限公司”
国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司
沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司
联众新能源 指 联众新能源有限公司
联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美
联美集团 指 集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）
有限公司”
苏武雄、苏素玉、苏壮强、苏冠荣、苏
壮奇，其中：苏武雄和苏素玉系夫妻关
苏氏五人 指
系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均为苏武
雄和苏素玉之子
正讯控股 指 正迅控股有限公司
明耀集团 指 明耀集团有限公司
亿安集团 指 亿安集团有限公司
瑞峰管理 指 瑞峰管理有限公司
浩丰集团 指 浩丰集团有限公司
科创投资 指 科创投资有限公司
昇晖国际 指 昇晖国际有限公司
2
联美香港 指 联美集团有限公司（香港）
香港国叶 指 国叶集团投资有限公司（香港）
香港灏汲 指 香港灏汲实业有限公司
沈阳国叶热电 指 沈阳国叶热电有限公司
拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司
联众科技 指 沈阳联众科技有限公司
联美科技 指 沈阳联美科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《联美控股股份有限公司发行股份购买
《重组预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法
《重组办法》 指
（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
元 指 人民币元
3
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、 《审核意见函》问题 1：预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈
述，…...本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露
的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如
认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，
且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险
提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。
1、经本所律师核查，《重组预案》中披露的前瞻性陈述主要内容及其原因
如下：
1）根据标的资产预估值和未审财务数据，测算本次交易所涉及发行股份数、
对上市公司财务的影响等内容。
进行上述披露的原因主要为本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，《重
组预案》中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
2）对本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、治理机制、股权结构等方
面的影响进行前瞻性披露。
进行上述披露的原因主要系本次交易尚需履行上市公司股东大会审议程序、
并经中国证监会核准后才能实施，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。
3）标的资产的清洁能源系统建设、清洁能源替代情况、项目建设、发展前
景等相关内容的前瞻性描述，主要系标的公司均为环保型供热公司，结合国外成
功经验和自身多年的实践与研发积累，形成了以小型背压机组热电联产为主，包
4
含“主、次、微热源组合”供热以及利用热动式水源热泵等技术对传统集中供热
进行清洁能源比例替代的新型供热模式，随着环保供热技术的发展和环保要求的
提高，标的公司也会进一步提高清洁能源比例和提高经营效率。
标的公司清洁能源替代方案的总体原则是在不考虑国家政策对新能源扶持、
对环保要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下，清
洁能源节省的传统能源资源金额与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧
等支出相当，根据经济最优化原则逐步发展。
4）对标的资产所属行业的前瞻性陈述，该等披露内容主要来源于《沈阳市
城市供热规划（2013~ 2020 年）》、《辽宁省人民政府关于蓝天工程的实施意
见》、《2015 年循环经济推进计划》、《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气
污染防治行动计划实施方案的通知》等文件。
本所律师认为，《重组预案》披露的前瞻性陈述内容主要系公司基于目前状
况所做的审慎判断。
公司已在《重组预案》中承诺，《重组预案》及其摘要的内容真实、准确、
完整，对《重组预案》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任；公司已在《重组预案》（修订稿）中承诺《重组预案》披露内容符合真实、
准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能承担的责任。
2、上述风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的规定
本所律师经核查后认为，上述风险提示符合《重组办法》第四条至第六条的
规定，具体如下：
1）上市公司及交易对方已及时、公平地披露或者提供信息，且已出具承诺，
保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《重组办法》第四条相关规定。
2）上市公司的董事、监事和高级管理人员在本次重组中，诚实守信、勤勉
尽责，维护了上市公司资产的安全，保护了公司和全体股东的合法权益，符合《重
组办法》第五条相关规定。
5
3）为本次重组提供服务的证券服务机构和人员，遵守了法律、行政法规和
中国证监会的有关规定，且遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了
职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。证券服务机
构和人员，不存在教唆、协助或者伙同上市公司编制或者披露存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形，符合《重组办法》第六条相关规
定。
二、《核查意见函》问题 2：预案披露，沈阳新北、国惠新能源在 2015 年 7 月
进行了股权调整，请公司补充披露（1）、明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股
权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制下三年”
的发行条件。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
（一）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构
经本所律师核查，明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构及主要变动情
况如下：
1、明耀集团的股权结构
1）明耀集团于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权
发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏素
玉及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的 8979 股及 1021 股股份。
2）2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团 8979 股股份
及苏壮奇持有的明耀集团 1021 股股份，正迅控股成为明耀集团唯一股东。
正迅控股基本情况如下：
正迅控股于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发
行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。
2006 年 3 月 23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已
发行的股份 1 股。
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2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份，向苏冠荣增发 41407
股股份，向苏素玉增发 26936 股股份，向苏壮奇增发 3062 股股份。
2008 年 1 月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份。
经本所律师核查，自 2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，明耀集团
的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
明耀集团
经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的明耀集团全部股
权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，
明耀集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
明耀集团
2、亿安集团的股权结构
1）亿安集团于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授
权发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。
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2）2006 年 3 月 23 日，苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的 8 股及 2
股股份。
3）2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团 8 股股份及
苏壮强持有的亿安集团 2 股股份，正迅控股成为亿安集团唯一股东。
根据本法律意见上述披露的正迅控股股权结构情况并经本所律师核查，自
2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，亿安集团的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
亿安集团
经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安集团全部股
权转让给了香港灏汲，转让完成后，亿安集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
亿安集团
3、瑞峰管理的股权结构
2006 年 1 月 20 日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发
行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。
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2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东。
2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10
股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。
经本所律师核查，自 2008 年 1 月 31 日至 2015 年 7 月 13 日期间，瑞峰管
理的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
经本所律师核查，2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股
权转让给了香港灏汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
（二）沈阳新北最近三年控制权情况
1、2006 年 8 月股权转让（变更为中外合资经营企业）
沈阳新北系于 2006 年 8 月变更为中外合资经营企业，变更前沈阳新北为内
9
资企业，当时其股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
沈阳国叶热电有限公司 8,799.2 万元 51.76%
汕头市联美集团有限公司 5,100 万元 30%
沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.8 万元 18.24%
合计 17,000 万元 100%
经本所律师核查，沈阳新北由内资企业变更为中外合资企业履行的法律程序
及基本情况如下：
1）决策程序
2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投
资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团，沈阳国叶
热电将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外
合资经营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。
2）资产评估
为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和
负债情况进行了评估。
中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈阳新北热电有限责
任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），根据
该评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产评估值为人
民币 4,429.91 万元。
3）股权转让协议
2006 年 6 月 5 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与明耀集团签署《股
权转让协议》，协议约定汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北
30%的股权转让给明耀集团，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发
评报字[2006]第 019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006
年 3 月 31 日）的净资产为定价依据确定为 1,329 万元人民币。
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2006 年 6 月 5 日，沈阳国叶热电与亿安集团签署《股权转让协议》，协议
约定沈阳国叶热电将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安集团，转让价
款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 019 号《资产评估报
告》评估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为 2,293 万元人民币。
4）合资合同及章程的签署
2006 年 6 月 5 日，亿安集团、明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共
同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳
新北热电有限责任公司合同》。
5）主管部门批复
2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2006]34
号《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批
复》，同意汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以
等值于 1,329 万元人民币的美元现汇转让给明耀集团，同意沈阳国叶热电将其持
有的沈阳新北 51.76%的股权以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转让给亿安
集团，沈阳新北变更为中外合资经营企业。
2006 年 7 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字
[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
6）工商变更登记
2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核
准通知书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业
性质的工商变更登记。
上述股权转让完成后，沈阳新北变更为中外合资经营企业，其股东及股权结
构变更为如下：
股东名称 出资额 持股比例
亿安集团 8799.2 万元 51.76%
明耀集团 5100 万元 30%
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沈阳惠天热电股份有限公司 3100.8 万元 18.24%
合计 17000 万元 100%
上述股权转让完成后，明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北 81.76%的股
权，直至 2015 年 7 月，明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北 81.76%的股
权转让给了联众新能源，具体详见本法律意见下述披露。
2、2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月，沈阳新北股东沈阳惠天热电股份有限公司将所持有的沈阳新
北 18.24%的股权转让给了汕头市联美投资（集团）有限公司（于 2012 年 8 月 28
日经核准更名为联美集团），具体情况如下:
1)履行的国有资产转让程序
2009 年 11 月 12 日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
转让沈阳新北热电有限责任公司股权的批复》（沈国资发[2009]152 号），同意
沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让。
沈阳新北未能向本所提供该次股权转让的评估报告，但根据下述沈阳市人民
政府国有资产监督管理委员会出具的批复文件，该次股权转让履行了评估程序。
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 1 月 14 日出具了《关
于对沈阳新北热电有限责任公司 18.24%股权转让资产评估项目予以核准的批
复》（沈国资评核[2010]1 号），根据该批复文件：沈阳市人民政府国有资产监
督管理委员会确认已收悉深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热
电股份有限公司拟转让沈阳新北热电有限责任公司股权项目资产评估报告书》
（深金评报字[2009]第 085 号）；深圳金开中勤信资产评估有限公司具有财政部
正式颁发的资产评估资格证书，在资产评估报告中签字的有关评估人员具有注册
资产评估师执业资格；评估报告内容和格式基本符合规定要求，评估基准日为
2009 年 9 月 30 日。
经本所律师核查，该次股权转让履行了在沈阳联合产权交易所进场交易的程
序，经进场交易确定汕头市联美投资（集团）有限公司为该次股权转让的受让方。
12
2)沈阳新北内部决策
2010 年 10 月 16 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意沈阳惠天热
电股份有限公司将其所持沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）
有限公司，同意相应修订合资合同及章程。
3) 股权转让协议
沈阳惠天热电股份有限公司与汕头市联美投资（集团）有限公司签署《股权
转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%
的股权以 5,605 万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。
4) 股权转让价款支付及产权交易鉴证
沈阳联合产权交易所于 2010 年 9 月 21 日就该次股权转让出具了《沈阳联
合产权交易所产权交易（交割）凭证》（编号：GQ0133）。
辽宁蓝天会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 30 日出具编号为辽蓝
验字[2010]第 026 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 21 日止，该次股权
转让在沈阳联合产权交易所交易成功，挂牌价格为 5605 万元，成交价格为 5605
万元，沈阳惠天热电股份有限公司已收到汕头市联美投资（集团）有限公司支付
购买股权的全部价款 5605 万元。
5) 商务主管部门批复
2010 年 11 月 9 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资
企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让的批复》（沈金贸发[2010]075 号），
同意沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头
市联美投资（集团）有限公司，同意沈阳新北制定的新合资合同及章程。
2010 年 12 月 16 日，辽宁省人民政府向沈阳新北换发了批准号为商外资辽
府资字[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
6) 工商变更登记
2010 年 12 月 17 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记
13
核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。
上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：
股东名称 出资额 持股比例
明耀集团 5100 万元 30%
亿安集团 8799.2 万元 51.76%
汕头市联美投资（集团）有限公司 3100.8 万元 18.24%
合计 17000 万元 100%
根据上述并结合明耀集团、亿安集团股权结构情况，2010 年 12 月至 2015
年 7 月 13 日期间，沈阳新北的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30%
沈阳新北 联美集团
18.24%
因于 2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权
转让给了香港灏汲， 因此自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，沈阳新
北的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
14
香港灏汲
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30%
沈阳新北 联美集团
18.24%
根据公司提供的资料并经本所律师核查，联美集团的最终出资人为苏素玉、
苏壮奇。
3、2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）
2015 年 7 月，苏氏五人设立的内资企业收购了明耀集团、亿安集团持有的
沈阳新北全部股权，沈阳新北变更为内资企业，具体如下：
1） 收购主体的设立
经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批复同意，于 2015 年 7 月
9 日，联美科技与昇晖国际合资成立联众科技，联众科技注册资本 1600 万美元，
其中联美科技持股 24.61%、昇晖国际持股 75.39%。
上述联众科技股东联美科技系由苏素玉、苏武雄、苏壮奇于 2015 年 7 月 2
日共同出资 2500 万元设立，其中苏素玉持股 71.01%、苏武雄持股 20.91%、苏壮
奇持股 8.08%。
上述联众科技股东昇晖国际系于 2013 年 11 月 29 于香港注册成立，成立时
被授权可发行股份数量为 10000 股（每股面值 1 港币），由 Cartech Limited 认
购 1 股；2014 年 1 月 21 日，Cartech Limited 将其持有的昇晖国际的 1 股股份
转让给 Ample Peak Limited（溢冠有限公司）；2015 年 7 月 7 日，Ample Peak
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Limited（溢冠有限公司）将所持有的昇晖国际的 1 股股份转让给苏壮强（作价
1 港币），同日，昇晖国际向苏冠荣、苏壮强分别发行股份 3554 股（认购价格
每股 1 港币）、6445 股（认购价格每股 1 港币）；目前，昇晖国际共发行股份
10000 股，分别由苏冠荣、苏壮强认购 3554 股及 6446 股。
联众科技于 2015 年 7 月 16 日出资 9900 万元设立联众新能源。
2）联众新能源收购沈阳新北股权
（1）资产评估
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了大全航
评报字（2015）第 064 号《沈阳新北热电有限责任公司拟核实全部资产价值项
目资产评估报告书》，根据该评估报告，于评估基准日（即 2015 年 6 月 30 日），
沈阳新北的净资产评估值为 37,875.47 万元。
（2） 内部决策
2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团将
其持有的沈阳新北 51.76%的股权以 196,043,432.72 元价格转让给联众新能源；
同意明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权以 113,626,410 元价格转让给联
众新能源。
（3） 股权转让协议
2015 年 7 月 27 日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协
议约定明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款
以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064
号《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定
价依据，确定为 113,626,410 元人民币。
2015 年 7 月 27 日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协
议约定亿安集团将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，转让价
款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064
16
号《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定
价依据，确定为 196,043,432.72 元人民币。
（4） 主管部门批复
2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资
企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发
[2015]59 号），同意亿安集团将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新
能源，同意明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意
沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
（5）工商变更登记
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的
《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。
上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资经营企业变更为内资企业，变更
后的沈阳新北股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61% 10% 10.21% 89.79%
拉萨投资 拉萨控股
90%
股
联众科技
42% 58%
100%
联美集团
联众新能源
81.76% 18.24%
沈阳新北
17
4、最近三年沈阳新北控制权未发生变更
根据本法律意见上述披露的明耀集团、亿安集团的股权结构及主要变动情况
以及沈阳新北历史沿革情况，2012 年初至于 2015 年 7 月变更为内资企业期间，
沈阳新北的最终出资人为苏氏五人中的苏素玉、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇 4 人；
沈阳新北于 2015 年 7 月变更为内资企业后，其最终出资人为苏氏五人。
苏氏五人中，苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均系苏
素玉与苏武雄的儿子，因此，本所律师认为，沈阳新北为家族控制企业，最近三
年以来的实际控制人均为苏氏五人，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营
三年以上”的发行条件。
（三）国惠新能源最近三年控制权情况
1、2006 年 8 月股权转让（变更为外商独资企业）
国惠新能源系沈阳新北和联美（中国）投资有限公司于 2005 年 6 月依法出
资设立的中外合资经营企业，瑞峰管理于 2006 年 8 月收购了沈阳新北和联美（中
国）投资有限公司持有的国惠新能源全部股权，国惠新能源变更为外商独资企业，
具体情况如下：
1）资产评估
2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2006]第
021 号《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估
报告，于评估基准日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为 6,501.61
万元。
2）转让决策
2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和
联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权
转让给瑞峰管理，国惠新能源投资总额、注册资本保持不变，国惠新能源企业性
质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国惠新
18
能源公司章程。
2006 年 6 月 7 日，沈阳新北董事会通过决议，同意沈阳新北向瑞峰管理转
让其持有的国惠新能源 0.01%股权，股权转让价款为人民币 1.6 万元。
2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司董事会通过决议，同意联美
（中国）投资有限公司向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源 99.99%股权，股权
转让价款为人民币 6,500 万元。
3）股权转让协议的签署
2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定
沈阳新北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰
管理。
2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让
协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%
的股权以 811 万美元的价格转让给瑞峰管理。
4）章程的修改
2006 年 6 月 7 日，瑞峰管理签署了新的《沈阳国惠供热有限公司章程（外
商独资）》。
5）主管部门批复
沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2006 年 6 月 21 日出具《关于沈阳国
惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳
新北和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞
峰管理，同意国惠新能源新的公司章程。
辽宁省人民政府于 2006 年 6 月 30 日向国惠新能源颁发了商外资沈府独资
字[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
6）工商变更登记
19
2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记
核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东
变更的工商变更登记。
上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，直至 2015 年 7 月
瑞峰管理将所持有的国惠新能源股权对外转让。
根据本法律意见上述披露的瑞峰管理的股权架构情况，自 2008 年 1 月 31
日至 2015 年 7 月 13 日期间，国惠新能源的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
因于 2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香
港灏汲，因此自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，国惠新能源的股权
架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
20
100%
国惠新能源
2、2015 年股权转让（变更为内资企业）
2015 年 7 月，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，
国惠新能源变更为联众新能源全资子公司，具体如下：
1）资产评估
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环
保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》（大全航评报字
（2015）第 065 号），根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6
月 30 日）的净资产评估值为 8830.31 万元。
2） 内部决策
2015 年 7 月 27 日，国惠新能源股东瑞峰管理作出决定将其所持有的国惠
新能源的 100%股权以 8830.31 万元的价格转让给联众新能源。
3）股权转让协议
2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议
约定瑞丰管理将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价
款为 88,303,100 元人民币。
4）主管部门批复
2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环
保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），
同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠
新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。
5）工商变更登记
21
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更
后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。
上述股权转让完成后，国惠新能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有
限责任公司。
根据本法律意见上述披露的联众新能源的股权架构，该次转让完成后，国惠
新能源股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
100%
国惠新能源
3、最近三年国惠新能源控制权未发生变更
根据本法律意见上述披露的瑞峰管理的股权结构及主要变动情况以及国惠
新能源历史沿革情况，2012 年初至国惠新能源于 2015 年 7 月变更为内资企业期
间，国惠新能源的最终出资人为苏氏五人中的苏素玉、苏壮强、苏冠荣及苏壮奇
4 人；国惠新能源于 2015 年 7 月变更为内资企业后，其最终出资人为苏氏五人。
苏氏五人中，苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均系苏
素玉与苏武雄的儿子，因此，本所律师认为，国惠新能源为家族控制企业，其最
22
近三年以来的实际控制人均为苏氏五人，未发生变更，符合“在同一控制下持续
经营三年以上”的发行条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易标的符合“在同一控制下持续经营三年
以上”的发行条件。
三、《核查意见函》问题 2：预案披露，沈阳新北、国惠新能源在 2015 年 7 月
进行了股权调整，请公司补充披露（2）、沈阳新北、国惠新能源及其子公司变
更为内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承
担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
（一）外商投资资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生
产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实
际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，
但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取
消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国
外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企
业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的
定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经
营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（二）国惠新能源、沈阳新北及其子公司变更为内资企业是否涉及税收补
缴
23
1、国惠新能源
1）国惠新能源由外商投资企业变更为内资企业情况
国惠新能源系根据沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营
沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），
由沈阳新北与联美（中国）投资有限公司于 2005 年 6 月合资成立的中外合资经
营企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳国惠供热有限公司股
权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号）批复同意，于 2006 年 8 月，沈阳新
北和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞
峰管理，国惠新能源变更为外商独资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环保新能源有限公司
股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号）批复同意，于 2015
年 7 月，瑞峰管理将所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，国惠新
能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
2）国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
基于以上所述，国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企业并于 2015
年 7 月变更为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过 10 年，
不涉及根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定补
缴已经享受的定期减免税款事宜。
2、联美生物能源
联美生物能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
1）联美生物能源由外商投资企业变更为内资企业情况
联美生物能源系根据泰州市人民政府出具的《关于同意兴办外商独资企业江
苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89 号），由科创投资于 2007
年 7 月 30 日设立的外商独资企业。
24
经江苏省泰州经济开发区管理委员会出具的《关于同意江苏联美生物能源有
限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号）批复同意，于 2010 年 7 月，科创
投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公
司（后更名为联美集团），联美生物能源企业性质变更为中外合资经营企业。
经泰州医药高新技术产业开发区商务局出具的《关于同意江苏联美生物能源
有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号）批复同意，于 2015 年 7 月，
科创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源 25%、75%的股权全部转让给
沈阳新北，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
2）联美生物能源作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
根据联美生物能源确认及提供的审计报告，联美生物能源 2015 年才开始实
现盈利，因此未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规
定享受定期减免所得税的税收优惠。
3）联美生物能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
根据上述，联美生物能源在作为外商投资企业期间，未根据《中华人民共和
国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠，
因此联美生物能源于 2015 年 7 月变更为内资企业不涉及税收补缴。
3、国新新能源
国新新能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
1）国新新能源由外商投资企业变更为内资企业情况
国新新能源原为沈阳新北全资持股的一人有限责任公司。经沈阳市皇姑区对
外贸易经济合作局出具的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限
公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22 号）批复同意，于 2012 年 12
月，联美香港向国新新能源增加出资 1500 万美元（占国新新能源注册资本的
75.76%），国新新能源变更为中外合资经营企业。
经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于中外企业沈阳国新环保新
25
能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸企字(2015)23 号）批复同意，于
2015 年 7 月，联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，
国新新能源由中外合资经营企业变更为内资企业。
2）国新新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
国新新能源于 2012 年变更为中外合资经营企业时，《中华人民共和国外商
投资企业和外国企业所得税法》已经废止，因此国新新能源变更为内资企业不涉
及税收补缴。
4、沈阳新北及沈水湾
1）沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
（1）沈阳新北由外商投资企业变更为内资企业情况
经辽宁省对外贸易经济合作厅出具的《关于沈阳新北热电有限责任公司股权
并购及变更为中外合资经营企业的批复》（辽外经贸资批[2006]34 号）批复同意，
于 2006 年 8 月，沈阳新北原股东汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的
沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团，沈阳新北原股东沈阳国叶热电将其持有的
沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资经营企业。
经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资企业“沈阳新北热
电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59 号）批
复同意，于 2015 年 7 月，亿安集团、明耀集团将其持有的沈阳新北合计 81.76%
的股权转让给了联众新能源，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
（2）沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007 年 4 月 6 日向沈阳新北核发了
《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12 号），该《减、免税批准通知书》
载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新
北从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半
征收所得税。
26
根据沈阳新北确认及提供的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税年度申报表》，沈阳新北于 2007、2008 年度免征企业所得税，于 2009 至 2011
年度减半征收企业所得税。
2）沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
（1）沈水湾由外商投资企业变更为内资企业情况
沈水湾系根据沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于中港合作＿
沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外
字[2007]139 号）以及《关于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程
及设立企业的批复》（沈高新外字[2007]140 号），由浩丰集团与沈阳环发实业
公司于 2007 年 6 月共同设立的中外合作经营企业。
经沈阳高新技术产业开发区管委会出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公
司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199 号）批复同意，于 2007 年
10 月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，沈
水湾由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限
公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35 号）批复同意，于 2009 年 9 月，
沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾的 2%股权转让给国惠新能源。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限
公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39 号）批复同意，于
2015 年 7 月，浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源，沈水湾
变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
（2）沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠
根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2008 年 2 月 28 日向沈水湾核
发的《纳税人减免税申请审批表》，沈水湾自 2007 年 6 月 29 日至 2007 年 12 月
31 日享受了免征企业所得税的优惠。
27
3）沈阳新北、沈水湾变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税
税款
如本法律意见第二部分披露，沈阳新北于 2006 年 8 月变更为中外合资经营
企业以来至 2015 年 7 月变更为内资企业后，其实际控制人一直为苏氏五人，沈
阳新北的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权；沈水
湾为国惠新能源的全资子公司，变更为内资企业后，沈水湾的最终控制架构未发
生变更，外资股东仍间接持有沈水湾的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得
税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止）第五条规
定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资
企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用
外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、
法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减
免税，应区分以下情况处理:
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，
而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论
重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款
的规定。
……”
本所律师会同独立财务顾问以及本次重组的会计师中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）一同前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认
针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合
并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发
[1997]71 号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持
有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企
业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组
28
业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号）第五条第（一）项的规定，
不需补缴已免征、减征的税款。
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015 年 8 月 19 日向沈阳新北出具《纳
税证明》，证明沈阳新北自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内，依法缴
纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到该局的任何处
罚；沈阳市于洪区国家税务局于 2015 年 8 月 18 日向沈水湾出具《纳税证明》，
证明未发现沈水湾自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内有欠税情形，或
因税收问题收到该局的任何处罚。
基于以上所述，本所律师认为，沈阳新北、沈水湾变更为内资企业前后的最
终权益人及其股权架构没有发生变化；根据主管税务机关的解释，其仍参照《关
于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行
规定》（国税发[1997]71 号）第五条第（一）项进行税务处理，据此，沈阳新北、
沈水湾不会被其税务主管机关要求补缴已免征、减征的税款。此外，相关税务机
关亦在沈阳新北和沈水湾变更为内资企业后为其出具了不存在税务违法情形的
合规证明。
四、《核查意见函》问题 3：预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用 3.282
亿。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国叶热
电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来源；（3）结合前
述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于规范运作及内控制度的规定。
请财务顾问和律师发表意见。
（一）沈阳新北存在的非经营性资金占用的基本情况及行程过程和原因
根据《重组预案》披露，截止《重组预案》出具之日，沈阳新北应收沈阳国
叶热电非经营性资金往来 32,820.00 万元。
根据沈阳新北确认，该等非经营性资金往来形成原因主要系沈阳新北经过多
年的经营现金充裕，为了提高苏氏家族控制企业闲置资金的使用效率，因此将沈
29
阳新北的闲置资金转给当时其关联方沈阳国叶热电使用。
根据沈阳新北确认，该等非经营性资金往来的形成过程如下：
单位：万元
2010 年 1 月 2012 年 1 月 2013 年 1 月 2014 年 1 月 2015 年 1 月
期 间
至 2011 年 12 月 至 2012 年 12 月 至 2013 年 12 月 至 2014 年 12 月 至 2015 年 7 月
期初余额 - 31,860.00 32,160.00 32,440.00 32,710.00
沈阳新北转入
31,860.00 300.00 4,280.00 4,220.00 110.00
沈阳国叶热电
沈阳国叶热电转入
- - 4,000.00 3,950.00 -
沈阳新北
期末余额 31,860.00 32,160.00 32,440.00 32,710.00 32,820.00
（二）沈阳国叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及
资金来源
经核查沈阳新北提供的银行凭证，截至 2015 年 12 月 4 日，沈阳国叶热电所
占用的沈阳新北 32,820.00 万元的资金已经全部偿还完毕。
（三）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于规范运作
及内控制度的规定
报告期内，沈阳新北存在相关关联方非经营性占用其资金的情形，该等情形
系为了提高苏氏家族控制企业闲置资金的使用效率造成。截至本法律意见出具之
日，不存在关联方非经营性占用沈阳新北资金的情况。
本次重组完成后，沈阳新北将成为联美控股子公司。经本所律师核查，联美
控股已根据《公司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构，并已
建立健全了严格的资金管理和相关内部控制制度以及对子公司的规范管理制度；
本次重组完成后，作为联美控股的子公司，沈阳新北将会严格按照联美控股的相
关资金管理和内部控制制度规范运作。
本次重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人均已出具书面承诺，保证
不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
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基于上述，沈阳新北报告期内存在的与关联方之间非经营性资金往来的情况
不会导致本次重组不符合《首发办法》的要求。
五、《核查意见函》问题 4：预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计 25,363
平方米的主厂房等尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂房等未办
理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍，预计办毕时间；（3）
前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整的规定。请财务顾问和律师发表
意见。
（一）国润低碳未办理权属证书的房产情况及原因
根据国润低碳确认并经本所律师核查了解，国润低碳位于沈阳市东陵区小张
尔村 800 号的面积共计 25,363 平方米的主厂房及附属用房等房产尚未办理房屋
所有权证书。
上述房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，
根据国润低碳确认及本所律师核查了解，该项目系为满足第十二届全国运动会的
召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设。
截至本法律意见出具之日，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”
项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，目
前正在办理环评验收、消防验收、竣工验收等手续，具体如下：
2014 年 8 月 4 日，沈阳市发展和改革委员会向国润低碳核发《关于沈阳国
润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈法改核字
[2014]45 号），核准该项目建设。
2013 年 4 月 16 日，沈阳市环境保护局向国润低碳核发《关于对沈阳国润低
碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审
字[2013]0061 号），同意该项目环境影响报告书。
2013 年 6 月 6 日，沈阳市规划和国土资源局东陵分局向国润低碳核发《建
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设用地规划许可证》（地字第 210112201300054 号），许可国润低碳浑南新城南
部热源建设工程用地，用地面积 63,231.83 平方米；就上述土地，国润低碳取得
了土地使用权证号为东陵国用（2013）第 07190921 号的《国有土地使用证》。
2015 年 6 月 29 日，沈阳市规划和国土资源局浑南分局向国润低碳核发《建
设工程规划许可证》（建字第 210112201500026 号），许可国润低碳浑南新城南
部热源建设工程（一期）建设。
2015 年 9 月 1 日，沈阳市浑南区城乡建设局向国润低碳核发
210130201509012501 号《建筑工程施工许可证》，许可国润低碳浑南新城南部
热源建设工程（一期）1#-3#楼工程施工建设。
因国润低碳上述 “沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目目前尚未办理
完毕环评验收、消防验收、竣工验收等手续，因此该项目建设的房产目前无法办
理房屋所有权证书。
（二）国润低碳未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障碍
根据国润低碳确认及本所律师核查，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村
800 号的面积共计 25,363 平方米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国
润浑南新城南部热源建设工程”项目自建房产，该等房产目前不存在产权纠纷。
国润低碳已经在对沈阳市浑南新城进行正常供热。
根据沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，沈阳市浑南区房产局确认上述房
产在取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋
登记证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，
遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未
因违法违规行为受过该局的行政处罚。
基于上述，本所律师认为，国润低碳上述未办证房产不存在办理权属证书的
法律障碍。
（三）国润低碳未办理权属证书房产情形是否符合《首发办法》关于资产
完整的规定
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根据本法律意见以上所披露，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的
面积共计 25,363 平方米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新
城南部热源建设工程”项目自建的房产，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建
设工程”项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等
手续，因尚未办理完毕环评验收、消防验收、竣工验收等手续，因此目前还无法
办理房屋所有权属证书。
沈阳市浑南区房产局已出具书面证明，确认上述房产在取得《竣工验收备案
书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。
苏氏五人出具了书面承诺，确认国润低碳能够按照目前状态使用上述房产，
如因上述房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给国润
低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并
协调解决相关问题。
因此，本所律师认为，国润低碳实际拥有上述房产的所有权及使用权，该等
房产尚未办理权属证书情形不会导致其不符合《首发办法》关于资产完整的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
史振凯
张聪晓
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2015 年 12 月 4 日
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