A 股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：01108 股票简称：洛阳玻璃股份 上市地点：香港联合交易所
洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
独立财务顾问
（上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）
二〇一五年十二月
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方洛玻集团及实际控制人中建材集团已出具承
诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2015 年 6 月 10 日披露了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根
据中国证监会一次反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意
见，以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重组报告
书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
一、在重组报告书“重大事项提示”之“二、方案修订的原因及影响”中补
充披露本次方案修订不构成重组方案的重大调整相关内容。
二、在重组报告书“重大事项提示”之“七、发行股份并支付现金购买资产”
之“4、锁定期安排”中补充披露本次交易前洛玻集团持有的洛阳玻璃股份锁定
期安排。
三、在重组报告书“重大事项提示”之“九、交易标的资产评估及作价情况”、
“第八章 交易标的的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况说明”之“（七）
置出资产的补充评估情况”之“二、拟置入资产评估情况说明”之“（七）置入
资产的补充评估情况”中补充披露了补充评估的相关情况。
四、根据本次交易方案获得批准的最新情况，修订了重组报告书“重大事项
提示”之“十一、本次交易已履行的法律程序”，以及“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。
五、根据本次交易方案获得批准的最新情况，删除了“重大风险提示”之“一、
本次重组可能取消或终止的风险”之“二、本次重组的审批风险”，以及“第十
四章 风险因素”之“一、本次重组可能取消或终止的风险”、之“二、本次重组
的审批风险”。
六、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”
之“（六）过渡期新增债权”中补充披露本次交易置出资产新增应收债权的后续
安排。
七、在重组报告书“第四章 拟置出资产情况”之“二、拟置出股权资产情
况”之“（十）拟置出资产的选择标准”中补充披露重组业务选择标准；在重组
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（三）
本次重组对上市公司独立性的影响”中补充披露拟置换资产对上市公司独立性的
影响。
八、在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出债权资
产情况”中补充披露拟置出债权的形成原因及坏账准备计提的充分性和合理性相
关内容。
九、在重组报告书“第五章 拟置入资产情况”之“二、主要资产的权属状
况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“（一）土地所有权”和“（二）房
产所有权”补充披露相关资产的最新抵押情况，“（三）专利”中补充披露共有专
利权的相关情况。
十、在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、生产与销
售情况”中补充披露：报告期内蚌埠公司 1）主要产品销售数量和价格变动原因。
2）设计产能与实际产能的差异及产销率较低的原因。3）与主要客户安徽省蚌埠
华益导电膜玻璃有限公司的关联交易情况，包括但不限于交易背景、销售明细及
定价的公允性等。
十一、在重组报告书“第八章 交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产
评估情况说明”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补
充披露蚌埠公司主要固定资产及生产设备资产评估结果的合理性，是否充分考虑
了经济性贬值的影响，以及存货价格波动对本次交易作价的影响以及拟采取的保
护中小股东利益的具体有效措施。
十二、在重组报告书“第八章 交易标的的评估情况”之“四、董事会对拟
置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（三）拟置入资产后续经营过程
中经营方面的变化趋势分析”中补充披露蚌埠公司 2015 年经营情况。
十三、在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产
所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）拟置入资产的盈利能力分析”
中补充披露蚌埠公司报告期内主要业务毛利率情况及变动原因，并与同行业上市
公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势比较，说明存在差异的原因及合理
性。
十四、在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中
补充披露业务协同效应的具体体现、保持核心技术人员稳定的相关安排
十五、在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对
上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中
补充披露整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
十六、在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”中补充披露本次交易完成后上
市公司与中建材集团不存在同业竞争的依据。
十七、在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（五）本次交易前后上市公司关联交易的变动情况”部分以列表形式补充披
露本次交易后上市公司关联销售、采购及往来款变动情况，包括金额及占同类交
易的比例。并补充披露本次交易是否有利于上市公司减少或规范关联交易。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
修订说明 .......................................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
重大风险提示 ................................................................................................................................ 25
第一章 本次交易概况................................................................................................................. 28
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 29
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 30
五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 36
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 38
七、本次交易不会导致上市公司控制权变更 ..................................................................... 38
八、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................................................................... 39
九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ..................................................... 39
第二章 上市公司基本情况......................................................................................................... 40
一、基本情况......................................................................................................................... 40
二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 40
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 42
四、主营业务情况 ................................................................................................................. 43
五、最近三年一期的主要财务指标 ..................................................................................... 44
六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 45
七、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 46
八、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................................... 47
第三章 交易对方基本情况......................................................................................................... 48
一、洛玻集团基本情况 ......................................................................................................... 48
二、主要业务发展状况和主要财务数据 ............................................................................. 51
三、产权及股权控制关系 ..................................................................................................... 53
四、下属企业......................................................................................................................... 54
五、与上市公司的关联关系 ................................................................................................. 55
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 55
七、洛玻集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ................................. 56
八、洛玻集团及其主要管理人员诚信情况 ......................................................................... 56
第四章 拟置出资产基本情况..................................................................................................... 57
一、拟置出资产的基本情况 ................................................................................................. 57
二、拟置出股权资产情况 ..................................................................................................... 57
三、拟置出债权资产情况 ..................................................................................................... 76
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 ............................................................................. 79
五、拟置出资产员工安置情况 ............................................................................................. 79
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
六、洛玻集团对承接拟置出资产的承诺情况 ..................................................................... 79
第五章 拟置入资产情况............................................................................................................. 81
一、拟置入资产基本情况 ..................................................................................................... 81
二、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ................................. 84
三、主营业务发展概况 ......................................................................................................... 88
四、拟置入资产经审计的财务指标 ..................................................................................... 89
五、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 ......................................................... 90
六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ......................... 90
七、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 91
八、拟置入资产的会计政策及会计处理情况 ..................................................................... 91
第六章 拟置入资产的业务与技术............................................................................................. 93
一、拟置入资产业务概述 ..................................................................................................... 93
二、行业管理体制和行业法规政策 ..................................................................................... 95
三、主要产品及其用途 ......................................................................................................... 97
四、主要产品的工艺流程图 ............................................................................................... 102
五、经营模式....................................................................................................................... 103
六、生产与销售情况 ........................................................................................................... 104
七、主要原材料和能源的供应情况 ................................................................................... 110
八、质量控制情况 ............................................................................................................... 112
九、安全生产与环境保护情况 ........................................................................................... 112
十、主要生产技术及其所处阶段 ....................................................................................... 113
十一、技术人员特点及变动情况 ....................................................................................... 113
第七章 本次交易涉及股份发行的情况................................................................................... 114
一、本次发行股份的基本情况 ........................................................................................... 114
二、发行股份定价依据及合理性 ....................................................................................... 115
三、发行前后上市公司主要财务数据比较 ....................................................................... 116
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 117
五、募集配套资金 ............................................................................................................... 117
第八章 交易标的的评估情况................................................................................................... 128
一、拟置出资产评估情况说明 ........................................................................................... 128
二、拟置入资产评估情况说明 ........................................................................................... 143
三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 166
四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 167
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 179
第九章 本次交易合同的主要内容........................................................................................... 181
一、本次置换主要内容 ....................................................................................................... 181
二、本次发行股份并支付现金购买资产的主要内容 ....................................................... 182
三、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 186
四、人员与劳动关系安排 ................................................................................................... 186
五、损益归属....................................................................................................................... 186
六、合同生效条件 ............................................................................................................... 186
七、违约责任....................................................................................................................... 187
第十章 本次交易的合规性分析............................................................................................... 189
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................... 189
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................... 191
三、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ....................................... 192
四、律师对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ....................................................... 193
第十一章 管理层讨论与分析................................................................................................... 194
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 194
二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 197
三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 218
第十二章 财务会计信息........................................................................................................... 234
一、拟置出股权资产财务会计信息 ................................................................................... 234
二、拟置入资产财务会计信息 ........................................................................................... 260
三、交易完成后的上市公司备考财务资料 ....................................................................... 264
第十三章 同业竞争与关联交易............................................................................................... 268
一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 268
二、关联交易....................................................................................................................... 273
第十四章 风险因素 .................................................................................................................. 291
一、置入资产的估值风险 ................................................................................................... 291
二、重组后上市公司长期无法分红的风险 ....................................................................... 291
三、盈利能力无法改善导致亏损或退市风险警示的风险 ............................................... 291
四、市场风险....................................................................................................................... 291
第十五章 其他重要事项........................................................................................................... 294
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
.............................................................................................................................................. 294
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ....... 294
三、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 294
四、最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................................... 295
五、本次交易完成后对公司治理机制的影响分析 ........................................................... 295
六、本次交易完成后的利润分配政策 ............................................................................... 297
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 299
第十六章 独立董事及中介机构意见....................................................................................... 301
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 301
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 302
三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 303
第十七章 相关中介机构........................................................................................................... 304
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 304
二、法律顾问....................................................................................................................... 304
三、审计机构....................................................................................................................... 304
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 304
第十八章 声明 .......................................................................................................................... 306
公司董事声明....................................................................................................................... 306
交易对方声明....................................................................................................................... 307
独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 308
法律顾问声明....................................................................................................................... 309
审计机构声明....................................................................................................................... 310
资产评估机构声明 ............................................................................................................... 311
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十九章 备查文件和备查地点............................................................................................... 312
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 312
二、备查文件地点 ............................................................................................................... 312
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
洛阳玻璃、上市公司、本
指 洛阳玻璃股份有限公司
公司、公司
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、
登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股
拟置出资产、置出资产 指
权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、
集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）
拟置入资产、置入资产 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产 洛阳玻璃向洛玻集团重大资产置换及发行股份并支付现金
指
重组、本次重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现
本报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金
洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任
框架协议 指 公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的框架协议
洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任
协议 指 公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并
募集配套资金的协议
交易基准日、评估基准日 指 2014年10月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
律师、康达所 指 北京市康达律师事务所
会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
最近三年 指 2012年度、2013年度及2014年度
最近两年 指 2013年度、2014年度
最近一期 指 2015年1至5月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司，为本公司实际控制人
玻璃公司 指 中建材玻璃公司
凯盛科技集团公司，由凯盛科技公司（原中建材玻璃公司）
凯盛公司 指
更名
中建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
洛玻集团/交易对方 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为本公司控股股东
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
龙海公司 指 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司，为本公司全资子公司
龙门公司 指 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司，为本公司全资子公司
福睿达 指 洛阳洛玻福睿达商贸有限公司，为本公司全资子公司
龙昊公司 指 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司，为本公司全资子公司
龙飞公司 指 洛玻集团龙飞玻璃有限公司，为本公司控股子公司
洛玻集团龙翔玻璃有限公司，为本公司间接控股子公司、龙
龙翔公司 指
飞公司全资子公司
登封洛玻硅砂有限公司，为龙海公司控股子公司。根据洛阳
玻璃第七届董事会三十三次会议决议，龙海公司将其持有的
登封硅砂 指
登封硅砂 67%股权转让给洛阳玻璃，目前尚未办理工商变更
手续
华盛矿产 指 沂南华盛矿产实业有限公司，为本公司控股子公司
集团矿产 指 中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司，为本公司参股公司
登封红寨硅砂有限公司，为本公司间接控股子公司、登封硅
红寨硅砂 指
砂控股子公司
龙新玻璃 指 洛阳龙新玻璃有限公司
蚌埠院 指 蚌埠玻璃工业设计研究院
蚌埠公司 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司
科研总院 指 中国建筑材料科学研究总院
华光光电 指 安徽华光光电材料科技集团有限公司
方兴科技 指 安徽方兴科技股份有限公司（股票代码：600552.SH）
中联玻璃 指 河南省中联玻璃有限责任公司
洛阳国资公司 指 洛阳市国有资产经营有限公司
美国康宁公司（Corning Incorporated），超薄玻璃基板领先厂
康宁 指
商之一
日本旭硝子株式会社（Asahi Glass Company，英文简称
旭硝子 指
AGC），超薄玻璃基板领先厂商之一
日本电气硝子株式会社（Nippon Electric Glass Company，英
电气硝子 指
文简称NEG），超薄玻璃基板领先厂商之一
日 本 安 翰 视 特 株 式 会 社 （ AvanStrate Inc ， 前 身 为 NH
安翰视特 指
Technoglass），超薄玻璃基板领先厂商之一
日本板硝子株式会社（Nippon Sheet Glass Company，英文简
板硝子 指
称NSG），超薄玻璃基板领先厂商之一
日本中央硝子株式会社（Central Glass Company，英文简称
中央硝子 指
CG），超薄玻璃基板领先厂商之一
芜湖长信科技股份有限公司（股票代码：300088.SZ），国内
长信科技 指
主要的ITO导电膜玻璃厂商之一
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，方兴科技的控股子公
蚌埠华益 指
司，国内主要的ITO导电膜玻璃厂商之一
中国南玻集团股份有限公司（股票代码：000012.SZ），我国
南玻 指
主要的ITO导电膜玻璃及超薄玻璃基板厂商之一
深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码：002106.SZ），我
莱宝高科 指
国主要的ITO导电膜玻璃厂商之一
信义玻璃控股有限公司（股票代码：00868.HK），我国知名
信义玻璃 指 的优质玻璃生产商，业务涵盖优质浮法玻璃、汽车玻璃、电
子玻璃和工程玻璃等领域
根据国家标准GB 11614-2009《平板玻璃》，指厚度区间在
普通浮法玻璃/普通平板
指 2~25mm的平板玻璃，主要应用于建筑材料领域，如建筑物
玻璃
的门窗、墙面、室内装饰等
7
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
一种典型的新型玻璃，在物理属性、化学组成、生产工艺、
加工技术等多方面实现了对普通平板玻璃的创新。超薄玻璃
基板具有透光率高、表面平整、硬度高、化学稳定性好等优
点，可以通过镀膜等加工形成ITO导电膜玻璃、触控模组、
超薄玻璃基板 指
视窗保护屏等，可广泛地应用于平板显示、平板触控、仪器
仪表等电子信息领域。根据国家标准GB/T 20314-2006《液晶
显示器用薄浮法玻璃》，用于平板显示的超薄玻璃基板厚度
通常须小于1.3mm
t/d 指 吨/天，玻璃生产线的日熔化能力单位
长度单位纳米（nm），又称毫微米，是长度的度量单位，1
nm 指
纳米=10的-9次方米
英文Indium Tin Oxide（氧化铟锡）的缩写，ITO是一种具有
良好透明导电性能的金属化合物，具有禁带宽、可见光谱区
光透射率高和电阻率低等特性，广泛地应用于平板显示器
ITO 指
件、太阳能电池、特殊功能窗口涂层及其他光电器件领域，
是目前LCD、PDP、OLED、触摸屏等各类平板显示器件主
要采用的透明导电电极材料
英文 Liquid Crystal Display（液晶显示器）的缩写，LCD是
一种采用液晶为材料的显示器。液晶是介于固态和液态间的
有机化合物。将其加热后会变成透明液态，冷却后会变成结
LCD 指
晶的混浊固态。在电场作用下，液晶分子会发生排列上的变
化，从而影响通过其的光线变化，这种光线变化通过偏光片
作用表现为明暗的变化，从而达到显示图像的目的
英文Plasma Display Panel（等离子显示板）的缩写，PDP采
用等离子管作为发光元件，屏幕以玻璃作为基板，基板间隔
一定距离，四周经气密性封接形成一个放电空间。放电空间
内充入氖、氙等混合惰性气体作为工作媒质。在两块玻璃基
PDP 指
板的内侧面上涂有金属氧化物导电薄膜作激励电极。当向电
极上加入电压，放电空间内混合气体便发生等离子体放电现
象。气体等离子体放电产生紫外线，紫外线激发荧光屏，荧
光屏发射出可见光从而显现出图像
英文Organic Light-Emitting Diode（有机发光二极管）的缩写，
OLED由ITO与电力之正极及金属阴极构成。当电力供应至适
OLED 指 当电压时，正极空穴与阴极电荷在发光层中结合，产生光亮，
依其配方不同产生红、绿和蓝RGB三原色，构成基本色彩。
OLED具有自发光性，无须背光
英文Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display（薄膜晶体管
液晶显示器）的缩写，TFT-LCD的每个液晶像素点均由集成
在像素点后面的薄膜晶体管驱动，从而做到高速度、高亮度、
TFT-LCD 指
高对比度显示屏幕信息，TFT-LCD是目前最好的LCD彩色显
示设备之一，是液晶电视机、笔记本电脑和台式机上的主流
显示设备
英文Twisted Nematic -Liquid Crystal Display（扭曲向列型液
晶显示器）的缩写，在两块导电玻璃基片之间充入具有正介
电各向异性的向列液晶，液晶分子沿面排列，但分子长轴在
TN-LCD 指
上下基片之间连续扭曲90度，形成沿面扭曲排列的液晶显示
器。TN-LCD是最典型成熟的液晶显示器，主要用于钟表、
计算器和其他分段式数字显示器
英文Super Twisted Nematic-Liquid Crystal Display（超扭曲向
STN-LCD 指
列型液晶显示器），STN-LCD与TN-LCD的区别在于可将入射
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
光旋转180-270度，在屏幕较大的情况下也能维持良好的对比
度，并在彩色滤光器的辅助下可以显示全彩色。主要用于高
端仪器仪表、高端办公产品和中低档通讯手持产品
全球领先的平板显示行业研究机构，专注于平板显示产业与
Display Search 指 产业链研究，自1996年开始从事平板显示领域的研究，隶属
于美国NPD全球市场研究集团
英文Global Intelligence Alliance的缩写，全球知名的市场调研
GIA 指
及行业智库机构
注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因形成。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、第七届董事会第三十九次会议修订后重组方案与原有方案主要变化情
况
本公司 2014 年 12 月 31 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议
案》。本公司 2015 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《洛
阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。方案修订前后主要变化情况如下：
方案内容 原方案 本次修订后的方案
根据置入资产和置出资产的评估值
及定价原则，置入资产与置出资产
置入资产、置出资产作价差额部分
发行股份购买 价格差额为 18,072.97 万元，其中，
由本公司向交易对方洛玻集团非公
资产 现金支付金额为 9,072.97 万元，剩
开发行股份购买
余部分以发行股份方式支付，拟发
行股份数量为 1,500 万股
1、发行数量 1、发行数量
按照拟募集配套资金总额不超过交 本次配套募集资金总金额不超过
易总金额的 25%计算，本次发行的 21,500 万元，不超过本次拟购买资
募集配套资金不超过 22,338.47 万 产交易价格的 100%。按照本次发行
元。按照本次发行底价 6.69 元/股计 底价 6.69 元/股计算，向不超过 10
算，向不超过 10 名其他特定投资者 名其他特定投资者发行股份数量不
发行股份募集
发行股份数量不超过 3,339.08 万 超过 3,213.7519 万股。
配套资金
股，最终发行数量将根据最终发行 2、募集配套资金的用途
价格，由洛阳玻璃董事会在股东大 本次交易募集配套资金总金额不超
会授权范围内根据询价结果确定。 过 21,500 万元，其中 9,072.97 万元
2、募集配套资金的用途 用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的
本次交易募集配套资金用于本次重 蚌埠公司对价，其余用于支付本次
组后上市公司运营资金需求，包括 交易相关税费（含发行费用）、补充
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
补充上市公司流动资金和置入资产 流动资金等。其中，补充公司流动
运营资金。 资金的比例不超过募集配套资金的
50%。如本次募集配套资金扣除发
行费用后不能满足上述所需资金，
募集配套资金优先用于洛阳玻璃支
付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
二、方案修订的原因及影响
1、方案修订的原因
中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会
公告[2015]10 号，以下简称“适用意见第 12 号”）修订版，以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过
募集配套资金的 50%。为满足上述监管要求，经公司及重组各方充分论证，作出
本次方案修订。
2、方案修订不构成重组方案的重大调整
根据中国证监会公布的 2011 年 12 月 23 日公布的《上市公司拟对重大资产
重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组
方案的重大调整？》：上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为
构成对重组方案重大调整；上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，
拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例超过 20%，或变更标的资产对交易标的的生产经营构成实质性
影响的，包括影响交易标的资产及业务完整性等，应当视为构成对重组方案重大
调整。2015 年 9 月 18 日，中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》进一步明确了规定。
本次方案修订前后，交易对象均为洛玻集团，交易标的中的置入资产均为洛
玻集团持有的蚌埠公司 100%股权，交易标的中的置出资产均为龙飞洛阳玻璃持
有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产
52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款），未发生
变化。因此，根据中国证监会的规定，本次重组方案修订不构成重组方案的重大
调整。
同时，根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日公布的问题和解答《募集配套资金
方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减或取消配套融资不构成重组方
案的重大调整。因此，本次交易募集配套资金总金额由“不超过 22,338.47 万元”
变更为“不超过 21,500 万元”不构成对重组方案的重大调整。
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的问题与解答《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金还可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不超过募集配套资金的 50%。本次交易募集配套资金用途由“用于本次重组后上
市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。”变更
为“其中 9,072.97 万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用
于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流
动资金的比例不超过募集配套资金的 50%”，符合中国证监会关于配套募集资金
用途的规定。
三、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大
资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂
67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、
龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款
和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司 100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份
并支付现金购买。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股份方
式支付。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
3、发行股份募集配套资金
洛阳玻璃向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，本次配套募集资金总金额不超过 21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%，其中，向洛玻集团支付股权转让对价 9,072.97 万元，其余用于支
付本次交易相关税费、补充流动资金等，补充公司流动资金的比例不超过募集配
套资金的 50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募
集配套资金优先用于向洛玻集团支付股权转让对价。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具
的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方
协商确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集
团。
四、本次交易构成重大资产重组
根据审计和评估值，本次交易中购买资产作价为 67,490.92 万元，占公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 63.85%，因此，本次交
易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据
上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国建筑材料集团公司公告洛阳玻
璃 股 份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》（证监公司 字
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
[2007]144 号），同意中国建筑材料集团公司因国有股行政划转而控制 179,018,242
股本公司股份（占本公司总股本的 35.80%），并豁免其要约收购义务。
上述股权变化前，洛阳玻璃 2006 年末总资产为 21.89 亿元。自此次股权变
化后至本次重组前，洛阳玻璃向中建材集团及关联方购买（含租赁等）的资产总
额未超过洛阳玻璃 2006 年末资产总额 100%。同时，本次重组也不会导致公司实
际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上
市。
七、发行股份并支付现金购买资产
根据本公司与洛玻集团于 2015 年 6 月 10 日签署的《重大资产置换及发行股
份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》，本公司拟向洛玻集团发行股份，
支付上述置入资产与置出资产等值置换差价扣除现金支付部分。拟购买资产的交
易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国务院国资委核准或备
案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公
告日。
2、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基
准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日 60 个交易日公
司 A 股股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差
额为 18,072.97 万元。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股
份方式支付，拟发行股份数量为 1,500 万股，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成
后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现
金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关
于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的 12
个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
就该事项，洛玻集团补充承诺如下：
“在本次交易完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有
的洛阳玻璃股份。如该等股份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的洛阳玻璃股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承
诺。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
八、募集配套资金安排
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过
21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份募集配套资金
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否
并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次非公开发行股份配套募集资金总金额不超过 21,500 万元，不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%。
2、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三
次会议决议公告日。
3、发行价格
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.69 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过 21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。按照本次发行底价 6.69 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份数量不超过 3,213.7519 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由
洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起
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12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500 万元，其中 9,072.97 万元用于
洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费
（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的 50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，
募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
九、交易标的资产评估及作价情况
采用资产基础法评估，以 2014 年 10 月 31 日为基准日，拟置出股权资产对
应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
注1
公司名称 净资产审计值 净资产评估值 增值率（%）
龙昊公司 -24,539.36 -17,830.51 27.34
龙飞公司 -20,568.50 -14,517.25 29.42
登封硅砂 1,005.55 3,005.61 198.90
华盛矿产 402.01 3,779.32 840.10
集团矿产 -3,231.08 2,429.88 175.20
注：为母公司口径的净资产审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为 1 元，净资产评估值为正的公司，
定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，拟置出股权资产作价为
4,958.00 万元。
拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
名称 账面价值 评估值
应收龙昊公司债权 24,755.93 25,053.24
应收龙飞公司债权 10,784.35 10,899.49
应收龙翔公司债权 6,312.92 6,274.27
应收华盛矿产债权 2,098.74 2,098.74
应收集团矿产债权 134.20 134.20
合计 44,086.14 44,459.94
因此，拟置出债权资产作价为 44,459.94 万元。拟置出资产作价合计 49,417.95
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为 66,548.67 万元，评估值为 67,490.92 万元，
评估增值率为 1.42%，作价为 67,490.92 万元。
截至本报告书签署日，中联出具的置出资产和置入资产以 2014 年 10 月 31
日为基准日出具的资产评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2015 年 5 月
31 日为评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中联出具的中联评
报字[2015]第 1420 号评估报告、中联评报字[2015]第 1421 号、中联评报字[2015]
第 1422 号、中联评报字[2015]第 1423 号、中联评报字[2015]第 1424 号、中联评
报字[2015]第 1425 号，截至 2015 年 5 月 31 日，拟置出资产的评估值简单加总
为 8,251.51 万元，比 2014 年 10 月 31 日拟置出资产的评估值简单加总减少
13,075.48 万元，若按相同的作价方法计算，本次评估作价比 2014 年 10 月 31 日
基准日的评估作价减少 574.46 万元；拟置入资产评估值为 68,186.41 万元，比 2014
年 10 月 31 日评估值增加 695.49 万元。为维护上市公司全体股东利益，本次交
易仍以 2014 年 10 月 31 日评估结果作为定价依据。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
洛玻集团 15,901.8242 31.80 17,401.8242 33.79
H 股股东 25,000.0000 50.00 25,000.0000 48.54
其他 A 股股东 9,100.0000 18.20 9,100.0000 17.67
合计 50,001.8242 100.00 51,501.8242 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标具体如下：
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
总资产 111,710.35 105,706.77 130,488.79 127,244.88
归属于母公司
1,738.13 4,939.90 24,039.97 31,009.45
所有者权益
营业收入 12,241.20 61,254.12 16,892.00 38,261.52
利润总额 -3,304.03 846.83 -1,888.91 17,285.04
归属于上市公
司股东的净利 -3,204.35 1,600.47 -2,115.28 16,275.06
润
资产负债率
106.63% 103.73% 81.58% 75.63%
（合并口径）
毛利率 -1.62% 5.92% 14.26% 29.37%
每股收益（元/
-0.0641 0.0320 -0.0411 0.3160
股）
十一、本次交易已履行的法律程序
本次重组已经履行完毕所有的决策与审批程序，具体如下：
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议通过了本次重组方案。本公司与
交易对方签署了《框架协议》；
4、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议审议通过本次重组的相关议案。
本公司与交易对方签署《协议》。
6、国务院国资委批准本次重大资产重组；
7、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A 股类别股东大会上批准本次交易；
8、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H 股
类别股东大会上批准本次交易；
9、取得中国证监会对本次重大资产重组的核准。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关 于 提 供 资 并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和
洛阳 料 真 实 、 准 连带的法律责任。
玻璃 确 和 完 整 的 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
关 于 提 供 资 的法律责任。
洛玻 料 真 实 、 准 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洛阳
集团 确 和 完 整 的 玻璃或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
承诺函 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让在洛阳玻璃拥有权益的股份。
本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
关于提供资
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洛阳
中建材 料真实、准
玻璃或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
集团 确和完整的
承诺函 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将促使洛玻集团不转让在洛阳玻璃拥有权益的
股份。
本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收
关 于 股 份 锁 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
洛玻
定 期 的 承 诺 本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6
集团
函 个月。
如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃
送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述承诺。
洛玻集团、 一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
避免同业竞
中建材集 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资
争的承诺
团 产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
20
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属
直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或
其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与洛阳玻璃
或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或
业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳玻璃或其全资及控股子
公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及洛阳
玻璃《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害洛阳玻
璃和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大
影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及
将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
洛玻集团、 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
规范关联交
中建材集 范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
易的承诺
团 依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
关于被立案
洛玻集团、 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
侦查（调查）
中建材集 提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算
期间股份锁
团 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
定的承诺函
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
21
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
接锁定相关股份。
二、如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
洛 阳 玻 璃关 于 被 立 案
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
董 事 、 监 侦查（调查）
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
事、高级管 期 间 股 份 锁
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
理人员 定的承诺函
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。
二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）A 股股东网络投票
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司已根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，严格履行信息披露义务，确保本次交易定价公允、
公平、合理。本公司独立董事已对本次交易标的资产评估定价公允性发表独立意
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
见。本公司所聘请独立财务顾问和律师已对本次交易实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不
需要填补回报安排。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期损益安排
在完成资产交割后，自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，
置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在运营
过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所
以交割日相关专项审计后的结果确定。
（二）股份锁定期
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成
后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现
金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本
次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过 10 名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹
利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、置入资产的估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进
行评估，最终确定以截止 2014 年 10 月 31 日资产基础法评估结果为定价依据确
定本次拟置入资产价格。根据经国务院国资委备案的评估结果，本次交易拟置
入资产净资产账面价值 66,548.67 万元，评估价值为 67,490.92 万元，增值率
1.42%。虽然本次评估增值幅度较小，但仍然提请投资者注意本次交易存在标的
资产评估增值风险。
二、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 2-00220
号审计报告，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润为-131,974.68 万
元。本次重组完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，
公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向
股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
三、盈利能力无法改善导致亏损或退市风险警示的风险
近年来，普通浮法玻璃市场需求下降，给公司效益造成重大不利影响，因
此，本公司在 2013 年度出现了较大幅度亏损，当年归属于母公司所有者的净利
润为-9,898.10 万元。尽管 2014 年度公司扭亏为盈，但若在重组过程中，玻璃行
业需求无法改善，公司盈利能力无法继续提高，公司可能再次亏损，甚至可能
被上交所实行退市风险警示。
四、市场风险
（一）市场需求和产品价格风险
本次交易拟置入资产蚌埠公司从事的业务虽然具有较高的技术水平和较好
的市场前景，但需求仍与国民经济景气度、居民消费密切关联。当国民经济处
于稳定发展期，经济发展对超薄玻璃基板的需求也增加；当国民经济增长缓慢
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
或处于低谷时，经济发展对超薄玻璃基板的需求将相应减少。另外，居民消费
习惯对超薄玻璃基板的需求也有较大影响。因此，国民经济景气度、居民消费
将对本公司拟置入资产的生产经营、产品价格产生较大影响。
（二）原材料价格波动风险
原材料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、硅砂
等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动有可能给公司带来
成本上升的风险。
五、公司经营风险
（一）项目稳定生产和预计收益的不确定性风险
由于拟置入资产运营时间较短，产品稳定性仍存在不确定因素，可能存在
项目无法按照设计要求稳定生产，或短期内项目的实际收益无法达到预计收益
的风险。
（二）固定资产折旧较大的风险
根据拟置入资产审计值，公司新增固定资产较多，新增固定资产折旧在短
期内对公司经营成果有一定影响。如果拟置入资产无法实现良好的收益，公司
存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）技术风险
信息行业技术发展迅速，尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大
产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，产
品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司也将面临一定
的技术风险。
（四）关联交易的风险
本公司与控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本
次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成
一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则、
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
香港联交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做
好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司
全体股东的利益。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）普通浮法玻璃行业盈利下滑
普通浮法玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业，在国内需求增速趋
缓的背景下，普通浮法玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。2013
年 10 月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41
号，以下简称《指导意见》），对包括普通浮法玻璃在内的行业提出了化解产能过
剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大
问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。2014 年底，工业和信息化部
组织修订了《平板玻璃行业规范条件（2014 年本）》，要求建设平板玻璃项目符
合规范条件，对于现有平板玻璃生产企业未达到本规范条件的，鼓励和支持其通
过技术改造、加强管理等措施尽早达到规范条件。本次重组后，公司将不再经营
普通浮法玻璃业务，在原有超薄玻璃基板业务基础上，进一步增强相关业务实力，
提高技术水平。
（二）上市公司业务经营压力较大
近年来，公司普通浮法玻璃业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致
公司整体盈利能力较弱。为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需
向上市公司注入优质资产，实现产品升级、业务转型，从根本上增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）实现主营业务升级，进一步拓展上市公司的发展空间
2011 年 12 月 30 日，国务院发布《工业转型升级规划（2011-2015）》，该规
划指出，要重点发展超薄基板玻璃、光伏太阳能电池用超白玻璃、导电氧化物镀
膜（TCO）玻璃，鼓励发展应用低辐射（Low-E）镀膜玻璃、真空及中空玻璃等
节能玻璃。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组前，洛阳玻璃主要产品包括普通浮法玻璃和超薄玻璃基板等。本次
重组后，公司将主要生产超薄玻璃基板，实现从普通浮法玻璃向电子玻璃转型的
规划，向高档化、超薄化、高性能化方向发展，提升公司竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
近年来，洛阳玻璃主营业务连年亏损。本次重组后，公司主要产品为超薄玻
璃基板，主要用于电子信息产业，预计具有良好的市场前景，也将提升洛阳玻璃
的盈利能力，为所有股东创造价值，增强混合所有制经济的活力。
（三）履行上市公司股东承诺
中建材集团及全资子公司中建材玻璃公司于 2010 年 12 月 9 日进行股权划转
时，曾承诺以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，解
决洛阳玻璃与中建材集团下属公司间存在的同业竞争问题。根据中建材集团于
2014 年 6 月 27 日出具的《关于解决同业竞争承诺的重新规范》函，中建材集团
将通过切实可行的业务和资产重组等方式，把普通浮法玻璃业务从本公司剥离出
去。
本次重组后，本公司将不再经营普通浮法玻璃业务，而将以超薄玻璃基板为
主营业务，从而解决与中建材集团其他玻璃板块公司的同业竞争问题。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已经履行完毕所有的决策与审批程序，具体如下：
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议通过了本次重组方案。本公司与
交易对方签署了《框架协议》；
4、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议审议通过本次重组的相关议案。
本公司与交易对方签署《协议》。
6、国务院国资委批准本次重大资产重组；
29
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
7、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A 股类别股东大会上批准本次交易；
8、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H 股
类别股东大会上批准本次交易；
9、取得中国证监会对本次重大资产重组的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大
资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂
67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、
龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款
和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司 100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份
并支付现金购买。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股份方
式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过
21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份募集配套资金
以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否
并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）重大资产置换具体内容
1、交易对方
本次重组的交易对方为洛玻集团。
2、标的资产
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（1）置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股
权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃
对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、
其他应收款和委托贷款）。
（2）置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司 100%股权。
3、交易方式
洛阳玻璃以持有的置出资产与洛玻集团持有的置入资产进行等值置换，等值
置换后的差额部分，由洛阳玻璃以向洛玻集团发行股份以及支付现金作为对价。
4、定价原则及交易金额
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的
评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价
依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。对于拟置出股权资产净资产评估
值为负的，交易双方协商以 1 元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估
值为正的，交易双方协商以置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交
易价格；对于拟置出债权及置入资产，交易双方协商以最终评估值为定价依据。
采用资产基础法评估，以 2014 年 10 月 31 日为基准日，拟置出股权资产对
应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
注1
公司名称 净资产审计值 净资产评估值 增值率（%）
龙昊公司 -24,539.36 -17,830.51 27.34%
龙飞公司 -20,568.50 -14,517.25 29.42%
登封硅砂 1,005.55 3,005.61 198.90%
华盛矿产 402.01 3,779.32 840.10%
集团矿产 -3,231.08 2,429.88 175.20%
注：为母公司口径的净资产审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为 1 元，净资产评估值为正的公司，
定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此 ，置出股权资产作价为
4,958.00 万元，具体如下：
单位：万元
公司名称 置出公司净资产评估值 洛阳玻璃持股比例（%） 作价
龙昊公司 -17,830.51 100.00 0.0001
龙飞公司 -14,517.25 63.98 0.0001
31
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
登封硅砂 3,005.61 67.00 2,013.76
华盛矿产 3,779.32 52.00 1,965.24
集团矿产 2,429.88 40.29 979.00
股权资产小计 - - 4,958.00
拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
名称 账面价值 评估值
应收龙昊公司债权 24,755.93 25,053.24
应收龙飞公司债权 10,784.35 10,899.49
应收龙翔公司债权 6,312.92 6,274.27
应收华盛矿产债权 2,098.74 2,098.74
应收集团矿产债权 134.20 134.20
合计 44,086.14 44,459.94
因此，置出债权资产作价为 44,459.94 万元。
综上，置出资产作价为 49,417.95 万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为 66,548.67 万元，评估值为 67,490.92 万元，
作价为 67,490.92 万元。
（三）发行股份购买资产具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购本公司向
其发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公
告日。
5、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基
准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日 60 个交易日公
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
司 A 股股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差
额为 18,072.97 万元。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股
份方式支付，拟发行股份数量为 1,500 万股，最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成
后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现
金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关
于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）发行股份募集配套资金具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的 A 股股票。
3、发行对象
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三
次会议决议公告日。
5、发行价格
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.69 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过 21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。按照本次发行底价 6.69 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份数量不超过 3,213.7519 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由
洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500 万元，其中 9,072.97 万元用于
洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费
（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集
34
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
配套资金的 50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，
募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（五）损益归属
在完成资产交割后，自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，
置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在运营
过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补偿。
（六）过渡期新增债权
本次交易拟置出股权资产包括普通浮法玻璃板块及矿产板块。
其中，普通浮法玻璃板块由龙昊公司、龙飞公司及其全资子公司龙翔公司组
成。龙昊公司拥有两条普通浮法玻璃生产线，其中一条停产待修，另一条于 2015
年 5 月阶段性停产冷修改造；龙飞公司及下属龙翔公司均处于停产状态。
矿产板块由登封硅砂及其控股子公司红寨硅砂、华盛矿产、集团矿产组成。
登封硅砂尚处于矿权证申办阶段，暂未开展业务，下属红寨硅砂有少量矿产销售
业务，2015 年 1-5 月营业收入仅 92.96 万元；华盛矿产主要从事硅砂的生产和销
售，但盈利能力较弱，2015 年 1-5 月亏损 4.44 万元；集团矿产处于停产状态。
上述拟置出公司经营状况欠佳，资金周转能力、外部融资能力均相对较差，
根据重组协议的约定，“在过渡期间内，洛阳玻璃应确保置出资产不会出现
任何不利于本次交易的重大变化”。因此，为了保证拟置出公司的持续经营，洛
阳玻璃于基准日后仍对拟置出公司进行必要的资金支持，产生新增应收债权。
为确保上市公司和中小股东的利益，防止交割日后形成关联方对上市公司的
资金占用，就置出资产新增应收债权的后续安排，洛玻集团补充承诺如下：
“本次拟置出资产包括洛阳玻璃持有的洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司
100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司 63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司 67%
股权、沂南华盛矿产实业有限公司 52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公
35
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
司 40.29%股权（以下简称“拟置出公司”）及洛阳玻璃对上述公司及其下属公司
的债权。
对于本次重大资产重组基准日（2014 年 10 月 31 日）至交割日之间（以下
简称“过渡期”），洛阳玻璃对拟置出公司及其下属公司的新增应收债权，本公司
承诺：将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权专项
审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金方式，代拟置
出公司全额偿还洛阳玻璃，以防止交割日后形成关联方对上市公司的资金占用。”
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
洛玻集团 15,901.8242 31.80 17,401.8242 33.79
H 股股东 25,000.0000 50.00 25,000.0000 48.54
其他 A 股股东 9,100.0000 18.20 9,100.0000 17.67
合计 50,001.8242 100.00 51,501.8242 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
总资产 111,710.35 105,706.77 130,488.79 127,244.88
归属于母公司
1,738.13 4,939.90 24,039.97 31,009.45
所有者权益
营业收入 12,241.20 61,254.12 16,892.00 38,261.52
利润总额 -3,304.03 846.83 -1,888.91 17,285.04
归属于上市公
司股东的净利 -3,204.35 1,600.47 -2,115.28 16,275.06
润
资产负债率
106.63% 103.73% 81.58% 75.63%
（合并口径）
36
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
毛利率 -1.62% 5.92% 14.26% 29.37%
每股收益（元/
-0.0641 0.0320 -0.0411 0.3160
股）
（三）本次重组对上市公司独立性的影响
1、置换资产业务完整，有利于上市公司业务资产独立及盈利能力
（1）上市公司保留资产业务完整
本次上市公司置出的资产包括普通浮法玻璃业务相关资产（龙昊公司、龙飞
公司、龙翔公司股权）、矿产业务相关资产（登封矿产、华盛矿产、集团矿产股
权），保留的资产主要是与超薄玻璃基板生产相关的业务，即龙海公司和龙门公
司股权。
本次重组前，置出资产与保留资产属于不同业务板块，且置出资产大多处于
停产或无实际经营业务状态，因此，其与上市公司保留的超薄玻璃基板板块之间，
在采购、生产、销售等方面基本无业务往来。同时，对于上市公司保留的超薄玻
璃基板生产相关资产业务，其拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备，具
有完整的采购和销售体系，能独立于置出资产开展业务，不存在依赖置出资产的
情形。综上，本次置出普通浮法玻璃业务和矿产业务，不影响上市公司保留资产
业务的完整性。
（2）拟置入资产业务完整
本次拟置入资产为蚌埠公司 100%股权。蚌埠公司本身拥有超薄玻璃基板生
产相关的完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括代表国内先进水平的
150t/d 超薄玻璃基板生产线及配套设施；合法拥有生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，包括企业厂区所在地的一
宗土地使用权、二十处房产等；具有独立的原料采购和产品销售系统，包括与能
源及原材料主要供应商的长期稳定合作关系，拥有较为稳定的客户资源；在资产、
人员、财务、机构、业务方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，能够独立开展业务，资产业务完整。
（3）本次重组有利于上市公司业务资产独立性和提高盈利能力
本次重组后，上市公司拥有超薄玻璃基板采购、生产、销售相关的完整业务
和资产；具备独立面向市场开展生产经营的能力。并且，本次重组后，随着亏损
37
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
严重的普通浮法玻璃业务和竞争能力较弱的硅砂业务置出，上市公司主营业务将
变更为超薄玻璃基板产品生产与销售，而超薄玻璃基板业务的盈利能力和发展前
景明显好于普通浮法玻璃业务，上市公司主营业务持续亏损的局面将得到扭转。
因此，本次重组有利于上市公司保持独立性，提升盈利能力。
2、置入资产业务不存在依赖关联公司的情形
本次重组拟置入蚌埠公司依法独立开展各项业务，所从事的业务均具有完整
的业务流程和独立的经营场所。蚌埠公司业务经营独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公
司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影
响。
就生产经营重要环节的采购、销售而言，蚌埠公司也不存在依赖关联公司的
情况。蚌埠公司报告期内向关联方主要采购辅助性原材料，诸如包装材料，存在
开放市场，且占对外采购总金额的比例较小，不存在依赖关联方的情况。蚌埠公
司向关联方销售的金额占对外销售总金额的比例较低，不存在依赖关联方的情
况。详见“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、生产与销售情况”及“七、
主要原材料和能源的供应情况”。
综上，拟置入资产业务不存在依赖关联公司的情形。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据
上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，洛玻集团持有上市公司 15,901.82 万股股份，占上市公司总股
本的 31.80%，为上市公司控股股东。中建材集团间接持有洛玻集团 70.7%股权，
为上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团，
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据审计和评估值，本次交易中购买资产作价为 67,490.92 万元，占公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 63.85%，因此，本次交
易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2015 年 6 月 10 日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，会议应到董
事 10 名（其中独立董事 4 名），实到董事 10 名（其中独立董事 4 名）。本公司监
事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重
大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及
关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过，其余未涉
及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立董事对本次重大资产重组
暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015 年 8 月 25 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会及 A 股、H 股
类别股东大会。会议逐项审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置
换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的
事项，关联股东予以回避表决。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 洛阳玻璃股份有限公司
英文名称 Luoyang Glass Company Limited
股票简称 洛阳玻璃（A 股）、洛阳玻璃股份（H 股）
股票代码 600876.SH、1108.HK
上市地点 上交所、香港联交所
成立日期 1994 年 4 月 6 日
注册资本 50,001.82 万元
法定代表人 马立云
注册地址 河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号
办公地址 河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号
邮政编码 471009
电话 86-379-63908573
传真 86-379-63908680
电子邮件 gfbgs@clfg.com、lybl600876@163.com
公司网址 www.zhglb.com
营业执照注册号 410300400003275
税务登记证号码 410303614808899
组织机构代码证号码 61480889-9
生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自
经营范围
产产品，提供技术咨询、技术服务。
二、历史沿革情况
（一）1994 年发起设立
1994年2月25日，河南省经济体制改革委员会出具《关于设立洛阳玻璃股份
有限公司的批复》（豫体改字[1994]31号），同意设立洛阳玻璃股份有限公司。
1994年3月28日，洛阳玻璃召开创立大会，通过公司设立议案。1994年4月5日，
洛阳中华会计师事务所出具验资报告，确认洛玻集团投入资本金40,000万元。
1994年4月6日，本公司取得设立时营业执照，注册资本为人民币40,000万元，
全部为国有法人股，每股面值人民币1.00元，公司股本结构如下：
股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 40,000 100.00
总股本 40,000 100.00
40
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）1994 年公开发行 H 股
1994年6月6日，国务院证券委员会出具《关于洛阳玻璃股份有限公司H股发
行额度的批复》（证委发（1994）12号），同意公司发行2.5亿股H股。
1994年6月29日，本公司公开发售H股25,000万股（每股面值人民币1.00元），
并于1994年7月8日在香港联交所挂牌上市交易。
H 股发行完成后公司的股本结构情况如下：
股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 40,000 61.54
境外上市外资股（H股） 25,000 38.46
总股本 65,000 100.00
（三）1995 年公开发行 A 股
1995年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《中国证券监督管理委员会
关于洛阳玻璃股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字
(1995)50号），同意公司向社会公众公开发行5,000万股A股，其中1,000万股向内
部职工配售，每股面值人民币1.00元。
A 股发行完成后公司的股本结构情况如下：
股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 40,000 57.14
人民币普通股（A股） 5,000 7.14
境外上市外资股（H股） 25,000 35.71
总股本 70,000 100.00
（四）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 24 日，公司 2006 年第三次临时股东大会通过《洛阳玻璃股份
有限公司股权分置改革方案》，A 股流通股股东每 10 股的流通股将获得非流通股
股东支付的 4.2 股股票对价。
股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构如下：
股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份合计 37,900 54.14
国有法人股 37,900 54.14
二、无限售条件的流通股份合计 32,100 45.86
人民币普通股（A股） 7,100 10.14
境外上市外资股（H股） 25,000 35.72
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
三、总股本 70,000 100.00
（五）2006 年股份回购
2006 年 11 月 30 日，经河南省洛阳市中级人民法院（2007）洛执字第 18-32
号裁定书裁定，洛玻集团以其持有本公司的 199,981,758 股的 A 股股票抵偿所欠
本公司的债务人民币 629,942,543 元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司已于 2006 年 12 月 6 日办理了相关股份变更登记，本公司总股本变更为
500,018,242 股。
自 2006 年股份回购后至本报告书签署之日，公司总股本未发生变化。
截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：
股份类别 股本数额（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 - -
二、无限售条件的流通股合计 50,001.82 100.00
1. 人民币普通股（A股） 25,001.82 50.00
2. 境外上市外资股（H股） 25,000.00 50.00
三、总股本 50,001.82 100.00
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署之日，本公司的控股股东为洛玻集团，实际控制人为中建
材集团，最近三年未发生控制权变动。
2007 年 4 月 2 日，洛阳国资公司与中建材集团签署《国有股权转让协议》，
以国有股权无偿划转方式将洛阳国资公司持有的洛玻集团 70%国有股权无偿划
转给中建材集团，划转基准日为 2006 年 12 月 31 日。2007 年 9 月，中国证监会
同意中建材集团因国有股权行政划转而控制洛阳玻璃 35.8%的股份，并豁免其要
约收购义务；至此，公司实际控制人由洛阳市国资公司变更为中建材集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
42
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、主营业务情况
公司经营范围为生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售
自产产品，提供技术咨询、技术服务。公司主要从事普通浮法玻璃、超薄玻璃基
板以及硅砂等产品的制造和销售。
本公司是世界三大浮法工艺之一“洛阳浮法玻璃工艺技术”的诞生地，公司曾
先后荣获“国家浮法玻璃质量奖——银质奖”、“金质发明奖”、“全国消费者信得
过产品”、“驰名商标”、“国家科学技术进步一等奖”等。“洛玻”品牌在国内仍享有
较高的知名度和品牌认可度。公司拥有浮法玻璃生产核心技术及多项自主知识产
权，在超薄及超白超薄浮法玻璃生产方面具备较强的市场竞争力，并且拥有产品
研发和生产技术攻关的团队和经验。
近年来，受行业产能过剩、天然气涨价等诸多不利因素的影响，浮法玻璃市
场竞争进一步加剧，公司生产经营受到了较大冲击和挑战，公司业绩也受到了较
大影响，收入和利润下降较多。
洛阳玻璃最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
分产品 2014 年 占比（%） 2013 年 占比（%） 2012 年 占比（%）
普通玻璃 24,672.27 40.93 5,499.43 15.51 13,869.08 28.78
超薄玻璃 33,219.83 55.11 27,547.07 77.71 31,362.78 65.07
硅砂 2,386.16 3.96 2,404.13 6.78 2,963.04 6.15
合计 60,278.26 100.00 35,450.63 100.00 48,194.90 100.00
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃主要下属公司基本情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 营业范围
（万元） 例（%）
直接控股子公司
洛玻集团洛阳
浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、
龙海电子玻璃 6,000.00 100.00
销售；玻璃及原材料加工
有限公司
洛玻集团龙门
浮法玻璃的生产销售；玻璃及相关原料、矿产品的
玻璃有限责任 2,000.00 100.00
加工销售；玻璃工艺技术服务
公司
洛玻集团洛阳
浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻
龙昊玻璃有限 5,000.00 100.00
璃的原材料及矿产品的销售：技术咨询及服务
公司
洛玻集团龙飞 浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料
7,408.00 63.98
玻璃有限公司 与矿产品加工与销售；玻璃及相关产品进出口；（国
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
家要求许可证的项目，凭证经营）
石英砂岩开采、加工、销售。（上述经营项目需许
可经营的凭许可证经营，国家限制或禁止的项目除
沂南华盛矿产
2,800.00 52.00 外 2015 年 3 月 20 日止。）（有效期限以许可证为
实业有限公司
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
洛阳洛玻福睿 一般经营项目：玻璃及深加工制品、玻璃加工用原
达商贸有限公 50.00 100.00 材料、机械设备及配件的销售；玻璃技术咨询、技
司 术服务
间接控股子公司
浮法玻璃生产、销售；玻璃及相关原燃材料与矿产
洛玻集团龙翔 品加工与销售；法律、法规禁止的，不得经营；法
5,000.00 100.00
玻璃有限公司 律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；
未规定审批的，自主选择经营项目开展经营活动
登封洛玻硅砂
1,300.00 67.00 硅砂销售
有限公司
登封红寨硅砂 石英岩开采、加工销售（凭有效许可证经营），硅
205.00 55.12
有限公司 砂销售
主要参股公司
中国洛阳浮法 一般经营项目：玻璃用石英砂、岩矿加工、销售；
玻璃集团矿产 3,096.00 40.29 加气砼制品、硅质材料的销售；矿山机械设备修理；
有限公司 矿山技术服务。
注：
1、登封硅砂：根据洛阳玻璃第七届董事会三十三次会议决议，龙海公司将其持有的登
封硅砂 67%股权转让给洛阳玻璃，目前尚未办理工商变更手续。
2、龙翔公司：现由龙飞公司全资控股。
3、红寨硅砂：现由登封硅砂控股。
五、最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2015年1-3月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
总资产 111,710.35 105,706.77 122,652.83 130,278.23
归属于母公司的所有
1,738.13 4,939.90 3,330.61 13,212.50
者权益
营业收入 12,241.20 61,254.12 37,573.50 55,368.72
利润总额 -3,304.03 846.83 -10,756.68 423.22
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
归属于上市公司股东
-3,204.35 1,600.47 -9,898.10 509.31
的净利润
经营活动产生现金流
-4,352.41 -4,082.87 1,098.62 873.47
量净额
资产负债率（合并口
106.63% 103.73% 103.25% 94.58%
径）
毛利率 -1.62% 5.92% 14.11% 20.41%
每股收益（元/股） -0.0641 0.032 -0.198 0.0102
数据来源：本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告及 2015 年一季
报。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公
司，实际控制人为中国建筑材料集团有限公司。
（一）产权及股权控制关系
中国建筑材料集团有限公司
100%
凯盛科技集团公司 100%
51.7%
蚌埠玻璃工业设计研究院
中国洛阳浮法玻璃集团有限 19.0%
责任公司
31.8%
洛阳玻璃股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，洛玻集团持有洛阳玻璃 31.8%的股份，为洛阳玻璃
的控股股东。2014 年 12 月 31 日，洛玻集团与蚌埠院签署了《关于转让洛阳玻
璃股份有限公司之股份转让协议》，洛玻集团拟向蚌埠院协议转让 6,900 万股洛
阳玻璃股票。2015 年 5 月，国务院国资委批准了上述股票转让，截至本报告书
签署之日，尚未办理股权变更登记手续。公司控股股东详细情况参见本报告书“第
三章 交易对方基本情况”。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为中建材集团。中建材集团是由国务院国资委履行出
资人职责的国有独资公司，成立于 1981 年，于 2009 年改组为国有独资公司。根
据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：100000000000485），中建材集
团注册资本为 619,133.857284 万元，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场
2 号楼（B 座），法定代表人为宋志平。
中建材集团为控股型公司，通过下属子公司开展业务经营，所经营的业务
主要有三大核心单元、七大子板块。三大核心单元为建材产品及装备制造、相
关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，其中建材产品及装备制造单元具体
包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务、玻璃、耐火材料和装
备制造等独立的子板块。
七、公司前十大股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，洛阳玻璃前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数（股） 股票种类 持股比例（%）
号
1 香港中央结算（代理人）有限公司 247,948,998 境外上市外资股 49.59
2 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 159,018,242 人民币普通股 31.80
3 张立新 2,760,000 人民币普通股 0.55
中国工商银行－招商核心价值混合型
4 2,497,991 人民币普通股 0.50
证券投资基金
5 毛江慧 2,092,599 人民币普通股 0.42
中国对外经济贸易信托有限公司－尊
6 嘉 ALPHA 证券投资有限合伙企业集 1,224,600 人民币普通股 0.24
合资金信托计划
7 北京代维德邦投资咨询有限公司 730,000 人民币普通股 0.15
中融国际信托有限公司－中融－海赢
8 700,000 人民币普通股 0.14
1 号证券投资集合资金信托计划
万家基金－工商银行－吾同格局 1 号
9 518,120 人民币普通股 0.104
资产管理计划
中国银行股份有限公司－嘉实新收益
10 514,850 人民币普通股 0.102
灵活配置混合型证券投资基金
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
八、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司及现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本报告书签署之日，
其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情况。
除拟置出公司龙昊公司存在处罚之外，最近三年，公司及现任董事、高级管
理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
龙昊公司行政处罚见本报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出股权
资产情况”之“（九）拟置出公司行政处罚情况”。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为洛玻集团，其基本情况如下：
一、洛玻集团基本情况
（一）基本情况
名称 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
性质 有限责任公司
法定代表人 彭寿
注册资本 128,674 万元
住所 河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号
主要办公地点 河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号
成立日期 1996 年 12 月 25 日
营业执照注册号 410000100003003
组织机构代码证号码 16995844-1
税务登记证号码 410323514334130
玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃深加工。玻璃加工的技
术服务、咨询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技
术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营范围
承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业
务。承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述工程、生产及技
术服务的劳务人员。（进出口商品目录按国家有关规定）。
（二）历史沿革
1、设立
洛玻集团成立于 1991 年，其前身为洛阳玻璃厂，1992 年更名为中国洛阳浮
法玻璃集团公司，1996 年依据《公司法》改制为国有独资公司，同时更名为中
国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司。1996 年改制完成时，洛玻集团股权结构如
下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
洛阳市人民政府 37,522 100.00
合计 37,522 100.00
2、2001 年资产剥离及债转股
2001 年 7 月 27 日，根据国家经济贸易委员会下发的《关于同意唐山钢铁集
团公司等 96 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238 号），洛阳市人
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
民政府下发《关于中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司债转股工作中剥离部分经
营性资产的批复》（洛政批[2001]44 号），同意洛玻集团资产剥离方案，并用部分
资产和各家金融资产经营公司的资产（即其对洛玻集团的债权）共同出资组建新
公司，其中，市属资产形成的股权由洛阳市国有资产经营公司持股。
本次资产剥离及债转股后，洛玻集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
洛阳市国有资产经营有限公司 103,285 80.27
中国华融资产管理公司 11,000 8.55
中国长城资产管理公司 7,000 5.44
中国东方资产管理公司 3,984 3.10
中国信达资产管理公司 2,500 1.94
中国新型建筑材料（集团）公司 904 0.70
合计 128,674 100.00
3、2005 年股权转让
根据 2005 年 4 月 27 日中国建设银行股份有限公司和中国信达资产管理公司
出具的《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函
[2005]314 号），中国信达资产管理公司将其持有的洛玻集团 1.94%的股权转让给
中国建设银行股份有限公司河南省分行。2005 年 11 月 11 日，洛玻集团作出股
东会决议，同意中国信达资产管理公司将其持有的洛玻集团 1.94%股权转让给中
国建设银行股份有限公司河南省分行。
本次转让后，洛玻集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
洛阳市国有资产经营有限公司 103,285 80.27
中国华融资产管理公司 11,000 8.55
中国长城资产管理公司 7,000 5.44
中国东方资产管理公司 3,984 3.10
中国建设银行股份有限公司河南省分行 2,500 1.94
中国新型建筑材料（集团）公司 904 0.70
合计 128,674 100.00
4、2007 年股权无偿划转
2007 年 6 月 22 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国洛阳浮
法玻璃集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2007）
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
552 号），洛阳市国有资产经营有限公司持有的洛玻集团 70%的股权无偿划转给
中国建筑材料集团公司。
本次股权无偿划转后，洛玻集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中国建筑材料集团公司（原“中国新型建筑材料
90,975 70.70
（集团）公司”）
洛阳市国有资产经营有限公司 13,215 10.27
中国华融资产管理公司 11,000 8.55
中国长城资产管理公司 7,000 5.44
中国东方资产管理公司 3,984 3.10
中国建设银行股份有限公司河南省分行 2,500 1.94
合计 128,674 100.00
5、2009 年股权无偿划转
2009 年 7 月 27 日，根据中国建筑材料集团公司《关于将中国洛阳浮法玻璃
集团有限责任公司 19%股权无偿划转给中国建筑材料科学研究总院的批复》（中
建材发财务[2009]236 号），中建材集团将其持有的洛玻集团 19%股权无偿划转给
科研总院所属蚌埠院。
本次股权划转后，洛玻集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中国建筑材料集团公司 66,527 51.70
蚌埠玻璃工业设计研究院 24,448 19.00
洛阳市国有资产经营有限公司 13,215 10.27
中国华融资产管理公司 11,000 8.55
中国长城资产管理公司 7,000 5.44
中国东方资产管理公司 3,984 3.10
中国建设银行股份有限公司河南省分行 2,500 1.94
合计 128,674 100.00
6、2010 年股权无偿划转
2010 年 7 月 12 日，根据中国建筑材料集团有限公司《关于将中国洛阳浮法
玻璃集团有限责任公司 51.70%股权划转给中建材玻璃公司的决定》（中建材发财
务[2010]266 号），中建材集团将其持有的洛玻集团 51.70%股权无偿划转至中建
材玻璃公司。
自 2010 年股权无偿划转后至本报告书签署之日，洛玻集团股权结构未发生
变化。
50
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，洛玻集团注册资本为 128,674 万元，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中建材玻璃公司（现已更名为“凯盛科技集团公
66,527 51.70
司”）
蚌埠玻璃工业设计研究院 24,448 19.00
洛阳市国有资产经营公司 13,215 10.27
中国华融资产管理股份有限公司（原“中国华融
11,000 8.55
资产管理公司”）
中国长城资产管理公司 7,000 5.44
中国东方资产管理公司 3,984 3.10
中国建设银行股份有限公司河南省分行 2,500 1.94
合计 128,674 100.00
二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）主要业务发展状况及主要财务指标
洛玻集团是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团。
主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术
服务。
洛玻集团最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度
总资产 399,479.29 305,953.14
总负债 335,314.46 230,538.26
归属于母公司的所有者权益 66,390.54 71,064.41
营业收入 72,485.57 46,397.49
利润总额 8,617.39 464.62
归属于母公司所有者的净利润 6,661.26 9,486.01
经营活动产生现金流量净额 -9,028.85 5,634.61
资产负债率（合并口径） 83.94% 75.35%
毛利率 10.36% 13.54%
每股收益（元/股） 0.05 0.07
数据来源：大信会计师事务所出具的大信审字[2015]2-00524 号、[2014]第 2-00464 号审
计报告。
51
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）简要财务报表
洛玻集团最近一年经审计的简要财务报表（合并）如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 88,001.47
非流动资产 311,477.82
资产总额 399,479.29
流动负债 253,241.98
非流动负债 82,072.48
负债总额 335,314.46
所有者权益合计 64,164.83
归属于母公司的所有者权益合计 66,390.54
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 72,485.57
营业利润 -2,234.43
利润总额 8,617.39
净利润 6,170.25
归属于母公司的净利润 6,661.26
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,028.85
投资活动产生的现金流量净额 -38,742.47
筹资活动产生的现金流量净额 36,288.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.05
现金及现金等价物净增加额 -11,482.65
期末现金及现金等价物余额 16,598.21
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
三、产权及股权控制关系
中国建筑材料集团有限公司
100%
凯盛科技集团公司
100%
洛阳国资等五家股东 蚌埠玻璃工业设计研究院
51.7%
29.3% 19.0%
中国洛阳浮法玻璃集团有限
责任公司
31.8%
洛阳玻璃股份有限公司
截至本报告书签署之日，凯盛公司持有洛玻集团 51.7%的股份，为洛玻集团
的控股股东；中建材集团持有凯盛公司 100%股份，为洛玻集团实际控制人。
截至本报告书签署之日，凯盛公司的注册资本为 20 亿元，注册地址为北京
市紫竹院南路 2 号，法定代表人为彭寿；营业范围为建筑材料及轻工成套设备的
研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设
计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目
的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、
咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋
构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材
料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿
资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建
材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、下属企业
截至 2014 年 12 月 31 日，洛玻集团合并报表范围内的企业情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） （%）
玻璃板块
河南省洛阳市 生产玻璃、深加工制品、机械成
洛阳玻璃股份
西工区唐宫中 50,001.82 31.80 套设备、电器与配件，销售自产
有限公司
路9号 产品，提供技术咨询、技术服务
洛阳高新技术
洛阳晶润镀膜 生产、销售高档建筑和汽车用镀
产业开发区河 2,943.65 75.00
玻璃有限公司 膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃
洛路 39 号
一般经营项目：从事超薄玻璃的
蚌埠中建材信 安徽省蚌埠市 研发、生产、销售和深加工；自
息显示材料有 东 海 大 道 751 63,276.43 100.00 营和代理各种商品及副产品的
限公司 号院内 1#厂房 进出口业务；相关技术服务。（以
上除前置行政许可项目）
太阳能光伏玻璃、深加工玻璃研
发、生产、销售；技术进出口；
中建材（合肥） 安徽省合肥市 太阳能光伏产业相关企业的投
高新区黄山路
新能源有限公 13,000 76.92 资；自营和代理各类商品及技术
626 号高新集团
司 大楼 630 号 的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
矿产板块
一般经营项目：玻璃用石英砂、
中国洛阳浮法
洛阳市新安县 岩矿加工、销售；加气砼制品、
玻璃集团矿产 3,096.00 59.71
铁门镇沟头村 硅质材料的销售；矿山机械设备
有限公司
修理；矿山技术服务
其他业务
专业承包；货物进出口、技术进
洛玻（北京） 北京市丰台区 出口、代理进出口；技术开发、
南四环西路 188
国际工程有限 1,500.00 100.00 技术咨询、技术服务；销售玻璃
号十区 10 号楼
公司 （园区） 制品、陶瓷制品、装饰材料、建
筑材料、机电设备
玻璃行业工程设计、研究、安装；
玻璃及玻璃制品、玻璃生产设备
洛玻集团洛阳 的制造、研究；玻璃行业技术咨
洛阳市西工区
玻璃工程设计 300.00 100.00 询、培训、服务；自控技术、工
唐宫中路 9 号
研究有限公司 业自控产品和装备的开发、加
工、销售；安全技术防范工程设
计、施工、维修；自营和代理各
54
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
类商品和技术的进出口（国家法
律法规规定应经审批许可经营
或禁止进出口的货物和技术除
外）
仓储服务（不含危险品），货物
配送，物流信息服务，物流系统
洛阳洛玻物流 洛阳市西工区
1,000.00 100.00 设计咨询；玻璃加工技术的咨询
有限公司 唐宫中路九号
服务；玻璃及相关原材料、钢材、
建材、五金销售
建筑材料、玻璃及制品、机械及
电气设备的销售；房屋租赁、出
售；工程技术咨询服务；文化庆
洛阳嘉业商贸 洛阳市西工区
1,000.00 100.00 典服务；汽车租赁、劳保用品；
有限公司 唐宫中路 16 号
办公用品；装饰材料的经营；广
告设计、制作、发布、代理国内
广告业务
玻璃纤维及制品的生产销售，送
料加工；玻璃制品、玻璃球的销
售；碳纤维预浸料、碳纤维复合
洛阳玻纤玻璃 洛阳市孟津县 材料制品的生产、销售，从事货
2,711.09 30.06
纤维有限公司 麻屯镇 物和技术的进出口业务（国家法
律法规规定应经审批许可经营
或禁止进出口的货物和技术除
外）
五、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，洛玻集团持有本公司 31.80%股份，为本公司控股
股东，系本公司关联方。
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，洛玻集团向本公司推荐的董事如下：
姓名 性别 上市公司职务 董事任期起始日期
马立云 男 董事长 2013/6/6
张冲 男 副董事长 2013/6/6
倪植森 男 董事、总经理 2009/9/28
谢军 男 董事 2013/7/29
孙蕾 女 董事、副总经理、财务总监 2013/6/6
张宸宫 男 董事 2010/8/25
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
黄平 男 独立董事 2009/5/18
董家春 男 独立董事 2009/9/28
刘天倪 男 独立董事 2012/11/9
晋占平 男 独立董事 2014/6/3
本公司现任高级管理人员由本公司董事会聘任。
七、洛玻集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据洛玻集团出具的声明，洛玻集团及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，洛玻集团及其主要管理人员涉及重大未决诉讼如
下：因涉及担保纠纷（贷款本金及利息 10,005.42 万元），河南投资集团有限公司
起诉洛玻集团。2010 年 12 月 29 日，河南省洛阳中级人民法院已开庭，目前尚
未判决。
八、洛玻集团及其主要管理人员诚信情况
根据洛玻集团出具的声明，洛玻集团及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产包括洛阳玻璃持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司
63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及
洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括
应收账款、其他应收款和委托贷款）。
二、拟置出股权资产情况
上市公司拟置出股权资产包括：洛阳玻璃持有的龙昊公司 100%股权、龙飞
公司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股
权。
（一）龙昊公司
1、基本情况
名称 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 吕应成
注册资本 5,000 万元
住所 洛阳市汝阳县内埠乡
主要办公地点 洛阳市汝阳县内埠乡
成立日期 2005 年 06 月 20 日
营业执照注册号 410300110049620
税务登记证号码 410326776516215
组织机构代码证号码 77651621-5
浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻璃的原材料
经营范围 及矿产品的销售：煤炭及煤制品的经营和销售；技术咨询及服
务。
2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有龙昊公司 100%的股份，为龙昊公司
的唯一股东。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的龙昊公司股权权属清晰，不存在已
被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
龙昊公司 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 13,508.90 18.75%
应付票据 500.00 0.69%
应付账款 43,543.35 60.45
预收款项 728.42 1.01%
应付职工薪酬 1,012.22 1.41%
应交税费 90.80 0.13%
其他应付款 11,128.84 15.45%
一年内到期的非流动负债 144.00 0.20%
其他流动负债 0.00 0.00%
流动负债合计 70,656.53 98.09%
非流动负债：
长期借款 1,376.00 1.91%
非流动负债合计 1,376.00 1.91%
负债合计 72,032.53 100.00%
根据大信出具的审计报告，龙昊公司 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
龙昊公司目前营运一条普通浮法玻璃生产线，为原浮法一线升级改造而成，
熔化能力为 650t/d。为进一步提高产品市场竞争力，并达到环保部门的监管要求，
截至本报告书签署之日，该生产线已进行阶段性停产冷修改造。龙昊公司主要产
品为普通浮法玻璃。最近两年一期，公司营业收入分别为 5,678.11 万元、24,596.21
万元及 9,509.93 万元；净利润分别为-3,473.47 万元、-13,874.26 万元及-8,578.58
万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，龙昊公司最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2015年1-5月 2014年度 2013年度
总资产 37,013.30 33,416.69 32,743.75
总负债 72,032.53 59,857.33 45,310.13
归属于母公司
-35,019.23 -26,440.64 -12,566.38
所有者权益
58
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
营业收入 9,509.93 24,596.21 5,678.11
营业利润 -8,492.48 -13,786.50 -4,311.14
利润总额 -8,578.58 -13,874.26 -3,473.47
归属于母公司
-8,578.58 -13,874.26 -3,473.47
所有者净利润
6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
龙昊公司最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（二）龙飞公司
1、基本情况
名称 洛玻集团龙飞玻璃有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 宋建明
注册资本 7,408 万元
住所 渑池县黄花工业区
主要办公地点 渑池县黄花工业区
成立日期 2000 年 09 月 27 日
营业执照注册号 411221000007015
税务登记证号码 411221721838225
组织机构代码证号码 72183822-5
浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料与矿产品加工
经营范围 与销售；玻璃及相关产品进出口；（国家要求许可证的项目，凭证
经营）
2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有龙飞公司 63.98%的股份，为龙飞公
司的控股股东；河南省渑池浮法玻璃厂持有龙飞公司 36.02%的股份。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的龙飞公司股权权属清晰，不存在已
被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
龙飞公司 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 7,200.00 18.83%
应付账款 28,035.74 73.31%
预收款项 84.71 0.22%
59
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
应付职工薪酬 1,126.77 2.95%
应交税费 336.64 0.88%
其他应付款 1,460.50 3.82%
流动负债合计 38,244.35 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 38,244.35 100.00%
根据大信出具的审计报告，龙飞公司 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
龙飞公司拥有一条熔化能力为 300t/d 的普通浮法玻璃生产线，由于受到市场
和原燃材料涨价等因素影响，企业亏损严重，于 2011 年 7 月停产至今。
龙飞公司主要产品为普通浮法玻璃。最近两年一期，公司营业收入分别为
111.14 万元、59.24 万元和 16.85 万元；归属于母公司净利润分别为-3,295.42 万
元、-3,382.47 万元及-1,092.16 万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，龙飞公司最近两年一期经审计的财务数据（合并
口径）如下：
单位：万元
2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2015年1-5月 2014年度 2013年度
总资产 11,349.71 11,872.79 13,311.16
总负债 38,244.35 37,675.27 35,731.17
归属于母公司
-26,894.64 -25,802.48 -22,420.01
所有者权益
营业收入 16.85 59.24 111.14
营业利润 -1,116.47 -3,104.23 -3,288.32
利润总额 -1,092.16 -3,382.47 -3,295.42
归属于母公司
-1,092.16 -3,382.47 -3,295.42
所有者净利润
6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
龙飞公司最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
7、下属公司情况
截至本报告书签署之日，龙飞公司拥有一家全资子公司龙翔公司，龙翔公司
基本情况如下：
60
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本情况
名称 洛玻集团龙翔玻璃有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 宋建明
注册资本 5,000 万
住所 渑池县黄花工业区
主要办公地点 渑池县黄花工业区
成立日期 2005 年 09 月 22 日
营业执照注册号 411221000007023
税务登记证号码 411221174849944
组织机构代码证号码 17484994-4
浮法玻璃生产、销售；玻璃及相关原燃材料与矿产品加工与销售；
法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未
经营范围
获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目开展经营
活动。
（2）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，龙飞公司持有龙翔公司 100%的股份，为龙翔公司
的控股股东。
（3）主要负债、或有负债情况
龙翔公司 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 11,163.43 95.78%
预收款项 59.61 0.51%
应付职工薪酬 244.66 2.10%
应交税费 126.38 1.08%
其他应付款 60.96 0.52%
流动负债合计 11,655.04 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 11,655.04 100.00%
根据大信出具的审计报告，龙翔公司 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
（4）主营业务情况
龙翔公司拥有一条熔化能力为 400t/d 的普通浮法玻璃生产线，由于受到市场
和原燃材料涨价等因素影响，企业亏损严重，于 2011 年 6 月停产至今。
61
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
龙翔公司主要产品为普通浮法玻璃。最近两年一期，公司营业收入分别为
1.38 万元、24.42 万元及 0 万元；净利润分别为-1,436.59 万元、-1,345.21 万元及
-372.30 万元。
（5）主要财务数据
根据大信出具的审计报告，龙翔公司最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2015年1-5月 2014年度 2013年度
总资产 6,385.47 6,714.36 7,907.01
总负债 11,655.04 11,611.64 11,459.07
归属于母公司
-5,269.57 -4,897.27 -3,552.06
所有者权益
营业收入 - 24.42 1.38
营业利润 -371.37 -1,359.74 -1,439.78
利润总额 -372.30 -1,345.21 -1,436.59
归属于母公司
-372.30 -1,345.21 -1,436.59
所有者净利润
（6）最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
龙翔公司最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（三）登封硅砂
1、基本情况
名称 登封洛玻硅砂有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 倪植森
注册资本 1,300 万元
住所 登封市白坪乡程窑村
主要办公地点 登封市白坪乡程窑村
成立日期 2007 年 11 月 9 日
营业执照注册号 410185100001805
税务登记证号码 41018566886639X
组织机构代码证号码 66886639-X
经营范围 硅砂销售
2、股权结构及控制关系情况
62
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司持有登封硅砂
67%的股份，为登封硅砂的控股股东；登封龙德硅砂有限公司持有登封硅砂 33%
的股份。
登封硅砂目前为洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司控股。本次拟先由洛阳
玻璃与龙海公司签署收购登封硅砂 67%股权的协议，未来重组资产交割时，洛阳
玻璃将其受让的登封硅砂股权作为标的资产一并置出。2014 年 12 月 31 日，洛
阳玻璃召开第七届董事会第三十三次会议，同意收购龙海公司持有的登封硅砂
67%股权。同日，龙海公司与洛阳玻璃签署股权转让协议，龙海公司将持有的登
封硅砂 67%股权转让给洛阳玻璃。截至本报告书签署之日，上述股权转让工商变
更登记尚未办理。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的登封硅砂股权权属清晰，不存在已
被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
登封硅砂 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 52.42 6.65%
应付职工薪酬 6.27 0.79%
应交税费 10.49 1.33%
应付利息 - 0.00%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 719.50 91.23%
流动负债合计 788.69 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 788.69 100.00%
根据大信出具的审计报告，登封硅砂 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
登封硅砂主要从事硅砂的生产与销售。最近两年一期，公司营业收入分别为
0 万元、0 万元及 92.96 万元；归属于母公司净利润分别为-112.39 万元、-138.28
万元及-27.61 万元。
63
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，登封硅砂最近两年一期经审计的财务数据（合并
口径）如下：
单位：万元
2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2015年1-5月 2014年度 2013年度
总资产 1,542.38 958.48 1,130.33
总负债 788.69 174.06 151.35
归属于母公司
793.74 821.35 959.63
所有者权益
营业收入 92.96 - -
营业利润 -30.72 -198.56 -124.26
利润总额 -30.72 -194.56 -127.94
归属于母公司
-27.61 -138.28 -112.39
所有者净利润
6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
登封硅砂最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
7、下属公司情况
截至本报告书签署之日，登封硅砂拥有一家控股子公司红寨硅砂，红寨硅砂
基本情况如下：
（1）基本情况
名称 登封红寨硅砂有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 张元东
注册资本 205 万元
住所 登封市白坪乡寨东村
主要办公地点 登封市白坪乡寨东村
成立日期 2010 年 1 月 13 日
营业执照注册号 410185000005932
税务登记证号码 410185699958887
组织机构代码证号码 69995888-7
经营范围 石英岩开采、加工销售（凭有效许可证经营），硅砂销售。
（2）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，登封硅砂持有红寨硅砂 55.12%的股份，为红寨硅
砂的控股股东；河南海德矿产开发有限公司持有红寨硅砂 44.88%的股份。
（3）主要负债、或有负债情况
64
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
红寨硅砂 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应交税费 10.13 0.68%
其他应付款 1,418.32 95.78%
流动负债合计 1,480.87 100.00%
非流动负债：
负债合计 1,480.87 100.00%
根据大信出具的审计报告，红寨硅砂 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
（4）主营业务情况
红寨硅砂主要从事硅砂的生产与销售。最近两年一期，公司营业收入分别为
0 万元、0 万元及 92.96 万元；净利润分别为-34.78 万元、-125.40 万元及-6.94 万
元。
（5）主要财务数据
根据大信出具的审计报告，红寨硅砂最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日/
项目
/2015年1-5月 /2014年度 2013年度
总资产 1,391.64 907.87 1,027.27
总负债 1,480.87 990.16 984.16
归属于母公司
-89.23 -82.29 43.10
所有者权益
营业收入 92.96 - -
营业利润 -6.94 -129.40 -31.05
利润总额 -6.94 -125.40 -34.73
归属于母公司
-6.94 -125.40 -34.78
所有者净利润
（6）最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2011 年 12 月 14 日，北京中科华资产评估有限公司出具了《资产评估报告
书》（中科华评报字[2011]第 P086 号），对登封硅砂拟收购自然人胡爱粉持有的
红寨硅砂 4.88%的股权事项所涉及的红寨硅砂全部所有者权益价值进行了评估。
此次评估与本次重组评估结果差异如下：
65
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
评估值
基准日 账面值
（资产基础法）
收购评估 2011年6月30日 178.79 407.12
重组评估 2014年10月31日 -80.39 3,867.82
差异 - -259.18 3,460.70
重组评估值高于收购评估值的主要原因为红寨硅砂不断投入成本进
行勘探，取得了部分地质成果，其拥有的探矿权价值增长：2011年
差异原因
收购评估时，评估利用的可采储量为900万吨；2014年10月31日重组
评估时，评估利用的可采储量为3,953万吨。
（四）华盛矿产
1、基本情况
名称 沂南华盛矿产实业有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 倪植森
注册资本 2,800.00 万元
住所 沂南县双堠镇
主要办公地点 沂南县双堠镇
成立日期 2000 年 10 月 11 日
营业执照注册号 371321018003974
税务登记证号码 371321614023573
组织机构代码证号码 61402357-3
石英砂岩开采、加工、销售。（上述经营项目需许可经营的凭许可
证经营，国家限制或禁止的项目除外 2015 年 3 月 20 日止。）（有
经营范围
效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有华盛矿产 52%的股份，为华盛矿产的
控股股东，沂南县阳都资产运营公司及青岛太阳玻璃实业有限公司分别持有华盛
矿产 23%及 25%的股份。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的华盛矿产股权权属清晰，不存在已
被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
华盛矿产 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
66
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
流动负债：
应付账款 812.86 19.57%
预收款项 1.11 0.03%
应付职工薪酬 69.85 1.68%
应交税费 43.37 1.04%
其他应付款 3,226.54 77.76%
流动负债合计 4,153.72 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 4,153.72 100.00%
根据大信出具的审计报告，华盛矿产 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
华盛矿产主要从事硅砂的生产与销售。最近两年一期，公司营业收入分别为
3,710.70 万元、3,109.24 万元及 1,682.60 万元；净利润分别为 109.15 万元、-512.31
万元及-4.44 万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，华盛矿产最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2015年1-5月 2014年度 2013年度
总资产 4,535.96 4,447.27 4,326.07
总负债 4,153.72 4,070.00 3,453.46
归属于母公司
382.23 377.27 872.60
所有者权益
营业收入 1,682.60 3,109.24 3,710.70
营业利润 -89.08 -493.64 151.30
利润总额 -18.12 -499.00 125.53
归属于母公司
-4.44 -512.31 109.15
所有者净利润
6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
华盛矿产最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（五）集团矿产
1、基本情况
名称 中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司
性质 有限责任公司
67
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
法定代表人 张元东
注册资本 3,096 万
住所 洛阳市新安县铁门镇沟头村
主要办公地点 洛阳市新安县铁门镇沟头村
成立日期 1998 年 12 月 23 日
营业执照注册号 410300110027533
税务登记证号码 410323514334130
组织机构代码证号码 71562129-X
一般经营项目：玻璃用石英砂、岩矿加工、销售；加气砼制品、
经营范围
硅质材料的销售；矿山机械设备修理；矿山技术服务。
2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛玻集团持有集团矿产 59.71%的股份，为集团矿
产的控股股东，洛阳玻璃持有集团矿产 40.29%的股份。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的集团矿产股权权属清晰，不存在已
被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
集团矿产 2015 年 5 月 31 日的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,391.71 38.37%
预收款项 84.48 2.33%
应付职工薪酬 189.88 5.23%
应交税费 329.18 9.08%
应付利息 0.00 0.00%
应付股利 0.00 0.00%
其他应付款 1,632.00 44.99%
流动负债合计 3,627.25 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 3,627.25 100.00%
根据大信出具的审计报告，集团矿产 2015 年 5 月 31 日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
集团矿产主要从事硅砂的生产与销售，于 2012 年停产至今。最近两年一期，
公司营业收入分别为 288.40 万元、443.12 万元及 122.71 万元；归属于母公司净
利润分别为-309.74 万元、-864.17 万元及-108.54 万元。
68
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，集团矿产最近两年一期经审计的财务数据（合并
口径）如下：
单位：万元
2015年5月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2015年1-5月 2014年度 2013年度
总资产 325.96 249.52 1,892.74
总负债 3,627.25 3,442.27 4,220.59
归属于母公司
-3,339.68 -3,231.14 -2,366.98
所有者权益
营业收入 122.71 443.12 288.40
营业利润 -71.38 -401.22 -357.71
利润总额 -108.54 -864.90 -310.66
归属于母公司
-108.54 -864.17 -309.74
所有者净利润
6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
集团矿产最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（六）拟置出公司主要下属资产情况
1、土地情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司拥有 14 宗土地使用权，具体情况如下
表所示：
单位：平方米
序 土地取
权利人 权证号 座落 面积 用途 终止日期
号 得方式
渑国用（2000）字 渑池县黄花，
1 龙飞公司注 1 131,144.55 工业用地 划拨 -
第 0126 号 河西
汝国用（2007）第 汝阳县大安
2 龙昊公司 280,573.21 工业用地 出让 2057/4/24
2007-034 工业区
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
3 华盛矿产 3,760.00 交通用地 出让 2046/10/25
0207 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
4 华盛矿产 438.00 工业用地 出让 2046/10/25
0208 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇北龙
5 华盛矿产 48,378.00 工业用地 出让 2046/10/25
0209 号 口村
6 华盛矿产 沂南国用 2003 字第 双堠镇北龙 108.00 工业用地 出让 2046/10/25
69
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
0210 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
7 华盛矿产 204,013.00 工业用地 出让 2046/10/25
0211 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
8 华盛矿产 17,000.00 工业用地 出让 2046/10/25
0212 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
9 华盛矿产 647.00 工业用地 出让 2046/10/25
0213 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
10 华盛矿产 2,190.00 工业用地 出让 2046/10/25
0214 号 口村
沂南国用 2003 字第 双堠镇北石
11 华盛矿产 26,436.00 工业用地 出让 2046/10/25
0215 号 门村
沂南国用 2003 字第 双堠镇南龙
12 华盛矿产 19,100.00 工业用地 出让 2046/10/25
0216 号 口村
渑国用（1999）字 渑池县洪阳
13 集团矿产 464,158.80 矿山 划拨 -
第 0087 号 乡赵窑村
渑国用（1999）字 渑池县洪阳
14 集团矿产 47,319.75 铁路 划拨 -
第 0088 号 乡赵窑村
注：1、龙飞公司拥有的土地证载权利人为“洛玻集团仰韶玻璃有限公司”，即龙飞公司
前身（洛玻集团仰韶玻璃有限公司于 2005 年 6 月 15 日更名为洛玻集团龙飞玻璃有限公司）。
2、2005 年 4 月 21 日，洛玻集团仰韶玻璃有限公司（即“龙飞公司前身”）与渑池县池
底乡黄花村委签订协议，洛玻集团仰韶玻璃有限公司拟向黄花村征用土地 28.8 亩，在办理
完成征用手续前，以租赁方式使用。目前，土地征用手续尚未办理。
2、房产情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司涉及的主要房产情况如下：
单位：平方米
序
权利人 权证号 座落 面积 登记日期
号
1 龙飞公司 房权证渑房管字第公 20551 号 池底黄花工业区 2,732.40 2006/7/26
2 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300014 号 汝阳县大安工业区 47.40 2013/1/17
3 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300019 号 汝阳县大安工业区 47.61 2013/1/17
4 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300014 号 汝阳县大安工业区 1,351.97 2013/1/17
5 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300014 号 汝阳县大安工业区 511.02 2013/1/17
6 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300016 号 汝阳县大安工业区 1,337.29 2013/1/17
7 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300016 号 汝阳县大安工业区 1,337.29 2013/1/17
8 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300018 号 汝阳县大安工业区 23.75 2013/1/17
9 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300016 号 汝阳县大安工业区 801.96 2013/1/17
10 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300017 号 汝阳县大安工业区 1,743.30 2013/1/17
11 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300017 号 汝阳县大安工业区 1,728.00 2013/1/17
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
12 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300017 号 汝阳县大安工业区 298.62 2013/1/17
13 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300015 号 汝阳县大安工业区 49,308.96 2013/1/17
14 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300018 号 汝阳县大安工业区 879.06 2013/1/17
15 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300018 号 汝阳县大安工业区 292.99 2013/1/17
16 龙昊公司 汝房权证大安工业区字第 201300019 号 汝阳县大安工业区 44.55 2013/1/17
17 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 157.13 2003/3/17
18 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 2,735.13 2003/3/17
19 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 1,571.70 2003/3/17
20 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 80.68 2003/3/17
21 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 127.48 2003/3/17
22 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 491.57 2003/3/17
23 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 779.40 2003/3/17
24 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 349.60 2003/3/17
25 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 716.1 2003/3/17
26 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 18.39 2003/3/17
27 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 27.67 2003/3/17
28 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 160.50 2003/3/17
29 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 940.74 2003/3/17
30 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 1,109.59 2003/3/17
31 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 100.22 2003/3/17
32 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 308.51 2003/3/17
33 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 263.50 2003/3/17
34 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 191.42 2003/3/17
35 华盛矿产 沂南县房权证字第 20451 号 双堠镇北龙口村 20.86 2003/3/17
截至本报告书签署之日，除上述已取得权证的房产外，拟置出资产中共有
89,324.96 平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。
3、矿业权情况
单位：平方千米
矿业权 矿权类 开采矿 矿区面
序号 矿权简称 证号 有效期
人 型 种 积
1 登封硅砂 登封探矿权 T41520100403040105 探矿权 石英岩 3.55 2017/4/8
2 红寨硅砂 红寨采矿权 C4101852010087130073476 采矿权 石英岩 0.2791 2016/8/10
3 红寨硅砂 红寨探矿权 T41120080503008194 探矿权 石英岩 2.54 2015/5/23
4 华盛矿产 华盛采矿权 C3700002008097120000831 采矿权 石英岩 0.205 2023/4/10
上述矿业权中，华盛采矿权、红寨采矿权已具备开采条件，并在正常开采。
登封探矿权、红寨探矿权尚未具备开采、开发条件。
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截至本报告书签署之日，红寨探矿权正在进行申请采矿权相关的前期工作，
并已取得河南省国土资源厅出具的《划定矿区范围批复》（豫国土资矿划字
[2015]0002 号）。
4、主要资产涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
龙飞公司因涉及与洛阳建材机械厂经济纠纷（货款 289.60 万元及相关利息），
其部分设备于 2014 年 8 月 26 日被河南省洛阳市中级人民法院依法查封；龙飞公
司因涉及与江苏泰禾金属工业有限公司经济纠纷（货款 199.64 万元），其位于黄
花工业区的土地、房产、玻璃架于 2014 年 11 月 26 日被泰兴市人民法院查封。
截至本报告书签署之日，上述资产仍处于查封状态。
截至本报告书签署之日，除上述情况之外，拟置出公司涉及的土地、房产、
矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形；不存在影响本次重组的重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（七）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出资产中，龙飞公司、登封硅砂、华盛矿产存在除洛阳玻璃、洛玻集
团以外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃已取得华盛矿产其他股东沂南县阳都资产
运营公司、青岛太阳玻璃实业有限公司及登封硅砂的其他股东登封龙德硅砂有限
公司出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
对于龙飞公司，由于除洛阳玻璃外的其他股东河南省渑池浮法玻璃厂已吊销
营业执照，洛阳玻璃已取得河南省渑池浮法玻璃厂实际出资人渑池县人民政府出
具的同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
（八）拟置出公司的对外担保情况
1、截至 2015 年 5 月 31 日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
2、拟置出资产接受关联担保情况如下：
担保人 被担保人 担保金额 担保到期日
中国建筑材料集团 洛玻集团洛阳龙昊 1,520万元 2017年1月31日
72
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公司 玻璃有限公司
（九）拟置出公司行政处罚情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本次拟置出公司龙昊公司因在生产线技改开工建设前未取得环境保护行政
主管部门批准的环境影响评价文件，且现场检查氮氧化物超标，于 2015 年 3 月
31 日被河南省环保厅出具豫环罚[2015]18 号《行政处罚决定书》，责令停止生产
使用该生产线，3 个月内补办环评手续，并罚款 35 万元。目前，龙昊公司已对
该生产线实施停产冷修，正在依法补办环境影响评价审批手续，并实施浮法玻璃
生产线烟气治理项目。
截至本报告书签署之日，除与上述违法行为相关的处罚之外，拟置出公司不
存在实质性影响本次重组的重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）拟置出资产的选择标准
通过本次重组，洛阳玻璃拟置出亏损严重的普通浮法玻璃业务及竞争能力较
弱的硅砂业务股权及相关债权，并置入发展前景较好的蚌埠公司股权，实现上市
公司主营业务升级转型，扭转上市公司盈利下滑的趋势，改善上市公司持续经营
能力，解决股东与上市公司存在的同业竞争问题。
1、本次重组前上市公司下属业务板块情况
本次重组前，上市公司下属企业主要分为超薄玻璃基板板块、普通浮法玻璃
板块、矿产板块、其他业务板块。本次置出普通浮法玻璃板块及矿产板块，保留
超薄玻璃基板板块以及其他业务板块。
普通浮法玻璃板块由龙昊公司、龙飞公司及其全资子公司龙翔公司组成。龙
昊公司拥有两条普通浮法玻璃生产线，其中一条停产待修，另一条于 2015 年 5
月阶段性停产冷修改造；龙飞公司及下属龙翔公司均处于停产状态。
矿产板块由登封硅砂及其控股子公司红寨硅砂、华盛矿产、集团矿产组成。
登封硅砂尚处于矿权证申办阶段，暂未开展业务，下属红寨硅砂有少量矿产销售
业务，2015 年 1-5 月营业收入仅 92.96 万元；华盛矿产主要从事硅砂的生产和销
73
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
售，但盈利能力较弱，2015 年 1-5 月亏损 4.44 万元；集团矿产处于停产状态。
超薄玻璃基板板块由龙海公司、龙门公司组成，其他业务板块规模较小，主
要是福睿达公司。其中，龙海公司经营一条熔化能力为 250t/d 超薄玻璃基板生产
线；龙门公司经营一条熔化能力 250t/d 超薄超白玻璃生产线；福睿达公司主要经
营贸易业务，业务规模较小。
2、本次重组资产置换和重组业务选择的具体标准
（1）置入、置出资产相关指标
按照重组评估基准日财务指标计算，本次置出资产的资产、负债、收入规模
占上市公司重组前的比例均未超过 50%，但亏损较大，是导致上市公司亏损的主
要原因。
上市公司重组 置出资产占上 置入资产占上
置出资产相关 置入资产相关
项目 前相关指标 市公司重组前 市公司重组前
指标（万元） 指标（万元）
（万元） 比例 比例
资产 111,199.40 47,443.49 42.67% 70,624.27 63.51%
负债 120,784.20 25,695.62 21.27% 4,075.59 3.37%
收入 48,495.43 22,245.36 45.87% 2,915.17 6.01%
净利润 -5,611.06 -13,667.12 不适用 296.25 不适用
注：以上数据截至本次交易定价基准日，即资产、负债为截至 2014 年 10
月 31 日数据，收入、净利润为 2014 年 1-10 月数据；，上市公司重组前相关指标、
置入资产相关指标已经审计，置出资产相关指标未经审计，；相关指标均为合并/
模拟合并口径。
（2）置出、置入资产选择标准
本次重组拟置出和置入资产选择标准主要包括以下方面：
1）改善上市公司资产质量，提高盈利能力
本次重组拟置出的普通浮法玻璃业务，由于国内需求放缓、行业结构性供过
于求，处于亏损状态；同时，矿产业务也处于停产或盈利能力较弱的状态。置出
公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月合计亏损（各公司归属于母公司净利润简
单加总）-7,081.87 万元、-18,771.49 万元及-9,811.33 万元。另一方面，本次重组
拟置入的蚌埠公司经营超薄玻璃基板业务，相比于普通浮法玻璃，属于国家政策
支持的业务，具有较广的市场前景和较强的盈利能力，且能与上市公司的龙海公
司、龙门公司产生积极的规模效应和协同效应，进一步强化上市公司已有的超薄
74
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玻璃基板业务竞争能力。
2）避免同业竞争
本次交易前，洛阳玻璃主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主。其中，
普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团及其控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司、蚌埠院
的全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、凯盛科技集团公司的全资子
公司河南省中联玻璃有限责任公司的普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞
争。
中建材集团及全资子公司凯盛科技集团公司于 2010 年 12 月 9 日进行股权划
转时，曾承诺以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，
解决洛阳玻璃与中建材集团下属公司间存在的同业竞争问题。根据中建材集团于
2014 年 6 月 27 日出具的《关于解决同业竞争承诺的重新规范》函，中建材集团
将通过切实可行的业务和资产重组等方式，把普通浮法玻璃业务从上市公司剥离
出去。
因此，为了避免同业竞争，履行中建材集团的承诺，本次重组一方面将普通
浮法玻璃业务置出，彻底解决历史上存在的同业竞争问题；另一方面将蚌埠公司
置入上市公司，避免与上市公司已有的超薄玻璃基板业务构成同业竞争。
（3）拟置换资产选择的具体原因如下：
1）因经营普通浮法玻璃业务，盈利能力较差，且与实际控制人存在同业竞
争而置出的资产包括龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权（包括下属龙翔
公司 100%股权）；
2）因盈利能力较差而置出的资产包括登封硅砂 67%股权（包括下属红寨硅
砂 55.12%的股权）、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权；
3）因具有良好的发展前景，有利于提高上市公司盈利能力而置入的资产为
蚌埠公司 100%股权；
4）为避免本次重组后产生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，
本次一并置出上市公司对置出公司，即龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿
产、集团矿产的债权。
本次重组完成后，上市公司将不再经营普通浮法玻璃业务，变更为以超薄玻
璃基板业务为主，主要资产包括经营超薄玻璃基板业务的龙海公司、龙门公司、
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
蚌埠公司。
（十一）拟置出公司的重大未决诉讼情况
截至 2015 年 6 月 30 日，拟置出公司不存在重大未决诉讼。
三、拟置出债权资产情况
拟置出债权资产是洛阳玻璃应收拟置出公司的债权，包括应收龙昊公司、龙
飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产债权。截至 2015 年 5 月 31 日，洛阳玻
璃拟置出债权经审计账面余额为 78,903.59 万元。上述应收债权主要是洛阳玻璃
在日常经营中形成的对子公司的应收款项及委托贷款（持有至到期投资）。
拟置出债权资产的形成原因及坏账准备计提的充分性和合理性如下：
（一）应收关联公司债权的形成原因
概括而言，应收关联公司债权包括三大类：应收账款、委托贷款或借款的本
金及利息和其他应收款项。其中，主要是应收龙昊公司、龙飞公司和龙翔公司债
权。上述三家公司经营普通浮法玻璃业务，盈利能力较差，亏损严重，且其自身
融资能力差，生产经营困难。因此，在上述三家公司停产之前，作为其控股股东，
上市公司为维持其正常生产经营，代其采购大宗原燃材料，并转售予上述三家公
司，形成应收账款；同时，上市公司利用自身融资能力，以委托贷款或借款形式，
为上述三家公司的运作经营提供必要的资金。
具体而言，截至 2014 年 10 月 31 日，应收各公司的债权余额及形成原因如
下：
1、对龙昊公司债权合计为 369,571,300.95 元，主要系向龙昊公司提供大宗
材料、技术服务、通过银行委托借款等形成的债权余额，主要包括：应收大宗材
料款为 161,670,269.14 元，委托贷款的本金及利息 148,793,219.75 元，应收的技
术服务费 17,704,154.74 元。
2、对龙飞公司债权合计为 230,287,167.01 元，主要系向龙飞公司提供大宗
材料、技术服务、通过银行委托借款等形成的债权余额，主要包括：应收大宗材
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料款为 142,674,527.15 元，委托贷款的本金及利息 78,148,980.00 元，应收的技术
服务费 2,095,844.00 元。
3、对龙翔公司债权合计为 96,631,304.38 元，主要系向龙翔公司提供大宗材
料、技术服务等形成的债权余额，主要包括：应收大宗材料款为 82,463,428.72
元，应收的技术服务费 6,800,059.80 元。
4、对华盛矿产债权合计为 20,987,425.37 元，系向华盛矿产提供的借款及利
息。
5、对集团矿产债权合计为 1,341,989.51 元，系向集团矿产少量销售材料而
尚未收回款项。
（二）坏账准备计提的充分性和合理性
公司针对应收关联方款项的坏账准备计提会计政策为：与关联方之间发生的
应收款项一般不计提坏账准备，当有迹象表明应收关联方款项不能全额收回时，
公司对应收关联方款项进行单独减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量
现值之间差额确认坏账准备。该项会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。
1、应收龙昊公司债权情况
2014 年 10 月 31 日，龙昊公司资产总额为 319,497,743.86 元，负债总额
564,891,341.40 元，其中，应付公司的债务金额为 369,571,300.95 元。因龙昊公
司财务状况较差，若假设龙昊公司能以资产账面价值偿还负债，则偿还率仅为
56.56%。2014 年 10 月 31 日，洛阳玻璃对应收龙昊公司债权进行了减值测试，
考虑到龙昊公司系公司的全资子公司，公司能够掌控其生产经营、财务等决策权，
同时，结合龙昊公司的资产状况，如以前年度购置的土地使用权、房屋建筑物、
锡等资产存在一定升值空间的情况，因此，最终确定公司预计能够收回的债权金
额为 247,559,309.51 元，2014 年 10 月 31 日累计计提坏账准备 122,011,991.44 元，
计提比例为 33.01%。
2、应收龙飞公司债权情况
2014 年 10 月 31 日，龙飞公司单体报表资产总额为 79,372,712.04 元，负债
总额 285,057,682.42 元，其中，应付公司的债务金额为 230,287,167.01 元。因龙
飞公司财务状况差且已停产，若假设龙飞公司能以资产账面价值偿还负债，则偿
还率仅为 27.84%。2014 年 10 月 31 日，洛阳玻璃对应收龙飞公司债权进行减值
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
测试，考虑到龙飞公司系公司的控股子公司，公司能够掌控其生产经营、财务等
决策权，同时，结合龙飞公司的资产状况，如土地使用权、房屋建筑物等资产存
在一定升值空间，最终确定公司预计能够收回的债权金额为 107,843,480.31 元，
2014 年 10 月 31 日累计计提坏账准备 122,443,686.70 元，计提比例为 53.17%。
3、应收龙翔公司债权情况
2014 年 10 月 31 日，龙翔公司资产总额为 68,788,521.77 元，负债总额
116,034,168.83 元，其中，应付公司的债务金额为 96,631,304.38 元。因龙翔公司
财务状况较差且已停产，若假设龙翔公司能以资产账面价值偿还负债，则偿还率
仅为 59.28%。2014 年 10 月 31 日，洛阳玻璃对龙翔公司债权减值测试，考虑到
龙翔公司系公司的间接控股子公司，公司能够掌控其生产经营、财务等决策权，
同时，结合龙翔公司的资产状况，如房屋建筑物等资产存在一定升值空间，最终
确定公司预计能够收回的债权金额为 63,129,231.15 元，2014 年 10 月 31 日累计
计提坏账准备 33,502,073.23 元，计提比例为 34.67%。
4、应收华盛矿产债权情况
2014 年 10 月 31 日，华盛矿产资产总额 44,798,175.10 元，负债总额
40,778,046.05 元。华盛矿产系公司控股子公司，截至 2014 年 10 月 31 日，华盛
矿产生产经营较为正常，公司应收其债权尚未出现减值迹象，因此，2014 年 10
月 31 日，未对应收华盛矿产的债权计提坏账准备。
5、应收集团矿产债权情况
2014 年 10 月 31 日，集团矿产无实质性经营性资产，公司对集团矿产的资
产债务状况进行分析，虽然集团矿产账面已体现出资不抵债的迹象，但集团矿产
现时拥有的土地资产存在较大幅度升值空间，因此，2014 年 10 月 31 日，未对
集团矿产计提坏账准备。
综上，公司对置出债权坏账准备的计提符合企业会计准则的规定，坏账准备
计提充分、合理。
截至本报告书签署之日，拟置出债权不存在已被质押、抵押或被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
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四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次拟置出资产不涉及债务转移，无需取得债权人同意。
五、拟置出资产员工安置情况
对于拟置出股权资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作
单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
六、洛玻集团对承接拟置出资产的承诺情况
洛玻集团已出具承诺函，内容如下：
“1、本公司已充分知悉本次交易洛阳玻璃持有的置出资产，即洛玻集团洛阳
龙昊玻璃有限公司 100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司 63.98%股权、登封洛
玻硅砂有限公司 67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司 52%股权、中国洛阳浮
法玻璃集团矿产有限公司 40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有
限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿
产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、
其他应收款和委托贷款）的现状和瑕疵（包括前述置出资产中的股权资产的公司
历史沿革、土地、房产、矿业权等），对该等现状和瑕疵予以认可和接受。
2、本公司将按照现状承接置出资产，不会因置出资产瑕疵而要求洛阳玻璃
作出其他补偿或承担责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要
求终止、解除、变更本次交易相关协议。
3、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享
有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后洛阳玻璃对置出资产不再享
有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成本协议所规定的
交割程序，本公司将协助洛阳玻璃完成置出资产的交割，且不会要求洛阳玻璃承
担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方
或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责
任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向洛阳玻璃追偿。若洛阳玻璃根据
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿洛阳玻璃因此受
到的损失和支出的费用。
4、资产交割日之后，第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向洛阳玻璃
提出请求或要求，本公司将负责处理该等第三方请求或要求，并承担相应的责任。
5、对于在资产交割日前已发生的与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其
他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此
相关的所有法律程序（其中与置出股权资产相关的龙昊公司、龙飞公司、龙翔公
司、华盛矿产、集团矿产涉及的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，仍由前述相
应公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序）。如因法律程序方面的原因使
得资产交割日后洛阳玻璃向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日
后的洛阳玻璃因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。
6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第五章 拟置入资产情况
一、拟置入资产基本情况
（一）基本信息
名称 蚌埠中建材信息显示材料有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 彭寿
注册资本 63,276.43 万元
住所 安徽省蚌埠市东海大道 751 号院内 1#厂房
主要办公地点 安徽省蚌埠市东海大道 751 号院内 1#厂房
成立日期 2013 年 9 月 29 日
营业执照注册号 340300000109563
税务登记证号码 34030207873918X
组织机构代码证号码 07873918-X
一般经营项目：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自
经营范围 营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（以上
除前置行政许可项目）。
（二）历史沿革
1、2013 年 9 月公司设立
蚌埠公司由蚌埠院以货币方式出资，于 2013 年 9 月 29 日设立。设立时，蚌
埠公司注册资本为 3,000 万元。2013 年 9 月 27 日，安徽永合会计师事务所出具
了《验资报告》（安徽永合验字[2013]第 055 号）。2013 年 9 月 29 日，蚌埠市工
商局核发了注册号为 340300000109563 的《企业法人营业执照》。
设立时，蚌埠公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
蚌埠玻璃工业设计研究院 3,000 100
合计 3,000 100
2、2013 年 12 月第一次增资
2013 年 12 月 31 日，蚌埠公司作出股东会决议，决定变更公司注册资本为
14,240 万元，其中：蚌埠院认缴出资 4,272 万元，洛玻集团认缴出资 9,968 万元，
认缴出资时间为两年；变更公司实收资本，实收资本由 3,000 万元变更为 7,000
万元，新增的 4,000 万元实收资本由洛玻集团以货币出资。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年 12 月 31 日，安徽永合会计师事务所有限公司就本次增资事项出具
了《变更验资报告》（安徽永合验字[2013]076 号）。本次增资完成后，蚌埠公司
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 9,968 70
蚌埠玻璃工业设计研究院 4,272 30
合计 14,240 100
3、2014 年 10 月首次股权转让及第二次增资
2014 年 10 月 9 日，蚌埠公司作出股东会决议，同意洛玻集团将持有的蚌埠
公司 41.9%的股份（对应洛玻集团已认缴尚未实缴蚌埠公司 5,968 万元出资）以
0 元为对价转让给蚌埠院；同意蚌埠院向蚌埠公司增资注入 150t/d 电子信息显示
超薄玻璃基板生产线相关资产（含土地、房产、设备等）。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第
997 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，土地使用权的评估价值为 3,592.62 万
元，房产的评估价值为 14,169.52 万元，生产设备的评估价值为 41,489.5 万元，
合计 59,251.64 万元。其中，上述实物资产出资中 7,240 万元，按照 1 元每出资
份额的价格，用于弥补蚌埠院已认缴尚未实缴的出资额（含本次受让洛玻集团转
让的购买股权而承担的认缴未实缴出资额），其余 52,011.64 万元则作为蚌埠院对
蚌埠公司的增资。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]
第 996 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，蚌埠公司全部权益评估值为 7,863.99
万元，增资部分的每出资份额价格按照蚌埠公司 2014 年 8 月 31 日全部权益评估
值（即 7,863.99 万元）加上蚌埠院本次补足 7,240 万元出资所付出的对价（即 7,240
万元）折算为约 1.06 元/出资份额。经计算，增资部分 52,011.64 万元中的 49,036.43
万元进入注册资本，剩余的 2,975.21 万元进入资本公积。
上述评估报告于中建材集团备案，上述股权转让及增资行为经中建材集团审
批。2014 年 10 月 22 日，蚌埠市工商局换发了注册资本变更为 63,276.43 万元的
《营业执照》。本次工商变更完成后，蚌埠公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 4,000.00 6.32
蚌埠玻璃工业设计研究院 59,276.43 93.68
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合计 63,276.43 100.00
4、2014 年 10 月第二次股权转让
2014 年 10 月 28 日，蚌埠公司作出股东会决议，同意蚌埠院将持有的蚌埠
公司 93.68%的股份转让给洛玻集团，变更公司类型为一人有限责任公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]
第 1265 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，考虑蚌埠院对蚌埠公司补足出资及
增资，蚌埠公司全部权益评估值为 67,115.63 万元。据此，蚌埠院以 62,873.92 万
元的价格向洛玻集团转让其所持有蚌埠公司的 93.68%股权。
上述评估报告于中建材集团备案，上述股权转让经中建材集团审批。2014
年 10 月 28 日，蚌埠市工商局换发了类型变更为“有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资）”的《营业执照》。本次股权转让后，蚌埠公司的股权结构如
下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 63,276.43 100.00
合计 63,276.43 100.00
本次股权转让后，截至本报告书签署之日，蚌埠公司股权结构未再发生变化。
蚌埠公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
蚌埠公司现为洛玻集团的全资子公司，洛玻集团是蚌埠公司的控股股东，中
建材集团是蚌埠公司的实际控制人，其股权结构示意图如下：
中国建筑材料集团有限公司
100%
凯盛科技集团公司 100%
51.7%
蚌埠玻璃工业设计研究院
中国洛阳浮法玻璃集团有限 19.0%
责任公司
100%
蚌埠中建材信息显示材料有
限公司
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，蚌埠公司不存在影响其独立性的协议或其他安排，
其《公司章程》未对其股东转让蚌埠公司的股权设定前置条件，亦不存在其他可
能对本次交易产生影响的内容。本次交易完成后，蚌埠公司将按照上市公司的有
关制度选定高管人员，确保上市公司的独立性和蚌埠公司业务的稳定性和连续
性。
二、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）土地使用权
截至本报告书签署之日，蚌埠公司拥有土地使用权的情况如下：
单位：平方米
序 取得方
权利人 权证号 座落 面积 用途 终止日期
号 式
东海大道北
蚌国用（出让）
1 蚌埠公司 侧、老山路西 117,692.3 工业 出让 2057.06.25
第 2014285 号
侧
上述土地出让金已缴纳完毕。截至本报告书签署之日，该土地设定了抵押权，
并办理了抵押登记，抵押权人为中信银行股份有限公司蚌埠分行。
（二）房产所有权
截至本报告书签署之日，蚌埠公司拥有房产的情况如下：
单位：平方米
序号 权利人 权证号 座落 面积 登记日期
蚌埠市龙锦路
1 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024919 358.66 2014.12.01
123 号院内
2 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024938 同上 4,304.28 同上
3 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024944 同上 1,152.60 同上
4 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024948 同上 611.69 同上
5 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024949 同上 37.44 同上
6 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024954 同上 260.00 同上
7 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024957 同上 2,887.02 同上
8 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024958 同上 273.00 同上
9 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024959 同上 4,397.46 同上
10 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024960 同上 661.56 同上
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
11 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024961 同上 1,670.07 同上
12 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024962 同上 407.16 同上
13 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024963 同上 2,230.61 同上
14 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024964 同上 15,403.43 同上
15 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024965 同上 50.76 同上
16 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024967 同上 1,701.23 同上
17 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024968 同上 750.31 同上
18 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024969 同上 1,564.12 同上
19 蚌埠公司 蚌埠字第 2014024970 同上 1,176.38 同上
20 蚌埠公司 蚌埠字第 2015015949 同上 4,023.78 2015.05.28
截至本报告书签署之日，上述房产所有权（除第 12、第 20）设定了抵押权，
并办理了抵押登记，抵押权人为中信银行股份有限公司蚌埠分行。
（三）专利
1、专利权的基本情况及应用情况
蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程曾于 2013 年及 2014 年，向中华人民共
和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）就超薄玻璃基板生产的八
项技术方案提出实用新型专利申请，同时，也就该八项技术方案提出发明专利申
请。其中，实用新型专利申请已获得国家知识产权局的授权，蚌埠公司、蚌埠院、
中建材国际工程为专利权的共有人，发明专利申请尚处审查阶段，未获得专利授
权。上述八项实用新型专利权具体情况如下：
序 专利
名称 类型 专利号 申请日 其他共有人
号 期限
一种用于超薄平板玻璃横 实用 蚌埠院、中建
1 ZL201420078849.6 2014.02.22 10 年
切的浮力顶托装置 新型 材国际工程
一种用于超薄平板玻璃横 实用
2 ZL201420078680.4 2014.02.22 10 年 同上
切的斜置辊道 新型
一种用于超薄平板玻璃横 实用
3 ZL201420078738.5 2014.02.22 10 年 同上
切的风力顶托装置 新型
一种用于超薄平板玻璃横 实用
4 ZL201420078509.3 2014.02.22 10 年 同上
切的气力顶托装置 新型
一种用于超薄平板玻璃横 实用
5 ZL201420078679.1 2014.02.22 10 年 同上
切的斜置托梁 新型
一种用于超薄平板玻璃横 实用
6 ZL201420079258.0 2014.02.22 10 年 同上
切的移动托板装置 新型
一种用于超薄平板玻璃横 实用
7 ZL201320820028.0 2013.12.14 10 年 同上
切的横切机 新型
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序 专利
名称 类型 专利号 申请日 其他共有人
号 期限
一种用于超薄平板玻璃横 实用
8 ZL201320820038.4 2013.12.14 10 年 同上
切的输送装置 新型
上述八项专利均为超薄玻璃基板生产流程中的切裁工艺相关技术方案，用于
蚌埠公司超薄玻璃基板的生产。超薄玻璃基板生产包括熔化、成型、退火和切裁
四个工段的工艺和装备。考虑到切裁阶段技术保密要求相对较低，技术资料的公
开不会对生产经营产生重大影响，因此，蚌埠公司及蚌埠院、中建材国际工程就
切裁阶段的部分技术申请了八项专利。
通过国家知识产权局专利检索查询和蚌埠院及中建材国际工程的承诺，截至
2015 年 9 月 30 日，蚌埠院、中建材国际工程均未将上述专利（包括八项已获得
核准的实用新型专利及八项正在申请的发明专利，以下合称“共有专利”）授予
第三方使用。并且，截至 2015 年 9 月 30 日，蚌埠院、中建材国际工程下属无超
薄玻璃基板生产线，因此，蚌埠院、中建材国际工程也未使用上述共有专利生产
超薄玻璃基板。
2、共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
（1）共有方关于共有专利的约定情况
经核查并与蚌埠公司及蚌埠院、中建材国际工程确认，共有方并未就前述共
有专利的权属、使用或对外授权事宜进行约定并签署相关书面协议。
（2）专利法关于共有专利的规定
依据《中国人民共和国专利法》（以下简称“《专利法》”）第 15 条“专利申
请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有
人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利”，因此在没有约定的
情况下，共有方对共有专利享有如下权利：
①可以单独实施专利；
②可以采用普通许可方式许可他人实施专利。
因此，根据专利相关法律，蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程均有单独使
用或对外授权使用的权利。
3、共有专利权事项对蚌埠公司生产经营无影响
就共有专利权事项，蚌埠院承诺：在共有专利权有效期内（包括任何专利续
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
展期；但对于上述 8 项正在申请的发明专利，前提是该等专利申请获得核准），
将不会以任何方式使用该等专利；并且，在未取得蚌埠公司同意的前提下，其无
权向蚌埠公司、中建材国际工程之外的任何第三方转让、处置、许可使用该等专
利；确认蚌埠公司有权单独实施共有专利，因此产生的收益由蚌埠公司单独享有；
若蚌埠院违反前述承诺义务，将依法承担相应的法律责任并对相关权益受损方进
行赔偿。
就共有专利权事项，中建材国际工程承诺：在共有专利权有效期内（包括任
何专利续展期；但对于上述 8 项正在申请的发明专利，前提是该等专利申请获得
核准），将不会以任何方式使用该等专利；并且，在未取得蚌埠公司同意的前提
下，其无权向蚌埠院、蚌埠公司之外的任何第三方转让、处置、许可使用该等专
利；确认蚌埠公司有权单独实施共有专利，因此产生的收益由蚌埠公司单独享有；
若中建材国际工程违反前述承诺义务，将依法承担相应的法律责任并对相关权益
受损方进行赔偿。
综上，虽然蚌埠院、中建材国际工程具有使用或对外授权使用共有专利的权
利，但其下属并无超薄玻璃基板生产线，且均承诺放弃使用或授权第三方使用上
述共有专利的权利。同时，蚌埠公司具有使用共有专利的权利，因此，上述共有
专利事项不会对蚌埠公司生产经营产生不利影响。
截至本报告书签署之日，上述专利不存在他项权利限制。相关专利存在共同
权利所有权人，不会对蚌埠公司独立使用该等专利构成不利影响，蚌埠公司可以
独立运用相关专利。
此外，蚌埠公司与中国建材国际工程集团有限公司签署了于国家知识产权局
备案（备案号 2014340000180）的《专利实施许可合同》，以一般许可方式无偿
获得下述专利的使用权：
专利名称 专利号 类别 申请日
一种改进的高温熔融玻璃液的垂直搅拌器 ZL201020624537.2 实用新型 2010.11.25
一种用于生产超薄玻璃的锡液回流在线加热
ZL201120399688.7 实用新型 2011.10.19
装置
一种用于解决膨胀缝问题的退火窑辊道递轴
ZL201220331413.4 实用新型 2012.07.09
结构
一种生产超薄玻璃的浮法锡槽出口唇板 ZL201220568067.1 实用新型 2012.10.31
一种有关生产超薄玻璃的浮法玻璃熔窑 ZL201220569475.9 实用新型 2012.10.31
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
一种超薄浮法玻璃锡槽挡旗装置 ZL201220569474.4 实用新型 2012.10.31
一种玻璃熔窑投料装置 ZL201220669179.6 实用新型 2012.12.06
一种退火窑换辊装置及其方法 ZL201110177954.6 发明 2011.06.29
一种浮法玻璃过渡辊台传动装置的切换方法 ZL201110178066.6 发明 2011.06.29
（四）对外担保情况
截至本报告书签署之日，蚌埠公司不存在对外担保情况。
（五）主要负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日，蚌埠公司的主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 3,793.00 66.49%
应付票据 480.55 8.42%
应付账款 482.86 8.46%
预收款项 9.96 0.17%
应付职工薪酬 95.96 1.68%
应交税费 178.44 3.13%
其他应付款 591.80 10.37%
递延收益 71.88 1.26%
合计 5,704.45 100.00%
（六）或有负债情况
截至本报告书签署之日，蚌埠公司所属土地使用权和房屋建筑物不存在抵
押、质押等权利限制，蚌埠公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。自设立以来，蚌埠公司未曾受
到行政处罚或者刑事处罚。
三、主营业务发展概况
蚌埠公司以超薄玻璃基板为主营业务，其产品线包括 1.1mm、0.7mm、
0.55mm、0.4mm、0.33mm、0.25mm 及 0.23mm 等超薄玻璃基板产品。目前，蚌
埠公司拥有一条 150t/d 电子信息显示超薄玻璃基板生产线。该项目于 2014 年 8
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
月开始正式投入生产。蚌埠公司是国内极少数掌握 0.33mm 及以下厚度超薄玻璃
基板生产技术的厂商，对于打破下游国内厂商主要进口采购超薄玻璃基板的局
面、提升电子元器件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并
优化成本结构均具有重要意义。蚌埠公司主营业务情况详见“第六章 拟置入资产
的业务与技术”。
四、拟置入资产经审计的财务指标
蚌埠公司最近两年一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 73,033.98 71,566.55 7,725.10
负债总额 5,704.45 4,798.67 724.32
净资产 67,329.52 66,767.88 7,000.78
资产负债率 7.81% 6.71% 9.38%
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,909.82 4,751.71 -
营业利润 693.21 626.19 1.04
利润总额 730.27 726.19 1.04
净利润 561.65 515.45 0.78
扣除非经常损益后净利润 533.85 440.45 0.78
蚌埠公司 2014 年 12 月 31 日资产、负债、净资产等指标变化较大，主要是
由于 2014 年 10 月，蚌埠院以其所持有的 150t/d 电子信息显示超薄玻璃基板生产
线相关资产（含土地、房产、设备等）对蚌埠公司增资，详情参见本节之“一、
拟置入资产基本情况”之“（二）历史沿革”。
自设立以来，蚌埠公司未进行利润分配。报告期内，蚌埠公司的非经常性损
益为：2014 年度收到政府补助 100 万元，2015 年 1-5 月收到政府补助 37.06 万元。
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五、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2014 年 10 月蚌埠公司增资评估
2014 年 10 月 9 日，蚌埠公司作出股东会决议，同意洛玻集团将持有的蚌埠
公司 41.9%的股份（对应洛玻集团已认缴尚未实缴蚌埠公司 5,968 万元出资）以
0 元为对价转让给蚌埠院；同意蚌埠院向蚌埠公司增资注入 150t/d 电子信息显示
超薄玻璃基板生产线相关资产（含土地、房产、设备等）。
根据中联资产评估集团有限公司出具生产线相关资产的《资产评估报告》 中
联评报字[2014]第 997 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，土地使用权的评估
价值为 3,592.62 万元，房产的评估价值为 14,169.52 万元，生产设备的评估价值
为 41,489.5 万元，合计 59,251.64 万元。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第
996 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，蚌埠公司全部权益评估值为 7,863.99
万元。
上述增资资产评估值与蚌埠公司全部权益评估值之和为 67,115.63 万元。
（二）2014 年 10 月蚌埠公司股权转让评估
2014 年 10 月 28 日，蚌埠公司作出股东会决议，同意蚌埠院将持有的蚌埠
公司 93.68%的股份转让给洛玻集团，变更公司类型为一人有限责任公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]
第 1265 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，考虑蚌埠院对蚌埠公司补足出资及
增资，蚌埠公司全部权益评估值为 67,115.63 万元。
以上评估值与本次重组置入资产评估值的差异很小，系置入资产的固定资
产、存货等科目在两次评估基准日期间的变动所致。
六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
截至本报告书签署之日，蚌埠公司所拥有的 150t/d 电子信息显示超薄玻璃基
板生产线已开始投入生产，并已经取得各项审批手续。
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七、债权债务转移情况
本次交易不涉及蚌埠公司债权债务转移的情况。
八、拟置入资产的会计政策及会计处理情况
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品
蚌埠公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的
经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。蚌埠公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度
（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
3、让渡资产使用权
蚌埠公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
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（二）会计政策差异及行业特殊会计处理政策
蚌埠公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据实际发生的
交易和事项，按照最新《企业会计准则》、准则应用指南及解释的规定编制财务
报表。不存在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间、与上市公司存在较
大差异的情况，亦不存在行业特殊会计处理政策。报告期内亦不存在资产转移剥
离调整的情况。
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第六章 拟置入资产的业务与技术
一、拟置入资产业务概述
拟置入资产蚌埠公司的主营业务为超薄玻璃基板产品的生产与销售。蚌埠公
司生产的有碱超薄玻璃基板主要可以用于 TN-LCD、STN-LCD 及 OLED 等各类
显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中。根据具体的加工方式和应用场
合，超薄玻璃基板在平板显示设备及触控设备中主要起到显示、触控、视窗防护
等核心作用，详见本节“三、（二）超薄玻璃基板的具体用途”。超薄玻璃基板在
平板设备产业链中的位置如下图所示：
供应商 动力（天然气、电力）及原材料（纯碱、硅砂）等供应商
有碱超薄玻璃基板
关键基础原材
代表企业：日本板硝子、
料：超薄玻璃
旭硝子、中央硝子；我国
基板
洛玻、南玻、蚌埠公司
ITO导电膜玻璃厂商
直接客户 代表企业：长信科技、蚌 视窗防护屏分销商
埠华益、南玻、莱宝高科
TN/STN-
中游应用 OLED PDP 触控模组 视窗防护屏
LCD
终端应用 通讯终端 电脑产品 仪器仪表
触屏手机 台式机 工程仪表
非触屏手机 笔记本电脑 汽车仪表盘
超级本 医疗仪器
家电产品 数码产品 其他
液晶电视/IPTV MP3/MP4 车载产品
冰箱 数码相机 复印机
空调 游戏机 点歌机
小家电 电子玩具 公共查询终端
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蚌埠公
司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）；按照《国民经
济行业分类与代码》（GB/T 4754－2011），蚌埠公司属于电子器件制造业下光电
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子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和
组件，以及其他未列明的电子器件的制造）。
超薄玻璃基板是一种典型的新型玻璃，在物理属性、化学组成、生产工艺、
加工技术等多方面实现了对普通平板玻璃的全面创新，突破了普通平板玻璃以建
筑材料为主的传统应用，可以应用于非常丰富的领域，主要包括：（1）平板显示
（Flat Panel Display，FPD）设备用基板玻璃，如液晶显示器（LCD）、等离子体
显示器（PDP）、有机发光二极管显示器（OLED）等的玻璃基板；（2）平板触控
设备（即触摸屏）用玻璃基板；（3）钟表蒙面玻璃、仪器及汽车仪表玻璃、工业
相像全息制版玻璃、照像机盖板玻璃；（4）复印机、传真机及各类编码器用玻璃；
（5）显微镜、医用玻璃；（6）工业材料配合料用鳞片玻璃等。
伴随着信息时代的到来和科学技术的不断发展，消费类电子产品和应用类电
子产品更新换代速度加快，包括显示设备和触控设备在内的各类平板设备成为了
超薄玻璃基板最为重要、市场需求量最大的下游应用产品，而超薄玻璃基板也成
为了平板显示设备、触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料。
超薄玻璃基板不同于传统的浮法平板玻璃，根据国家标准 GB/T 20314-2006
《液晶显示器用薄浮法玻璃》，用于平板显示的超薄基板厚度须小于 1.3mm，且
对质量和性能有较高要求，属于资本、技术密集型产业。目前，全球玻璃基板市
场主要被日本、美国垄断，国内所用超薄玻璃基板在很大程度上依赖进口。
蚌埠公司以电子信息显示超薄玻璃基板为主营业务，其产品线主要包括
1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm、0.33mm、0.25mm、0.23mm 等超薄玻璃产品。
蚌埠公司是国内极少数能够稳定供应 0.33mm 及以下厚度超薄基板的生产厂商，
对于打破国内下游厂商主要向日本企业采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器
件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化成本结构均具
有重大意义。
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二、行业管理体制和行业法规政策
（一）行业管理体制
超薄玻璃基板是平板设备产业链的基本部件和关键性基础材料。目前，平板
设备行业基本遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门
进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。其宏观管理主要由国家发展与改革
委员会、工业和信息化部承担，其职能主要包括制定产业政策、指导技术改造等，
并通过发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域
指南》等，对本行业的发展进行宏观调控。
（二）相关法律法规及产业政策
平板设备行业具有产业链长、对上下游产业带动性强、辐射范围广的特点，
是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，对整个信息产业升级转型、产业结
构提升、经济增长方式转变都具有重要意义。国家产业政策积极支持平板设备行
业特别是上游关键基础材料的发展。
1、符合《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“电子信息行业要
提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸”，“新一代
信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云
计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”。蚌埠公司所
生产的超薄玻璃基板，为新型显示领域的基础材料，体现了向产业链高端延伸的
规划方向，符合国家发展规划。
2、符合专项规划及行业规划要求
行业相关的主要法律法规及产业政策如下：
文件名称 发文机关 发文时间
1、《国家中长期科学和技术发展规划
国务院 2006.2.9
纲要（2006-2020年）》
2、《当前优先发展的高技术产业化重 国家发改委、科技部、工信部等、
2011.6.23
点领域指南》（2011年度） 商务部、知识产权局等
3、《国家“十二五”科学和技术发展规
国家科技部 2011.7.13
划》
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4、《电子信息制造业“十二五”规划》 国家工信部 2012.2.24
5、《“十二五”国家战略性新兴产业发
国务院 2012.7.9
展规划》
6、《产业结构调整指导目录（2011年
国家发改委 2013.2.16
本）》（2013年修正）
2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》，将平板显示列为 62 项优先主题之一，要求“建立平板显示材料与器件产业
链”。
2011 年 6 月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局公布了《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将“大屏幕高端 LED 显示、
TFT－LCD、PDP、OLED 显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5－13.5
英吋电容式触摸屏、电子纸、3D 显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生
产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术”作为信息产业当前应优先
发展的 15 项高技术产业化重点领域之一予以鼓励，突出了包括玻璃基本制造在
内的新型显示器件领域在信息产业中的重要地位。
2011 年 7 月，国家科技部发布了《国家“十二五”科学和技术发展规划》，将
新一代显示技术作为重点培育和发展的战略性新兴产业，并提出实现关键原材料
和显示屏的国产化，形成产业集群，新增产值超千亿，促进我国显示产业升级转
型。
2012 年 2 月，国家工信部发布了《电子信息制造业“十二五”规划》，要求重
点发展液晶显示屏用玻璃基板、偏光片、彩色滤光片等相关材料，并在其子规划
《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中将“电子材料”作为第一发展重
点，提出重点发展 OLED 用高纯有机材料、柔性导电基板、高端氧化铟锡（ITO）
导电玻璃基板、封装材料、大尺寸高精度掩模板等，以及玻璃基板、电极浆料、
湿化学品、玻璃粉、荧光粉和乙基纤维素等 PDP 材料，并实现产业化。
2012 年 7 月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出大力发展平板显示玻璃，突破 PDP 高光效技术、高清晰度技术以及超薄技术，
攻克 OLED 有机成膜、器件封装等关键工艺技术，完善配套产业链，加强关键
材料及设备的国产化配套。
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2013 年 2 月，国家发改委修订了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
其中等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）等新型显示器件及其关键
件均被列入了信息产业的鼓励类项目。
三、主要产品及其用途
（一）超薄玻璃基板的优良性能
超薄玻璃基板在物理属性、化学组成、生产工艺、加工技术等多方面与普通
平板玻璃存在本质差异，决定了超薄玻璃基板具有普通平板玻璃所无法比拟的经
济价值，可以经镀膜等深加工工艺后应用于平板显示设备及触控设备。超薄玻璃
基板的优良性能具体如下表所示：
性能 对应用于电子信息领域
超薄玻璃基板 普通平板玻璃
指标 所构成的影响
根据国家标准 GB/T 根 据 国 家 标 准 GB
厚度较薄符合消费电子产品的发
20314-2006《液晶显 11614-2009《平板玻
厚度 展趋势，利于安排产品的设计、工
示器用薄浮法玻璃》， 璃》，2~25mm
艺、生产与物流
小于 1.3mm
含有较多的杂质成
质量 无气泡、杂物、铅锡 分，如铁杂质，故普 杂质少有利于提升产品外观
通玻璃常带有浅绿色
超薄玻璃密度较小，可以减轻相关
密度 2.3g/cm3 2.5g/cm3
产品的重量
根据不同的厚度，厚
厚薄差均匀可有利于提升液晶显
厚薄差 小于 0.05mm 薄差区间为
示器的基本性能
0.2~1.0mm
国家标准为 透光率高，在光能反应上较好，适
透光率 国家标准为 91%以上
67%~89% 合于电子显示设备显示应用
应变点低（450-460 超薄玻璃的应变点更加适合液晶
应变点 应变点较高（550 度）
度） 显示器基板的制作和切割
根据含有二氧化硅的
能面对 1600 度的高 超薄玻璃在高温作业（超过自身的
软化点 含量不同，软化点从
温生产作业 软化点）后不容易脆化（破碎）
800~1500 度不等
电子设备在使用的过程中需要面
未经过特殊处理普通
热膨胀 － 对各种复杂的温度环境，热膨胀系
热膨胀系数较低 玻璃(4.6～5.8)×10^(
系数 7) 数低将减少由其物理特性对使用
，明显高于超薄玻璃
性和安全性带来的影响
可镀膜 具有透光率高、表面 由于普通玻璃挠性 决定了普通浮法玻璃无法应用于
性 平整、硬度高、化学 差，卷曲度小，透光 平板显示领域
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稳定性好等优点，可 性和电阻性不如超薄
以通过镀膜形成 ITO 玻璃，镀膜性不理想，
导电膜玻璃、视窗薄 如进行镀膜不具备工
膜、彩色滤光片等 业使用价值
（二）超薄玻璃基板的具体用途
由于具备上述优良性能，根据具体的加工方式和应用场合，超薄玻璃基板在
平板显示设备及触控设备中主要起到显示、触控、视窗防护等核心功能，在很大
程度上决定了设备的功能及属性。因此，超薄玻璃基板的重要性受显示及触控设
备技术演变的影响非常有限，具有不可替代性，未来产业地位稳固。以下介绍超
薄玻璃基板在平板设备中的具体用途情况。
1、超薄玻璃基板的显示功能：用于显示屏
超薄玻璃基板可以应用于 LCD、OLED、PDP 等各类平板显示设备，通常来
说，超薄玻璃基板主要是作为显示屏中的 ITO（Indium-tin-oxide，氧化铟锡）导
电膜玻璃的基板来使用。超薄玻璃基板是 ITO 导电膜玻璃最主要的原材料，约
占其生产成本的 60%。
所谓 ITO 导电膜玻璃，是在超薄玻璃基板（通常采用厚度为 0.7mm 或 1.1mm）
的基础上，镀上厚度约 150nm 的 ITO 导电薄膜，同时为了阻绝碱玻璃内碱金属
离子游移的干扰，在 ITO 导电薄膜及玻璃基板之间镀上约十纳米厚的二氧化硅
（SiO2）薄膜加工制作成的。ITO 导电膜玻璃是一种具有良好透明导电性能的金
属化合物，具有禁带宽、可见光谱区光透射率高和电阻率低等特性，构成了液晶
显示器最常用的透明电极材料。
ITO 导电膜玻璃
SiO2 薄膜
玻璃基板
在两块涂有 ITO 薄膜的超薄玻璃基板中间夹有介电各向异性为正的向列相
液晶，厚度约为数微米。光线在穿过第一层玻璃基板之后进入包含成千上万液晶
液滴的液晶层。液晶层中的液滴都被包含在细小的单元格结构中，一个或多个单
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元格构成屏幕上的一个像素。在玻璃基板与液晶材料之间是透明的 ITO 电极材
料，电极分为行和列，在行与列的交叉点上，通过改变电压而改变液晶的旋光状
态，液晶材料的作用类似于一个个小的光阀。在液晶材料周边是控制电路部分和
驱动电路部分。当 LCD 中的 ITO 电极材料产生电场时，液晶分子就会产生扭曲，
从而将穿越其中的光线进行有规则的折射，然后经过第二层玻璃基板的过滤在屏
幕上显示出来。
配向膜
偏光片
超薄玻璃基板
ITO 电极
ITO 电极
导电涂层
胶框
液晶 ITO 电极
超薄玻璃基板
偏光片
反射片
2、超薄玻璃基板的触控功能：用于触控模组
触摸屏是一种用手指或其它触摸感应介质直接触摸安装在显示器前端的触
控面板来操作电脑、手机等的输入设备。用户只要用手指轻轻地触碰触控显示屏
上的图符或文字就能实现对主机操作，统一了使用者的视觉和触觉，使显示屏由
单纯的信息输出终端变为同时具备信息输入输出功能的新型人机交互界面，使人
机交互更加直观、便捷，改变了消费电子产品的形象和使用者与电子产品互动的
方式。
由于触摸屏具有设计美观、人机界面友好、操作简便、反应速度快、图形化
用户接口、扩充性好、坚固耐用、节省空间等许多优点，从而被应用于各种场所，
并已成为大部分中高端消费电子产品的必备配件。
按照工作原理的不同，触摸屏可分为电阻式、表面电容式、投射电容式、红
外线式、电磁式、表面声波式、CCD 光学式和近场成像式等多种，其中电阻式
和电容式触摸屏市场占有率在 95%以上。
以工作原理较具代表性的电阻式触摸屏为例，主要利用压力感应进行控制，
它的构成主要是一块与显示屏紧密贴合的电阻薄膜屏，该电阻薄膜屏通常分为两
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层：一层是由超薄玻璃基板构成的基层，基层外面覆盖触控操作时直接接触到的
经过硬化及防刮处理的薄膜，薄膜和超薄玻璃基板相邻的一面上均涂有透明且具
有良好导电性的 ITO 涂层，中间由不导电的隔离支点分开。当用手指或其它物
体触摸屏幕的时候，两个导电层发生接触导致电信号发生变化，控制器根据电信
号的具体变化来判断接触点的具体坐标并进行相应的操作。
电阻式触摸屏的工作原理具体如下图所示：
3、超薄玻璃基板的保护功能：用于视窗防护屏
视窗防护屏（Cover Lens）是加之于显示屏外、用于对触控模组和显示屏进
行保护的透明镜片。属于精密加工的灵敏元器件，具有透明性能、绝对坐标系统、
检测与定位等三个基本技术特性，若裸露在外容易因磨损、尖锐物品划伤而影响
其使用效果和寿命；非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受挤压而造成
光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此需要在手机、平板电脑、笔记本、平
板电视等的显示屏外增加一块防护屏，用于保护触控模组和显示屏等免受损伤。
总体来说，触控模组和显示屏对视窗防护屏的厚度、抗折强度、耐磨性等性能指
标要求严格，并要求对超薄玻璃基板作化学强化增强处理。
根据材质的不同，视窗防护屏可分为亚克力视窗防护屏和玻璃视窗防护屏。
与亚克力视窗防护屏相比，玻璃视窗防护屏具有如下优点：（1）优良的机械强度，
能确保液晶显示屏使用的安全性，能满足投射式电容屏对防护屏强度的要求； 2）
较高的透光率，能增加画面的鲜明度和清晰度；（3）表面硬度高，可避免屏幕刮
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伤，增加耐用度；（4）抗酸碱，脏物容易擦拭去除且可用有机溶剂擦拭；（5）耐
高温，不易变形、老化；（6）玻璃制品的特有质感可提升电子产品的整体质感和
附加值。
目前，功能手机的视窗防护屏以亚克力材质为主，智能手机主要采用玻璃视
窗防护屏，平板电脑基本全部采用玻璃视窗防护屏。随着智能手机的日渐普及，
呈现被玻璃防护屏逐渐替代亚克力防护屏的趋势。
以我们最熟悉的主流智能手机为例，一般包含有四块超薄玻璃基板，其中：
两块用于显示屏中，主要起到透光、导电的功能；一块用于触控模组中，主要起
到触控的功能；一块用于视窗防护屏中，主要起到保护的功能。具体如下图所示：
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四、主要产品的工艺流程图
天然气站 压缩空气站
硅砂 均化
检验、称量、混合、搅拌 高温熔融
纯碱等其他原材料
碎玻璃 氮气站 制氢站
冷端切裁 退火 均化 薄板成形
清洗 检验 包装 成品检验 入库（发运）
符合玻璃生产要求的各种矿物原料和化学原料输送入工厂以后，储存在配料
仓。按照配方要求，由全自动进口电子秤称量配料后送入混合机进行混合，制备
好的配合料经带式输送机输送到熔窑窑头储存仓备用。考虑全厂循环经济建设的
必要以及生产工艺需要，生产线产生的碎玻璃（熟料）进入封闭循环碎玻璃系统，
按设计比例与生料混合自动回到熔窑实现回收利用。碎玻璃通过电子秤称量后，
由碎玻璃皮带机输送，均匀地撒落在混合料上，一起输送到窑头料仓。窑头设一
台斜毯式投料机进行连续投料，将配合料送入熔窑。
熔窑使用天然气作为燃料，天然气采用侧烧式喷枪，并由配气和控制系统完
成燃烧控制。玻璃熔窑熔化部两侧设有多对小炉，每对小炉均设有流量定值自动
控制及自动换向系统，天然气量与助燃空气量实现自动比例调节。
配合料进入熔窑后，经高温熔化、澄清、均化、冷却后形成合格的玻璃液流
入流液道，并由流液道调节闸板控制玻璃液量。玻璃液从流液道流入锡槽，进入
成型工段。进入锡槽的玻璃液在锡液面上自然摊平、展开，并经机械拉引、挡边
和拉边机的控制，形成所要求的宽度和厚度的玻璃带，并在行进中逐渐冷却至
600℃时经过渡辊台进入退火窑。为了保证锡槽内玻璃的浮抛介质——锡液不受
氧化，同时避免在锡槽内造成某些玻璃缺陷，需连续不断地向锡槽内通入由氮气
和氢气按一定比例混合成的保护气体。
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进入退火窑的连续玻璃带在退火窑内严格按照制定的退火曲线进行退火、冷
却。出退火窑时的玻璃带温度约为 70℃，随即进入冷端机组。超薄基板进入冷
端工段后经过全自动缺陷检测、测速、纵切、横切、横掰、加速分离、掰边、纵
掰纵分、吹风清扫吸尘后，进入支线或主线终端进行包装，由成品包装系统完成
全自动包装，运到成品库储存。
五、经营模式
（一）采购模式
蚌埠公司所须采购的主要为能源（以天然气、电力为主）及原材料（以纯碱、
硅砂等为主）。采购流程为：首先对有资质的供应商进行初步筛选，筛选后前往
矿山等实地考察，确定其供应品质及供应能力，在确保品质的前提下进行报价、
开标、品审，选出合格的供应商。目前，蚌埠公司针对核心的能源及原材料均已
经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
采购的具体操作中，须通过招标程序、遵循货比三家原则选定，并与其签订
采购合同。采购合同签定前，由使用部门部长、采购部长、财务部长、分管副总、
财务总监、总经理相关领导审批后签字，形成合同会签单。采购部依据合同会签
单，签订正式合同。针对需要长期采购的原材料、包装材料、消耗品、备品备件、
劳保、工具等，可签订长期采购协议（一般一年一签，每年依据供应商评审结果
重新审批）。
（二）生产模式
蚌埠公司的超薄玻璃基板业务在一定程度上受到行业所普遍存在的“以产定
销”特性及阶段性需求波动的影响。通过销售和管理方面上的努力，蚌埠公司对
产能及产品销量实施动态监控，在“以产定销”的行业传统基础上，尽可能根据历
史销售情况及市场态势预测各品种需求量，结合生产线的实际运行情况，最大程
度地实现“以销定产”，从而尽可能有效提升生产线的产能利用率及产销率。
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（三）销售模式
蚌埠公司建立了多元化的销售模式，以经销和直销相结合、订单销售和库存
销售相结合方式进行，由销售部负责统筹协调，有针对性地拓展市场。对于 ITO
导电膜玻璃厂商，蚌埠公司采取直销方式；对于视窗防护屏生产商，蚌埠公司主
要采取通过专业分销商经销的方式。详见本报告书“第十一章 管理层讨论与分
析”之“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拟置入
资产所处行业的特点”之“9、超薄玻璃基板行业的上下游分析”。
（四）结算模式
针对电力和天然气的供应商，蚌埠公司原则上采取月结电汇方式；针对硅砂、
纯碱等原材料供应商，在供应商开具发票后，蚌埠公司根据供应商所给予的具体
账期政策，在账期内电汇结算或开具银行承兑汇票；针对下游客户，蚌埠公司原
则上采取款到发货方式，规模较大的 ITO 导电膜玻璃厂商则可以根据具体情况
协商，给予一定的账期。
（五）盈利模式
蚌埠公司通过传统的商品销售方式实现盈利。无论对于 ITO 导电膜玻璃厂
商还是视窗保护屏生产商，超薄玻璃基板均是最为核心的基础原材料，占 ITO
导电膜玻璃原材料采购成本约 60%，占视窗保护屏原材料采购成本约 40%。蚌
埠公司所提供的超薄玻璃基板以良好的性价比，在下游企业采购中起到进口替代
的作用，拥有自主定价能力，享有较高的利润率水平。
六、生产与销售情况
（一）报告期的生产、销售及库存情况
2014 年度和 2015 年 1-5 月，蚌埠公司主要产品的产量、销量及库存情况注 1
如下表所示：
产品 产量 销量 销售单价 领用 期末库存 产销率
2015 年 1-5 月
主营业务-超 475.22 295.60 16.20 元/m2 0.06 371.35 62.20%
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
薄玻璃基板
（万 m2）
其他业务-碎
6,804.33 2,322.10 525.53 元/吨 5,713.22 669.17 34.13%
玻璃（吨）
注2
2014 年度
主营业务-超
薄玻璃基板 437.89 246.11 18.59 元/m2 - 191.78 56.20%
（万 m2）
其他业务-碎
8,864.36 3,458.44 513.16 元/吨 3,505.76 1,900.16 39.02%
玻璃（吨）
注 1：一方面，超薄玻璃基板具有持续性生产的特点；另一方面，不同品种间的理论单
日产能存在较大差异，公司对生产线不同品种间的具体生产排期、检修安排等多方面因素共
同决定实际产能，因此难以提供单一口径的产能数据；
注 2：所包括的时间区间为 2014 年 8 至 12 月，未包括之前试生产中的相关数据，以下
除特别说明外，均与此口径一致。
1、主要产品销售数量和价格变动原因
报告期内，蚌埠公司主要产品为超薄玻璃基板，具体的销售数量和价格变动
情况如下表所示：
产品种类 数量（万平方米） 平均售价（元/平方米） 主营业务收入（万元）
2015 年 1-5 月
0.55mm 以上 83.43 8.26 688.73
0.55mm 及以下 212.17 19.32 4,099.05
合 计 295.60 16.20 4,787.78
（注）
2014 年度
0.55mm 以上 95.64 6.47 619.14
0.55mm 及以下 150.47 26.29 3,955.09
合 计 246.11 18.59 4,574.23
相比 2014 年度，2015 年 1-5 月蚌埠公司的产品销售数量由 246.11 万平方米
增长至 295.60 万平方米，增加 20.11%，主要系因为随着市场和客户的不断拓展，
核心产品 0.55mm 及以下厚度的超薄玻璃基板销量上升较为显著，自 150.47 万平
方米增长至 212.17 万平方米，增加 41.00%。
产品平均售价则自 18.59 元/平方米下降至 16.20 元/平方米，主要系因以下两
方面因素共同作用的结果：
（1）因 2015 年上半年，超薄玻璃基板市场价格出现了短暂波动，占销售收
入比重较高的 0.55mm 及以下厚度产品的价格下降较为明显，平均售价自 26.29
元/平方米下降至 19.32 元/平方米。但 2015 年下半年以来，相关产品价格已逐步
105
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
回升，以 0.33mm 产品为例，产品单价已自 2015 年 5 月的最低值 20 元/平方米左
右快速回升，目前已在 27 元/平方米左右。
（2）0.55mm 以上厚度产品受市场冲击的影响较小，同时，随着蚌埠生产线
的持续调试与磨合，产品良率等生产指标稳步优化，0.55mm 以上厚度产品的质
量有所提升，其平均售价自 6.47 元/平方米增长至 8.26 元/平方米，但 0.55mm 以
上厚度产品占销售收入比例较低，对平均售价的影响程度小于 0.55mm 及以下厚
度产品。
综上，蚌埠公司 2015 年 1-5 月销售数量较 2014 年增加，尤其是 0.55mm 及
以下厚度的超薄玻璃基板销量上升较为显著。同时，因市场短期原因，超薄玻璃
产品销售价格出现一定幅度下降，但目前已逐步回升。
2、设计产能与实际产能无简单对应关系
玻璃生产线的设计产能衡量的是玻璃熔窑的理论熔化量，蚌埠生产线的设计
产能为 150t/d，即意味着在正常的环境和操作假设下，该生产线的熔窑理论上每
天的熔化量为 150 吨。生产实践中，这一熔化量的实际数据又会受到温度设定、
投料及配合料的成分以及工艺等因素而有所波动。
超薄玻璃基板生产对于工艺流程、细节控制等方面要求较高，超薄玻璃基板
的产量并非由熔窑的熔化能力这一单一指标决定，还受到锡槽的成形能力、退火
窑的退火能力、工艺水平等多方面复杂因素的影响。根据不同生产线的装备情况
和工艺水平，自熔化量转化为超薄玻璃基板产量的比率（即成品率）各不相同。
同时，成品仍不代表最终入库的实际产量，成品一方面须通过多项质量指标
和参数的严格检测，通过检测的方为有效产能；另一方面还须根据具体的批次和
品类要求进行切割，切割中也会形成一定的损耗。因此最终入库的实际产量（即
实际产能）较实际熔化量×成品率的结果仍有所差异。
在生产和销售实践中，客户所要求的是指定厚度、指定尺寸（常见为
1244.6mm×1092.2mm）的玻璃产品，因此在日常经营核算、财务管理中均使用
平方米数作为衡量产量和销量的计量单位。
3、新建生产线产销率将经历逐步提高的过程
玻璃生产线具有持续性生产的特点，熔窑一旦点火即开始不断生产，但自商
业化生产以来，产销率将经历逐步提高的过程，原因如下：
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第一，从生产角度看，在早期阶段，公司对生产计划的安排成熟度相对较低，
生产管理经验相对缺乏，因此，导致生产与销售订单的获取情况可能难以达到较
高的匹配度，造成存货的增加情况。经历一段时间商业化运营后，生产计划的安
排方式也基本成熟，企业通过对产品销量和客户需求实施动态监控，在“以产定
销”的行业传统基础上，尽可能根据历史销售情况及市场态势预测各品种需求量，
结合生产线的实际运行情况，最大程度地实现“以销定产”，能够有效提升生产
线的产销率。
第二，从市场开拓角度看，针对 ITO 导电膜玻璃生产厂商、视窗防护屏厂
商等客户的市场开发均需要一定的时间，因此生产线运营早期，往往会出现库存
快速增加，而销售去化速度较慢的情况。随着客户认可度的提高，产销率会逐步
提高。
第三，销售角度看，下游企业的具体需求和市场情况变化较快，一般来说，
客户订单所给予的交货时间不长。为满足客户的交货期限要求，公司会对各品类
产品进行一定数量的备货。
因此，在一条生产线开始商业化运营的早期，产销率相对较低，但随着管理
经验的增加，客户认知的提高，蚌埠公司产销率将逐步提升。蚌埠公司 2014 年
度和 2015 年 1-5 月的产销率分别为 56.20%和 62.20%，符合这一经验趋势，随着
重组后协同效应的发挥，产销率将进一步提高。
（二）主要客户情况
报告期内，蚌埠公司向前五名客户销售的金额及占营业收入总额的比例如
下：
金额单位：万元
时间 序号 客户名称 销售金额 占总额比例
1 深圳市永昌晟新型材料有限公司 1,200.49 25.07%
2 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 689.73 14.41%
2015 年 3 深圳市尊宝光电技术有限公司 403.84 8.43%
1-5 月 4 深圳市启辉电子玻璃有限公司 354.06 7.40%
5 深圳市煌朝玻璃有限公司 330.69 6.91%
合计 2,978.81 62.22%
2014 1 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 1,016.30 21.39%
107
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
年度 2 深圳市煌朝玻璃有限公司 445.99 9.39%
3 深圳市永昌晟新型材料有限公司 430.94 9.07%
4 深圳市启辉电子玻璃有限公司 379.54 7.99%
5 深圳市乐苏科技有限公司 343.93 7.24%
合计 2,616.80 55.08%
报告期内，蚌埠公司不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情况，
也不存在严重依赖于少数客户的情况。安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司与蚌
埠公司受同一实际控制人控制，为蚌埠公司的关联方，除此之外蚌埠公司与上述
前五位客户中不存在其他关联关系。
报告期内，蚌埠公司与蚌埠华益关联交易的具体情况如下：
1、交易背景
（1）下游市场结构导致关联交易产生
ITO 导电膜玻璃是有碱超薄玻璃基板的应用领域之一，从 ITO 导电膜玻璃行
业来看，中高档次产品技术含量高、生产材料、工艺要求高，主要集中在长信科
技、蚌埠华益、莱宝高科、南玻四大厂商之间竞争。根据长信科技 2014 年度第
一期短期融资券募集说明书中披露的数据，长信科技产能约为 3,500 万片/年、蚌
埠华益产能约为 2,400 万片/年、南玻产能约为 1,800 万片/年、莱宝高科产能约为
1,000 万片/年，前四大厂商的市场占有率分别约为 20%、14%、10%和 6%，已
占据全国市场的 50%左右。因此，蚌埠华益是超薄玻璃基板的重要下游厂商之一。
（2）蚌埠公司区位优势导致关联交易产生
从蚌埠公司来看，其坐落于蚌埠市，玻璃产品本身具有体积及质量较大的特
点，因此客户拓展及覆盖在一定程度上受地理区域的影响。蚌埠公司开始运营时
间较短，蚌埠华益是其早期客户开拓中的重点对象。
从蚌埠华益来看，超薄玻璃基板是其生产运营中最重要的原材料之一，能够
保证及时、优质、性价比高的超薄玻璃基板供应对其经营至关重要。蚌埠公司的
供货有利于缩短运输半径、降低物流成本，打造贴身服务从而确保及时供应。
（3）蚌埠公司产品优势导致关联交易产生
无论是应用于平板显示设备还是触控设备，ITO 导电膜玻璃均是超薄玻璃基
板的重要应用领域之一；而超薄玻璃基板亦是 ITO 导电膜玻璃的核心原材料，
占其原材料采购的比例较高。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
蚌埠公司与现有的国产超薄玻璃基板厂商类似，有能力在保持较高毛利率和
良好产品质量的同时，其价格仍较大幅度低于国外竞争对手，具备显著的性价比
优势，对于下游的 ITO 导电膜玻璃厂商或视窗防护屏厂商降低成本结构有重要
意义。并且，蚌埠公司的产品品种齐全，能够稳定量产市场上的主流品种，从而
凭借性价比优势实现更广范围的进口替代。因此，向蚌埠公司进行采购亦符合蚌
埠华益的公司利益。
2、销售明细
报告期内，蚌埠公司与蚌埠华益的各月交易情况如下表所示：
销量（平方米） 单价（元/平方米） 收入（元）
2014 年 8 月 114,577.08 8.55 979,291.45
2014 年 9 月 148,048.39 21.51 3,185,014.52
2014 年 10 月 37,686.66 42.36 1,596,329.66
2014 年 11 月 978.73 4.27 4,182.61
2014 年 12 月 135,810.17 32.38 4,398,158.30
合 计 437,101.03 23.25 10,162,976.54
2015 年 1 月 224,010.34 17.37 3,890,920.92
2015 年 2 月 100,691.29 17.71 1,782,835.70
2015 年 3 月 36,158.76 12.34 446,146.26
2015 年 4 月 36,400.73 12.90 469,464.45
2015 年 5 月 24,699.42 12.47 307,945.44
合 计 421,960.54 16.35 6,897,312.76
2014 年 8-12 月，对蚌埠华益的销售均价波动较大，主要系蚌埠公司投产初
期，产品质量相对不够稳定，因产品质量差异引起销售价格波动，另外，玻璃厚
度越薄单位售价越高，10 月、12 月平均单价较高，主要系该月份向蚌埠华益销
售的超薄玻璃基板中 0.33mm 产品比例较高，该厚度产品市场售价比较高。2015
年 1-5 月向蚌埠华益销售价格较低，主要是因为 1-5 月向蚌埠华益销售总额中，
0.55mm 及以上产品较多，占比达到 61.92%，高于 2014 年 8-12 月的 19.51%，而
0.55mm 及以上产品单价较低。
3、定价的公允性
报告期内，蚌埠公司向蚌埠华益的销售均价与同期向无关联第三方的销售均
价对比如下表所示：
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元/平方米
2014 年度 2015 年 1-5 月
产品
向蚌埠华益 向无关联第三方 向蚌埠华益 向无关联第三方
种类
销售均价 销售均价 销售均价 销售均价
1.1mm 8.25 4.18 5.65 4.79
0.7mm 10.26 10.88 12.06 10.01
0.55mm 15.38 15.39 14.65 14.35
0.4mm 20.94 21.90 20.34 16.49
0.33mm 42.12 44.16 39.32 38.49
注：上表均价计算仅针对向蚌埠华益有销售的月份
上表中，蚌埠公司向蚌埠华益的销售均价与同期向无关联第三方的销售均价
总体上无重大差异。
2014 年度，在 0.7mm、0.55mm、0.4mm 及 0.33mm 品种上向蚌埠华益的销
售均价与向无关联第三方的销售均价非常接近，亦不存在一致性的孰高或孰低的
情况。在 1.1mm 品种上，向蚌埠华益的销售均价在部分期间存在略高的情况，
主要是因为产品规格、等级较高所致。
2015 年 1-5 月，在各品种上，向蚌埠华益的销售均价总体上与向无关联第三
方的销售均价较为接近，但略高，主要是根据具体用途和行业标准要求，向蚌埠
华益所销售批次在产品规格、等级等方面上的差异决定。2015 年 1-5 月，蚌埠公
司向蚌埠华益所销售产品中合格品以上占销售收入的比例为 72.53%，向无关联
第三方所销售产品中合格品以上占销售收入的比例为 57.45%，因此，蚌埠公司
向蚌埠华益销售产品的价格与产品规格等级的差异匹配，不存在定价有失公允的
情形。
七、主要原材料和能源的供应情况
（一）主要产品所需的原材料和能源及其供应情况
1、成本构成情况
报告期内，蚌埠公司的主营业务成本以能源动力和原材料为主，具体构成比
例情况如下表所示：
2015 年 1-5 月 2014 年度
能源动力 42.58% 51.57%
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原材料 18.37% 22.26%
直接人工 7.85% 11.73%
制造费用 31.20% 14.44%
合计 100.00% 100.00%
2、原材料供应情况
蚌埠公司主要产品所需的原材料主要为硅砂、纯碱、碎玻璃、玻璃防霉纸等。
上述原材料市场供给充足、价格总体保持稳定。
报告期内，上述原材料耗用及单价情况如下表所示：
2015 年 1-5 月 2014 年度
原材料 耗用量 耗用金额 单价 耗用量 耗用金额 单价
（吨） （万元） （元/吨） （吨） （万元） （元/吨）
纯碱 1,689.82 226.17 1,338.72 2,053.90 281.47 1,370.43
防霉纸 154.35 157.78 10,222.46 177.94 227.62 12,791.83
碎玻璃 3,391.12 169.99 501.29 3,505.76 210.53 600.53
硅砂 5,480.94 96.30 175.70 6,473.50 108.43 167.50
白云石 1,494.86 38.86 259.95 1,847.11 46.28 250.55
3、能源供应情况
蚌埠公司生产所耗用的能源主要有电和天然气，2015 年 1-5 月耗用金额分别
为 949.52 万元及 1,363.56 万元，2014 年度耗用金额分别为 1,178.77 万元及
1,330.94 万元，主要通过外购解决，供应稳定正常，报告期内价格总体保持稳定。
（二）主要供应商情况
报告期内，蚌埠公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
序 采购 采购金额 占当期采购
时间 供应商名称
号 内容 （万元） 金额比例
1 蚌埠新奥燃气发展有限公司 天然气 1,524.58 40.81%
2 安徽省电力公司蚌埠供电公司 电力 986.38 26.41%
2015 年 3 蚌埠市诚鑫化轻有限公司 纯碱 247.17 6.62%
1-5 月 4 金华市亮宇蓝盾特种纸业有限公司 国产防霉纸 176.72 4.73%
5 蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂 木箱 136.07 3.64%
合计 3,070.92 82.21%
1 蚌埠新奥燃气发展有限公司 天然气 1,503.96 35.12%
2 安徽省电力公司蚌埠供电公司 电力 1,379.16 32.20%
2014 3 蚌埠市诚鑫化轻有限公司 纯碱 348.47 8.14%
年度 4 蚌埠玻璃工业设计研究院 进口防霉纸 273.62 6.39%
5 金华市亮宇蓝盾特种纸业有限公司 国产防霉纸 133.69 3.12%
合计 3,638.90 84.97%
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注：上表中 2014 年度数据为当年 8-12 月份的采购总金额，未包含 1-7 月份试生产阶段
的采购，金额为含税数。
报告期内，蚌埠公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额 50%的情
况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。蚌埠玻璃工业设计研究院与蚌埠公
司受同一实际控制人控制，为蚌埠公司的关联方，除此之外蚌埠公司与上述前五
位供应商中不存在其他关联关系。
八、质量控制情况
为规范生产流程和产品质量标准，蚌埠公司制订了《浮法电子玻璃》企业标
准（Q/BIDM01-2013），该标准参照了国外同类产品技术文献、国内合资企业等
技术资料，其技术指标要求与国际同类产品相当，已完成了在安徽省蚌埠市质量
技术监督局的企业标准备案（备案名称：蚌埠中建材信息显示材料有限公司《浮
法电子玻璃》企业标准，备案登记号：340300QB01-2014）。
蚌埠公司设有质量检验部，主抓质量控制，并建立了完善的《纠正和预防措
施控制程序》和《不合格品控制程序》，其他生产和业务部门包括槽窑部、成品
部、采购部、销售部共同协作参与对不合格原料、包装材料、成品的鉴别、记录、
处置方案的评审及处置。此外，蚌埠公司推行“6S”管理，实现科学化、系统化的
管理模式，并已完成了质量管理体系（ISO9001：2008）、环境管理体系（ISO14001：
2004）、职业健康安全管理体系（OHSAS18000：2007）三标整合体系认证。
九、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
蚌埠公司严格执行国家各项安全规章、制度和标准，建立了《职业健康安全
运行控制程序》，旨在保护职工在生产过程中的安全与健康，保证生产正常进行，
防止事故发生。蚌埠公司综合部具体负责安全生产管理制度的监督落实，进行定
期和不定期的检查，以督促整改安全隐患。自设立以来，蚌埠公司未发生过重大
安全生产事故。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）环境保护情况
蚌埠公司生产过程主要产生大气污染物，包括熔窑烟气和生产性粉尘，废水、
固体废物和噪声污染则相对较轻。熔窑烟气采用高烟囱排放，以利于烟气中污染
物的扩散，并且熔窑所用燃料为清洁能源天然气，氮氧化物、CO2 等排放量大
大降低；除尘系统排气筒所排放的是经收尘器处理后的废气，废气中仅含有少量
的生产性粉尘，并且蚌埠公司生产中所用原料全部为合格粉料进厂，不需在厂内
设原料的破碎筛分系统，大大降低了生产性粉尘的产生点和产生量。
蚌埠公司对环境影响的因素进行有效的管理和控制，达到了国家法规及管理
体系要求的标准。蚌埠公司生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收，
自设立以来，蚌埠公司未发生过环境污染事故，能够遵守环境保护法律法规，未
受到过环境行政处罚。
十、主要生产技术及其所处阶段
序号 生产技术 所处阶段
1 全自动精细称量配料技术 批量生产
2 高精度控制退火技术 批量生产
3 无尘包装堆放技术 批量生产
4 冷却部窑压自控技术 批量生产
5 调整拉引量技术 批量生产
6 成型工艺技术 批量生产
7 翘曲检测技术 批量生产
8 玻璃切割技术 批量生产
十一、技术人员特点及变动情况
蚌埠公司通过对外招聘及自我培养相结合的方式，已建立起了一套自己的核
心技术人员。截至 2015 年 5 月 31 日，蚌埠公司拥有 27 名研发技术人员，绝大
多数为大学本科以上学历，具有较强的稳定性。
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第七章 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次发行股份的基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方的协商一致，并充分考虑各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价 90%作为发行价格参考。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 60 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%＝决议公告日 60 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公
告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行股份数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差
额为 18,072.97 万元。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股
份方式支付，拟发行股份数量为 1,500 万股，占发行后总股本的比例为 2.91%（不
考虑配套募集资金），最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
（六）认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购本公司向
其发行的股份。
（七）发行股份的锁定期
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成
后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现
金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关
于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
二、发行股份定价依据及合理性
（一）发行股份的定价依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
115
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。洛阳玻璃本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价的 90%分别为 6.69 元/股、6.00 元/股、5.73 元/股。
公司通过与交易对方的协商，并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格参考。
（二）发行股份定价的依据分析
本次发行股份的发行价格是在严格按照有关法律法规的前提下，由交易双方
充分考虑各方利益后协商确定的，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情
形。
三、发行前后上市公司主要财务数据比较
根据大信出具的备考审计报告，本次发行前后上市公司的主要财务数据如
下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
总资产 111,710.35 105,706.77 130,488.79 127,244.88
归属于母公司所
1,738.13 4,939.90 24,039.97 31,009.45
有者权益
营业收入 12,241.20 61,254.12 16,892.01 38,261.52
利润总额 -3,304.03 846.83 -1,888.91 17,285.04
归属于母公司所
-3,204.35 1,600.47 -2,115.28 16,275.06
有者的净利润
资产负债率（合
106.63% 103.73% 81.58% 75.63%
并口径）
毛利率 -1.62% 5.92% 14.26% 29.37%
每股收益（元/股） -0.0641 0.0320 -0.0411 0.3160
116
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
洛玻集团 15,901.8242 31.80 17,401.8242 33.79
H 股股东 25,000.0000 50.00 25,000.0000 48.54
其他 A 股股东 9,100.0000 18.20 9,100.0000 17.67
合计 50,001.8242 100.00 51,501.8242 100.00
本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额上限
本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、发行价格
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本
次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询
117
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次发行的募集配套资金不超过21,500万元。按照本次发行底价6.69元/股计
算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股，占发行
后总股本的比例为5.87%。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事
会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500 万元，其中 9,072.97 万元用于
洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费
（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的 50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，
募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易预计募集配套资金不超过 21,500 万元，其中 9,072.97 万元用于洛
阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，有利于提高本次重组整合绩效，其余
用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等，有利于公司缓解
潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司
经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐。募集
118
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
配套资金补充流动资金的具体分析如下：
1、缓解流动资金压力
假设本次交易在 2014 年初已完成，根据公司备考合并财务报表，2014 年 12
月 31 日及 2015 年 5 月 31 日，公司流动资产、流动负债及营运资本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 44,562.42 38,432.29
流动负债 62,823.67 50,652.96
营运资金 -18,261.25 -12,220.67
公司流动资产规模相对较大，占用较多营运资金。目前，公司主要通过外部
债务融资解决资金需求，随着本次交易后公司业务规模的不断扩大，公司面临潜
在资金压力，需要通过股权融资予以解决。
2、优化资本结构
根据公司财务报表，公司最近两年末合并报表资产负债率指标与同行业上市
公司对比如下：
单位：%
公司 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
南玻 A 42.76 44.29
耀皮玻璃 51.05 50.19
旗滨集团 56.97 60.01
方兴科技 28.98 23.52
金晶科技 54.52 49.88
亚玛顿 18.98 9.50
金刚玻璃 45.19 40.60
三峡新材 70.63 74.29
行业平均 46.13 44.04
洛阳玻璃 103.73 103.25
通过对比，公司资产负债率明显高于同行业上市公司，债务融资空间较小。
在 1994 年、1995 年公司分别发行 H 股和 A 股后，公司未再进行股权融资，通
过本次融资，有利于提高公司偿债能力，优化资本结构，为后续债务融资奠定基
础，同时也可以降低财务成本，有利于公司长期健康发展。
综上所述，公司利用本次募集资金不超过 21,500 万元用于本次交易现金对
价的支付、相关税费（含发行费用）的支付及补充流动资金，对公司的长远发展
119
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
有利，利于提高重组的整合绩效，主要体现在：（1）缓解了交易后公司的资金压
力，降低了交易完成后公司资产负债率提高所产生的风险；（2）优化资本结构，
改善财务状况，扩大后续融资空间，提升公司经营效益。
（五）配套融资安排符合现行法规政策
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次拟配套募集资金不超过 21,500 万元，本次拟购买资产交易价格为
67,490.92 万元，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格 100%。
2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2015 年 4 月 24 日发布《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关意见：考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次募集配套资金拟用于向洛玻集团支付股权转让对价、本次交易税费及补
充流动资金，且补充流动资金比例不超过配套募集资金的 50%，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关意见相关规
定。
（六）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
120
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 12 月，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司
按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，
结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司第七届董事会第
三十三次审议通过。其主要内容如下：
（1）募集资金的存储
募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”），由公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议：
1）协议内容应符合上交所的要求；
2）公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上
交所备案并公告；
3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构；
4）募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新
的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
（2）募集资金的使用
募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划安排使用，未经股
东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应及时报告上交所并公告。
公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划，
制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。在募集资金使
用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计
121
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
划，公司财务部对募集资金用途进行审核，并按公司资金使用审批有关规定办理
支付手续。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
1）用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
122
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
3）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
123
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十六条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金投向的变更
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会批准，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比出现以下变化的，视作改
变募集资金用途：
1）放弃或增加募集资金项目；
2）中国证监会或上交所认定的其他情形。
公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并按规定及时公告披露以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
7）新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，应当比照
《上市规则》等相关规定进行披露；
8）法律、行政法规、中国证监会或上交所要求的其他内容。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）中国证监会或上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（4）募集资金的使用管理与监督
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督检查，并将检查情况报董事
会，同时抄报监事会和经营管理层。
公司经营管理层应当定期召开会议，听取和检查募集资金使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项
报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
1）《专项报告》的格式应符合上交所的要求；
2）《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告；
3）年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
4）公司至少每半年度应接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情
况的现场调查。每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构
对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书处牵头，会同负责项目建设的部门、
财务部共同编制。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金使用
情况的信息根据有关法律法规、上交所相关规则、《公司章程》以及公司《信息
披露管理办法》等相关规定进行披露。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金主要用于标的资产现金对价部分的支付、本次交易相
关税费（含发行费用）的支付及补充流动资金。如果募集配套资金出现未能实施
或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金等方式或与交易对方协商确定的
其他方式解决，但上述方式不包括向洛玻集团发行股份。
（2）补救措施对上市公司的影响
洛阳玻璃 2013 年末和 2014 年末的资产负债率分别为 103.25%、103.73%，
2013 年度、2014 年度的财务费用分别为 955.40 万元、616.05 万元。若本次重组
配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市
公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成
不利影响。使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司
总股本，可能造成每股收益的摊薄。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第八章 交易标的的评估情况
一、拟置出资产评估情况说明
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构中联对拟置出资产进行了评估，并出具了资产评估
报告（中联评报字[2015]第 29 号、第 30 号、第 31 号、第 32 号、第 33 号、第
34 号）。本次评估采用资产基础法对拟置出股权资产的全部权益价值以及拟置出
债权资产的价值进行了评估，评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。拟置出资产的
评估结果已经国务院国资委备案确认。
拟置出股权资产涉及的公司全部权益价值评估结果如下：
单位：万元
被评估单位 账面价值 评估值 增值率 评估方法
龙昊公司 -24,539.36 -17,830.51 27.34% 资产基础法
龙飞公司 -20,568.50 -14,517.25 29.42% 资产基础法
登封硅砂 1,005.55 3,005.61 198.90% 资产基础法
华盛矿产 402.01 3,779.32 840.10% 资产基础法
集团矿产 -3,231.08 2,429.88 175.20% 资产基础法
拟置出债权资产评估结果如下：
单位：万元
债务人名称 账面余额 坏账准备 账面价值 评估值 增值率（%）
应收龙昊公司债权 36,957.13 12,201.20 24,755.93 25,053.24 1.20
应收龙飞公司债权 23,028.72 12,244.37 10,784.35 10,899.49 1.07
应收龙翔公司债权 9,663.13 3,350.21 6,312.92 6,274.27 -0.61
应收华盛矿产债权 2,098.74 - 2,098.74 2,098.74 0.00
应收集团矿产债权 134.20 - 134.20 134.20 0.00
合计 71,881.92 27,795.78 44,086.14 44,459.94 0.85
注：拟置出债权评估方法为假设清偿法。
2、评估增减值的主要原因
本次置出资产评估增值主要体现为股权资产评估增值。其中，房产、土地评
估增值为股权资产评估增值的主要原因。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
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本次对于拟置出股权资产的评估仅采用资产基础法一种方法；对于拟置出债
权资产的评估，仅采用假设清偿法一种方法；因此，不存在不同评估方法差异问
题。
4、最终确定评估结论的理由
鉴于拟置出资产的具有一定特殊性，无法采用收益法或市场法进行评估，因
此仅采用资产基础法进行评估并确定为评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次拟置出资产重要评估假设如下：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、拟置出股权资产
据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企
业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行
公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
本次评估目的是洛阳玻璃向洛玻集团出售股权，资产基础法从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
本次对拟置出股权资产可以选择资产基础法进行评估。
龙昊公司、龙飞公司从事平板玻璃加工业，由于市场产能严重过剩，平板玻
璃行业正值行业低谷期，企业近几年的经营严重亏损，未来年度其收益与风险难
以可靠地估计，因此对于龙昊公司、龙飞公司不宜采用收益法评估。
登封硅砂未来主要开采硅砂矿，加工及销售硅砂，目前企业还在探采前期阶
段，尚无地质成果，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此对于登封硅
砂不宜采用收益法评估。
华盛矿产从事硅砂矿采掘、硅砂加工及销售，由于传统玻璃市场产能过剩，
正处于行业低谷期，大部分传统的玻璃制造业亏损严重。硅砂作为玻璃的必要原
料，硅砂开采和加工业也受其影响，未来的发展存在较大不确定性。综上，企业
未来年度其收益与风险难以可靠地估计，因此对于华盛矿产不宜采用收益法评
估。
集团矿产从事石英砂、岩矿加工、销售，企业在经营期内严重亏损，于 2012
年停产至今，由于传统玻璃行业低迷，市场产能严重过剩，未来的经营风险很大，
在未来年度其收益与风险难以可靠地估计，因此对于集团矿产不宜采用收益法评
估。
由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，
因此不具备使用市场法的必要前提，对拟置出股权资产不宜采用市场法评估。
综上，本次对拟置出股权资产确定均采用资产基础法进行评估。
（1）龙昊公司
采用资产基础法对龙昊公司在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结
论如下：
资产账面价值 31,949.77 万元，评估值 38,658.62 万元，评估增值 6,708.85
万元，增值率 21.00%。
负债账面价值 56,489.13 万元，评估值 56,489.13 万元，无评估增减值变动。
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净资产账面价值-24,539.36 万元，评估值-17,830.51 万元，评估增值 6,708.85
万元，增值率 27.34%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 7,240.62 8,388.97 1,148.35 15.86
2 非流动资产 24,709.16 30,269.65 5,560.49 22.50
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 23,877.93 25,339.69 1,461.76 6.12
6 在建工程 - - -
7 无形资产 831.22 4,929.96 4,098.74 493.10
8 其中：土地使用权 777.06 4,875.80 4,098.74 527.47
9 递延所得税资产 - - -
10 资产总计 31,949.77 38,658.62 6,708.85 21.00
11 流动负债 55,029.13 55,029.13 - -
12 非流动负债 1,460.00 1,460.00 - -
13 负债总计 56,489.13 56,489.13 - -
14 净资产（所有者权益） -24,539.36 -17,830.51 6,708.85 27.34
1）固定资产评估增值原因
龙昊公司固定资产本次评估值较账面值增值 1,461.76 万元，主要是由于房屋
建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度
的增长，房屋建筑物评估增值所致。
2）无形资产评估增值原因
龙昊公司无形资产本次评估值较账面值增值 4,098.74 万元，主要是由于土地
市场价格逐年上升，土地使用权评估增值所致。
（2）龙飞公司
采用资产基础法对龙飞公司在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结
论如下：
资产账面价值 7,937.27 万元，评估值 13,988.52 万元，评估增值 6,051.25 万
元，增值率 76.24 %。
负债账面价值 28,505.77 万元，评估值 28,505.77 万元，无增减值。
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净资产账面价值-20,568.50 万元，评估值-14,517.25 万元，评估增值 6,051.25
万元，增值率 29.42%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,753.22 1,841.99 88.77 5.06
2 非流动资产 6,184.06 12,146.53 5,962.47 96.42
3 其中：长期股权投资 434.35 1,208.56 774.21 178.25
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 5,514.44 7,849.26 2,334.82 42.34
6 在建工程 0.57 0.57 - -
7 无形资产 234.70 3,088.14 2,853.44 1,215.78
8 其中：土地使用权 - 2,853.44 2,853.44
9 递延所得税资产 - - -
10 资产总计 7,937.27 13,988.52 6,051.25 76.24
11 流动负债 28,505.77 28,505.77 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 28,505.77 28,505.77 - -
14 净资产（所有者权益） -20,568.50 -14,517.25 6,051.25 29.42
1）长期股权投资评估增值原因
龙飞公司长期股权投资本次评估值较账面值增值 774.21 万元，主要是由于
龙飞公司对三门峡银行的长期股权投资采用成本法核算，长期股权账面投资成本
低于按持股比例享有被投资单位净资产的份额。
2）固定资产评估增值原因
龙飞公司固定资产本次评估值较账面值增值 2,334.82 万元，主要是由于房屋
建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度
的增长，房屋建筑物评估增值所致。
3）无形资产评估增值原因
龙飞公司无形资产本次评估值较账面值增值 2,853.44 万元，主要系其拥有的
划拨地评估增值。
（3）登封硅砂
采用资产基础法登封硅砂在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论
如下：
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资产账面价值 1,034.99 万元，评估值 3,035.05 万元，评估增值 2,000.06 万元，
增值率 193.24%。
负债账面价值 29.44 万元，评估值 29.44 万元，无评估增减值变动。
净资产账面价值 1,005.55 万元，评估值 3,005.61 万元，评估增值 2,000.06
万元，增值率 198.90%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 876.51 876.51 - -
2 非流动资产 158.48 2,158.54 2,000.06 1,262.03
3 其中：长期股权投资 123.00 2,131.94 2,008.94 1,633.28
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 24.62 15.74 -8.88 -36.07
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 10.86 10.86 - -
10 资产总计 1,034.99 3,035.05 2,000.06 193.24
11 流动负债 29.44 29.44 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 29.44 29.44 - -
14 净资产（所有者权益） 1,005.55 3,005.61 2,000.06 198.90
长期股权投资评估增值原因
登封硅砂长期股权投资本次评估值较账面值增值 2,008.94 万元，主要是由于
登封硅砂的子公司红寨硅砂的评估净资产大幅增值所致。
（4）华盛矿产
采用资产基础法对华盛矿产在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结
论如下：
资产账面价值 4,479.82 万元，评估值 7,857.12 万元，评估增值 3,377.30 万元，
增值率 75.39%。
负债账面价值 4,077.80 万元，评估值 4,077.80 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 402.01 万元，评估值 3,779.32 万元，评估增值 3,377.30 万
元，增值率 840.10%。详见下表。
133
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,023.52 2,036.66 13.14 0.65
2 非流动资产 2,456.30 5,820.46 3,364.16 136.96
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1,496.23 2,322.22 825.99 55.20
6 在建工程 96.52 96.52 - -
7 无形资产 863.54 3,401.72 2,538.18 293.93
8 其中：土地使用权 434.56 3,192.73 2,758.17 634.70
9 递延所得税资产 - - -
10 资产总计 4,479.82 7,857.12 3,377.30 75.39
11 流动负债 4,077.80 4,077.80 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 4,077.80 4,077.80 - -
14 净资产（所有者权益） 402.01 3,779.32 3,377.30 840.10
1）固定资产评估增值原因
华盛矿产固定资产本次评估值较账面值增值 825.99 万元，主要是由于 a.房
屋建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程
度的增长，导致房屋建筑物评估增值。b.部分设备、车辆的会计折旧期间低于其
经济使用年限，设备、车辆评估增值。
2）无形资产评估增值原因
华盛矿产无形资产本次评估值较账面值增值 2,538.18 万元，主要是由于土地
市场价格逐年上升，土地使用权评估增值所致。
（5）集团矿产
采用资产基础法对集团矿产在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结
论如下：
资产账面价值 357.98 万元，评估值 6,018.95 万元，评估增值 5,660.97 万元，
增值率 1,581.36%。
负债账面价值 3,589.07 万元，评估值 3,589.07 万元，无评估增减值变动。
净资产账面价值-3,231.08 万元，评估值 2,429.88 万元，评估增值 5,660.97
万元，增值率 175.20%。详见下表。
134
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 281.26 281.26 - -
2 非流动资产 76.73 5,737.69 5,660.96 7,377.77
3 其中：长期股权投资 76.73 101.20 24.47 31.89
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 5,636.49 5,636.49
8 其中：土地使用权 - 5,636.49 5,636.49
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 357.98 6,018.95 5,660.97 1,581.36
11 流动负债 3,589.07 3,589.07 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 3,589.07 3,589.07 - -
14 净资产（所有者权益） -3,231.08 2,429.88 5,660.97 175.20
1）长期股权投资评估增值原因
集团矿产长期股权投资本次评估值较账面值增值 24.47 万元，主要是由于长
期股权投资采用成本法核算，长期股权账面投资成本低于按持股比例享有被投资
单位经评估净资产的份额。
2）无形资产评估增值原因
集团矿产无形资产本次评估值较账面值增值 5,636.49 万元，主要系土地市场
价格逐年上升，土地使用权评估增值所致。
（6）拟置出公司重要下属企业情况
1）龙翔公司
采用资产基础法对龙翔公司在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结
论如下：
资产账面价值 6,878.85 万元，评估值 7,642.88 万元，评估增值 764.03 万元，
增值率 11.11 %。
负债账面价值 11,603.42 万元，评估值 11,603.42 万元，无增减值。
净资产账面价值 -4,724.56 万元，评估值-3,960.54 万元，评估增值 764.03
万元，增值率 16.17%。详见下表。
135
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,867.23 2,881.65 14.42 0.50
2 非流动资产 4,011.62 4,761.23 749.61 18.69
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 3,942.32 4,691.93 749.61 19.01
6 在建工程 69.30 69.30 - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 6,878.85 7,642.88 764.03 11.11
11 流动负债 11,603.42 11,603.42 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 11,603.42 11,603.42 - -
14 净资产（所有者权益） -4,724.56 -3,960.54 764.03 16.17
龙翔公司固定资产本次评估值较账面值增值 749.61 万元，主要是由于房屋
建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度
的增长，且企业对房屋建筑物采用的折旧年限短于其经济寿命，房屋建筑物评估
增值所致。
2）红寨硅砂
采用资产基础法对红寨硅砂在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结
论如下：
资产账面价值 909.77 万元，评估值 4,857.98 万元，评估增值 3,948.21 万元，
增值率 433.98%。
负债账面价值 990.16 万元，评估值 990.16 万元，无评估增减值变动。
净资产账面价值-80.39 万元，评估值 3,867.82 万元，评估增值 3,948.21 万元，
增值率 4,911.32%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 43.15 43.15 - -
2 非流动资产 866.62 4,814.83 3,948.21 455.59
3 其中：长期股权投资 - - -
136
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 0.14 0.09 -0.05 -35.71
6 在建工程 - - -
7 无形资产 665.89 665.89 - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 200.59 4,148.85 3,948.26 1,968.32
10 资产总计 909.77 4,857.98 3,948.21 433.98
11 流动负债 990.16 990.16 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 990.16 990.16 - -
14 净资产（所有者权益） -80.39 3,867.82 3,948.21 4,911.32
红寨硅砂其他非流动资产本次评估值较账面值增值 3,948.26 万元，主要系探
矿权评估值大幅增值所致。
2、拟置出债权资产
本次对拟置出债权采用假设清偿法进行评估，即首先对债务企业进行整体评
估估算出各项资产的市场价值；以资产在持续经营前提的市场价值为基础，考虑
偿债顺序计算出债权的受偿率（即“清偿率”），从而确定被评估债权的价值。
基本公式：
债权受偿率=（可变现资产-可优先受偿债务）/（债务总额-优先受偿债务）
（1）当债权受偿率小于 1，则：
债权评估值=审计后债权账面价值×债权受偿率
（2）当债权受偿率大于或等于 1，则
债权评估值=审计后债权账面价值
采用假设清偿法对拟置出债权在基准日时点进行评估得出结论如下：
单位：万元
增值率 清偿率
债务人名称 账面余额 坏账准备 账面价值 评估值
（%） （%）
应收龙昊公司债权 36,957.13 12,201.20 24,755.93 25,053.24 1.20 67.79%
应收龙飞公司债权 23,028.72 12,244.37 10,784.35 10,899.49 1.07 47.33%
应收龙翔公司债权 9,663.13 3,350.21 6,312.92 6,274.27 -0.61 64.93%
应收华盛矿产债权 2,098.74 - 2,098.74 2,098.74 0.00 100.00%
应收集团矿产债权 134.20 - 134.20 134.20 0.00 100.00%
137
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
合计 71,881.92 27,795.78 44,086.14 44,459.94 0.85 61.85%
拟置出债权本次评估值与其账面价值基本一致，不存在大幅增值的情形。
拟置出债权资产评估中所使用假设清偿法的测算过程及合理性如下：
假设清偿法是指在假设对企业（债务人或债务责任关联方）进行清算偿债的
情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总
负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债
权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得
的受偿程度。假设清偿法主要适用于非持续经营条件下的企业以及仍在持续经营
但不具有稳定净现金流或净现金流很小的企业。
（1）假设清偿法的测算过程
本次重组对拟置出债权采用假设清偿法进行评估，假设清偿法的评估思路
为：首先对债务企业进行整体评估，估算出各项资产的市场价值；以资产在持续
经营前提的市场价值为基础，考虑偿债顺序计算出债权的受偿率，确定被评估债
权的价值。
基本公式：
债权受偿率=（可用于偿债的资产-可优先受偿债务）/(债务总额-优先受偿债
务)
1）当债权受偿率小于 1，则：
债权评估值=审计后债权账面价值×债权受偿率
2）当债权受偿率大于或等于 1，则：
债权评估值=审计后债权账面价值
上述公式中，“可用于偿债的资产”即从总资产中扣除了无效资产后的资产，
一般情况下，若企业有部分资产存在担保等他项权利，则予以扣除；“优先受偿
债务”一般是指担保债务（物权担保）、企业职工工资、社保以及欠缴的税款等，
除优先偿还债务以外，其他债务均为一般债务。
（2）假设清偿法的合理性
1）假设清偿法的理论依据
根据中国资产评估协会 2005 年 3 月 21 日发布的《金融不良资产评估指导意
见（试行）》（中评协[2005]37 号）（以下简称“指导意见”），债权价值分析主要
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包括假设清算法、现金流偿债法及其他方法。该指导意见主要适用于以处置银行
或其他非银行金融机构持有的不良债权为目的的评估业务或价值分析业务。但是
“注册资产评估师执行与金融不良资产评估相关的其他业务，可以参照本指导意
见。”
本次拟置出债权中，其对应的债务人龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司等连续
多年亏损，偿债能力较弱；相应债权的可回收性类似于金融资产不良债权，同时，
结合市场已有的类似案例操作，本次对拟置出债权主要依照《金融不良资产评估
指导意见》，采用假设清偿法（即《指导意见》中的假设清算法）进行评估。
2）债权受偿顺序的合理性分析
根据《指导意见》，假设清偿法是指在假设对企业（债务人或债务责任关联
方）进行清算偿债的情况下，分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联
方所能获得的受偿程度。根据《中华人民共和国破产法》的相关规定，企业清算
时的偿债顺序应为：①破产费用和共益债务，②职工薪酬，③欠缴社保、税款，
④普通债权。
考虑到本次评估假设为持续经营下的有序清偿，因此不存在破产费用和共益
债务。同时，本次债务公司不存在担保或抵押债务，因此，本次评估中，优先偿
还的债务主要包括职工工资、社会保险费（五险一金）以及应缴未缴的税金。本
次评估在计算债权受偿率时，已扣除前述优先受偿债务，该等偿债顺序符合评估
准则及企业破产法相关规定，具有合理性。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次拟置出资产评估不存在引用其他评估报告内容的情况
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、龙昊公司
（1）产权瑕疵事项
截止评估基准日，龙昊玻璃纳入评估范围内的房屋建筑物中有 9 项房产未办
理房屋所有权证，面积合计 16,269.00 平方米。无证房产明细如下：
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序 建成 计量 建筑面积/ 账面价值（元）
建筑物名称 结构
号 年月 单位 容积 原值 净值
2
1 发货室 砖混 2010-12 m 84.00 55,300.00 18,098.82
2
2 采装更衣室 砖混 2013-12 m 95.00 133,887.42 126,467.84
2
3 吊装库 排架 2005-12 m 975.00 74,512.00 18,536.37
2
4 变电站 排架 2005-12 m 288.00 346,114.80 272,853.36
2
5 成品库 混合 2005-12 m 8,019.00 4,319,675.43 3,405,339.27
2
6 镀膜配汽室 砖混 2007-12 m 72.00 36,357.60 32,184.55
650 吨新增成
7 排架 2013-12 m2 6,372.00 5,038,853.12 4,759,616.68
品库
8 斜坡仓库 砖混 2010-12 m2 332.50 37,488.48 35,411.02
0#氧枪项目土
9 砖混 2010-12 m2 31.50 135,649.05 117,178.10
建
合计 16,269 10,177,837.9 8,785,686.01
企业承诺未办证房产权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估按照企业申
报的测量面积并进行抽查核实后进行估算，可能与实际面积存在差异。
2、龙飞公司
（1）产权瑕疵事项
1）截止评估基准日，龙飞公司纳入评估范围内的 33 栋房屋建筑物中除一幢
房产办理房产证，其他房产均未办理；龙翔公司纳入评估范围内的房屋建筑物均
未办理房产证。本次评估按照企业申报的测量面积并进行抽查核实后估算，与实
际面积可能存在差异。
2）评估范围内的 1 项划拨土地使用权，土地证号为渑国用（2000）字第 0126
号，证载面积为 131,133.552 平方米，用途为工业用地，性质为划拨，证载权利
人为洛玻集团仰韶玻璃有限公司，与被评估企业名称不符。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
龙飞公司因涉及与洛阳建材机械厂经济纠纷（货款 289.60 万元及相关利息），
其部分设备于 2014 年 8 月 26 日被河南省洛阳市中级人民法院依法查封。
（3）重大期后事项
龙飞公司因涉及与江苏泰禾金属工业有限公司经济纠纷（货款 199.64 万元），
其位于黄花工业区的土地、房产、玻璃架于基准日后 2014 年 11 月 26 日被泰兴
市人民法院查封。
（4）其他事项
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本次评估采用了扣除出让金的方式采用基准地价系数修正法对划拨土地进
行了评估。出让金的扣除和实际可能会存在差异。
3、登封硅砂
根据河南省资源整合领导办公室《关于郑州市省定非煤重点矿种资源整合实
施方案的批复》，拟对登封硅砂下属子公司登封红寨硅砂有限公司名下的登封市
恺峻石英岩矿采矿权和小红寨矿区玻璃用石英岩探矿权进行整合，截至评估基准
日该整合工作正在进行中。
4、华盛矿产
（1）产权瑕疵
截止评估基准日，华盛矿产纳入评估范围内的房屋建筑物中有 4 项房产未办
理房屋所有权证，面积合计 726.88 平方米。无房产证明细如下：
计 账面价值
建筑
序 建成 量
建筑物名称 面积/
号 年月 单 原值（元） 净值（元）
容积
位
1 炸药库 1996-08 m2 91 488,210.83 157,066.76
2
2 5#泵房 1996-08 m 40 163,718.16 52,670.92
2
3 矿山警卫房 2013-06 m 50 27,970.00 26,641.42
2
4 微粉设备雨棚 2001-06 m 545.88 18,000.00 5,791.38
合计 726.88 697,898.99 242,170.48
企业承诺未办证房产权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估按照企业申
报的测量面积并抽果核实后进行估算，与实际面积可能存在差异。
（2）评估基准日采矿权价款未处置
截至评估基准日，华盛矿产公司采矿权价款尚未处置。2015 年 2 月，临沂
市国土资源局向华盛矿产出具《采矿权价款缴款通知书》（临 NO[2015]1 号），
要求华盛矿产缴纳采矿权价款。2015 年 3 月，华盛矿产全额缴纳采矿权价款。
5、集团矿产
（1）未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014 年 8 月 25 日，集团矿产因欠土地及矿山设备使用费 1,200 万元，被洛
阳龙新玻璃有限公司诉至新安县人民法院，集团矿产向新安县人民法院提交了管
辖权异议，认为该案需提交洛阳市仲裁委员会裁决；2014 年 10 月 15 日，新安
县人民法院出具（2014）新民初字第 1743 号《民事裁定书》，驳回了集团矿产提
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出的管辖权异议。2014 年 10 月 23 日，集团矿产向洛阳市中级人民法院就驳回
管辖权异议的裁定提起上诉；2015 年 1 月 22 日，洛阳市中级人民法院出具（2015）
洛民立终字第 37 号《民事裁定书》，裁定撤销河南省新安县人民法院（2014）新
民初字第 1743 号民事裁定，驳回洛阳龙新玻璃有限公司的起诉。截至本报告书
签署之日，集团矿产尚未收到任何有关龙新玻璃就上述租赁纠纷事项提起仲裁的
通知。
（2）其他事项
本次评估采用了扣除出让金的方式采用基准地价系数修正法对划拨土地进
行了评估。出让金的扣除和实际可能会存在差异。
6、拟置出债权
（1）本次在计算资产变现价值时，未考虑资产变现过程中所发生的相关税
费对于债权受偿率的影响。
（2）本次对于债务人的增值税进项税额作为偿债资产处理，未考虑其对应
的应交税费的抵减。
除上述情形外，拟置出资产不存在评估特殊处理、对结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至重组报告书日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至评估基准日，华盛矿产公司采矿权价款尚未处置。2015 年 2 月，临沂
市国土资源局向华盛矿产出具《采矿权价款缴款通知书》（临 NO[2015]1 号），
要求华盛矿产缴纳采矿权价款。2015 年 3 月，华盛矿产全额缴纳采矿权价款。
本次评估已考虑上述采矿权价款缴纳事项，相关的资产负债均已纳入评估范
围。
除上述事项及日常经营外，拟置出资产在评估基准日至重组报告书签署之日
之间，不存在可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）置出资产的补充评估情况
截至本报告书签署日，中联出具的以 2014 年 10 月 31 日为基准日的置出资
产评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
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对拟置出资产价值进行补充评估。根据中联出具的评估报告，截至 2015 年 5 月
31 日，本次交易拟置出资产评估值具体如下：
序号 标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率
1 龙昊公司 -35,019.23 -28,890.37 17.50%
2 龙飞公司 -21,625.07 -15,836.50 26.77%
3 登封硅砂 965.93 2,908.79 201.14%
4 华盛矿产 382.23 3,779.58 888.82%
5 集团矿产 -3,347.34 2,278.99 168.08%
6 债权 49,111.51 44,011.01 -10.39%
注：因补充评估仅出于验证目的，根据与国资部门的沟通，本次评估未再备案，下同。
二、拟置入资产评估情况说明
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构中联对拟置入资产进行了评估，并出具了资产评估
报告（中联评报字[2015]第 035 号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对
拟置入资产的全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。拟
置入资产蚌埠公司 100%股权的账面价值为 66,548.67 万元，选用资产基础法评估
结果作为最终评估结果，评估值为 67,490.92 万元，增值率为 1.42%。拟置入资
产的评估结果已经国务院国资委备案确认。
2、评估增减值主要原因
拟置入资产评估增值的主要原因系存货中的产成品以市场价格为基础进行
评估产生增值 1,070.50 万元、以及无形资产中的其他无形资产（专利权资产和超
薄生产线工艺技术等）评估增值 1,037.53 万元所致，详见本章之“二、拟置入资
产评估情况说明”之“（三）1、（1）存货”及“（三）1、（3）无形资产”。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，其中资产基础法
评估值为 67,490.92 万元，收益法评估值为 66,554.53 元，不同评估方法估值差异
为 936.39 万元。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；而收益法评估是以资产的预期收益
143
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为价值标准，反映的是资产产出能力（获利能力）的大小。在如此两种不同价值
标准前提下评估结果会产生一定差异。
4、最终确定评估结论的理由
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法。本次采用资
产基础法进行评估并作为定价依据，主要基于以下考虑：
（1）首先，资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的
重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具
备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件；
（2）其次，资产基础法是对企业账面和负债的现行公允价值进行评估，是
以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度去客观反映股东投入资本的市
场价值。并且，资产基础法对于企业的各项资产与负债进行单独测算，针对性更
强。因此资产基础法的评估值更能够满足交易双方的实际需要；
（3）收益法是将公司置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境，可将
影响企业价值的各项有形和无形因素综合考虑，在全面反映企业价值方面具有优
势。但考虑到目前蚌埠公司开始正式运营时间较短，目前尚无完整年度的经营记
录，对于收益法中所使用的经营收入、成本结构、资产周转效率、运营资本等预
测数据的准确性可能造成一定影响，并考虑到未来盈利能力受到宏观经济环境、
国家产业政策和企业自身经营状况等较多难以预测因素的影响，因此最终取资产
基础法评估结果作为定价依据，故本次评估中资产基础法所采用数据的质量相对
优于收益法，更能准确揭示评估时点的股权价值。
因此，本次评估中选择资产基础法评估结果为蚌埠公司价值参考依据。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次拟置入资产评估的重要假设如下：
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
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4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经
营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
9、评估对象在未来预测期内有稳定的融资渠道。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是资产置换及发行股份方式收购股权，资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业蚌埠公司随着 150 吨超薄生产线的注入，公司治理结构和业务已
经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来年度其收益与风
险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，
因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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1、资产基础法
采用资产基础法对蚌埠公司在基准日时点的全部资产和负债进行评估结果
如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估值 增值率（%）
一、流动资产合计 11,557.18 12,627.68 9.26%
货币资金 2,049.85 2,049.85 -
应收账款 213.51 213.51 -
预付款项 1.87 1.87 -
其他应收款 6,109.26 6,109.26 -
存货 2,508.54 3,579.04 42.67%
其他流动资产 674.15 674.15 0.00%
二、非流动资产合计 59,067.09 58,938.83 -0.22%
固定资产 55,239.73 54,241.75 -1.81%
无形资产 3,729.06 4,598.78 23.32%
递延所得税资产 98.30 98.30 -
三、资产总计 70,624.27 71,566.51 1.33%
四、流动负债合计 4,075.59 4,075.59 -
短期借款 1,000.00 1,000.00 -
应付票据 1,608.58 1,608.58 -
应付账款 565.24 565.24 -
预收款项 84.54 84.54 -
应付职工薪酬 85.70 85.70 -
应交税费 203.41 203.41 -
其他应付款 528.12 528.12 -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 4,075.59 4,075.59 -
七、净资产（所有者权益） 66,548.67 67,490.92 1.42%
存货、固定资产及无形资产三类资产占蚌埠公司净资产账面价值的 92.38%、
占净资产评估值的 92.49%，为蚌埠公司的主要资产，以下分别介绍其评估方法、
选择理由及评估结果：
（1）存货
存货账面值 29,017,277.50 元，其中原材料的账面价值为 18,633,512.64 元，
产成品账面值为 10,383,764.86 元，计提存货跌价准备 3,931,849.34 元，存货的账
面净值 25,085,428.16 元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
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本次委估的原材料系企业为生产购入的各种原料，如锡、纯碱、硅砂、碎玻
璃、白云石等；为生产购进的各种辅助材料，如锡槽锆质专用密封材料、备件、
阀门、机电、电料、工具、劳保用品等。其账面值主要由材料的买价、运杂费、
运输途中的合理损耗和入库前的整理挑选费用构成。根据原材料的核算方法，采
取的评估方法：
对企业为生产购进的各种原料，如锡、纯碱、硅砂、碎玻璃、白云石等，由
于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通过查阅评估基准日的网上报价、
查阅企业在评估基准日原材料购进的增值税发票，并加计运杂费等合理费用，按
此确定评估基准日此类原材料的评估单价。原材料在实地盘点倒推基准日实际库
存数量的基础上，以现行市价加计运杂费等合理费用计算评估单价，以基准日实
际库存数量乘以评估单价计算评估值。
生产购进的各种辅助材料，如锡槽锆质专用密封材料、备件、阀门、机电、
电料、工具、劳保用品等，以由于其周转较快，易于采购且市场价格没有明显变
化，故对此按账面值确认评估值。
原材料评估值为 17,828,354.62 元，减值 805,158.02 元，减值率为 4.32%。减
值原因主要为部分原材料市场价格在评估基准日价格下降，导致评估减值。
2）产成品
该公司委估产品系企业生产的待出售的产成品，每项产成品均对应着既定市
场售价，评估值以市价(不含增值税)为基础，扣除一定的税费计算确定。
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利
润后确定评估值。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，该企业截止评
估基准日刚刚完成了试生产阶段，企业经营过程中的各项报表参数不能反映企业
真实水平和市场水平，企业自身报表数据也无法满足评估所需。评估人员参考市
场平均水平来确定本次产成品评估相关费率。
评估单价=市场售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率
×25%-营业利润率×（1-25%）×r]
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
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③销售费用率=销售费用÷营业收入；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
⑥r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值 17,962,084.17 元，增值 7,578,319.31 元，增值率为 72.98%。
增值原因主要为产成品中部分产品市场价格较高所致。
3）存货的评估值
存货合计评估值为 35,790,438.79 元，评估增值 10,705,010.63 元，增值率为
42.67%，主要由于产成品增值所致。
4）存货价格波动对本次交易作价的影响以及拟采取的保护中小股东利益的
具体有效措施
根据中联评报字[2015]第 035 号，本次交易定价基准日时，存货的账面值为
2,901.73 万元，评估值为 3,579.04 万元，增值额为 677.32 万元，其中，原材料评
估减值 80.52 万元，产成品评估增值 757.83 万元。因此，存货增值主要系产成品
增值所致，定价基准日时，蚌埠公司产成品库存数量为 89.23 万平米。
经核查，截至 2015 年 10 月 31 日，以上产成品库存已全部实现销售，实际
实现销售金额为 1,587.39 万元，较定价基准日评估值低 208.82 万元。价格波动
导致的产成品价值下降约占蚌埠公司于定价基准日评估值的 0.31%，对蚌埠公司
评估值及交易作价影响较小。
同时，为保护中小股东的利益，针对以上存货价格波动，洛玻集团补充出具
了承诺函：
“对于拟置入公司存货中评估增值较高的产成品类资产，本公司承诺：
将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计结果，若拟置入公
司 2014 年 10 月 31 日账面产成品于资产交割日已实现销售金额，低于上述产成
148
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品类资产 2014 年 10 月 31 日的评估值，则，在本次重大资产重组资产交割的同
时，由本公司以现金方式，对洛阳玻璃进行补偿。”
（2）固定资产
1）房屋建筑物类固定资产
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
成本法。是根据建筑工程资料和预决算资料按建筑物工程量，以现行定额标
准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对
建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
其中，建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水及电气工程的总
价，套用 2009《安徽省建筑、装饰装修工程计价定额综合单价》（建定〔2008〕
259 号）建筑工程、装饰工程及其综合解释计算工程建安造价。
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下
表：
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程造价 0.87% 财建[2002]394 号
2 勘察设计费 建安工程造价 2.58% 计价格[2002]10 号
3 工程建设监理费 建安工程造价 1.71% 发改价格[2007]670 号
4 招标代理服务费 建安工程造价 0.20% 计价格[2002]1980 号
5 环境评价费 建安工程造价 0.07% 计价格[2002]125 号
6 白蚁防治费 建筑平方米 2 皖价费[2006]240 号
7 墙体材料专项基金 建筑平方米 10 皖政[2011]21 号
8 散装水泥专项基金 建筑平方米 1.5 皖政（2003）第 80 号
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资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计
算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用年限成新率方法计算。即计算房屋
建筑物的已使用年限，根据现场勘查及结合建筑物使用状况、维修保养情况，确
定房屋建筑物的尚可使用年限，按照年限成新率法计算房屋建筑物的成新率。其
公式如下：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
按照以上评估方法，房屋建筑物类资产账面原值 150,136,468.18 元，账面净
值 150,136,468.18 元；评估原值 147,746,100.00 元，评估净值 144,103,959.00 元，
原值减值 2,390,388.18 元，减值率 1.59%，净值减值 6,032,509.18 元，减值率 4.02%。
纳入本次评估的全部房产系蚌埠院在 2014 年 10 月作为增资资产投入到蚌埠
公司，账面原值以评估净值加上房产过户缴纳的契税入账的。评估值未考虑房产
在流转过程中的缴纳税费的影响，从而造成本次评估原值和净值的小幅减值。
综上，本次重组对拟置入资产中房屋建筑物的评估，采用方法符合《资产评
估准则—基本准则》、《资产评估准则—不动产》、《企业国有资产评估报告指南》
等相关文件的规定。评估中所采用的参数与评估基准日的市场水平相一致，也和
行业惯例相一致，评估结果公允合理。
2）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A．机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状
态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金
成本等)，综合确定：
150
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重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他
费用＋资金成本
购置价：主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2014 机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到
购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按 11%的增值
税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，
按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
其他费用：包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
序号 费用名称 费率 取费依据 取费基数
1 建设单位管理费 0.87% 财建[2002]394 号 建安工程造价
2 勘察设计费 2.58% 计价格[2002]10 号 建安工程造价
3 工程建设监理费 1.71% 发改价格[2007]670 号 建安工程造价
4 招标代理服务费 0.20% 计价格[2002]1980 号 建安工程造价
5 环境评价费 0.07% 计价格[2002]125 号 建安工程造价
6 联合试运转费 8.5% 机械计(1995)1041 号 建安工程造价
合计 13.93%
资金成本：项目合理建设期为 3 年，资金成本率为 6.15%。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率
×建设工期×1/2
B．运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
151
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C．电子设备重置全价
根据当地市场信息，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新
增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，
即：
重置全价=购置价（不含税）
2）成新率的确定
①机器设备和电子设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%
②运输车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率：
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4）评估结果
本次评估范围的机器设备类资产账面原值 402,650,024.20 元，账面净值为
402,260,870.13 元，评估原值 435,430,020.00 元、净值 398,313,563.00 元，评估值
原值增值率 8.14%，评估值净值减值率 0.98%。
5）评估结果分析
截至 2014 年 10 月 31 日，根据中联出具的评估报告，设备类资产评估结果
及增减值情况如下：
152
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科目名称 原值 净值
账面金额（万元） 40,265.00 40,226.09
评估价值（万元） 43,543.00 39,831.36
增值额（万元） 3,278.00 -394.73
增值率（%） 8.14 -0.98
截至 2014 年 10 月 31 日，蚌埠公司设备类资产包括其账面原有机器设备，
以及 2014 年 10 月当月蚌埠院增资投入的超薄玻璃生产线，其中，蚌埠公司主要
设备类资产为超薄玻璃生产线。对于蚌埠院增资投入的设备，蚌埠公司在会计上
以该设备 2014 年 8 月 31 日评估净值入账，且 2014 年 10 月当月未提折旧。
由上表可知，蚌埠公司机器设备原值评估增值 3,278.00 万元。评估原值高于
账面原值的主要原因为蚌埠公司在 2014 年 10 月份将超薄玻璃生产线入账时，按
照增资评估时（2014 年 8 月 31 日为评估基准日）的评估净值入账（考虑了截至
2014 年 8 月 31 日的设备成新率因素），而本次重大资产重组评估时，超薄玻璃
生产线的评估原值为该资产在 2014 年 10 月 31 日的重置成本（未考虑成新率因
素），从而导致了本次重大资产重组评估原值高于账面原值。
评估净值较账面净值减少 394.73 万元，主要是因为蚌埠院 2014 年 10 月投
入蚌埠公司的超薄玻璃生产线，蚌埠公司 2014 年 9 月、10 月未提折旧，2014
年 10 月 31 日账面净值与账面原值相等。而本次重大资产评估时，超薄玻璃生产
线 2014 年 9 月、10 月生产线都正常运转，资产发生了实体性损耗，因此，其 2014
年 10 月 31 日的评估净值考虑了该资产的历史损耗，包括 2014 年 9 月、10 月的
损耗（折旧）。
因此，拟置入资产中设备类固定资产原值增值、净值减值的主要原因是由于
评估准则和会计准则的差异所致，净值评估减值不是由于经济性贬值的因素造成
的。
6）蚌埠公司固定资产不存在经济性贬值
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造
成的资产价值损失。
引起资产经济性贬值的原因有：①市场竞争加剧：产品需求减少，开工不足，
生产能力过剩；②国家能源、环保等法律因素：使生产成本提高或强制报废。
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伴随着信息时代的到来和科学技术的不断发展，消费类电子产品和应用类电
子产品更新换代速度加快，包括显示设备和触控设备在内的平板显示器件成为了
超薄玻璃基板最为重要、市场需求量最大的下游应用产品。作为平板显示设备和
触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料，市场对超薄玻璃基板的需求与
日俱增。根据 Display Search 及 GIA 研究分析，2014 年平板显示设备和触控设
备对超薄玻璃基板的全球需求量预计约为 4.47 亿平方米，2017 年为约 6.22 亿平
米，年复合增长率约 11.6%。总体而言，市场需求处于稳定增长状态。
此外，蚌埠公司所处超薄玻璃基板行业为国家大力发展的战略新兴产业，并
被列入产业结构调整目录中的“鼓励类项目”。
综上，截至评估基准日，蚌埠公司所在的超薄玻璃基板行业需求稳步增长，
并获得国家产业政策的大力支持，因此，蚌埠公司不存在上述可能引起经济性贬
值的外部因素，蚌埠公司固定资产不存在经济性贬值。
（3）无形资产
1）土地使用权
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、
成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据评估对象的特点、
具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估师收
集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的方法。评估范围内
单独评估的土地使用权为工业用地，评估人员通过综合分析，确定采用基准地价
系数修正法和成本逼近法。
①选用基准地价系数修正法的理由
考虑到蚌埠市有完整的蚌埠市人民政府公布的基准地价修正体系，待估宗地
位于蚌埠市人民政府公布的基准地价的覆盖范围之内，则可以采用基准地价及相
对应的修正体系评估，因此选用基准地价系数修正法进行评估。
蚌埠市基准地价的评估基准日为 2012 年 12 月 1 日，距离待估宗地的评估基
准日 2014 年 10 月 31 日为 1 年多，并且现行的基准地价仍在执行使用，待估宗
地能够通过期日修正调整到基准日的价格水平。
②选用成本逼近法的理由
154
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考虑到待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，且根据当
地相关文件可确定土地取得费及相关税费，因此可采用成本逼近法进行评估。
③不选用其他方法的理由
考虑到待估宗地所在区域的市场状况和实际，难以取得与待估宗地相类似的
土地市场交易案例，无法选用市场比较法进行评估；待估宗地所在区域没有与待
估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，不能合理确定房地产总价，故也无
法应用剩余法进行土地评估；另外，待估宗地属于工业用地，很难确定待估宗地
的土地收益或企业整体收益，也不能采用收益还原法评估。
④估价结果及增减值原因分析
土地使用权账面值为 37,290,556.48 元，经评估，评估值为 35,612,500.00 元，
评估减值率为 4.50%。土地使用权增值的主要原因系委估宗地在 2014 年 10 月由
蚌埠院作为增资资产投入到蚌埠公司，企业以评估值确定并加计了契税确定了账
面价值，从而造成了评估减值。
2）其他无形资产
依据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情
况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由
于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上
的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估
不采用成本法。
另外，由于专利技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也
不适用市场法。
因此，本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的
折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
KRi
P
i 1 (1 r ) i
其中：
155
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P：委估技术的评估值
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
①收益年限的确定
结合超薄玻璃基板的行业特点及其主线熔窑的窑龄，本次预计目前技术以及
专利本身能够产生的超额收益年限到 2020 年。即这种超额收益能维持 7-8 年。
根据计算结果选取产品的生命周期作为本次收益预测年限。即从 2014 年 10 月到
2021 年 12 月。
②技术分成率的确定
根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式
为：
K=m+(n-m)×r
式中：K－待估专有技术的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
委估专利属建筑材料制造业，按行业统计数据，技术分成率在 0.79%-2.36%
之间。因此 m 值确定为 0.79%，n 值确定为 2.36%，r 值根据分成率测评表却认
为 38.00%（取整），代入公示计算技术分成率 K 值为为 1.39%。
考虑到专利技术的先进性会随着时间的推移逐步下降，这样势必会影响技术
对利润的分成，由此从预测的第二年开始按照 2%的提成衰减率推算。由于该产
品随着时间的推移，虽然核心技术不会改变，但辅助技术在不断更新，故预计在
2016 年至 2019 年技术衰减率不断提高分别为 2%、5%、8%、10%、15%。2020
年和 2021 年衰减率保持稳定，故考虑技术衰减率后的分成率结果如下表所示：
156
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2014 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月
1.39% 1.36% 1.29% 1.19% 1.07% 0.91% 0.77% 0.66%
③折现率的确定
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险收益率 rf 按照十年期以上国债利率平均水平确定为 3.94%。
对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风
险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风
险系数的取值范围在 0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
r＝a+(b-a)×s
式中：r―折现率；
a―折现率取值的下限；
b―折现率取值的上限；
s―折现率的调整系数。
依据以上方法，风险报酬率＝1.76%+3.64%+5.60%+2.88%＝13.88%（取整）
则折现率＝3.94%+13.88%＝17.82%（取整）
④销售收入的预测
销售收入的预测与收益法中预测取值一致。
按照上述评估方法，分成额现值合计 1,037.53 万元，故委估专利资产及超薄
生产线的评估值为 1,037.53 万元。
2、收益法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
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（1）具体模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
（2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C 2 C 3 C 4
（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
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式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进
行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （12）
式中：
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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; R P )
x
P （13）
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（2）折现率确定方法
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.19%。
3）e 值，取沪深 9 家同类可比上市公司股票，以 2011 年 11 月至 2014 年
10 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=1.1400，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0938，并由
式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.5343，最后由式(10)
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.5403；
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.04；本次评估根据式
(9)得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.1132
5）适用税率取 25%
6）由式(7)和式(8)得到债务比率 Wd=0.0148 ；权益比率 We=0.9852。
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7）扣税后付息债务利率：rd=6.90%×(1-25%)=5.18%
8）折现率 r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we
=0.1123
（3）评估测算思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史年度经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权
益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的
经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业
的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价
值（净资产）。
（4）非经营性和溢余资产的分析与确认
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保
有量后，余额为 660.33 万元，经评估人员核实无误。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 6,028.39 万
元，为暂估接受蚌埠玻璃工业设计研究院投资的进项税。经评估人员核实无误，
确认该资金存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产 98.30 万
元，为计提存货跌价准备产生的递延所得税资产。经评估人员核实无误，确认该
资金存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款 97.82 万元，为
应付的工程款等。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 509.32 万元，
为应付蚌埠玻璃工业设计研究院借款等。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=6,179.88（万元）
161
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2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经核查，蚌埠公司账面无非流动类溢余或非经营性资产。
故，C2=0.00
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为：
C=C1+C2=6,179.88（万元）
（5）评估结果
截至评估基准日，蚌埠公司收益法评估值为 66,554.53 万元。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
拟置入资产评估中未引用其他评估机构的报告内容。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
蚌埠公司纳入评估范围的房屋中倒班宿舍未办理房屋所有权证，施工许可证
面积为 3,830.42 平方米。被评估单位已承诺该房产权属归蚌埠公司所有，不存在
产权纠纷。本次评估参照施工许可证面积经核实后进行估算，可能与实际面积存
在差异。
（六）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
2015 年 5 月 28 日，上述倒班宿舍取得了蚌埠字第 2015015949 号的房地权
证，产证面积为 4,023.78 平方米，与评估中的估算面积差异较小，对蚌埠公司整
体评估值无重大影响。自评估基准日至重组报告书签署之日，拟置入资产不存在
对评估结果可能产生重大影响的变化事项。
（七）置入资产的补充评估情况
截至本报告书签署日，中联出具的以 2014 年 10 月 31 日为基准日的置出资
产评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
对拟置入资产价值进行补充评估。根据中联出具的中联评报字[2015]第 1426 号
162
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评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日，本次交易拟置入资产评估值 68,186.41 万元。
具体如下：
1、资产基础法的评估情况
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 增值率（%）
一、流动资产合计 16,414.09 17,885.12 8.96%
货币资金 1,332.71 1,332.71 0.00%
应收票据 618.06 618.06 0.00%
应收账款 214.95 214.95 0.00%
预付款项 6.22 6.22 0.00%
其他应收款 1,934.68 1,934.68 0.00%
存货 5,965.32 7,436.34 24.66%
其他流动资产 6,342.16 6,342.16 0.00%
二、非流动资产合计 56,619.88 55,951.84 -1.18%
固定资产 52,873.01 51,435.31 -2.72%
在建工程 11.35 11.35 0.00%
无形资产 3,678.03 4,447.68 20.93%
递延所得税资产 57.50 57.50 0.00%
三、资产总计 73,033.98 73,836.96 1.10%
四、流动负债合计 5,632.58 5,632.58 0.00%
短期借款 3,793.00 3,793.00 0.00%
应付票据 480.55 480.55 0.00%
应付账款 482.86 482.86 0.00%
预收款项 9.96 9.96 0.00%
应付职工薪酬 95.96 95.96 0.00%
应交税费 178.44 178.44 0.00%
其他应付款 591.80 591.80 0.00%
五、非流动负债合计 71.88 17.97 -75.00%
其他非流动负债 71.88 17.97 -75.00%
六、负债总计 5,704.45 5,650.55 0.94%
七、净资产（所有者权益） 67,329.52 68,186.41 1.27%
2、收益法的评估情况
采用收益法，补充评估中拟置入资产评估值为 65,845.16 万元，
未来预期收益现金流及评估结果如下表所示：
163
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项目 2015 年 6-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
收入 15,222.23 29,420.15 33,175.68 32,537.39 32,537.39 32,537.39 32,537.39
成本 9,489.24 16,918.82 18,527.51 17,680.92 17,680.92 17,680.92 17,680.92
营业税金及附加 0.00 0.00 328.18 467.72 467.72 467.72 467.72
营业费用 380.56 1,082.66 1,220.87 1,197.38 1,197.38 1,197.38 1,197.38
管理费用 1,840.52 3,313.52 3,626.56 3,597.89 3,620.06 3,643.34 3,643.34
财务费用 168.05 282.06 223.21 223.21 223.21 223.21 223.21
其他业务利润净额 15.52 30.00 33.82 33.17 33.17 33.17 33.17
营业利润 3,359.38 7,853.09 9,283.17 9,403.44 9,381.27 9,357.99 9,357.99
利润总额 3,363.76 7,860.59 9,290.67 9,410.94 9,388.77 9,365.49 9,357.99
减：所得税 840.94 1,965.15 2,322.67 2,352.74 2,347.19 2,341.37 2,339.50
净利润 2,522.82 5,895.44 6,968.00 7,058.20 7,041.58 7,024.12 7,018.49
加：折旧 1,744.65 3,112.88 3,112.88 3,112.88 3,168.02 3,099.94 3,099.94
摊销 50.89 87.24 87.24 87.24 87.24 87.24 87.24
扣税后利息 126.04 211.55 167.41 167.41 167.41 167.41 167.41
减：营运资金增加额 2,606.61 7,875.80 4,996.08 -620.38 -2.75 7.61 0.00
资本性支出 190.00 2,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,084.33
净现金流量 1,643.41 -1,076.19 5,331.95 11,038.61 10,459.50 10,363.60 8,288.75
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 0.53 4.49
现值 1,539.71 -902.17 3,997.90 7,382.62 6,252.69 5,537.27 37,247.16
经营性资产价值:P 61,055.18
股权投资价值:I -
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溢余性资产价值:∑Ci 8,582.98
企业价值:B=P+I+∑Ci 69,638.16
付息债务价值:D 3,793.00
所有者权益价
65,845.16
值:E=B-D
165
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三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置入资产不存在关联关系，
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次拟置出股权资产采用的评估方法为资产基础法，拟置出债权资产采用的
评估方法为假设清偿法。
资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，能够比较合理地反映被
评估企业的股权价值，因此本次评估对于拟置出的龙昊公司、龙飞公司、登封硅
砂、华盛矿产、集团矿产股权适宜采用资产基础法结果。
假设清偿法通过对债务企业进行整体评估估算出各项资产的市场价值，以资
产在持续经营前提的市场价值为基础，考虑偿债顺序计算出债权的受偿率，从而
确定被评估债权的价值。
综上，本次拟置出资产评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）交易定价的公允性分析
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以中联出具并经国务院
国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据确定。对于拟置出公司净资产评
估值为负的，以 1 元作为交易价格；对于拟置出公司净资产评估值为正的，以拟
置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交易价格；对于拟置出债权，
以评估值为交易价格。
166
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本次拟置出股权资产的具体评估、定价情况如下：
单位：万元
权益法确定的
净资产 上市公司持股比
公司名称 拟置出股权评 交易定价
评估值 例
估值
龙昊公司 -17,830.51 100% 0 0.0001
龙飞公司 -14,517.25 63.98% 0 0.0001
登封硅砂 3,005.61 67% 2,013.76 2,013.76
华盛矿产 3,779.32 52% 1,965.24 1,965.24
集团矿产 2,429.88 40.29% 979.00 979.00
合计 - - 4,958.00 4,958.00
对于龙昊公司、龙飞公司，由于其净资产评估为负数，根据公司股东有限责
任的原则，上市公司持有的 100%龙昊公司股权及 63.98%龙飞公司股权定价为 1
元；对于登封硅砂、华盛矿产及集团矿产，根据权益法确定的拟置出股权评估值
确定其交易价格。根据权益法确定的拟置出股权资产评估值合计 4,958 万元，交
易价格即为其评估值。
本次拟置出债权资产评估值为 44,459.94 万元，交易价格即为其评估值。
综上，本次交易拟置出资产在基准日的评估值合计为 49,417.95 万元，交易
价格为 49,417.95 万元，定价公允合理。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，拟置出资产未发生影响交易定价的重大变
化事项。
（四）交易定价与评估结果差异分析
本次交易拟置出资产的交易价格与评估结果不存在实质性差异。
四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
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评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置入资产不存在关联关系，
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估方法为资产基础法和收益法，鉴于目前蚌埠公司开始正式运营时间
较短，对于收益法中所使用的经营收入、成本结构、资产周转效率、运营资本等
预测数据的准确性可能造成一定影响。而资产基础法反映的是企业基于现有资产
的重置价值，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，因此本次评估对于蚌
埠公司 100%股权适宜采用资产基础法结果，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相
关性。
（二）拟置入资产的财务、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情
况
从财务及经营情况来看，目前蚌埠公司资产负债率较低，偿债能力、运营能
力、盈利能力等各方面财务指标良好，财务状况稳健，体现了良好的盈利潜力。
从行业地位及市场竞争格局来看，蚌埠公司在技术力量、装备水平、生产成
本、产品性价比及交运区位等多方面具备竞争优势，投入商业运营后，具备与龙
海公司、南玻、信义玻璃等领先企业并居的实力。蚌埠公司与行业领先企业共同
参与市场竞争，为提升电子元器件产业链的民族自主化水平、提速进口替代、促
进下游企业降低成本结构作出贡献。根据 Display Search 的数据，目前国内每年
有碱超薄玻璃基板需求量超过 5,000 万平米，其中 80%以上依靠进口。向国内企
业采购的市场份额主要由洛阳玻璃、南玻、信义玻璃等分享。蚌埠公司 2014 年
8 月正式开始商业运营并量产后，为进一步削弱国外企业价格垄断、扩大进口替
代比例起到了积极的作用。
从行业发展趋势来看，作为平板显示设备和触控设备所必备的基本部件和关
键性的基础材料，市场对超薄玻璃基板的需求与日俱增。根据 Display Search 及
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GIA 研究分析，2014 年平板显示设备和触控设备对超薄玻璃基板的全球需求量
预计约为 4.47 亿平方米，2017 年为约 6.22 亿平米，年复合增长率约 11.6%。
以上内容详见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所
处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）拟置入资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不
利变化。如在以上方面遭遇不利因素影响到业务的开展，公司董事会拟采取的应
对措施如下：
1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、
跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；
2、整合公司内部资源，扩大公司业务规模，壮大主营业务，提升公司的运
营水平和核心竞争力。
3、加强工艺研发、推动技术攻关。利用科技创新，进一步掌握超薄玻璃基
板的业务核心技术，继续提升公司在国内外市场的供货能力及产品竞争力。
结合后续经营中的实际情况，董事会对 2015 年业绩预测的可实现性讨论如
下：
通过本次交易，洛阳玻璃拟置出普通浮法玻璃业务及硅砂业务公司的相关股
权及对上述公司的债权，拟置入超薄玻璃基板业务公司的股权。其中，拟置出的
龙昊公司、龙飞公司（及其全资子公司龙翔公司）、登封硅砂（及其控股子公司
红寨硅砂）、华盛矿产、集团矿产公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月合计亏
损（各公司归属于母公司净利润简单加总）-7,081.87 万元、-18,771.49 万元及
-9,811.33 万元。通过该等资产的置出，能够减少上市公司的亏损，大幅改善上市
公司的资产质量和盈利能力，同时也将解决与中建材集团下属其他普通浮法玻璃
业务之间的同业竞争问题。
通过置入拥有超薄玻璃基板业务的蚌埠公司，上市公司将进一步增强超薄玻
璃基板业务的规模优势和品种结构优势，并充分利用电子信息产品发展的良好机
遇，结合龙海公司、蚌埠公司、龙门公司生产线的技术特点和不同优势，提高各
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
生产线的生产效率和产品质量，降低成本，提升上市公司盈利能力。
1、2015 年以来经营情况分析
超薄玻璃基板行业位于电子行业产业链的上游。根据具体的加工方式和应用
场合，超薄玻璃基板在平板显示设备及触控设备中主要起到显示、触控、视窗防
护等核心功能，在很大程度上决定了设备的功能及属性。因此，超薄玻璃基板具
有不可替代性，并随着整个电子产品市场的发展具备较为良好的增长前景。行业
内，生产有碱超薄玻璃基板的主要厂家包括南玻、洛阳玻璃、蚌埠公司、海川玻
璃等，各家产能规模较为接近，相互之间虽有竞争，但市场格局长期而言较为稳
定。
在此背景下，2015 年以来，蚌埠公司为抢占行业发展先机，积极进行新产
品研发，逐步优化产品结构，为公司开展业务、保持市场竞争领先地位奠定坚实
基础。具体情况如下：
（1）蚌埠公司积极开展新产品研发
蚌埠公司超薄玻璃基板生产线于 2014 年 8 月正式商业化运营，2014 年实现
生产 0.33mm～1.1mm 超薄玻璃。面对市场需求，为保证竞争中的先发优势，抢
占市场先机，蚌埠公司积极开展了新品研发工作，于 2015 年 3 月至 4 月期间，
实施了包括 0.28mm、0.25mm、0.23mm 和 0.20mm 四个品类产品的研发攻关，
取得了较好的成果，实现相对稳定生产并销售。
但是，超薄玻璃基板作为以熔窑冶炼为基础的工业产品，其生产环节无法在
试验环境中真实地控制和模拟，因此任何超薄玻璃基板新品种的研发均要占用生
产线产能，在大规模的产品试制过程中，通过对原料制备、熔窑、锡槽、退火、
冷端等各环节操作的多次试错获得相对可靠的工艺技术。由于超薄玻璃基板研发
必须占用生产线的特点，3 月、4 月研发期间蚌埠生产线的产能资源被部分占用，
而研发的筹备时间较长且研发期间废品率较高，对蚌埠公司的当期盈利形成了一
定的影响。
另一方面，对于细致轻薄的持续追求是当下电子产品的发展方向，生产更薄
的超薄玻璃基板是电子行业不变的趋势。伴随着生产企业的产品推广和下游客户
适应与过渡的完成，未来 0.20～0.23mm 产品将获得日益广泛的应用。并且，由
于 0.20～0.23mm 科技含量和技术门槛高、生产工艺复杂、环境要求苛刻等原因，
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其产品单价和毛利率较高。因此，蚌埠公司于 2015 年 3 月至 4 月期间所开展的
研发攻关并取得成果，将有望为本次交易完成后上市公司盈利能力的持续改善奠
定良好的基础。
（2）蚌埠公司不断优化产品结构
蚌埠公司仅拥有一条超薄玻璃基板生产线，且处于商业化生产早期阶段，各
型号品种的生产安排尚在不断优化和摸索中。在形成最优产品结构之前，蚌埠公
司的生产安排在多品类之间切换相对频繁，切换本身对经营成本控制产生了不利
影响，对公司的营收和盈利水平也形成了一定的压力。
但伴随着商业化运营经验的积累，生产计划的安排正在逐步成熟，蚌埠公司
通过对产品销量和客户需求实施动态监控，结合生产线的实际运行情况，逐步形
成、优化具备科学性和经济性的产品结构，从而最大程度地实现“以销定产”，
总体上实现经营成本的有效降低。
（3）超薄玻璃基板行业虽出现短期性波动，但产品价格已逐步回升
从外部因素来看，2014 年以前，行业内仅有龙海公司、南玻、旗滨集团等
公司各拥有一条超薄玻璃基板生产线，而自蚌埠公司 2014 年 8 月投入正式生产
以来，海川玻璃以及南玻各有一条生产线于 2015 年初开始进入商业化生产阶段。
2015 年上半年，国内超薄玻璃基板的供给量出现短时间增加的情况。并且，超
薄生产线商业化生产的前期为磨合阶段，成品率、良品率和产品质量均相对较低，
下游客户认可也需要一定的过程。在此情况下，部分新进入市场的企业为尽快争
取市场份额、改善资金状况，采取了降低价格的销售策略，加之宏观经济和下游
行业的波动，超薄玻璃基板的整体市场价格自 3 月起，受到了一定的短期阶段性
冲击，以 0.33mm 产品为例，从 2014 年平均 40 元/平方米左右下降到 2015 年 5
月的 20 元/平方米左右。但是，结合市场竞争格局与产品供给、产业链的定位及
现有产品价格趋势等因素判断，产品价格下降较多属短期性波动，已经有所回升，
主要情况如下：
从超薄玻璃基板市场竞争格局来看，行业内，主要厂家包括南玻、洛阳玻璃、
蚌埠公司、海川玻璃、旗滨集团等，各家产能规模较为接近，相互之间虽有竞争，
但市场格局长期而言较为稳定，合理的产品价格符合各家公司和行业发展的长远
利益。
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从供给来看，超薄玻璃基板生产线前期资金投入要求高，有相当的资金壁垒
和技术壁垒，行业内有能力建设该生产线的企业均已投产，目前行业内没有集中
建设大型生产线的情况。因此，在经历 2015 年初生产线增加的情况之后，国内
市场中长期的供给量将总体趋于稳定。
从产业链中的地位来看，超薄玻璃基板的主要应用领域为 ITO 导电膜玻璃
和视窗防护玻璃。从 ITO 导电膜玻璃来看，超薄玻璃基板是 ITO 导电膜玻璃的
最重要原材料，及时、优质地提供超薄玻璃基板对 ITO 导电膜厂商至关重要，
价格不是其唯一考虑因素；从视窗防护玻璃来看，超薄玻璃基板厂商面向的下游
客户数量众多，较为分散，其产品供应依赖于几家大型超薄玻璃基板厂商，下游
客户议价能力较弱。
因此，超薄玻璃基板厂商具有较强的定价能力，上半年价格波动的情况将得
以改变，自三季度后半期开始，超薄玻璃基板产品价格正逐步回升至较为正常水
平。以 0.33mm 产品为例，产品单价已自 2015 年 5 月的最低值 20 元/平方米左右
快速回升，目前已达 27 元/平方米左右。
综上，2015 年以来，蚌埠公司为获得长期竞争力，积极进行产品研发，持
续优化产品结构，同时，也受到行业短期性波动的不利影响，但总体而言，蚌埠
公司生产经营状况正在逐步改善和提高。2015 年 1-10 月，蚌埠公司未经审计的
净利润为 1,801.11 万元。
2、2015 年业绩预测可实现的保障
鉴于对本次交易涉及的以 2014 年 10 月 31 日为基准日出具的资产评估报告
目前已满一年，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对蚌埠公司进行了
评估，并出具了中联评报字[2015]第 1426 号评估报告（“补充评估”）。结合蚌埠
公司的已实现业绩情况及业务开展的预期情况，补充评估收益法中预计 2015 年
6-12 月蚌埠公司的营业收入为 15,222.23 万元，净利润为 2,522.82 万元，与 2015
年 1-5 月经审计的营业收入、净利润合计计算，对应 2015 年度营业收入为
20,132.05 万元，净利润为 3,084.47 万元。基于以下方面的原因，蚌埠公司 2015
年业绩具有可实现性：
（1）超薄玻璃基板产品市场前景良好，实现更广范围的进口替代
作为平板显示设备和触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料，超薄
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
玻璃基板市场前景持续良好。根据 Display Search 及 GIA 研究分析，2014 年平
板显示设备和触控设备对超薄玻璃基板的全球需求量约为 4.47 亿平方米，2017
年为约 6.22 亿平米，年复合增长率约 11.6%。总体而言，国内外对超薄玻璃基板
的总需求超过了总产量，全球超薄玻璃基板处于供小于求的状态，为超薄玻璃基
板生产企业提供了较好的成长空间。
其中，蚌埠公司所生产的有碱超薄玻璃基板主要用于 TN-LCD、STN-LCD
等各类显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中。各个细分应用领域均具
备较为良好的发展前景，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、
拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拟置入资产所处
行业的特点”。
因此，国内超薄玻璃基板产品将在长期内存在进口替代效应，以蚌埠生产线
为代表的优秀国产线与国外竞争对手相比具备价格优势和供货及时性等优势，在
保持较高毛利率的情况下，其价格较大幅度地低于国外竞争对手，同时产品质量
亦能够满足国内下游企业的需求，进而凭借性价比优势实现更广范围的进口替
代。
（2）积极开拓主营业务，销售客户不断增加
自 2014 年正式生产经营以来，蚌埠公司在不断提高产品质量、优化产品结
构的同时，积极开拓市场、优化销售网络，完善销售措施，并针对不同客户采取
相应的销售策略，紧密跟踪核心客户、重点跟进重点客户、大力挖掘新客户。
针对核心客户，蚌埠公司以签署合作协议的方式预估全年供货的大致计划，
从而有针对性地对于重点客户的采购需求做提前的生产安排与筹备、优先保障供
给。截至目前，该类协议的具体情况如下表所示：
如全部交货预
2015 年全年计 2015 年 1-10
计 11-12 月交
客户名称 划供应（万平 月已执行交货
货量（万平方
方米） 量（万平方米）
米）
深圳市永昌晟新型材料有限公司 190.0 155.6 34.4
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 224.0 103.6 120.4
173
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
如全部交货预
2015 年全年计 2015 年 1-10
计 11-12 月交
客户名称 划供应（万平 月已执行交货
货量（万平方
方米） 量（万平方米）
米）
深圳市煌朝玻璃有限公司 82.0 36.5 45.5
深圳市金荣华电子科技有限公司 72.0 43.8 28.2
深圳铭志达玻璃有限公司 52.0 31.9 20.1
深圳市启辉电子玻璃有限公司 80.0 45.4 34.6
深圳市瑞同兴科技有限公司 54.0 32.4 21.6
常州市大明玻璃有限公司 36.0 13.6 22.4
定远县保尔工贸有限公司 15.0 5.2 9.8
合 计 805.0 468.0 337.0
以 2015 年 1-5 月蚌埠公司超薄玻璃平均售价 16.20 元/平方米计算，预计上
述需求 11-12 月可以形成销售收入 5,459.40 万元。
对于重点客户，蚌埠公司通常以即时订单的形式约定交货的具体数量与时
间。对于其中规模较大的客户，蚌埠公司会重点紧密跟进，及时了解客户产品需
求情况，及时签订销售订单。根据目前公司的实际经营情况及对客户需求的判断，
蚌埠公司预计 2015 年 11-12 月可销售数量为 164.5 万平方米。以 2015 年 1-5 月
蚌埠公司超薄玻璃平均售价 16.20 元/平方米计算，上述需求 11-12 月可以形成销
售收入 2,664.90 万元。
另一方面，经过逾一年的正式运营，蚌埠公司的市场美誉度和产品认可度在
下游客户中逐步提升，随着其产品质量、品质的提升，以及对开拓新市场、开发
新客户的持续努力，并借助于研发投入所取得的新产品，蚌埠公司的客户群体有
望进一步扩大，形成部分新客户，预计该类客户 11-12 月将形成销售收入 660 万
元。除此以外，通过采取各种销售措施开拓市场，蚌埠公司也将会增加部分不可
预见的短期订单。
基于此，综合合作协议中约定供货计划如全部交货对应的可实现收入金额及
对其他客户预计的 11-12 月销售收入，蚌埠公司 11-12 月预计营业收入不低于
174
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
8,784.30 万元，与 1-10 月未经审计营业收入加总为 20,148.04 万元，同时考虑到
预测之外的零散订单因素，蚌埠公司 2015 年预测营业收入 20,132.05 万元具有可
实现性。
并且，经过一段时间的运营后，蚌埠公司经营管理和销售团队均较为稳定，
管理和控制模式、市场开拓情况日趋成熟，资产负债情况良好，其管理、销售和
财务费用总体上预计保持稳定。2015 年 1-10 月，蚌埠公司净利率为 15.85%，保
守假设 2015 年 11-12 月净利率为 15%，则蚌埠公司预计 11-12 月实现净利润
1,317.65 万元，全年实现净利润 3,118.76 万元。因此，蚌埠公司 2015 年预测净
利润 3,084.47 万元具有可实现性。
（3）进一步优化产品结构
本次重组前，受制于单一生产线的制约，并且预计市场价格的波动为短期影
响，因此，蚌埠公司采取了比较谨慎的运营策略。未来，在市场价格回升的趋势
下，蚌埠公司将充分发挥在 0.55mm 以下厚度产品方面的技术和装备优势，优化
产品结构，加大毛利较高产品的生产和销售比例，提高生产效率，使产能资源和
经济效益的潜力得到最大化的释放。
（4）充分利用新产品开发的成果
蚌埠公司作为国内最早具备稳定生产 0.20mm 产品能力的企业之一，该等技
术和生产能力在一定时期内均将具备较为明显的领先优势。生产更薄的超薄玻璃
基板是电子行业不变的趋势，0.20mm 及其产品系列将有望在本次交易后为上市
公司增加较强的盈利潜力。
目前，对于细致轻薄的持续追求是电子产品的发展方向。以 iPhone 为例，
自 iPhone 4S 的 9.3mm，至 iPhone 6 已将厚度降至 6.9mm，iPhone 历代厚度如下
图所示：
175
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
iPhone 手机厚度
单位：mm
10
8
6
4
2
0
iPhone 4S iPhone 5 iPhone 5S iPhone 6 iPhone 6
Plus
摄像头和电子玻璃的厚度决定了手机厚度，其中摄像头厚度受到光学原理的
约束很难大幅降低，因而降低电子玻璃的厚度成为各大厂商关注的焦点。在此需
求下，电子玻璃中目前最薄的 0.2mm 玻璃基板一直以来价格较高。蚌埠公司作
为国内首家具备稳定生产 0.20mm 产品能力的企业，有望通过提供具备经济性的
0.20mm 产品系列取得良好的收益。
（5）较为明显的核心竞争力是蚌埠公司争取持续、稳定盈利能力的基本条
件
蚌埠公司所拥有的 150t/d 超薄玻璃基板生产线代表了目前国内前沿的装备
水平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了国内
目前可使用的一流装备，与已有的先进工艺技术体系相结合，蚌埠公司所具备的
技术力量雄厚、装备水平先进、性价比及进口替代优势和交运区位优势等核心竞
争力并未发生改变，为争取持续稳定的盈利能力提供了基本条件。详见本报告书
“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”之“（二）拟置入资产的核心竞争力及行业地位”。
（6）交易对方已对蚌埠公司业绩出具补偿承诺
洛玻集团作为本次交易的对方，拟针对蚌埠公司在 2015-2017 年出现实际净
利润数不足《资产评估报告》中预期净利润数的情况下，对洛阳玻璃进行补偿，
由此作出无条件且不可撤销的承诺如下：
“一、利润补偿期间
本公司承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
二、预期净利润数
176
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
以中联资产评估集团有限公司于 2015 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告》
载明的蚌埠公司的预期净利润数为依据，本公司确定蚌埠公司的净利润数为：
单位：万元人民币
项目 2015 年 2016 年 2017 年
净利润 3,084.47 5,895.44 6,968.00
三、利润补偿承诺
本公司承诺，如果蚌埠公司在 2015 年、2016 年、2017 年每年实现的经审计
的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述评估报告
预期的相应年度的净利润数，本公司将按照以下内容对洛阳玻璃进行补偿。
1、利润差额的确定
洛阳玻璃将分别在 2015 年、2016 年、2017 年出具年度报告时，由具有证券
期货从业资格的审计机构出具蚌埠公司实现净利润数与上述预期净利润数差异
情况的专项审核意见。
2、补偿金额的确定
（1）利润补偿期间，本公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当年
度应补偿金额=当年度预期净利润数－当年度实际净利润数。
（2）上述当年度应补偿金额计算结果为负值时，取 0。
3、补偿方式
（1）蚌埠公司在利润补偿期间的任何年度中实际净利润数未达到当年度预
期净利润数的，在洛阳玻璃聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具该当年
度审计报告之日起 6 个月内，本公司将以现金方式向洛阳玻璃支付当年度应补偿
金额。若本公司未能在 6 个月内支付完毕当年度应补偿金额的，应当继续履行补
偿责任并按日计算延迟支付的利息直至本公司支付完毕全部补偿金额之日，每日
利率为未付补偿金额部分的万分之五。
（2）本公司对当年度应补偿金额支付完毕后，若在利润补偿期间的后续时
间内出现实际净利润数大于预期净利润数的情况，本公司已支付的补偿金额无需
退还。”
177
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估影响的敏感性分析
拟置入资产蚌埠公司采用资产基础法定价，不适合进行敏感性分析。
（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
拟置入资产蚌埠公司与上市公司主要在规模效应、运营成本及技术整合三个
方面存在协同效应，详见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、本次交
易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
拟置入资产与上市公司现有业务暂无显著可量化的协同效应。在对拟置入资
产进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定
的交易定价并未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
蚌埠公司主营业务为超薄玻璃基板产品的生产与销售，根据申银万国行业分
类，玻璃制造类 A 股上市公司共计 9 家，剔除市盈率超过 300 倍以及为负数的
股票后，同行业上市公司剩余 7 家。截至 2015 年 8 月 7 日，同行业上市公司市
盈率、市净率情况如下表所示：
证券简称 市盈率（2014A） 市净率（20141231）
南玻 A 29.79 3.11
亚玛顿 143.08 2.61
金刚玻璃 287.22 6.38
三峡新材 305.45 4.67
方兴科技 67.57 4.33
耀皮玻璃 119.83 2.11
旗滨集团 33.06 1.94
平均值 140.86 3.59
中位数 119.83 3.11
数据来源：万得资讯
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蚌埠公
司则属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”类。根据巨潮指数网的数据，该
类别 A 股上市公司共 236 家，截至 2015 年 8 月 7 日，该类别上市公司静态市盈
率加权平均为 66.01 倍。根据万得资讯的数据，该类别上市公司对应 2014 年 12
178
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
月 31 日净资产的市净率（剔除 10 倍以上及负值）平均值为 5.32 倍，中位数为
5.11 倍。
蚌埠公司采用资产基础法定价，市净率水平更具参考价值。蚌埠公司定价为
67,490.92 万元，对应 2014 年 12 月 31 日净资产的市净率为 1.01 倍。估值指标低
于同行业可比上市公司的估值水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，即为中联出具并经国务院国资委备案的评估
报告载明的资产评估值。交易价格与评估结果无差异。
综合考虑以上因素，董事会认为本次交易的定价合理公允，对公司包括中小
股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）中联为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构采用合理的评估方法对标的资产进行了评估，根
179
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
据评估方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法作为本次标的资产
的评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）本次交易标的资产价格依据评估机构出具并经国务院国资委备案的资
产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第九章 本次交易合同的主要内容
洛阳玻璃与其控股股东洛玻集团于 2015 年 6 月 10 日签署《重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》，协议主要内容如下：
一、本次置换主要内容
（一）本次置换的置出资产为：洛阳玻璃合法拥有且拟出售的，截至评估基
准日经审计及评估确认的下述资产：龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、
登封硅砂67%股权（洛阳玻璃已与龙海公司签署协议购买龙海公司持有的登封硅
砂67%股权，该股权转让尚未办理工商变更登记手续；洛阳玻璃拟将登封硅砂
67%股权作为本次置出资产，并且在本次交易资产交割之前或同时办理工商变更
登记手续）、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、
龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产和集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款
和委托贷款）。
（二）本次置换的置入资产为：洛阳玻璃拟购买的，洛玻集团合法拥有的，
截至评估基准日经审计及评估确认的蚌埠公司100%股权。
（三）双方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，洛阳玻璃以置出
资产与洛玻集团所持置入资产进行等值置换。
（四）作价原则
1、置出资产的价格依照中联资产评估集团有限公司出具的，并经有权国有
资产监督管理机关核准或备案的置出资产《评估报告》的结果按照如下原则确定：
置出资产中评估值为正值的部分，其置出价格以《评估报告》确定的评估值为基
础；置出资产中评估值为负值的部分，其置出价格为1元。
依据置出资产评估值计算的作价情况如下：
（1）股权资产
单位：元
公司名称 置出公司净资产评估值 洛阳玻璃持股比例（%） 作价
龙昊公司 -178,305,057.55 100.00 1.00
龙飞公司 -145,172,515.75 63.98 1.00
登封硅砂 30,056,143.91 67.00 20,137,616.42
华盛矿产 37,793,155.08 52.00 19,652,440.64
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
集团矿产 24,298,792.69 40.29 9,789,983.57
股权资产小计 - - 49,580,042.64
（2）债权资产
单位：元
项目 账面值 评估值 作价
应收龙昊公司债权 247,559,309.51 250,532,384.91 250,532,384.91
应收龙飞公司债权 107,843,480.31 108,994,916.15 108,994,916.15
应收龙翔公司债权 63,129,231.15 62,742,705.93 62,742,705.93
应收华盛矿产债权 20,987,425.37 20,987,425.37 20,987,425.37
应收集团矿产债权 1,341,989.51 1,341,989.51 1,341,989.51
合计 440,861,435.85 444,599,421.87 444,599,421.87
根据上述置出资产评估值计算，置出资产的价格为 494,179,464.51 元。
2、置入资产的价格依照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国
资委备案的置入资产《评估报告》的结果确定。现置入资产的净资产审计账面值
为665,486,741.98元，按照置入资产的评估值674,909,179.82元计算，置入资产的
价格为674,909,179.82元。
3、置入资产与置出资产价格差额部分由洛阳玻璃以发行股份并支付现金形
式向洛玻集团购买。经计算，置入资产与置出资产价格差额为180,729,715.31元，
洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元对价，以现金形式支付90,729,715.31
元对价。
二、本次发行股份并支付现金购买资产的主要内容
洛阳玻璃同意在先决条件全部获得满足的前提下，向洛玻集团发行股份并支
付现金购买置换差额部分资产，置换差额部分资产价格为180,729,715.31元，洛
阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元，以现金形式支付90,729,715.31元；同
时，洛阳玻璃向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的具体情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式和对象：
（1）发行股份购买置换差额部分资产对价中的 90,000,000 元的发行对象为
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
洛玻集团；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
4、发行价格：
（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产对价中的 90,000,000 元的发
行价格为 6.00 元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%。本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总额/
决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。
（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低
于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 6.69 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产与置出资产
价格差额-现金对价）÷发行价格。经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数
为 15,000,000 股，最终发行数量将根据中联资产评估集团有限公司出具的，并经
国务院国资委备案的《评估报告》的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为
准。
（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%计
算，本次发行的募集配套资金不超过 215,000,000 元。按照本次发行底价 6.69 元
/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 32,137,519 股。最
终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期：
（1）洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成
后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现
金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本
次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（2）不超过 10 名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（3）本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等
原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、上市地点：上海证券交易所。
（二）现金支付的具体情况
洛阳玻璃以支付现金的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产对价中的
90,729,715.31元，支付现金来源于本次配套募集资金，由洛阳玻璃在本次募集资
金到位后2个月内将现金对价一次性支付给洛玻集团。若最终募集的配套资金不
足以支付上述现金对价，或募集配套资金未能成功实施，则洛阳玻璃将以自有资
金或双方协商的其他支付方式（不包括向洛玻集团发行股份融资）履行完毕该等
现金对价的支付义务。
（三）资产交割的具体情况
双方就本协议所述条件全部实现予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
1、置出资产的交割
在资产交割期间，洛阳玻璃应向洛玻集团递交与置出资产有关的全部合同、
文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
在资产交割期间，洛阳玻璃应与洛玻集团签订置出资产交接确认文件。洛阳
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
玻璃应确保龙昊公司、龙飞公司、登封硅砂、华盛矿产、集团矿产将下述事宜分
别记载于其章程并办理完毕工商变更登记手续：洛玻集团合法持有龙昊公司
100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团
矿产40.29%股权。洛阳玻璃应书面通知置出资产中债权资产所对应的债务人，即
龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产，并使该等债务人确认向
洛玻集团履行债务。
2、置入资产的交割
在资产交割期间，洛玻集团应向洛阳玻璃递交与置入资产有关的全部合同、
文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
在资产交割期间，洛玻集团应与洛阳玻璃签订置入资产交接确认文件。洛玻
集团应确保蚌埠公司将下述事宜分别记载于其章程并办理完毕工商变更登记手
续：洛阳玻璃合法持有蚌埠公司100%股权。
资产交割完成后，应任何一方的要求，另一方应继续为置出资产或置入资产
与第三方之间的交易提供协助，并促使对方与该第三方建立良好的业务关系。
洛玻集团在此确认并承诺：其已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产的
现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接置出资产，
不会因置出资产存在瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责任，亦不会因置
出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协
议。
双方同意，于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务、瑕疵
和风险都转由洛玻集团享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后洛
阳玻璃对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割
日未完成本协议所规定的交割程序，洛玻集团将协助洛阳玻璃完成置出资产的交
割，且不会要求洛阳玻璃承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意
的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，由洛玻集团负责承接，并履行
相应的义务及承担相应的责任。在洛玻集团履行义务和承担责任后，其将放弃向
洛阳玻璃追偿。若洛阳玻璃根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，洛玻集
团应负责及时补偿洛阳玻璃因此受到的损失和支出的费用。
资产交割日之后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向洛阳玻璃
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
提出任何请求或要求，洛玻集团应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的
责任。
对于在资产交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其
他任何争议或索赔，均应在资产交割日转移给洛玻集团，由洛玻集团承担责任并
处理与此相关的所有法律程序（其中与置出股权资产相关的龙昊公司、龙飞公司、
龙翔公司、华盛矿产、集团矿产涉及的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，仍由
前述相应公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序）。如因法律程序方面的
原因使得资产交割日后的洛阳玻璃向第三方承担了本应由洛玻集团承担的责任，
资产交割日后的洛阳玻璃因此遭受的损失和支出的费用应由洛玻集团承担。
三、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，洛阳玻璃于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
四、人员与劳动关系安排
本次交易不影响置出资产和置入资产中相关公司的员工与该等公司签订的
劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
五、损益归属
双方同意，在按协议规定完成资产交割后，置出资产在过渡期间损益由洛阳
玻璃承担或享有。
双方同意，在按协议规定完成资产交割后，置入资产在过渡期间收益由洛阳
玻璃享有，在过渡期间损失由洛玻集团以现金补足。
六、合同生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先
决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议约定的
任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备
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履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
洛阳玻璃须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（一）洛阳玻璃董事会通过决议，同意本次交易的具体方案；
（二）非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交
易；
（三）根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H
股类别股东大会上批准本次交易。
就本次交易而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（一）本次交易方案获得国务院国资委的批准；
（二）本次交易获得中国证监会的核准。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同
等法律效力。
若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次交易无
法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包
括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。
若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，双方应友好协
商，在继续共同推进洛阳玻璃提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、
保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方
式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
但旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何
其他条款，应于本协议签署后即对双方具有法律约束力。
七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》
以及《重组若干规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产评估值及发行价格测算，本次交易后洛阳玻璃总股数
预计为 51,501.8242 万股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的
股份预计为 34,100.0000 万股，占公司股份总数的比例约为 66.21%，达到 10%以
上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
在本次交易中，洛阳玻璃聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联对拟置
出资产和拟置入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟置入资产的
定价依据。中联及其经办评估师与洛阳玻璃、交易对方均没有现实及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
本次交易依法进行，由洛阳玻璃董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中所涉及到关联交易处
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
理遵循公开、公平、公正原则并履行合法程序，维护了全体股东的利益，交易过
程不存在损害洛阳玻璃和中小股东利益的情形。
公司独立董事关注本次交易的背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未
来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易
发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就
有关议案回避表决。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产包括：1）置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司 100%
股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿
产 40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团
矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）；（2）置入资产为洛玻集
团持有的蚌埠公司 100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务
处理进行了合理安排。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，洛阳玻璃的主营业务受国内外经济形势、行业成本结构和
供需结构变化的影响，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的营业利润分别为
-6,426.55 万元、-13,552.73 万元和-6,325.66 万元，主营业务连续三年亏损，整体
盈利能力不佳。
本次交易完成后，洛阳玻璃的主营业务将为超薄玻璃基板业务，主营业务清
晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法
规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司
各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主，其中，
普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团的控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司、蚌埠院的
全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、凯盛科技集团公司的全资子公
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
司河南省中联玻璃有限责任公司的普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争
情况。
本次交易完成后，上市公司经营普通浮法玻璃业务的子公司股权全部置出，
成为中建材集团内专业从事超薄玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台。未
来，中建材集团承诺，其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在
竞争关系的业务。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
2015 年 3 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳玻璃 2014
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2015]
第 2-00220 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中洛阳玻璃拟发行股份购买的资产为蚌埠公司股权，交易对方为洛
玻集团。洛玻集团合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷。
三、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾
问出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资
产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》，发表意见：“洛阳玻璃本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公
正”的原则，符合洛阳玻璃及其全体股东整体长远利益，有利于洛阳玻璃的长远
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
发展。本次交易所存在的问题及风险已在《重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
四、律师对本次交易符合《重组办法》的核查意见
本公司聘请康达所作为本次重组的律师。康达所出具了《北京市康达律师事
务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：“本次交易方案符合法律、
法规和规范性文件规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的
相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本
次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必
要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业
资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和
授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。”
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十一章 管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重大资产重组情况、
本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合上市公司最近两年的备考审计报告
（大信审字[2015]第 2-00012 号审计报告），对公司在实施本次重大资产重组前后
的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本章内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致。投
资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十二章 财务会计信息”中的相
关内容、相应的审计报告及其附注。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经大信审计，并分别
出具了大信审字[2013]第 2-00283 号、大信审字[2014]第 2-00161 号、大信审字
[2015]第 2-00220 号标准无保留意见的《审计报告》；2015 一季度的财务报表未
经审计；以下数据摘自公司的 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 一季度
财务报表，或根据前述数计算所得，如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,883.69 6.16% 6,847.82 6.48% 12,851.00 10.48% 23,661.90 18.16%
应收票据 341.83 0.31% 40.00 0.04% 3,979.96 3.24% 978.00 0.75%
应收账款 2,946.20 2.64% 2,341.21 2.21% 2,965.15 2.42% 7,645.58 5.87%
预付账款 1,783.10 1.60% 769.23 0.73% 1,380.68 1.13% 1,403.73 1.08%
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 3,384.43 3.03% 3,702.02 3.50% 8,191.63 6.68% 6,193.85 4.75%
存货 26,204.27 23.46% 21,178.15 20.03% 20,034.95 16.33% 21,196.84 16.27%
其他流动资产 2,921.82 2.62% 2,186.50 2.07% - - - -
流动资产合计 44,465.34 39.80% 37,064.93 35.06% 49,403.38 40.28% 61,079.89 46.88%
可供出售金融资产 434.35 0.39% 434.35 0.41% 700.00 0.57% - -
长期应收款 4,940.16 4.42% 4,864.98 4.60% - - - -
长期股权投资 - - - - - - 700.00 0.54%
投资性房地产 - - - - - - 1,417.02 1.09%
固定资产 54,759.81 49.05% 56,804.01 53.74% 64,434.04 52.53% 53,978.71 41.43%
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
在建工程 796.15 0.71% 69.87 0.07% 214.00 0.17% 7,456.59 5.72%
工程物资 42.82 0.04% 42.82 0.04% 50.62 0.04% 48.31 0.04%
无形资产 5,404.83 4.84% 5,481.57 5.19% 7,395.80 6.03% 5,018.42 3.85%
长期待摊费用 45.90 0.04% 48.60 0.05% - - - -
递延所得税资产 310.54 0.28% 382.18 0.36% 243.71 0.20% - -
其他非流动资产 510.45 0.46% 513.45 0.49% 211.29 0.17% 579.29 0.44%
非流动资产合计 67,245.01 60.20% 68,641.84 64.94% 73,249.45 59.72% 69,198.34 53.12%
资产总计 111,710.35 100.00% 105,706.77 100.00% 122,652.83 100.00% 130,278.23 100.00%
近年来，受到平板玻璃行业产能过剩等不利因素的影响，公司主营业务连续
亏损。最近三年一期，公司的资产总额分别为 130,278.23 万元、122,652.83 万元、
105,706.77 万元及 111,710.35 万元，呈下降趋势。
资产结构方面，公司流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升，截
至 2015 年 3 月 31 日，公司流动资产占总资产比例为 39.80%；非流动资产占总
资产比例为 60.20%。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,000.00 0.84% 1,000.00 0.91% 5,069.68 4.00% 2,000.00 1.62%
应付票据 11,000.00 9.24% 9,000.00 8.21% 15,000.00 11.84% 25,000.00 20.29%
应付账款 29,240.19 24.55% 26,619.81 24.28% 28,253.84 22.31% 20,695.11 16.80%
预收款项 7,366.29 6.18% 5,739.90 5.23% 4,170.41 3.29% 3,553.51 2.88%
应付职工薪酬 5,386.05 4.52% 4,862.59 4.43% 5,953.81 4.70% 3,933.18 3.19%
应交税费 2,041.60 1.71% 2,780.07 2.54% -798.72 -0.63% -1,521.79 -1.24%
应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - -
应付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - -
其他应付款 12,727.96 10.69% 8,070.52 7.36% 12,604.46 9.95% 8,273.64 6.71%
一年内到期的非 4,629.36 3.89%
4,629.36 4.22% 4,634.36 3.66% 4,866.39 3.95%
流动负债
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - -
流动负债合计 73,391.46 61.62% 62,702.26 57.19% 74,887.84 59.13% 66,800.04 54.21%
长期借款 44,769.04 37.59% 45,953.58 41.91% 50,610.40 39.96% 55,241.34 44.83%
递延收益 951.17 0.80% 989.89 0.90% 1,144.80 0.90%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,172.81 0.95%
非流动负债合计 45,720.21 38.38% 46,943.47 42.81% 51,755.20 40.87% 56,414.15 45.79%
负债合计 119,111.67 100.00% 109,645.72 100.00% 126,643.04 100.00% 123,214.19 100.00%
195
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
最近三年一期，公司的负债总额分别为 123,214.19 万元、126,643.04 万元、
109,645.72 万元及 119,111.67 万元，基本稳定。
资产结构方面，最近三年，公司流动负债占比略有上升，非流动负债占比略
有下降。截至 2015 年 3 月 31 日，公司流动负债占总负债比例为 61.62%；非流
动负债占总负债比例为 38.38%。
（二）经营成果分析
上市公司最近三年一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 12,241.20 61,254.12 37,573.50 55,368.72
其中：营业收入 12,241.20 61,254.12 37,573.50 55,368.72
二、营业总成本 15,523.46 77,464.04 51,367.29 61,974.60
其中：营业成本 12,439.28 57,625.24 32,272.88 44,065.94
营业税金及附加 108.10 659.87 494.56 631.61
销售费用 696.67 2,606.52 2,264.80 2,529.20
管理费用 2,271.53 11,015.53 10,713.11 12,371.92
财务费用 8.33 616.05 955.40 1,059.31
资产减值损失 -0.45 4,940.83 4,666.54 1,316.61
加：公允价值变动收
- - -
益
投资收益 9,884.25 241.06 179.32
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - -
益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 -3,282.26 -6,325.66 -13,552.73 -6,426.55
加：营业外收入 49.60 8,165.45 3,101.24 6,912.05
减：营业外支出 71.37 992.96 305.19 62.28
其中：非流动资产处
162.85 167.33 -
置损失
四、利润总额 -3,304.03 846.83 -10,756.68 423.22
减：所得税费用 163.30 812.54 328.74 1,232.03
五、净利润 -3,467.33 34.28 -11,085.41 -808.81
归属于母公司所有
-3,204.35 1,600.47 -9,898.10 509.31
者的净利润
196
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
最近三年一期，公司营业收入分别为 55,368.72 万元、37,573.50 万元、
61,254.12 万元及 12,241.20 万元。2013 年，公司营业收入大幅下降，一方面是由
于龙昊公司普通玻璃生产线停产冷修，公司托管的龙新公司 2013 年全年停产，
普通玻璃相关销售收入下降；另一方面由于电子玻璃市场竞争激烈，产品平均销
售价格降低，电子玻璃相关收入减少；2014 年，公司收入有所回升，一方面是
由于龙昊公司普通浮法玻璃生产线冷修改造后重新投产；另一方面是由于租赁洛
玻集团 600t/d 生产线，新增部分收入。
二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）拟置入资产所处行业的特点
1、平板设备概述
随着移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术的发展，世界进入全
新的“信息时代”，信息内容日益丰富多彩，作为信息产业的重要构成部分——平
板设备及其组件在信息产业发展过程中一直起着十分重要的作用。
根据不同的分类标准，平板设备的分类情况如下：
分类标准 分类
阴极射线管显示器（CRT）
液晶显示器（LCD）
等离子体显示器（PDP）
成像原理
平板显示器（FPD） 有机发光二极管显示器（OLED）
电致发光显示器（ELD）
场致发光显示器（FED）
非触摸显示屏
是否有触控功能
触摸显示屏
其中，平板显示器是指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4:1 的显示
器件。相对于传统的阴极射线管显示器来说，平板显示器具有厚度薄、重量轻、
能耗低、无辐射、无闪烁、寿命长等优点，符合人们对轻巧便携和节能环保的要
求，已成为显示屏行业的主流。当前发展的主流平板显示技术主要包括 LCD、
PDP 和 OLED，三者的技术特点和应用领域如下：
对比项目 LCD PDP OLED
分辨率高、视角窄、 分辨率低、视角大、 分辨率高、视角大、
显示性能
响应时间不够理想、 响应速度快、亮度高、 响应速度快、亮度高，
197
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
亮度较低 对比度高 但纯色发光元件寿命
较短、红色和蓝色色
纯度不够
自发光不需要背光
能耗 能耗小、寿命长 驱动电压高、能耗大
源、能耗小
手机、数码相机、笔
记本电脑/桌面电脑 手机、PDA等小尺寸
主要应用领域 电视
显示器、车载设备、 产品
电视
LCD、PDP、OLED 因技术特点不同，在应用上各有传统优势领域，但也在
具体的应用领域中存在竞争。目前，LCD 技术相对成熟，预计在相当长时间内
仍将为最主要的平板显示技术。PDP 是大尺寸显示的主流产品。OLED 具有全固
态、主动发光、高对比度、超薄、低功耗、无视角限制、响应速度快、工作范围
宽、易于实现柔性显示和 3D 显示等诸多优点，被业界认为是最有发展前景的新
型显示技术之一，具有广阔的应用前景和发展空间。
触摸显示屏是一种用手指或其它触摸感应介质直接触摸安装在显示器前端
的触控面板来操作电脑、手机等的输入设备。由于触控屏具有设计美观、人机界
面友好、操作简便、反应速度快、图形化用户接口、扩充性好、坚固耐用、节省
空间等优点，从而被应用于各种场所，并已成为大部分中高端消费电子产品的必
备配件。
2、超薄玻璃基板的供求状况及市场前景分析
伴随着信息时代的到来和科学技术的不断发展，消费类电子产品和应用类电
子产品更新换代速度加快，包括显示设备和触控设备在内的平板显示器件成为了
超薄玻璃基板最为重要、市场需求量最大的下游应用产品。作为平板显示设备和
触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料，市场对超薄玻璃基板的需求与
日俱增。根据 Display Search 及 GIA 研究分析，2014 年平板显示设备和触控设
备对超薄玻璃基板的全球需求量预计约为 4.47 亿平方米，2017 年为约 6.22 亿平
米，年复合增长率约 11.6%。总体而言，国内外对超薄玻璃基板的总需求超过了
总产量，全球超薄玻璃基板处于供小于求的状态，为超薄玻璃基板生产企业提供
了充足的成长空间。
198
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
全球超薄玻璃基板需求量预测
单位：亿平方米
7.0
6.0
：11%
5.0
4.0
3.0
2.0
1.0
0.0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2017
数据来源：Display Search
其中，蚌埠公司生产的超薄玻璃基板主要可以用于 TN-LCD、STN-LCD 及
OLED 等各类显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中。随着科学技术的
不断发展，电子产品更新换代速度加快，各领域终端电子产品需求日益增长，将
成为超薄玻璃基板需求增长的主要驱动力。
（1）TN/STN-LCD 领域
TN-LCD 显示精度较低，信息量较简单，主要应用于电话机、传真机、计算
器等办公用品，健身器材、空调、电子钟表等消费类电子产品等；STN-LCD 显
示精度较高，信息量较丰富，主要应用于模块用屏、工业仪器仪表、中低端彩色
手机、电子词典、电子书、PDA、办公设备、医疗卫生、车载设备、MP3、MP4，
以及中低端触摸屏等。
目前，TN/STN-LCD 技术成熟程度高、性能可靠、产业链配套齐全、成本低，
可以满足消费电子产品、家电产品、仪器仪表及车载设备等的基本显示需求，竞
争优势显著。目前，产品市场以工业品、专业化需求为主，在较长的时间内这些
传统领域仍将对 TN/STN-LCD 保持稳定的需求。
199
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
国内STN-LCD用超薄基板需求量预测
单位：亿元 增速(%)
400 15
320 14
240 13
160 12
80 11
0 10
2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：Display Search
此外，随着办公与家庭智能化与人性化，一些原不需要液晶显示的传统家电
产品使用液晶已成为一种趋势，如电饭煲、饮水机、遥控器、冰箱等，构成
TN/STN-LCD 新的需求增长点。据奥维咨询（AVC）与中国家电商业协会联合发
布的《智能改变未来：智能家电的现状与未来》报告预计，我国智能家电市场未
来十年有望产生上百倍的增长，到 2020 年产值达 1 万亿元，届时智能手机渗透
率将高达 99%，智能电视渗透率达到 93%，智能洗衣机、智能电冰箱、智能空
调的渗透率将分别增至 45%、38%和 55%，尤其是在 2015 年后，将出现非常快
的增长势头。因此，较长时期内 TN/STN-LCD 产品需求量将稳中有升。
（2）OLED 领域
OLED 是有机发光二极管显示器，产品具备全固态、主动发光、高对比度、
超薄、低功耗、无视角限制、响应速度快、工作范围宽、易于实现柔性显示和
3D 显示等诸多优点。目前，OLED 产品量产技术不足，主要应用于手机、PDA
等小尺寸产品。未来随着技术水平的突破，OLED 大屏幕产品将实现大规模生产，
具有广阔的应用前景和发展空间。
200
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
OLED市场需求预测
单位：亿美元
35 105%
30 90%
25 75%
20 60%
15 45%
10 30%
5 15%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
OLED疑 疑
数据来源：Display Search
根据 Display Search 研究分析，预计 2014 年 OLED 全球销售金额约 10 亿美
元，2017 年将增长至约 34 亿美元，年复合增长率超过 50%。其主要驱动因素为
OLED 电视、手机及平板电脑等需求持续增长：第一，电视用 OLED 的需求将从
2014 年的 4 亿美元增长至 2017 年约 25 亿美元，年复合增长率超过 83%；第二，
手机用 OLED 的需求增长将逐步趋缓，主要因为近年来手机市场出现了爆发式
增长，预计到 2015 年手机用 OLED 市场将接近饱和，但手机基数庞大，且更新
换代需求日益增加，预计未来需求仍将稳中有升；第三，随着平板电脑渗透率不
断提高，笔记本电脑更新换代需求增加，平板电脑及笔记本电脑用 OLED 的需
求将持续增长，预计到 2017 年销售金额约为 4 亿美元。
（3）触摸屏领域
从产业发展的逻辑来看，制造业（包括工业设备、交通工具、家电、消费电
子等）目前最重要的发展趋势是智能化。传统人机交互方式（键盘、鼠标、显示
器）交流信息的效率和人性化程度较低，成为智能化的瓶颈。触摸屏具有对用户
操作的丰富感知性能，是目前解决人机交互问题最普遍、有效的方式。触摸屏下
游应用广阔，在消费电子产品领域，可广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、
电子书、车载设备、游戏机、数码相机及数码摄像机等，预期在各类电子产品中
持续引入触摸屏元素仍将是未来消费电子行业发展的趋势；在工业电子及公共触
控领域，可应用于公共查询系统、工控仪器、医疗仪器等触控设备。随着下游应
用的不断延伸，触摸屏行业的景气周期仍将延续。
201
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
根据市场研究公司 IHS 研究分析，2013 年全球触摸屏出货量为约 14 亿片，
产值为约 201 亿美元，预计 2017 年出货量将达约 24 亿片，产值将接近约 280
亿美元，2013 年至 2017 年期间产值年复合增长率约为 8.6%。其中，10 英寸以
下的中小尺寸触摸屏产值将从 2013 年约 140 亿美元增长至约 233 亿美元，触摸
屏行业正处景气周期。
触摸屏市场需求预测
单位：亿片
30 120%
25 100%
20 80%
15 60%
10 40%
5 20%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
争 （争 ） （ ）
数据来源：IHS
触摸屏市场的增长主要来自于下游市场需求扩张及应用领域拓展，其中智能
手机、平板电脑及超级本、车载设备等产品需求的增长为主要驱动因素。
1）智能手机
手机按功能和价格，分为智能机、普通机和低成本机，智能机的触摸屏渗透
率最高，普通机次之，低成本机渗透率较低。因此，手机触摸屏市场的增长主要
来自于三个方面：手机需求的自然增长；智能手机在手机中占比不断提升；触摸
屏在智能机和普通机中渗透率的提高。
全球手机用户数预测
亿
70 70%
60 60%
50 50%
40 40%
30 30%
20 20%
10 10%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
抓 抓
数据来源：eMarketer
202
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
根据研究机构 eMarketer 的分析，2014 年全球约 45.5 亿用户使用手机，预计
2017 年全球手机渗透率将从 2014 年的 63.5%进一步增长至 69.4%。根据研究机
构 IDC 的分析，2014 年全球手机出货量约为 19.26 亿部（较 2013 年的 18.28 亿
部增长 5.4%），2018 年将达到 22.28 亿部，2013 年至 2018 年期间年复合增长率
约为 4.0%。在未来三年内，手机渗透率及出货量仍将保持增长态势。
此外，受智能手机价格下降和 3G/4G 网络发展的影响，智能手机的渗透率持
续提升，预计 2017 年 48.8%的手机用户将使用智能手机。
2012 2013 2014 2015 2016 2017
智能手机用户数（亿） 11.3 14.3 17.5 20.3 22.8 25.0
增长率（%） 68.4 27.1 22.5 15.9 12.3 9.7
占手机用户（%） 27.6 33.0 38.5 42.6 46.1 48.8
占人口总数（%） 16.0 20.2 24.4 28.0 31.2 33.8
数据来源：eMarketer
随着智能终端消费结构的升级，预计未来智能手机仍将保持高速增长，同时
触摸屏在智能机以及功能机中的渗透率也将稳步提升，业内预计至 2016 年触摸
屏渗透率有望达 90%，成为提升手机用触摸屏出货量的主要驱动力。
2）平板电脑、超级本
平板电脑是一种小型、便携的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平
板电脑集移动信息获取、移动通信和移动娱乐为一体，具有手写识别和无线网络
通信功能，其轻巧便携、操作快速流畅、电池续航时间长的特点，弥补了笔记本
电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，销售量迅速增长，市场
前景广阔。
超级本作为笔记本的一种延伸和创新，集成了平板电脑的应用特性与 PC 的
性能。近年来，在全球经济低迷和平板电脑蚕食市场份额的双重打击下，笔记本
电脑市场持续下滑。在出货量持续下滑和轻薄化需求的推动下，传统笔记本电脑
厂商努力升级转型，通过推出以超级本为代表的触屏产品来挽回颓势。
203
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
平板电脑、超级本出货量预测
单位：亿台
9.00
6.75
4.50
2.25
0.00
2012 2013 2014 2015 2016 2017
疑 疑
数据来源：Gartner
根据 Garnter 研究分析，未来具有触控功能的平板电脑和超级本的出货量将
稳步提升，2014 年全球平板电脑和超级本的出货量首次超过传统电脑的出货量，
2014 年，平板电脑出货量超过 2.66 亿台，超级本出货量超过 0.38 亿台。到 2017
年，平板电脑和超级本的出货量将分别达近 4.68 亿台和 0.96 亿台，两者合计出
货量为传统电脑的 2 倍多。2014 年至 2017 年，平板电脑和超级本合计出货量的
年复合增长率将达 22.9%。并且，相比于智能手机主要采用小尺寸触摸屏，平板
电脑、超级本用触摸屏为中大尺寸屏，对超薄玻璃基板产能拉动作用更大。
3）车载设备
目前，汽车的车载信息系统主要以实体按钮式的传统结构为主，少量汽车的
高配版出现了触摸屏，但是触控功能较弱，基本处于配合使用状态，主体功能仍
通过实体按钮实现，因此触摸屏在车载设备中的应用仍主要为车载 GPS。根据拓
璞产业研究所分析，全球车载 GPS 触摸屏 2011 年-2014 年出货量分别为 4,808
万、5,300 万、5,883 万、6,477 万台，对应金额 8.25 亿、8.46 亿、8.73 亿、8.94
亿美元，年复合增长率 2.7%。
随着汽车电子的智能化、联网化，以及车载信息系统功能的多样化、复杂化，
对触摸屏的分辨率也提出了更高的要求，将打开触摸屏在智能终端、工业控制之
外的另一应用领域。
Tesla 汽车公司推出的 Tesla Model S 车载信息系统采用 17 英寸全触屏操作具
有颠覆性，开启了车载信息系统的新纪元，可满足当前用户倾向于简单操作的思
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
维方式。目前已有多款高端车型采用触屏控制，Tesla 电动车的热销将拉动汽车
电子产品尤其是车载触摸屏的新需求，未来市场潜力巨大。
（4）视窗防护屏领域
视窗防护屏（Cover Lens）是加之于显示器件最外层、用于对触摸屏的触控
模组或非触摸屏的显示屏进行保护的透明镜片，由于超薄玻璃基板具备强度等多
方面优势，是公认的视窗防护屏最佳材料之一，视窗保护屏市场规模的持续增长
亦将直接拉动超薄玻璃基板的需求。
随着平板显示设备和触控设备在消费电子产品上的应用和普及，未来的世界
将成为一个触控和遥控的世界。随着触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、
仪器仪表等下游行业中的普及和 2.5D、3D 玻璃加工技术的成熟，视窗防护屏的
产品类别和应用范围也将随之扩大，市场规模将持续迅速增长。根据 Display
Search 研究分析，到 2017 年，全球视窗防护屏应用端使用量将达近 26 亿片，产
值约为 95 亿美元，对超薄玻璃基板的需求拉动将超过 4 千万平方米。
促进视窗防护屏市场规模持续增长的主要驱动因素有如下方面：
1）以平板电脑和智能手机为代表的触摸屏应用
随着平板电脑及智能手机市场占有率的不断提升，视窗防护屏的需求将不断
提高。由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件，若裸露在外容易因磨
损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命，非触摸屏（特别是液晶显示屏）的
显示模组容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此需要在手
机及平板电脑的显示屏外增加一块防护屏，用于保护触控模组和显示屏等免受损
伤，通常来说每部手机或每台平板电脑至少需要一块视窗防护屏。
2）以平板电视和笔记本电脑为代表的非触摸屏应用
视窗防护屏在笔记本电脑和平板电视等非触摸屏中的应用也正在兴起。液晶
屏较脆弱，易受挤压或划刻而损坏，大部分笔记本电脑和平板电视目前采用在显
示屏外加一层柔性防护膜的方式对其进行保护。由于玻璃防护屏具有优良的机械
强度与硬度，可确保液晶显示屏使用的安全性，有较高的透光率，能增加画面的
鲜明度和柔和度，可避免荧屏刮伤，增加耐用度，且玻璃的特有质感可提升电子
产品的整体质感和附加值，一些高端笔记本电脑、台式机和平板电视已开始选用
玻璃视窗防护屏。
205
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3）其他电子产品中的视窗防护应用
玻璃具有晶莹剔透、时尚美观等特点，视觉和触觉效果良好，具有独特的质
感，能起到美化电子产品、提升产品的档次、提高产品附加值的作用，目前已被
用作高档手机等电子产品的后盖和笔记本电脑的外壳。随着 2.5D 和 3D 立体玻
璃加工技术的成熟和丝印技术的发展，玻璃将被加工成设计的形状、印染成指定
的颜色和图案，可更为广泛地用于公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘、
智能穿戴设备等电子产品的视窗防护。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
超薄玻璃基板作为平板设备行业上游关键基础材料，系产业链中附加值较高
的环节，销售毛利率通常可达 30%~40%以上，行业内领先企业毛利率往往更高。
以行业龙头康宁为例：2011 年度、2012 年度、2013 年度公司整体的销售毛利率
分别高达 45.32%、41.43%和 42.51%，其中超薄玻璃基板板块的利润水平更高，
2011 年度、2012 年度、2013 年度超薄玻璃基板板块的营业利润率（康宁年报中
分业务板块仅披露营业利润数据）分别高达 57.97%、44.62%和 48.88%。此外，
近年来下游强劲的市场需求也保证了上游材料行业较高的利润水平，有利于优势
企业借机做强做大，不断提升技术开发能力和应用水平。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策积极支持
平板设备行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上
下游产业带动性强，辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经
济增长方式转变都具有重要意义。平板设备行业的价值体现为产业链的价值，产
业链的完善在很大程度上取决于上游关键基础材料的配套能力。近年来，国家出
台了一系列政策积极支持平板设备行业特别是上游关键基础材料的发展，详见
“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、行业管理体制和行业法规政策”的相
关内容。
2）市场需求持续稳定增长
根据 Display Search 分析，预计中国电子信息显示器件未来 10 年有望保持年
均 29%以上的增长率。超薄玻璃基板经加工后，可广泛应用 TN-LCD、STN-LCD、
206
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
PDP、OLED 等平板显示器件及触摸屏、视窗防护屏等领域，市场前景广阔，详
见本节“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拟置
入资产所处行业的特点”之“2、电子信息显示超薄基板的市场前景分析”的相关内
容。
3）产品被替代的可能性较低
根据具体的加工方式和应用场合，超薄玻璃基板在平板显示设备及触控设备
中主要起到显示、触控、视窗防护等核心功能，在很大程度上决定了显示器的功
能及属性。超薄玻璃基板的重要性受显示及触控设备技术演变的影响非常有限，
被替代的可能性较低，未来产业地位稳固。
（2）不利因素
1）技术发展日新月异
超薄玻璃基板的应用领域侧重于消费电子产品，消费电子产品更新换代速度
较快，因此对其基础材料的属性和质量的需求往往也快速发生变化。只有拥有雄
厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且能够适应下
游需求变化的超薄玻璃基板企业，才更有可能拥有稳定的盈利能力和较高的利润
水平。
2）消费电子产品存在价格走低的长期趋势
总体而言，各类消费电子产品均存在其生命周期，在其大众化和平民化的普
及过程中客观上存在价格走低的长期趋势。尽管超薄玻璃基板作为高技术门槛的
核心基础原材料，其生产厂商对下游终端产品商存在较强的议价能力，但仍面临
出厂价格将同步下滑、削减产品毛利的挑战。因此，超薄玻璃基板企业只有在提
升品质的同时，通过缩减制程、减少材料消耗、提升产品良率、优化设备使用率
和设备自动化程度等有效措施降低生产成本，才更有可能在市场变化中赢得生存
和持续发展。
5、进入超薄玻璃基板行业的障碍
（1）技术壁垒
超薄玻璃基板是典型的技术和资本密集型行业，代表当前玻璃生产的最尖端
技术，具备工艺复杂、技术难度大、投资规模高，质量要求高等特点。超薄玻璃
基板的生产过程中主要设备工艺包括熔窑、锡槽、退火窑和冷端四大部分，涉及
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
多项高端的窑炉技术、澄清技术、拉薄技术等，主要技术难点包括原料配方、熔
化、成形、退火、切裁、堆垛以及各辅助生产设施等多个方面。
原料配方方面，超薄玻璃对原料杂质的含量、硅质原料批次间化学成分稳定
性和原料粒度组成等控制非常严格。对于超薄玻璃基板厂商来说，具体的原料配
方是最高机密，配方的隐秘性使其成为进入该行业的壁垒。
熔化环节，熔炉的溶解、澄清要求极高。由于超薄玻璃基板对气泡的容忍度
极低，气泡产生的原因主要包括熔化能力不足、温度不够、澄清不良等。为保证
玻璃质量的稳定，熔窑的设计及结构参数的确定往往要通过大量的计算机模拟与
生产实践验证，其运营控制也需专门开发对应的“专家系统”进行实时回路监控和
参数调节，形成较高壁垒。
成形环节，作为超薄玻璃生产的关键、核心阶段，需要兼顾平坦度与缺陷抑
制、厚度与均匀性等核心难点。
总之，超薄玻璃基板生产中的工艺精细化设计、操控水平以及副效应抑制效
果必须依靠大量的经验积累，形成了较高的行业技术壁垒。
（2）资金壁垒
超薄玻璃基板是典型的资本密集型行业，目前行业内已经形成几家领导级厂
商，与下游企业形成了相对稳固的合作关系。中小企业参与竞争较为困难，新进
入者必须建成高起点、大规模的专业化生产装置才有立足之地，固定资产投资规
模要求较高。另外，后续的技术更新和产品升级同样需要持续的大规模研发投入。
因此，投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的
资金壁垒。
（3）市场壁垒
由于超薄玻璃基板主要作为平板显示器件和触控器件的关键基础材料，并非
终端消费产品，其直接客户主要为业内的专业制造厂商，因此难以通过广告等常
规营销手段在短期内建立市场品牌，下游企业对材料产品的质量认同只能建立在
长期合作的基础上。此外，下游厂商出于商业秘密等多方面考虑，一旦确定供应
商后将形成较稳固的供应关系，不会轻易改变，于是形成了一定的品牌和市场壁
垒。
6、行业技术水平及技术特点
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
近年来，我国超薄玻璃基板生产技术水平取得了快速发展，产品质量也得到
了迅速提高。由于超薄玻璃基板在国内起步较晚，国内行业技术的平均水平仍与
国际先进水平有一定差距。目前，国内能够稳定生产超薄玻璃基板的企业屈指可
数，仅洛阳玻璃、南玻和蚌埠公司等少数几家企业掌握相关技术，其生产设备和
工艺技术水平已基本达到或接近国际先进水平，但产品所能达到的良率水平等与
国外仍有一定差距。现阶段，国内企业正不断加大研发力度、增加投资规模，优
化产品生产工艺精细化设计，以实现较高良品率的稳定生产。
随着电子产品轻薄化趋势，生产更薄的超薄玻璃基板是市场的方向。预计在
不久的未来，0.33mm 及以下将成为主流规格，这样不仅能够有效减少面板的重
量，同时还能使面板的终端产品外观表现更为细致轻薄。
7、行业经营模式
（1）周期性
超薄玻璃基板作为平板设备的关键基础材料，其应用领域和使用范围随着社
会的进步而不断扩大。行业的发展不会因下游某个行业的变化而面临重大不利影
响。平板设备行业与国民经济发展、人民生活水平提高息息相关，行业周期性与
国民经济发展的周期性基本一致。在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较
大，增长率较高；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，
从而使生产企业产销量减少。
（2）区域性
经过多年发展，国内平板设备行业的生产地域性明显，主要集中在经济较发
达、工业基础配套较好的电子元器件制造地区，如珠三角地区、长三角地区、环
渤海地区等，近年来随着宏观经济的发展及产业布局的调整，有向内地迁移的趋
势。
（3）季节性
平板设备应用领域众多，生产没有明显的季节性，但对于不同的企业，由于
产品结构的差异，可能表现出一定的季节性。例如，主要面向家用电器和消费类
电子领域用的超薄玻璃基板厂商，一般而言年底是家电和消费类电子产品的销售
旺季，因此其下半年的市场需求量通常大于上半年。
8、超薄玻璃基板行业的上下游分析
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
超薄玻璃基板产业链中，上游为大宗原燃材料，其中主要燃料包括天然气和
电力，主要原材料包括纯碱、硅砂、白云石等；下游为主要 ITO 导电玻璃膜厂
商（最终用途为显示屏用及触控模组用）、视窗防护玻璃分销商（最终用途为视
窗防护屏用）。
（1）下游行业及影响
1）ITO 导电膜玻璃厂商
从全球 ITO 导电膜玻璃行业布局来看，90%的生产厂家集中在中国大陆和台
湾地区，80%左右的生产厂家集中在中国大陆，全国共有大约 40 多家生产企业，
计有 120 多条生产线。由于产品处于产业链上游，产品档次差别大，较低档次的
产品进入门槛低，参与竞争的厂家相对较多；高档次产品技术含量高、生产材料、
工艺要求高，主要集中在以长信科技、蚌埠华益、莱宝高科、南玻四个厂商之间
竞争。
依据长信科技 2014 年度第一期短期融资券募集说明书的数据，其中，长信
科技、蚌埠华益、南玻、莱宝高科 ITO 导电膜玻璃的产能分别约为 4,000 万片/
年、2,400 万片/年、1800 万片/年和 1,000 万片/年，前四大厂商的市场占有率分
别约为 20%、14%、10%和 6%，已占据全国市场的 50%左右。
超薄玻璃基板是 ITO 导电膜玻璃的最重要原材料，占其原材料采购成本的
60%左右。对于 ITO 导电膜玻璃厂商来说，能够保证及时、优质、性价比高的超
薄玻璃基板供应对其生产经营至关重要。而国产超薄玻璃基板厂商很少，但其产
品能够满足 ITO 厂商的基本需求，具备显著的性价比优势，对于 ITO 厂商降低
成本结构有重要意义。因此为确保供应，ITO 厂商对国产超薄玻璃基板厂商的议
价动力及能力均不足，定价权主要决定于超薄玻璃基板厂商手中。
2）视窗防护玻璃分销商
视窗防护屏行业单体生产线投资金额少，进入门槛相对较低，除少量由苹果
及三星重点培养的专业配套供应商（如蓝思科技股份有限公司等）形成了较大的
规模体量外，大多数视窗防护屏生产企业主要分布于珠三角一带，企业家数较多，
因此，超薄玻璃基板厂商通常不会向其进行直接供货。
在此情况下，分销商在超薄玻璃基板厂商和视窗防护屏生产企业之间扮演了
重要的桥梁角色，超薄玻璃基板厂商将产品出售给分销商，对分销商执行款到发
210
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
货政策，分销商则对视窗防护屏生产企业进行贴身跟踪，一方面将超薄玻璃基板
运达、配售给各生产企业，另一方面催收账款、最大程度确保资金回流。
（2）上游行业及影响
超薄玻璃基板生产所需的主要原燃材料包括天然气、电力、纯碱、硅砂、白
云石等原材料，上游采购成本占产品的比重较大，其中燃料成本约占生产成本
40~50%，原材料约占生产成本的 20~30%，燃料及原材料价格波动直接影响超薄
玻璃基板企业的生产成本，对超薄玻璃基板的毛利率有重要影响。
9、行业竞争格局分析
目前，国际上超薄玻璃基板呈现美国及日本厂商寡头垄断的局面，主要被美
国康宁（Corning，包含其子公司康宁三星）、日本旭硝子（AGC）、日本电气硝
子（NEG）、安翰视特（Avanstrate，原 NH Technoglass）、板硝子（NSG）垄断，
根据 Display Search 的数据，康宁（包含康宁三星）占据市场份额的半壁江山，
几家大型厂商合计占据全球市场份额比例高达 99%。
单就蚌埠公司所经营的有碱超薄玻璃基板而言，目前市场主要被日本板硝子
（NSG）、旭硝子（AGC）和中央硝子（CG）占据，根据《玻璃》期刊1的数据，
这三大厂商约占据全球市场份额的 97%。
由于其较高的利润率，拥有生产技术的欧美及日本厂商对于超薄玻璃基板的
生产技术长期处于高度封锁保密状态，中国厂商对超薄玻璃基板的需求主要依赖
进口。近年来，洛阳玻璃、南玻、海川玻璃、信义玻璃等先后不断加大研发力度
和扩大投资规模，逐步攻克技术难关，各自在有碱超薄玻璃基板的生产上取得了
不同程度的突破。国产超薄玻璃基板问世后，其产品良率逐步提升，能够满足国
内下游企业的需求，对于打破下游国内厂商主要进口采购超薄玻璃基板的局面、
提升电子元器件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化
成本结构均具有重大意义。
目前，洛阳玻璃、南玻、信义玻璃、海川玻璃等是国内有碱超薄玻璃基板的
主要厂商，根据公开信息披露，其相关情况简要介绍如下：
（1）洛阳玻璃：洛阳玻璃是我国超薄玻璃基板行业的先驱企业，2005 年全
资子公司龙海公司便建设完毕超薄生产线，现龙海公司拥有超薄产能 250t/d，超
1
《玻璃》2013 年第 11 期，《聚焦 TFT-LCD 用玻璃基板发展与市场》
211
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
薄玻璃基板产品品种丰富，产品具备品种优势及较强的市场竞争力。2015 年 3
月，龙海公司成功实现了 0.28mm、0.25mm 超薄玻璃产品的商品化生产，再一
次扩大了公司高附加值产品的品种系列。
（2）南玻：于 2010 年下半年规划建设 150t/d 河北廊坊超薄玻璃基板项目，
该项目于 2011 年 11 月点火，于 2013 年初投入商业运营。现年产能约 2.3 万吨，
2013 年实现营业收入 1.82 亿元，净利润 0.48 亿元。公司宜昌 240t/d 超薄项目也
于 2014 年 2 月建成点火并进入试生产，计划于 2014 年下半年正式投产。公司现
有生产线主要可量产厚度在 0.55-1.1mm 的超薄玻璃。
（3）信义玻璃：于 2011 年 5 月开始在安徽省芜湖市筹建超薄玻璃基板项目，
2013 年 5 月开始投产。
（4）海川玻璃（海川电子玻璃有限公司）：于 2014 年 7 月开始点火试产首
条 300t/d 的超薄玻璃基板生产线，生产线位于河南省驻马店市，现生产的产品厚
度可达到 0.4mm，正在继续调试。
（二）拟置入资产的核心竞争力及行业地位
1、蚌埠公司的核心竞争力
（1）技术力量雄厚
一方面，蚌埠公司采用包括全自动精细称量配料技术、超薄玻璃成型技术、
高精度控制的退火技术、无尘包装堆放技术等在内的先进成熟的超薄玻璃基板工
艺技术体系，能够生产 1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm、0.33mm、0.25mm、
0.23mm 等多个品种，其中 0.33mm 及以下厚度产品国内仅有极少数企业能够稳
定量产。蚌埠公司的产品质量能够达到或接近于国际先进水平，能够满足国内下
游企业对基板的深加工质量要求。
另一方，洛阳玻璃是我国最早拥有能够商业化生产超薄浮法玻璃产品生产线
的企业，在十余年的超薄玻璃基板经营中积累了领先的知识体系与工艺经验，随
着洛阳玻璃收购蚌埠公司，洛阳玻璃丰富的技术经验可应用于蚌埠公司。
（2）装备水平先进
蚌埠公司所拥有的 150t/d 超薄玻璃基板生产线代表了目前国内前沿的装备水
平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了国内目
212
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
前可使用的一流装备，与已有的先进工艺技术体系相结合，对于成品率、良品率
及产品结构等方面均有极大的优化潜力。以目前利润率水平最高的 0.33mm 产品
为例，因 0.33mm 玻璃过薄，玻璃液载热量很低，至成型环节必须采取电加热能
辅助手段，蚌埠公司凭借熔窑及锡槽装备的先进优势，可以连续 20 天以上烧制
0.33mm 玻璃，对于提升整体利润率水平有极大意义。
（3）成本优势
跨国企业长期以来垄断超薄玻璃基板市场，导致产品售价高企不下，大大增
加了中国平板显示设备及触控设备厂商的成本。相较于跨国企业，蚌埠公司的原
材料成本及人力成本仍然较低，且蚌埠公司使用的大宗原材料及运输通过招标投
标、货比三家的方式进行采购，能源、物料消耗等成本指标分解到车间、班组，
严格控制生产成本和非生产性支出，使公司产品能够以相对较低的成本参与市场
竞争，可有效降低下游企业的成本。
（4）性价比及进口替代优势
蚌埠公司凭借更低的成本结构优势及灵活的定价策略，在保持较高毛利率的
同时，其价格仍能较大幅度低于国外竞争对手，产品质量亦能够满足国内下游企
业的需求，且蚌埠公司的产品品种齐全，能够稳定量产自 0.23mm 至 1.1mm 全
部市场上的主流品种，能够凭借性价比优势实现更广范围的进口替代。
（5）交运区位优势
超薄玻璃基板产品具备体积及重量较大的特点，运输成本较高。蚌埠公司位
于安徽省蚌埠市中国玻璃新材料科技产业园区，所在地蚌埠市是中国南北交通的
重要枢纽之一，已形成现代化交通运输网络，为原料进货、产品销售、对外交往
等提供了多条便捷通道，且蚌埠位于安徽省、毗邻长三角，靠近我国平板设备产
业发达地区，使得产品能够以最快捷的交货方式参与市场竞争。
2、蚌埠公司的行业地位
凭借以上核心竞争力，蚌埠公司投入商业运营后，即与南玻等领先企业处于
并居的地位，共同参与市场竞争，为提升电子元器件产业链的国产化水平、提速
进口替代、促进下游企业降低成本结构作出贡献。根据 Display Search 的数据，
目前国内每年有碱超薄玻璃基板需求量超过 5,000 万平米，其中 80%以上依靠进
口。向国内企业采购的市场份额主要由洛阳玻璃、南玻、信义玻璃等分享。蚌埠
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司 2014 年 8 月正式开始商业运营并量产后，进一步削弱了国外企业的价格垄
断，有利于提升行业的进口替代比例。
（三）拟置入资产的财务状况分析
根据大信出具的审计报告，蚌埠公司最近两年一期的主要财务数据及财务指
标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
科目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 1,332.71 2,426.89 4,406.11
应收票据 618.06 50.00 -
应收账款 214.95 263.89 58.93
预付款项 6.22 9.63 150.95
其他应收款 1,934.68 86.44 9.83
存货 5,965.32 3,747.77 2,736.32
其他流动资产 6,342.16 6,610.88 -
流动资产合计 16,414.09 13,195.50 7,362.14
固定资产 52,873.01 54,589.34 52.58
在建工程 11.35 - 310.39
无形资产 3,678.03 3,714.52 -
递延所得税资产 57.50 67.19 -
非流动资产合计 56,619.88 58,371.05 362.97
资产总计 73,033.98 71,566.55 7,725.10
短期借款 3,793.00 1,000.00 -
应付票据 480.55 1,965.73 -
应付账款 482.86 691.02 511.15
预收款项 9.96 71.66 82.10
应付职工薪酬 95.96 92.00 -
应交税费 178.44 316.42 -382.36
其他应付款 591.80 586.84 513.42
流动负债合计 5,632.58 4,723.67 724.32
递延收益 71.88 75.00 -
非流动负债合计 71.88 75.00 -
负债合计 5,704.45 4,798.67 724.32
实收资本 63,276.43 63,276.43 7,000.00
资本公积 2,975.21 2,975.21 -
盈余公积 107.71 51.55 -
未分配利润 970.17 464.69 0.78
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
所有者权益合计 67,329.52 66,767.88 7,000.78
负债和所有者权益总计 73,033.98 71,566.55 7,725.10
2014 年底，蚌埠公司资产负债表中变动较大的科目主要是固定资产增加
54,536.76 万元，无形资产增加 3,714.52 万元，实收资本增加 56,276.43 万元，资
本公积增加 2,975.21 万元，主要系因蚌埠院以 150t/d 生产线相关资产增资所致，
详见本报告书“第五章 拟置入资产情况”之“一、拟置入资产基本情况”之“（二）
历史沿革”。2015 年 5 月 31 日，蚌埠公司资产负债情况较 2014 年底总体保持稳
定。
最近一期末，蚌埠公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
2、主要财务指标
2015 年 5 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
科目
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
偿债能力
资产负债率（母公司） 7.81% 6.71% 9.38%
流动比率 2.91 2.79 10.16
速动比率 1.86 2.00 6.39
息税折旧摊销前利润 2,182.26 1,418.26 1.04
利息保障倍数 8.54 25.27 -
营运能力
应收账款周转率 20.51 29.44 -
存货周转率 0.70 0.85 -
报告期内，蚌埠公司各项偿债能力指标均较好，偿债风险较低。营运能力方
面，蚌埠公司对玻璃分销商基本要求款到发货，产品销售正常，应收账款及存货
周转情况良好。
（四）拟置入资产的盈利能力分析
1、利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
科目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 4,909.82 100.00% 4,751.71 100.00% - -
营业成本 3,417.80 69.61% 2,767.35 58.24% - -
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
营业税金及附加 - - - - - -
销售费用 26.09 0.53% 52.00 1.09% - -
管理费用 557.45 11.35% 864.52 18.19% - -
财务费用 80.21 1.63% 23.21 0.49% -1.04 -
资产减值损失 135.06 2.75% 418.42 8.81% - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 693.21 14.12% 626.19 13.18% 1.04 -
加：营业外收入 37.06 0.75% 100.00 2.10% - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 730.27 14.87% 726.19 15.28% 1.04 -
所得税费用 168.62 3.43% 210.74 4.44% 0.26 -
净利润 561.65 11.44% 515.45 10.85% 0.78 -
2、利润来源、驱动要素及可持续性分析
蚌埠公司开始商业运营后，凭借其技术、装备、产品性价比等诸方面优势，
展现出良好的盈利能力，其利润主要来源于主营业务超薄玻璃基板的生产与销
售。
蚌埠公司生产的超薄玻璃基板主要可以用于 TN-LCD、STN-LCD 及 OLED
等各类显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中，各应用领域的发展参见
本节“（一）拟置入资产所处行业的特点”。
3、毛利率分析
（1）报告期内主营业务毛利率情况及变动原因
报告期内，蚌埠公司的主营业务毛利率、主营产品销售均价及单位产品主营
业务成本如下表所示：
均价/成本单位：元/平方米
主营产品销售均价 单位产品主营业务成本 主营业务毛利率
2015 年 1-5 月 16.20 11.16 31.07%
2014 年度 18.59 10.40 44.05%
从上表可见，2015 年 1-5 月的主营业务毛利率较 2014 年度下降较为明显，
是主营产品销售均价下降和单位产品主营业务成本上升共同作用的结果，其中价
格的影响起主导作用。
首先，2015 年 1-5 月主营产品销售均价下降至 16.20 元/平方米，下降 12.9%。
目前，产品的市场价格已经趋稳回升。
其次，2015 年 1-5 月单位产品主营业务成本上升至 11.16 元/平方米，增加
216
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
7.4%，主要系受天然气价格上升和制造费用增加等因素的影响。天然气是蚌埠公
司生产中的主要能源，根据隆重石化网的数据，2014 年 8 月份以来，华东地区
工业用天然气平均价格由最低 4.01 元/立方米上升至 2015 年上半年末的 4.13 元/
平方米，上涨 3.0%。从制造费用来看，蚌埠院于 2014 年 10 月完成向蚌埠公司
增资注入 150t/d 超薄玻璃基板生产线等相关资产，根据会计准则要求，蚌埠公司
自 2014 年 11 月开始计提该等资产的折旧。同时，根据蚌埠院与蚌埠公司的约定，
8-10 月蚌埠公司系无偿使用蚌埠院超薄玻璃基板生产线。因此，2014 年度蚌埠
公司制造费用未包括超薄玻璃基板生产线 8-10 月的折旧成本，导致 2014 年度毛
利率较高。
（2）与同行业上市公司毛利率水平及变化趋势的比较
目前，拥有有碱超薄玻璃基板生产线的上市公司主要有洛阳玻璃、南玻和旗
滨集团等，以下为前述公司的毛利率数据情况：
（注 4）
2015 年上半年 2014 年度 变化比例
（注 1）
洛阳玻璃 -8.17% 5.92% N/A
（注 2）
南玻 11.25% 14.54% -22.63%
（注 3）
其中：河北视窗玻璃有限公司 44.61% 49.54% -9.96%
（注 2）
旗滨集团 16.86% 19.58% -13.89%
平均值 16.14% 22.40% -15.49%
中位数 14.06% 17.06% -13.89%
2015 年 1-5 月 2014 年度 变化比例
蚌埠公司 31.07% 44.05% -29.47%
数据来源：各上市公司 2014 年报及 2015 年半年报
注：
1、洛阳玻璃综合毛利率为负主要系因受普通浮法玻璃业务影响，本次重组将置出普通
浮法玻璃业务相关资产；
2、南玻和旗滨集团业产品种类较多，故未使用综合毛利率数据。上表中南玻数据为平
板玻璃板块（主要包括超薄玻璃基板、节能玻璃、太阳能玻璃、普通玻璃等）的毛利率，旗
滨集团数据为玻璃生产加工板块（主要包括 Low-E 玻璃、超白玻璃，少量超薄玻璃基板）
的毛利率；
3、南玻下属以有碱超薄玻璃基板为主营业务的河北视窗玻璃有限公司毛利率数据，系
在其披露的营业利润率基础上，假设与南玻合并报表的期间费用率一致的情况下，模拟测算，
与实际数据存在一定的差异；
4、表中的变化比例=（2015 年上半年毛利率-2014 年度毛利率）/2014 年度毛利率。
从毛利率的绝对数值来看，蚌埠公司的毛利率高于同行业上市公司玻璃板块
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的毛利率水平，体现了超薄玻璃基板作为高技术特种玻璃的盈利优势；但是蚌埠
公司目前的毛利率水平低于河北视窗玻璃有限公司，主要是由于河北视窗玻璃有
限公司生产线已商业化运行近 3 年时间，经过调试与完善，目前生产线正处于较
佳状态。相比较而言，至报告期末，蚌埠公司开始商业化时间仅为 10 个月，在
生产安排、产品结构、市场拓展等方面尚处于完善期。
从毛利率的变化趋势来看，2015 年上半年，毛利率的下降是行业内的普遍
现象。就毛利率的变化比例而言，2015 年上半年，蚌埠公司毛利率的变化比例
为-29.47%，接近于南玻的-22.63%。
4、非经常性损益、投资收益及少数股东权益情况
报告期内，蚌埠公司无投资收益及少数股东权益，2014 年和 2015 年 1-5 月
分别发生非经常性损益 100 万元和 37.06 万元，均为政府补助。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
（1）改善产品结构
本次交易前，上市公司的主要产品包括普通浮法玻璃和超薄玻璃基板，但由
于市场原因，普通浮法玻璃持续亏损，导致上市公司盈利能力较弱。本次交易后，
普通浮法玻璃业务将置出上市公司，上市公司将主要经营超薄玻璃基板业务，将
显著改善上市公司产品结构，短期内减少亏损，长期内增强上市公司盈利能力。
（2）规模效应
在目前国内超薄玻璃基板仍处于进口替代阶段的情况下，有技术实力的厂商
率先拓展产能、提升供应规模是迅速增加市场份额的有效手段。目前，国内已经
进入成熟运营状态的超薄玻璃基板生产线主要包括龙海公司的 250t/d 生产线、南
玻于河北的 150t/d 生产线及信义玻璃于芜湖的生产线，但南玻的宜昌生产线已开
始试生产，且正在河北及广东规划进一步扩张产能。通过本次交易，蚌埠公司的
150t/d 生产线置入上市公司，有利于上市公司及时扩大产品供应量，进一步巩固
并扩大市场份额，有效地实现规模效应。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（3）运营成本
从置出资产来看，本次交易将盈利状况不佳的普通浮法玻璃业务及硅砂业务
相关资产均置出上市公司，大大减轻了上市公司因经营、维持、改善拟置出资产
所承担的运营压力，有利于上市公司迅速降低运营成本。
从置入资产来看，拟置入资产位于蚌埠，位于安徽省、毗邻长三角，靠近我
国平板设备产业发达地区，能够有效缩短运输半径，降低物流成本，打造贴身服
务能力，从而更好地配合下游需求开展同步、配套的生产与供货。这一方面将为
提升上市公司在客户供应链中的地位打下坚实的区位基础，另一方面也将为公司
未来在长三角地区进一步争取新的业务机会创造良好的外部条件。
（4）技术整合
一方面，蚌埠公司 150t/d 生产线代表了目前国内顶尖的装备水平，在原料制
备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了国内目前可使用的一
流装备，为上市公司通过实践改善工艺精细化设计、整合并提升技术水平提供了
更好的客观条件及装备基础；另一方面，上市公司在超薄玻璃基板生产经营方面
积累了丰富的经验。本次交易后，上市公司的丰富经验可以应用于蚌埠公司，有
利于提高整合效益。
2、多主业及新业务对上市公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司不存在形成多主业或从事新业务的情形。
3、本次交易对上市公司负债率和财务安全性的影响
根据上市公司最近一年一期的备考审计报告，假设本次重大资产重组在
2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司负债率和财务安全性变化如下：
（1）本次交易完成后对上市公司负债率的影响
1）主要资产及构成分析
①总体资产分析
上市公司最近一年一期，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要资产
构成对比情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目 交易前后变动
（交易完成前） （交易完成后备考）
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目 交易前后变动
（交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 44,465.34 39.80% 44,562.42 34.15% 97.08 0.22%
非流动资产 67,245.01 60.20% 85,926.37 65.85% 18,681.36 27.78%
资产总计 111,710.35 100.00% 130,488.79 100.00% 18,778.44 16.81%
注：上表中交易完成前数据来自于上市公司 2015 年度一季报，以下同。
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 37,064.93 35.06% 38,432.29 30.20% 1,367.36 3.69%
非流动资产 68,641.84 64.94% 88,812.59 69.80% 20,170.75 29.39%
资产总计 105,706.77 100.00% 127,244.88 100.00% 21,538.11 20.38%
注：上表中交易完成前数据来自于上市公司 2014 年度报告，以下同。
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日的资产总额由本次交易前的 105,706.77
万元增加至 127,244.88 万元，增加 21,538.11 万元，增长率为 20.38%；2015 年 5
月 31 日的资产总额由本次交易前（2015 年 3 月 31 日）的 111,710.35 万元增加
至 130,488.79 万元，增加 18,778.44 万元，增长率为 16.81%。
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额比例由本
次交易前的 35.06%下降至 30.20%，非流动资产占资产总额比例由本次交易前的
64.94%上升至 69.80%；2015 年 5 月 31 日，公司流动资产占资产总额比例由本
次交易前（2015 年 3 月 31 日）的 39.80%下降至 34.15%，非流动资产占资产总
额比例由本次交易前（2015 年 3 月 31 日）的 60.20%上升至 65.85%；本次交易
完成前后，上市公司的资产结构未发生重大变化。
②流动资产分析
本次交易完成前后，公司流动资产构成对比情况如下：
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
货币资金 6,883.69 15.48% 13,827.77 31.03% 6,944.08 100.88%
应收票据 341.83 0.77% 948.69 2.13% 606.86 177.53%
应收账款 2,946.20 6.63% 888.97 1.99% -2,057.22 -69.83%
预付款项 1,783.10 4.01% 606.64 1.36% -1,176.46 -65.98%
其他应收款 3,384.43 7.61% 2,654.29 5.96% -730.14 -21.57%
220
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
存货 26,204.27 58.93% 18,601.73 41.74% -7,602.54 -29.01%
其他流动资产 2,921.82 6.57% 7,034.33 15.79% 4,112.51 140.75%
流动资产合计 44,465.34 100.00% 44,562.42 100.00% 97.08 0.22%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
货币资金 6,847.82 18.48% 9,220.08 23.99% 2,372.26 34.64%
应收票据 40.00 0.11% 80.00 0.21% 40.00 100.00%
应收账款 2,341.21 6.32% 865.25 2.25% -1,475.96 -63.04%
预付款项 769.23 2.08% 589.00 1.53% -180.23 -23.43%
其他应收款 3,702.02 9.99% 2,867.16 7.46% -834.86 -22.55%
存货 21,178.15 57.14% 17,544.14 45.65% -3,634.01 -17.16%
其他流动资产 2,186.50 5.90% 7,266.65 18.91% 5,080.15 232.34%
流动资产合计 37,064.93 100.00% 38,432.29 100.00% 1,367.36 3.69%
本次交易完成后，上市公司流动资产仍以存货和货币资金为主。与本次交易
完成前公司实际数相比，存货占流动资产总额的比例有所下降，货币资金的占比
则有所提升。与本次交易前相比，公司其他流动资产增加幅度较大，主要系因置
入资产蚌埠公司可抵扣进项税金额较大所致。
③非流动资产分析
本次交易完成前后，公司非流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 (交易完成前) （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
可供出售金融
434.35 0.65% - - -434.35 -100.00%
资产
长期应收款 4,940.16 7.35% 4,990.93 5.81% 50.77 1.03%
固定资产 54,759.81 81.43% 73,643.07 85.70% 18,883.26 34.48%
在建工程 796.15 1.18% 139.17 0.16% -656.98 -82.52%
工程物资 42.82 0.06% 59.51 0.07% 16.68 38.96%
无形资产 5,404.83 8.04% 6,538.66 7.61% 1,133.83 20.98%
长期待摊费用 45.90 0.07% 44.10 0.05% -1.80 -3.92%
递延所得税资
310.54 0.46% 381.94 0.44% 71.40 22.99%
产
221
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 (交易完成前) （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
其他非流动资
510.45 0.76% 129.00 0.15% -381.45 -74.73%
产
非流动资产合
67,245.01 100.00% 85,926.37 100.00% 18,681.36 27.78%
计
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
可供出售金融
434.35 0.63% - - -434.35 -100.00%
资产
长期应收款 4,864.98 7.09% 4,864.98 5.48% 0.00 0.00%
固定资产 56,804.01 82.75% 76,776.67 86.45% 19,972.66 35.16%
在建工程 69.87 0.10% - - -69.87 -100.00%
工程物资 42.82 0.06% 42.82 0.05% 0.00 0.00%
无形资产 5,481.57 7.99% 6,630.14 7.47% 1,148.57 20.95%
长期待摊费用 48.60 0.07% 48.60 0.05% 0.00 0.00%
递延所得税资
382.18 0.56% 449.37 0.51% 67.19 17.58%
产
其他非流动资
513.45 0.75% - - -513.45 -100.00%
产
非流动资产合
68,641.84 100.00% 88,812.59 100.00% 20,170.75 29.39%
计
本次交易完成后，上市公司非流动资产仍以固定资产和无形资产为主。与本
次交易完成前实际数相比，主要非流动资产项目在非流动资产总额中的占比基本
保持稳定。
本次交易完成后，固定资产和无形资产的变化金额较大，主要是由于 2014
年 10 月蚌埠院向本次交易置入资产蚌埠公司增资注入 150t/d 电子信息显示超薄
玻璃基板生产线相关资产所致。
2）主要负债及构成分析
①总体负债分析
上市公司最近一年一期，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要负债
构成对比情况如下：
222
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 73,391.46 61.62% 62,823.67 59.02% -10,567.79 -14.40%
非流动负债 45,720.21 38.38% 43,625.15 40.98% -2,095.06 -4.58%
负债总计 119,111.67 100.00% 106,448.82 100.00% -12,662.85 -10.63%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 62,702.26 57.19% 50,652.96 52.63% -12,049.30 -19.22%
非流动负债 46,943.47 42.81% 45,582.47 47.37% -17,119.79 -27.30%
负债总计 109,645.72 100.00% 96,235.42 100.00% -13,410.30 -21.39%
本次交易完成后，公司负债总额有一定幅度减少。2014 年 12 月 31 日的负
债总额从本次交易前的 109,645.72 万元减少至 96,235.42 万元，减少 13,410.30
万元，增长率为-21.39%；公司 2015 年 5 月 31 日的负债总额从本次交易前（2015
年 3 月 31 日）的 119,111.67 万元减少至 106,448.82 万元，减少 12,662.85 万元，
增长率为-10.63%。
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额比例由本
次交易前的 57.19%下降至 52.63%，非流动负债占负债总额比例由本次交易前的
42.81%上升至 47.37%；2015 年 5 月 31 日，公司流动负债占负债总额比例由本
次交易前（2015 年 3 月 31 日）的 61.62%下降至 59.02%，非流动负债占负债总
额比例由本次交易前（2015 年 3 月 31 日）的 38.38%上升至 40.98%；本次交易
完成前后，上市公司的负债结构未发生重大变化。
②流动负债分析
本次交易完成前后，公司流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
223
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
短期借款 1,000.00 1.36% 4,793.00 7.63% 3,793.00 379.30%
应付票据 11,000.00 14.99% 13,980.55 22.25% 2,980.55 27.10%
应付账款 29,240.19 39.84% 10,245.57 16.31% -18,994.62 -64.96%
预收款项 7,366.29 10.04% 4,315.02 6.87% -3,051.28 -41.42%
应付职工薪酬 5,386.05 7.34% 3,826.65 6.09% -1,559.40 -28.95%
应交税费 2,041.60 2.78% 2,442.66 3.89% 401.06 19.64%
其他应付款 12,727.96 17.34% 18,734.85 29.82% 6,006.89 47.19%
一年内到期的
4,629.36 6.31% 4,485.36 7.14% -144.00 -3.11%
非流动负债
流动负债合计 73,391.46 100.00% 62,823.67 100.00% -10,567.79 -14.40%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
短期借款 1,000.00 1.59% 2,000.00 3.95% 1,000.00 100.00%
应付票据 9,000.00 14.35% 10,965.73 21.65% 1,965.73 21.84%
应付账款 26,619.81 42.45% 10,777.34 21.28% -15,842.47 -59.51%
预收款项 5,739.90 9.15% 5,174.88 10.22% -565.02 -9.84%
应付职工薪酬 4,862.59 7.76% 2,872.74 5.67% -1,989.85 -40.92%
应交税费 2,780.07 4.43% 2,475.63 4.89% -304.45 -10.95%
其他应付款 8,070.52 12.87% 11,901.27 23.50% 3,830.75 -47.47%
一年内到期的
4,629.36 7.38% 4,485.36 8.86% -144.00 -3.11%
非流动负债
流动负债合计 62,702.26 100.00% 50,652.96 100.00% -12,049.30 -19.22%
本次交易完成后，上市公司流动负债仍以应付票据、应付账款和其他应付款
为主。与本次交易完成前实际数相比，主要流动负债项目在流动负债总额中的占
比总体保持稳定。本次交易完成后，应付账款减少幅度较大，主要系拟置出资产
中对应科目金额较大所致；其他应付款增长幅度较大，主要系置入资产使用现金
支付的 9,072.97 万元款项计入其他应付款所致。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，公司非流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
224
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
长期借款 44,769.04 97.92% 42,627.92 97.71% -2,141.12 -4.78%
递延收益 951.17 2.08% 997.22 2.29% 46.06 4.84%
非流动负债合
45,720.21 100.00% 43,625.15 100.00% -2,095.06 -4.58%
计
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易前后变动
项目 （交易完成前） （交易完成后备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
长期借款 45,953.58 97.89% 44,517.58 97.66% -1,436.00 -3.12%
递延收益 989.89 2.11% 1,064.89 2.34% 75.00 7.58%
非流动负债合
46,943.47 100.00% 45,582.47 100.00% -1,361.00 -2.90%
计
本次交易完成后，上市公司非流动负债仍以长期借款为主。与本次交易前的
实际数相比，长期借款数额变动较小，在非流动负债总额中的占比基本保持稳定。
3）本次交易前后偿债能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标
如下：
交易完成前 交易完成后备考
项目 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
3 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合
106.63% 103.73% 81.58% 75.63%
并口径）
流动比率（倍） 0.61 0.59 0.71 0.76
速动比率（倍） 0.25 0.25 0.41 0.41
本次交易完成有利于公司整体偿债能力的提升，交易完成后公司的资产负债
率、流动比率、速动比率均将得到较大幅度的改善。
4）财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的负债总额比交易前大幅减
少，资产负债率、流动比率和速动比率相对于重组前均明显优化，公司财务状况
趋于稳健。
从股权融资来看，本次交易将显著改善上市公司的整体财务状况及盈利能
力，帮助上市公司尽快恢复股权融资能力；从债务融资来看，本次交易后上市公
225
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
司资产负债率得到较大程度的改善，且拟置入资产蚌埠公司资产负债率较低，未
来有较佳的债务融资潜力。
综上，本次交易对上市公司的财务安全性有积极的正面影响。
4、本次交易后业务协同效应的具体体现
通过本次重组，洛阳玻璃拟置出亏损严重的普通浮法玻璃业务及竞争能力较
弱的硅砂业务股权及相关债权，并置入与公司存在同业竞争且发展前景较好的超
薄玻璃业务股权，实现上市公司主营业务升级转型，扭转上市公司盈利下滑的趋
势，改善上市公司持续经营能力，解决股东与上市公司存在的同业竞争问题。本
次重组完成后，洛阳玻璃将成为中建材集团体系内专业从事新型超薄玻璃基板业
务的资本运作和产业整合平台。
本次重组后，上市公司不再从事普通浮法玻璃业务，下属龙海公司、龙门公
司、蚌埠公司均将以超薄玻璃基板产品为主。上市公司将充分结合龙海公司、蚌
埠公司、龙门公司生产线的技术特点和不同优势，按照不同地区、不同下游客户
的实际需要，合理分配各生产线的产品结构，最大化体现产品品种、区位地域、
技术研发等方面的协同效应，促进上市公司未来经营发展战略的实施。
（1）主营业务的协同效应
1）产品品种和生产安排的协同效应
龙海公司和蚌埠公司均生产有碱超薄玻璃基板，产品工艺及具体用途相似。
具体来看，龙海公司拥有一条 250t/d 超薄玻璃基板生产线，自 2007 年起正式投
入运营，其设计生产能力主要为生产 0.55mm～1.1mm 厚度的超薄玻璃基板。而
近年来随着电子产品的轻薄化趋势，洛阳玻璃依靠长期的工艺技术积累与生产实
践经验，龙海公司已成功开发出了 0.4mm、0.33mm、0.28mm、0.25mm 等品种。
蚌埠公司所拥有的 150t/d 超薄玻璃基板生产线则代表了目前国内前沿的装备水
平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了目前国
内的先进装备，具备技术力量雄厚、装备水平先进、成本优势、性价比及进口替
代优势和交运区位优势等方面的竞争优势，其设计定位主要是生产 0.55mm、
0.4mm、0.33mm 及以下厚度产品。此外，龙门公司生产线于 2001 年建成，是国
内第一条超薄玻璃基板生产线，并于 2011 年改造成为国内第一条超薄超白玻璃
（双超）生产线，主要生产超薄超白玻璃及薄玻璃基板，可用于对透光要求高的
226
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
电子产品。
从产品结构来看，本次重组前，龙海公司和蚌埠公司分属不同的股东，均生
产各型号超薄玻璃基板，生产线需要在各型号品种生产过程中不断进行切换，该
安排既不经济、也不科学。本次重组后，上市公司将可以根据各个子公司生产线
的不同特点，以及客户的不同区位，合理安排生产任务，减少单条生产线生产不
同型号品种的切换频率，有利于提高良品率，降低生产成本。龙海公司将利用其
在超薄玻璃基板业务方面的丰富经验，充分发挥其产能优势，特别是在较高厚度
的超薄玻璃上具有的较高的产品质量和生产效率优势；蚌埠公司将利用国内前沿
水平的新生产线装备，充分利用在 0.55mm 以下产品的技术和装备优势，从而更
加有效地应对外部挑战、保持竞争优势；龙门公司将利用超薄超白生产线的特点，
满足客户对透光率要求较高的玻璃需求，丰富上市公司产品结构，与同行业形成
差异化竞争。
从生产安排来看，目前龙海公司生产线的窑龄较长，蚌埠公司的置入能够为
龙海公司熔窑的适时冷修和优化提供更好的外部条件。
因此，本次重组完成后，将进一步丰富和优化上市公司在超薄玻璃产品品种
系列和结构方面的优势，增强在主营业务上的竞争实力。
2）区位地域的协同效应
超薄玻璃基板产品具备体积及重量较大的特点，运输成本较高。蚌埠公司位
于安徽省、毗邻长三角，靠近我国平板设备产业发达地区；龙海公司、龙门公司
位于河南省，亦是我国重要的 ITO 导电膜玻璃和玻璃深加工的产业集群所在地。
因此，蚌埠公司和龙海公司、龙门公司的区位错位布局，能够合理调整产品
供给，有效缩短运输半径，降低物流成本，打造贴身服务能力，从而更好地配合
下游需求开展同步、配套的生产与供货。这一方面将为提升上市公司在客户供应
链中的地位打下坚实的区位基础，另一方面也将为公司未来在多区域争取新的业
务机会创造良好的外部条件。
3）技术研发的协同效应
一方面，蚌埠公司 150t/d 生产线代表了目前国内领先的装备水平，在原料制
备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了目前国内的先进装备，
为上市公司通过实践改善工艺精细化设计、整合并提升技术水平提供了更好的客
227
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观条件及装备基础；另一方面，上市公司在超薄玻璃基板生产经营方面积累了丰
富的实践经验。
因此，本次交易后，上市公司的丰富实践经验可以与蚌埠公司的先进装备和
技术相结合，有利于在技术研发方面创造协同效应，提高生产技术水平和产品质
量，降低成本。
（2）业务管理模式的协同效应
基于三家公司上述的主营业务具体情况，本次重组后，上市公司将充分结合
不同生产线的装备优势和生产特点，在蚌埠公司、龙海公司和龙门公司之间优化
分配生产安排、产品结构、地域市场和客户类型，从而进一步强化与同行业可比
公司的竞争优势。此外，上市公司将进一步发挥龙门公司在超薄超白玻璃已有的
技术积累和生产经验，培育新的盈利增长点。同时，本次重组后，将会对采购及
销售体系进行整合，有可能在上市公司的统一管理下，实施统一采购和销售，优
化经济效益。综上，蚌埠公司、龙海公司、龙门公司将在在上市公司协同管理下
相互配合运行、改善运行效率，提升总体盈利能力。
（3）经营发展战略的协同效应
本次重组完成后，上市公司将以超薄玻璃基板产品为主导，充分发挥龙海公
司、龙门公司、蚌埠公司的不同优势，各取所长，实施创新驱动，瞄准行业战略
性创新产品，全面提高及持续完善“洛阳浮法玻璃工艺”技术水平和装备水平，
不断开拓浮法玻璃应用新领域，做中国具竞争力的电子玻璃提供商。
5、保持核心技术人员稳定的相关安排
上市公司和本次置入资产蚌埠公司均制定了保持了核心技术人员稳定的措
施，既有合同约束，也有政策激励，具体如下：
（1）长期劳动合同的约束
与核心技术人员均签订期限较长的《劳动合同书》，一般为六年，有利于保
持核心技术人员的稳定。
（2）富有竞争力的激励政策
为有效促进核心技术人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的
稳定性，确保公司长期健康、可持续的发展，上市公司及蚌埠公司除提供具有竞
争力的薪酬、福利等基本条件外，还制定了一系列针对核心人才的激励政策。比
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
如，综合关键业绩指标和个人行为鉴定两方面因素，对研发人员实施独立的绩效
考核奖励体系，从而激励研发人员的积极性和创造性。
此外，蚌埠公司对开发新产品、新技术、新工艺、新材料、新设备，专利发
明，论文发表等贡献亦建立了专项奖励制度。并且，本次交易完成后，蚌埠公司
将成为上市公司的全资子公司，将可以依照上市公司相关管理文件之规定，实施
上市公司相关激励政策。
为防止技术泄密，上市公司、蚌埠公司与核心技术人员亦签署《员工保密协
议书》，对员工的保密义务进行约定，并且，也给予核心技术人员必要的补偿。
通过以上措施，上市公司及蚌埠公司保持了较为稳定的核心技术团队，有效
防止了核心技术泄漏。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划对上市公司未来发展的影响
本次重组完成后，公司控股股东仍为洛玻集团，控股股东未发生变更。本次
重组后，上市公司以超薄玻璃基板为主营业务，不存在形成多主业或从事新业务
的情形，龙海公司、龙门公司及蚌埠公司将保持各自运营优势，并充分发挥业务
间的协同效应。上市公司暂无对财务、人员和机构方面的调整计划，本次重组整
合不会对上市公司未来发展产生不利影响。
本次交易为同一实际控制人下的企业收购，整合风险较小，且上市公司已制
定了完善的整合计划和风险管理控制措施。
（1）整合计划
在本次交易完成后，上市公司对蚌埠公司将采取既独立运营又协同管理的经
营模式，以确保其业务运营效率。上市公司对蚌埠公司在生产、技术、营销渠道、
资金、人员等全方位进行统一协调和管理，以充分发挥上市公司在人才、技术、
品牌等方面的整体优势，增强核心竞争力，提高盈利水平。
具体而言，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如
下：
1）业务方面的整合计划
本次重组不存在形成多主业或从事新业务的情形，龙海公司、龙门公司及蚌
229
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
埠公司将保持各自运营优势，并在产品品种、生产安排、技术研发、采购和销售
等方面充分发挥协同效应。
2）资产方面的整合计划
本次交易完成后，蚌埠公司将继续保持资产的独立性。上市公司在对其资产
要素进行分析评价及组合配置的基础上，进一步优化资源调度，提高资产利用效
率，从而使蚌埠公司的资产得以发挥最大效力，增强企业核心竞争力。并且，本
次交易完成后，上市公司将在既有的龙海公司和龙门公司生产线基础上，有效运
用蚌埠公司生产线所带来的产能资源和装备优势，通过资产的整合降低运营成
本、提高研发效率。
3）财务方面的整合计划
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入蚌埠公司财务工作中，根
据蚌埠公司业务实际情况和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、
财务人员设置等方面协助蚌埠公司搭建符合上市公司运作规范的财务管理体系。
同时，上市公司将有效统筹蚌埠公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运
营及财务风险。上市公司也将凭借其广泛的融资渠道及日益改善的融资能力，在
未来经营中为蚌埠公司的发展提供保障。
4）人员方面的整合计划
蚌埠公司目前的人员结构较为合理，能够满足运营需求。本次交易完成后，
蚌埠公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。上市
公司将继续保持蚌埠公司主要管理人员及核心技术人员的稳定性，并在此基础上
给予其充分的发展空间，促进蚌埠公司持续稳定发展。
5）机构方面的整合计划
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了以法人治理为核心
的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
上市公司将在继续完善法人治理结构、加强规范化管理的同时，指导和协助蚌埠
公司逐步完善治理结构，确保其在机构设置及运营合规性等方面均达到上市公司
的标准和要求，并执行上市公司子公司的管理制度。
（2）整合风险以及管理控制措施
230
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，需要对蚌埠公司业务、资产、财务、人员、机构等方面进
行整合，如整合过程中不能有效实现协同管理，可能会影响整合的有效性，从而
降低运营效率。考虑到本次交易为同一控制下的企业收购，整合难度不高，另一
方面上市公司将按照规范的内部控制和管理制度对蚌埠公司进行企业经营管控，
以确保各方面整合的顺利完成。
针对整合中可能存在的风险，上市公司制定的管理控制措施如下：
1）明确发展战略规划
上市公司制定了明确的发展战略规划，将以超薄玻璃基板产品为主导，实施
创新驱动，瞄准行业战略性创新产品，全面提高及持续完善“洛阳浮法玻璃工艺”
技术水平和装备水平，不断开拓浮法玻璃应用新领域，做中国具竞争力的电子玻
璃提供商。
2）建立有效的内部控制制度和机制
本次交易完成后，上市公司将按照规范的内部控制和管理制度对蚌埠公司进
行企业经营管控，强化其在业务经营、财务运作、对外投资等方面的规范运作，
确保上市公司对蚌埠公司重大事项的决策和控制权，使蚌埠公司在各方面符合上
市公司的规范运作标准，以提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
3）加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，上市公司将蚌埠公司的客户管理、供应商管理、业务管理
和财务管理等统一纳入到上市公司管理系统中，按照上市公司的管理模式对蚌埠
公司进行统一管理和监控，提高经营管理水平和防范财务风险。
2、上市公司未来发展计划
根据洛阳玻璃规范运作要求及未来产业布局规划，在本次交易完成后，洛阳
玻璃将以超薄玻璃基板为主营业务，以传承和发扬浮法玻璃生产工艺为导向，保
持和强化在科研创新和产品自主化等方面的核心竞争力，为打破下游国内厂商主
要通过进口采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器件产业链的国产化水平、促
进下游企业完善供应商体系并优化成本结构持续作出贡献。本次交易完成后，洛
阳玻璃将打造成为中建材集团体系内专业从事超薄玻璃基板业务的资本运作和
产业整合平台，中建材集团将支持洛阳玻璃发展成为在电子信息基础材料领域拥
有较强竞争力的上市公司。
231
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后利润率水平的比较分析
本次交易完成前后，上市公司利润水平对比如下：
交易完成前 交易完成后备考
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业利润率 -26.81% -10.33% -11.54% 25.20%
销售毛利率 -1.62% 5.92% 14.26% 29.37%
销售净利率 -28.33% 0.06% -12.52% 42.54%
净资产收益率
-184.36% 32.40% -8.80% 52.48%
(全面摊薄）
扣除非经常性
损益后的净资
-183.39% -309.47% -9.02% -2.21%
产收益率（全
面摊薄）
本次重组将盈利能力较弱的资产置出，同时置入盈利能力良好的标的资产。
本次交易完成后，2014 年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净
利率及净资产收益率均较本次交易完成前显著上升。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，上市公司盈
利下滑的趋势得以扭转，持续经营能力进一步改善。
（2）本次交易前后每股收益比较分析
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
归属于母公司所有
-3,204.35 1,600.47 -2,115.28 16,275.06
者净利润
基本每股收益
-0.0641 0.0320 -0.0411 0.3160
（元/股）
稀释每股收益
-0.0641 0.0320 -0.0411 0.3160
（元/股）
归属于母公司所有
-3,187.60 -15,287.29 -2,167.97 -685.39
者净利润（扣非）
基本每股收益（扣
-0.0637 -0.3057 -0.0421 -0.0133
非）（元/股）
稀释每股收益（扣 -0.0637 -0.3057 -0.0421 -0.0133
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交易完成前 交易完成后备考
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
非）（元/股）
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司所有者净利润由交易完成
前的-3,204.35 万元提高至交易完成后的-2,115.28 万元，每股收益由交易完成前
的-0.0641 元增加至-0.0411 元；最近一年归属于母公司所有者净利润由 1,600.47
万元提高至 16,275.06 万元，每股收益由 0.0320 元增加至 0.3160 元，均有较大幅
度提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司短期内暂无在本次交易完成后增加对蚌埠公司未来资本性支出的
计划。但本次交易完成后，蚌埠公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资
本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括本次重组的相关税费及聘请境内外财务顾问、境内审
计机构、评估机构和法律顾问等费用，上述费用将减少重组完成当年上市公司的
净利润。如果募集配套资金，发行费用将会直接减少上市公司资本公积。
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第十二章 财务会计信息
一、拟置出股权资产财务会计信息
（一）龙昊公司
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00007 号、大信审字第 2-00421 号审计
报告、大信审字[2015]第 2-00683 号，龙昊公司最近两年一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,810,752.32 25,208.07 106,657.15
以公允价值计
量且其变动计入
- - -
当期损益的金融
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,683,000.00 - -
应收账款 13,637,194.03 8,334,385.95 2,053,885.29
预付款项 9,114,607.23 1,427,165.64 4,486,604.80
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 5,766,118.69 7,695,370.08 6,003,432.85
存货 62,415,123.26 58,978,567.32 45,125,887.71
划分为持有待
- -
售的资产
一年内到期的
- - -
非流动资产
其他流动资产 16,047,871.45 8,596,514.23 -
流动资产合计 114,474,666.98 85,057,211.29 57,776,467.80
非流动资产：
可供出售金融
- - -
资产
持有至到期投
- - -
资
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 219,225,419.69 237,891,145.03 260,561,497.06
在建工程 27,500,557.23 - 156,237.20
234
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项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
工程物资 - - 62,407.79
固定资产清理 - - -
生产性生物资
- - -
产
油气资产 - - -
无形资产 7,914,170.00 8,198,505.00 8,880,909.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资
- - -
产
其他非流动资
1,018,229.85 3,020,000.00 -
产
非流动资产合计 255,658,376.77 249,109,650.03 269,661,051.05
资产总计 370,133,043.75 334,166,861.32 327,437,518.85
流动负债：
短期借款 135,089,000.00 135,089,000.00 139,969,000.00
以公允价值计
量且其变动计入
- - -
当期损益的金融
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 5,000,000.00 - -
应付账款 435,433,513.81 361,330,834.44 268,901,103.31
预收款项 7,284,195.57 5,510,523.83 245,046.64
应付职工薪酬 10,122,187.54 9,848,029.00 6,144,952.50
应交税费 908,014.73 2,996,499.81 -6,284,250.55
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 111,288,414.93 67,998,408.78 26,885,468.24
划分为持有待
- -
售的负债
一年内到期的
1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00
非流动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 706,565,326.58 584,213,295.86 437,301,320.14
非流动负债：
长期借款 13,760,000.00 14,360,000.00 15,800,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工 - - -
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项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
薪酬
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负
- - -
债
其他非流动负
- - -
债
非流动负债合计 13,760,000.00 14,360,000.00 15,800,000.00
负债合计 720,325,326.58 598,573,295.86 453,101,320.14
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,893,043.17 1,893,043.17 1,893,043.17
未分配利润 -402,085,326.00 -316,299,477.71 -177,556,844.46
所有者权益合计 -350,192,282.83 -264,406,434.54 -125,663,801.29
负债和所有者权
370,133,043.75 334,166,861.32 327,437,518.85
益总计
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 95,099,317.46 245,962,102.68 56,781,114.28
减：营业成本 151,958,035.50 318,864,786.65 60,994,638.19
营业税金及附加 15,583.33 42,323.08 37,400.00
销售费用 4,837,612.71 9,483,448.27 3,163,025.86
管理费用 8,485,647.92 21,454,547.99 24,186,436.41
财务费用 852,726.84 11,290,967.65 8,843,684.25
资产减值损失 13,874,495.65 22,691,023.41 2,667,359.30
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
二、营业利润 -84,924,784.49 -137,864,994.37 -43,111,429.73
加：营业外收入 3,490.50 1,112,153.58 8,428,486.40
其中：非流动资产处置
- - 1,424,333.38
利得
236
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
减：营业外支出 864,554.30 1,989,792.46 51,759.61
其中：非流动资产处置
- - -
损失
三、利润总额 -85,785,848.29 -138,742,633.25 -34,734,702.94
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -85,785,848.29 -138,742,633.25 -34,734,702.94
五、其他综合收益的税
- - -
后净额
1、以后不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益
计划净负债或净资产的 - - -
变动
（2）权益法下在被投资
单位不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益中享有
的份额
（3）其他 - - -
2、以后将重分类进损益
- - -
的其他综合收益
（1）权益法核算的在被
投资单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合收益
中所享有的份额
（2）可供出售金融资产
- - -
公允价值变得损益
（3）持有至到期投资重
分类为可供出售金融资 - - -
产损益
（4）现金流量套期损益
- - -
的有效部分
（5）外币财务报表折算
- - -
差额
（6）其他 - - -
六、综合收益总额 -85,785,848.29 -138,742,633.25 -34,734,702.94
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 76,992,167.00 159,297,559.20 35,140,566.28
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
25,499,546.87 4,428,702.54 40,703,000.80
现金
经营活动现金流入小计 102,491,713.87 163,726,261.74 75,843,567.08
购买商品、接受劳务支付的
85,305,508.84 225,622,624.36 37,742,791.27
现金
支付给职工以及为职工支付
9,049,894.16 16,326,958.73 11,262,216.84
的现金
支付的各项税费 488,836.29 76,160.00 2,077,482.94
支付其他与经营活动有关的
4,251,356.53 4,887,018.55 2,773,766.98
现金
经营活动现金流出小计 99,095,595.82 246,912,761.64 53,856,258.03
经营活动产生的现金流量净额 3,396,118.05 -83,186,499.90 21,987,309.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
- - 1,283,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 - - 1,283,000.00
购建固定资产、无形资产和
7,117,067.00 3,066,620.00 37,639,705.88
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 7,117,067.00 3,066,620.00 37,639,705.88
投资活动产生的现金流量净额 -7,117,067.00 -3,066,620.00 -36,356,705.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 7,768,226.80
收到其他与筹资活动有关的
10,000,000.00 87,661,100.01 9,664,583.33
现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 87,661,100.01 17,432,810.13
偿还债务支付的现金 480,000.00 1,440,000.00 1,740,000.00
分配股利、利润或偿付利息 - - 1,991,066.81
238
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
5,000,000.00 - -
现金
筹资活动现金流出小计 5,480,000.00 1,440,000.00 3,731,066.81
筹资活动产生的现金流量净额 4,520,000.00 86,221,100.01 13,701,743.32
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
799,051.05 -32,019.89 -667,653.51
额
加：年初现金及现金等价物余
4,682.11 36,702.00 704,355.51
额
六、期末现金及现金等价物余
803,733.16 4,682.11 36,702.00
额
（二）龙飞公司
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00006 号、大信审字第 2-00423 号审计
报告、大信审字[2015]第 2-00682 号，龙飞公司最近两年一期财务数据（合并报
表）如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 246,928.70 90,097.51 131,178.43
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 30,000.00 - -
应收账款 75,818.71 106,774.28 -
预付款项 9,690.54 6,129.21 809,405.74
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 55,914.10 73,537.31 532,175.47
存货 11,646,815.92 11,870,069.46 8,912,638.39
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6,662,499.50 6,710,794.92 -
流动资产合计 18,727,667.47 18,857,402.69 10,385,398.03
239
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 4,343,500.00 4,343,500.00 7,000,000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 87,597,190.66 92,543,290.28 111,083,876.16
在建工程 698,734.75 698,734.75 1,983,720.00
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,130,000.00 2,285,000.00 2,657,000.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 94,769,425.41 99,870,525.03 122,724,596.16
资产总计 113,497,092.88 118,727,927.72 133,109,994.19
流动负债：
短期借款 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 280,357,365.43 277,756,207.35 273,767,406.47
预收款项 847,078.42 847,078.42 855,618.43
应付职工薪酬 11,267,650.27 10,169,723.60 8,088,629.53
应交税费 3,366,373.00 2,878,115.22 -4,389,435.89
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 14,604,993.53 13,101,611.45 6,989,485.63
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 382,443,460.65 376,752,736.04 357,311,704.17
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
240
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 382,443,460.65 376,752,736.04 357,311,704.17
所有者权益：
实收资本 74,080,000.00 74,080,000.00 74,080,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -343,026,367.77 -332,104,808.32 -298,280,130.74
归属于母公司所有者权益合
-268,946,367.77 -258,024,808.32 -224,200,130.74
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 -268,946,367.77 -258,024,808.32 -224,200,130.74
负债和所有者权益总计 113,497,092.88 118,727,927.72 133,111,573.43
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 168,461.88 592,378.26 1,111,419.61
减：营业成本 223,337.54 506,716.24 840,801.76
营业税金及附加 - 3,080.11 157.69
销售费用 474,460.07 1,205,340.31 1,443,185.81
管理费用 8,980,141.98 24,882,707.24 28,465,285.75
财务费用 1,605,638.90 3,883,851.68 3,878,545.49
资产减值损失 49,578.78 6,600,961.25 1,777,200.65
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - 5,447,976.24 2,410,572.50
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 -11,164,695.39 -31,042,302.33 -32,883,185.04
加：营业外收入 252,413.61 484,239.99 31,905.73
241
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
其中：非流动资产处置利得 - 463,202.60 1,905.73
减：营业外支出 9,277.67 3,266,615.24 102,908.18
其中：非流动资产处置损失 - 647,671.51 -
三、利润总额 -10,921,559.45 -33,824,677.58 -32,954,187.49
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -10,921,559.45 -33,824,677.58 -32,954,187.49
其中：归属于母公司所有
-10,921,559.45 -33,824,677.58 -32,954,187.49
者的净利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
（一）归属于母公司所有者
- - -
的其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
（2）权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
（3）其他 - - -
2、以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（1）权益法核算的在被投资
单位以后将重分类进损益的
- - -
其他综合收益中所享有的份
额
（2）可供出售金融资产公允
- - -
价值变得损益
（3）持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
（4）现金流量套期损益的有
- - -
效部分
（5）外币财务报表折算差额 - - -
（6）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其
- - -
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -10,921,559.45 -33,824,677.58 -32,954,187.49
（一）归属于母公司所有者
-10,921,559.45 -33,824,677.58 -32,954,187.49
的综合收益总额
242
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）归属于少数股东的综
- - -
合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
168,461.88 42.32 753,613.45
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
1,659,943.88 6,580,522.05 7,916,374.84
的现金
经营活动现金流入小计 1,828,405.76 6,580,564.37 8,669,988.29
购买商品、接受劳务支付
19,158.00 1,449,252.58 241,697.24
的现金
支付给职工以及为职工支
1,531,311.15 5,077,567.63 3,746,076.48
付的现金
支付的各项税费 18,882.82 21,123.80 601,883.43
支付其他与经营活动有关
92,222.60 1,278,272.11 5,412,089.19
的现金
经营活动现金流出小计 1,661,574.57 7,826,216.12 10,001,746.34
经营活动产生的现金流量净
156,831.19 -1,245,651.75 -1,331,758.05
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 1,224,570.83 2,410,572.50
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 - - -
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 - 1,224,570.83 2,410,572.50
购建固定资产、无形资产
- 20,000.00 27,141.24
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 - - -
243
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的现金
投资活动现金流出小计 - 20,000.00 27,141.24
投资活动产生的现金流量净
- 1,204,570.83 2,383,431.26
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股
- - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利
- - 955,800.00
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - - 955,800.00
筹资活动产生的现金流量净
- - -955,800.00
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 156,831.19 -41,080.92 95,873.21
加额
加：年初现金及现金等价物
90,097.51 131,178.43 35,305.22
余额
六、期末现金及现金等价物 246,928.70 90,097.51 131,178.43
余额
（三）登封硅砂
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00003 号、大信审字第 2-00425 号审计
报告、大信审字[2015]第 2-00680 号，登封硅砂最近两年一期财务数据（合并报
表）如下：
244
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 445,754.12 165,228.98 905,234.07
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 1,087,651.03 - -
预付款项 - 7,166.70 7,166.70
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 502,318.43 395,838.43 465,668.43
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,035,723.58 568,234.11 1,378,069.20
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 237,059.79 243,135.08 15,727.60
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 6,603,529.49 6,658,929.49 7,796,609.49
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 6,547,520.58 2,114,487.79 2,112,887.79
非流动资产合计 13,388,109.86 9,016,552.36 9,925,224.88
资产总计 15,423,833.44 9,584,786.47 11,303,294.08
流动负债：
短期借款 - - -
245
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 524,219.70 - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 62,684.17 64,678.39 50,242.00
应交税费 104,919.50 3,770.56 3,466.48
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 7,195,049.73 1,672,172.00 1,459,817.97
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 7,886,873.10 1,740,620.95 1,513,526.45
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,886,873.10 1,740,620.95 1,513,526.45
所有者权益：
实收资本 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -5,062,554.93 -4,786,499.33 -3,403,679.53
归属于母公司所有者权益合
7,937,445.07 8,213,500.67 9,596,320.47
计
少数股东权益 -400,484.73 -369,335.15 193,447.16
所有者权益合计 7,536,960.34 7,844,165.52 9,789,767.63
负债和所有者权益总计 15,423,833.44 9,584,786.47 11,303,294.08
246
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 929,616.27 - -
减：营业成本 626,067.92 - -
营业税金及附加 113,279.68 - -
销售费用 - - -
管理费用 391,818.43 794,714.21 1,217,502.50
财务费用 91,535.42 2,377.90 -2,453.03
资产减值损失 14,120.00 1,188,510.00 27,600.00
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 -307,205.18 -1,985,602.11 -1,242,649.47
加：营业外收入 - 40,000.00 -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - 36,760.10
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 -307,205.18 -1,945,602.11 -1,279,409.57
减：所得税费用 - - 574.23
四、净利润 -307,205.18 -1,945,602.11 -1,279,983.80
其中：归属于母公司所有
-276,055.60 -1,382,819.80 -1,123,878.49
者的净利润
少数股东损益 -31,149.58 -562,782.31 -156,105.31
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
（一）归属于母公司所有者
- - -
的其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
（2）权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
（3）其他 - - -
2、以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（1）权益法核算的在被投资
- - -
单位以后将重分类进损益的
247
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
其他综合收益中所享有的份
额
（2）可供出售金融资产公允
- - -
价值变得损益
（3）持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
（4）现金流量套期损益的有
- - -
效部分
（5）外币财务报表折算差额 - - -
（6）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其
- - -
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -307,205.18 -1,945,602.11 -1,279,983.80
（一）归属于母公司所有者
-276,055.60 -1,382,819.80 -1,123,878.49
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
-31,149.58 -562,782.31 -156,105.31
合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
- - -
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
146.13 101,733.56 1,380,022.87
的现金
经营活动现金流入小计 146.13 101,733.56 1,380,022.87
购买商品、接受劳务支付
- - -
的现金
支付给职工以及为职工支
183,277.59 511,097.10 385,226.75
付的现金
支付的各项税费 153,945.27 - 1,599.23
支付其他与经营活动有关
290,254.34 329,041.55 1,865,468.14
的现金
经营活动现金流出小计 627,477.20 840,138.65 2,252,294.12
经营活动产生的现金流量净
-627,331.07 -738,405.09 -872,271.25
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
248
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 - - -
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产
3,442,102.79 1,600.00 1,037,497.79
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 3,442,102.79 1,600.00 1,037,497.79
投资活动产生的现金流量净
-3,442,102.79 -1,600.00 -1,037,497.79
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股
- - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
5,039,959.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 5,039,959.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利
- - -
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
690,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 690,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净
4,349,959.00 - -
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 280,525.14 -740,005.09 -1,909,769.04
249
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
加额
加：年初现金及现金等价物
145,228.98 885,234.07 2,795,003.11
余额
六、期末现金及现金等价物
425,754.12 145,228.98 885,234.07
余额
（四）华盛矿产
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00009 号、大信审字第 2-00419 号审计
报告、大信审字[2015]第 2-00678 号，华盛矿产最近两年一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 383,369.32 265,714.79 255,444.01
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,230,000.00 100,000.00 2,312,113.80
应收账款 13,345,219.48 14,797,950.61 12,848,037.17
预付款项 349,104.02 458,098.05 621,227.02
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,994,550.83 1,283,798.80 1,372,036.55
存货 2,844,104.25 3,412,129.47 4,341,586.95
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 22,146,347.90 20,317,691.72 21,750,445.50
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 15,120,650.77 15,637,975.30 17,051,099.54
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
250
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 8,092,564.85 8,517,045.46 4,459,109.28
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 23,213,215.62 24,155,020.76 21,510,208.82
资产总计 45,359,563.52 44,472,712.48 43,260,654.32
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 8,128,572.62 3,737,466.06 3,084,522.95
预收款项 11,051.30 9,255.30 5,042.00
应付职工薪酬 698,467.56 736,092.82 648,995.69
应交税费 433,736.41 330,230.53 830,539.32
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 32,265,417.37 35,886,997.96 29,965,515.16
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 41,537,245.26 40,700,042.67 34,534,615.12
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 41,537,245.26 40,700,042.67 34,534,615.12
所有者权益：
实收资本 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
251
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他权益工具 - - -
资本公积 2,900.00 2,900.00 2,900.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 971,240.52 877,226.42 707,489.47
盈余公积 - - -
未分配利润 -25,151,822.26 -25,107,456.61 -19,984,350.27
所有者权益合计 3,822,318.26 3,772,669.81 8,726,039.20
负债和所有者权益总计 45,359,563.52 44,472,712.48 43,260,654.32
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 16,825,992.83 31,092,391.21 37,107,048.94
减：营业成本 8,731,714.85 17,608,757.23 18,375,034.82
营业税金及附加 713,914.83 1,831,679.64 2,590,520.71
销售费用 4,847,433.37 6,767,550.09 10,036,677.79
管理费用 1,727,353.13 7,042,267.67 3,036,992.72
财务费用 899,115.55 1,628,828.13 1,421,282.98
资产减值损失 -4,459.70 1,149,749.26 133,562.94
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 -89,079.20 -4,936,440.81 1,512,976.98
加：营业外收入 - - 26,764.76
其中：非流动资产处置利得 - - 23,131.58
减：营业外支出 92,084.20 53,586.56 284,432.30
其中：非流动资产处置损失 - 34,701.04 42,397.17
三、利润总额 -181,163.40 -4,990,027.37 1,255,309.44
减：所得税费用 -136,797.75 133,078.97 163,776.12
四、净利润 -44,365.65 -5,123,106.34 1,091,533.32
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
1、以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
（2）权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
252
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
（3）其他 - - -
2、以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（1）权益法核算的在被投资
单位以后将重分类进损益的
- - -
其他综合收益中所享有的份
额
（2）可供出售金融资产公允
- - -
价值变得损益
（3）持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
（4）现金流量套期损益的有
- - -
效部分
（5）外币财务报表折算差额 - - -
（6）其他 - - -
六、综合收益总额 -44,365.65 -5,123,106.34 1,091,533.32
3.现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
15,193,519.30 17,457,897.11 20,665,135.03
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
81,321.10 30,182.77 6,985.00
的现金
经营活动现金流入小计 15,274,840.40 17,488,079.88 20,672,120.03
购买商品、接受劳务支付
3,863,749.68 8,306,085.73 9,341,663.16
的现金
支付给职工以及为职工支
1,402,232.45 2,960,782.01 2,869,783.82
付的现金
支付的各项税费 2,391,662.46 4,815,743.47 7,017,790.67
支付其他与经营活动有关
3,133,431.28 696,405.77 793,352.57
的现金
经营活动现金流出小计 10,791,075.87 16,779,016.98 20,022,590.22
经营活动产生的现金流量净
4,483,764.53 709,062.90 649,529.81
额
二、投资活动产生的现金流
-
量：
收回投资收到的现金 - - -
253
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 - - 23,131.58
净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 - - 23,131.58
购建固定资产、无形资产
8,216,110.00 698,792.12 551,657.82
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 8,216,110.00 698,792.12 551,657.82
投资活动产生的现金流量净
-8,216,110.00 -698,792.12 -528,526.24
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
3,850,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 3,850,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利
- - -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净
3,850,000.00 - -
额
四、汇率变动对现金及现金
- -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
117,654.53 10,270.78 121,003.57
加额
加：年初现金及现金等价物
265,714.79 255,444.01 134,440.44
余额
六、期末现金及现金等价物 383,369.32 265,714.79 255,444.01
254
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
余额
（五）集团矿产
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00005 号、大信审字第 2-00428 号审计
报告、大信审字[2015]第 2-00677 号，集团矿产最近两年一期财务数据（合并报
表）如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,032.59 1,279.08 1,653.12
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 562,108.93 574,108.93 813,987.32
预付款项 - - 143,261.98
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,875,807.25 1,116,178.60 1,297,790.81
存货 705,331.76 705,331.76 1,825,214.01
划分为持有待售的资产 -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 3,161,280.53 2,396,898.37 4,081,907.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 98,312.22 98,312.22 14,644,852.03
在建工程 - - 200,640.31
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
255
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 98,312.22 98,312.22 14,845,492.34
资产总计 3,259,592.75 2,495,210.59 18,927,399.58
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 13,917,148.28 13,989,928.28 13,115,928.28
预收款项 844,753.16 794,753.16 794,753.16
应付职工薪酬 1,898,811.12 1,874,861.21 1,874,775.05
应交税费 3,291,761.54 3,218,178.07 2,571,322.18
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 16,320,020.59 14,545,028.98 23,849,122.72
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 36,272,494.69 34,422,749.70 42,205,901.39
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 36,272,494.69 34,422,749.70 42,205,901.39
所有者权益：
实收资本 30,960,055.81 30,960,055.81 30,960,055.81
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
256
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 187,472.79 187,472.79 187,472.79
盈余公积 - - -
未分配利润 -64,544,314.91 -63,458,952.08 -54,817,280.68
归属于母公司所有者权益合
-33,396,786.31 -32,311,423.48 -23,669,752.08
计
少数股东权益 383,884.37 383,884.37 391,250.27
所有者权益合计 -33,012,901.94 -31,927,539.11 -23,278,501.81
负债和所有者权益总计 3,259,592.75 2,495,210.59 18,927,399.58
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,227,099.93 4,431,173.57 2,883,987.70
减：营业成本 1,227,099.93 4,670,618.34 2,698,764.53
营业税金及附加 15,780.32 - 25,896.26
销售费用 - - -
管理费用 515,515.02 2,653,524.28 2,953,658.51
财务费用 13,184.11 26,802.17 46,562.75
资产减值损失 -23,530.51 1,092,469.89 736,179.73
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 -713,762.83 -4,012,241.11 -3,577,074.08
加：营业外收入 - 352,882.02 490,472.00
其中：非流动资产处置利得 - 352,882.02 490,472.00
减：营业外支出 371,600.00 4,989,678.21 20,000.00
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 -1,085,362.83 -8,649,037.30 -3,106,602.08
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -1,085,362.83 -8,649,037.30 -3,106,602.08
其中：归属于母公司所有
-1,085,362.83 -8,641,671.40 -3,097,447.08
者的净利润
少数股东损益 - -7,365.90 -9,155.00
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
（一）归属于母公司所有者
- - -
的其他综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的 - - -
257
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
（2）权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综 - - -
合收益中享有的份额
（3）其他 - - -
2、以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（1）权益法核算的在被投资
单位以后将重分类进损益的
- - -
其他综合收益中所享有的份
额
（2）可供出售金融资产公允
- - -
价值变得损益
（3）持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
（4）现金流量套期损益的有
- - -
效部分
（5）外币财务报表折算差额 - - -
（6）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其
- - -
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -1,085,362.83 -8,649,037.30 -3,106,602.08
（一）归属于母公司所有者
-1,085,362.83 -8,641,671.40 -3,097,447.08
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
- -7,365.90 -9,155.00
合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
320,000.00 3,433,470.99 3,251,874.76
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
1,102,476.68 417,466.48 2,168,197.53
现金
经营活动现金流入小计 1,422,476.68 3,850,937.47 5,420,072.29
购买商品、接受劳务支付的现
- 1,428,730.11 2,757,955.84
金
258
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
支付给职工以及为职工支付
369,910.28 973,606.88 829,264.15
的现金
支付的各项税费 99,999.99 - 95,401.87
支付其他与经营活动有关的
935,812.90 1,448,974.52 1,728,768.26
现金
经营活动现金流出小计 1,405,723.17 3,851,311.51 5,411,390.12
经营活动产生的现金流量净额 16,753.51 -374.04 8,682.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其
- - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其
- - 20,000.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 - - 20,000.00
投资活动产生的现金流量净额 - - -20,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支
- - -
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
- - -
现金
259
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,753.51 -374.04 -11,317.83
加：年初现金及现金等价物余额 1,279.08 1,653.12 12,970.95
六、期末现金及现金等价物余额 18,032.59 1,279.08 1,653.12
二、拟置入资产财务会计信息
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 2-00684
号审计报告，蚌埠公司最近两年一期的财务报表如下：
（一）拟置入资产资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,327,100.34 24,268,862.99 44,061,072.43
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 6,180,557.22 500,000.00 -
应收账款 2,149,519.14 2,638,906.36 589,330.80
预付款项 62,210.76 96,263.17 1,509,481.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 19,346,767.90 864,413.75 98,300.00
存货 59,653,160.46 37,477,691.08 27,363,178.31
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 63,421,607.13 66,108,813.49 -
流动资产合计 164,140,922.95 131,954,950.84 73,621,362.54
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 528,730,052.96 545,893,445.13 525,800.58
在建工程 113,491.00 - 3,103,853.86
260
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 36,780,290.35 37,145,174.20 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 574,993.41 671,919.67 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 566,198,827.72 583,710,539.00 3,629,654.44
资产总计 730,339,750.67 715,665,489.84 77,251,016.98
流动负债：
短期借款 37,930,000.00 10,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 4,805,536.28 19,657,336.88 -
应付账款 4,828,609.59 6,910,165.24 5,111,520.45
预收款项 99,604.53 716,648.95 821,000.00
应付职工薪酬 959,600.44 919,981.00 -
应交税费 1,784,405.87 3,164,165.56 -3,823,551.93
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 5,918,016.91 5,868,426.55 5,134,216.23
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 56,325,773.62 47,236,724.18 7,243,184.75
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 718,750.00 750,000.00- -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 718,750.00 750,000.00 -
负债合计 57,044,523.62 47,986,724.18 7,243,184.75
261
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项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本 632,764,300.00 632,764,300.00 70,000,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 29,752,118.00 29,752,118.00 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,077,097.68 515,451.54 -
未分配利润 9,701,711.37 4,646,896.12 7,832.23
所有者权益合计 673,295,227.05 667,678,765.66 70,007,832.23
负债和所有者权益总计 730,339,750.67 715,665,489.84 77,251,016.98
（二）拟置入资产利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 49,098,177.42 47,517,070.48 -
减：营业成本 34,178,029.28 27,673,523.92 -
营业税金及附加 - - -
销售费用 260,885.46 520,035.05 -
管理费用 5,574,471.38 8,645,172.11 -
财务费用 802,093.77 232,147.57 -10,442.98
资产减值损失 1,350,552.91 4,184,244.54 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
二、营业利润 6,932,144.62 6,261,947.29 10,442.98
加：营业外收入 370,550.00 1,000,000.00 -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 7,302,694.62 7,261,947.29 10,442.98
减：所得税费用 1,686,233.23 2,107,431.86 2,610.75
四、净利润 5,616,461.39 5,154,515.43 7,832.23
五、其他综合收益的税后净额 - - -
1、以后不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
2、以后将重分类进损益的其他综合 - - -
262
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
收益
六、综合收益总额 5,616,461.39 5,154,515.43 7,832.23
（三）拟置入资产现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,507,690.91 47,926,540.44 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,629,208.41 2,842,677.37 5,102,561.48
经营活动现金流入小计 39,136,899.32 50,769,217.81 5,102,561.48
购买商品、接受劳务支付的现金 44,257,676.79 31,789,777.75 15,638,747.18
支付给职工以及为职工支付的现金 7,055,744.18 6,205,813.26 -
支付的各项税费 4,040,004.13 7,500,581.84 -
支付其他与经营活动有关的现金 13,552,082.66 5,019,217.62 62,922.59
经营活动现金流出小计 68,905,507.76 50,515,390.47 15,701,669.77
经营活动产生的现金流量净额 -29,768,608.44 253,827.34 -10,599,108.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,008,152.56 29,678,580.25 15,339,819.28
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,008,152.56 29,678,580.25 15,339,819.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,008,152.56 -29,678,580.25 -15,339,819.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 70,000,000.00
取得借款收到的现金 27,930,000.00 10,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 27,930,000.00 35,000,000.00 70,000,000.00
263
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 669,101.34 296,124.98 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 35,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 669,101.34 35,296,124.98 -
筹资活动产生的现金流量净额 27,260,898.66 -296,124.98 70,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,515,862.34 -29,720,877.89 44,061,072.43
加：年初现金及现金等价物余额 14,340,194.54 44,061,072.43 -
六、期末现金及现金等价物余额 10,824,332.20 14,340,194.54 44,061,072.43
三、交易完成后的上市公司备考财务资料
假设本次重大资产重组在 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司编制了最近一年
一期的备考合并财务报表，并经由大信审计（大信审字[2015]第 2-00685 号审计
报告）。
（一）备考资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 138,277,699.88 92,200,835.25
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 9,486,937.92 800,000.00
应收账款 8,889,748.04 8,652,502.42
预付款项 6,066,359.83 5,890,029.57
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 26,542,943.99 28,671,649.67
存货 186,017,296.11 175,441,355.52
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 70,343,258.44 72,666,538.55
流动资产合计 445,624,244.21 384,322,910.98
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 49,909,275.11 48,649,780.65
264
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项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 736,430,675.72 767,766,733.75
在建工程 1,391,728.81 -
工程物资 595,051.16 428,213.56
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 65,386,567.78 66,301,423.93
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 441,000.00 486,000.00
递延所得税资产 3,819,352.74 4,493,731.26
其他非流动资产 1,290,000.00 -
非流动资产合计 859,263,651.32 888,125,883.15
资产总计 1,304,887,895.53 1,272,448,794.13
流动负债：
短期借款 47,930,000.00 20,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 139,805,536.28 109,657,336.88
应付账款 102,455,703.12 107,773,437.96
预收款项 43,150,179.36 51,748,840.94
应付职工薪酬 38,266,549.53 28,727,378.13
应交税费 24,426,588.87 24,756,255.87
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 187,348,515.76 119,012,684.94
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 44,853,636.87 44,853,636.87
其他流动负债 - -
流动负债合计 628,236,709.79 506,529,571.59
非流动负债：
长期借款 426,279,235.62 445,175,761.38
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 9,972,225.75 10,648,914.15
265
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 436,251,461.37 455,824,675.53
负债合计 1,064,488,171.16 962,354,247.12
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 240,399,724.37 310,094,547.01
少数股东权益 - -
所有者权益合计 240,399,724.37 310,094,547.01
负债和所有者权益总计 1,304,887,895.53 1,272,448,794.13
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
一、营业收入 168,920,068.62 382,615,240.16
减：营业成本 144,827,045.08 270,255,522.66
营业税金及附加 942,904.90 4,721,602.79
销售费用 3,440,643.05 9,128,945.18
管理费用 26,370,972.58 68,121,958.10
财务费用 765,994.72 3,339,930.39
资产减值损失 12,073,127.57 24,005,054.77
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 93,394,560.90
其中：对联营企业和合营企业的投
- -
资收益
二、营业利润 -19,500,619.28 96,436,787.17
加：营业外收入 1,196,313.88 81,018,123.26
其中：非流动资产处置利得 - 1,830,865.12
减：营业外支出 584,772.07 4,604,552.55
其中：非流动资产处置损失 - 946,162.68
三、利润总额 -18,889,077.47 172,850,357.88
减：所得税费用 2,263,685.49 10,099,785.71
四、净利润 -21,152,762.96 162,750,572.17
其中：归属于母公司所有者的净
-21,152,762.96 162,750,572.17
利润
少数股东损益 - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）归属于母公司所有者的其他
- -
综合收益的税后净额
1、以后不能重分类进损益的其他综 - -
266
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
合收益
2、以后将重分类进损益的其他综合
- -
收益
（二）归属于少数股东的其他综合
- -
收益的税后净额
六、综合收益总额 -21,152,762.96 162,750,572.17
（一）归属于母公司所有者的综合
-21,152,762.96 162,750,572.17
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
- -
总额
267
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，洛阳玻璃主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主。其中，
普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团及其控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司、蚌埠院
的全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材玻璃公司的全资子公
司河南省中联玻璃有限责任公司普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争。
中建材集团及全资子公司中建材玻璃公司于 2010 年 12 月 9 日进行股权划转
时，曾承诺以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，解
决洛阳玻璃存在的同业竞争。
截至本报告书签署之日，龙昊公司自 2014 年 6 月起，以租赁方式使用洛玻
集团的 600T/D 在线 LOW-E 生产线厂房及设备；龙新公司已停产并已进入破产
程序，业务已经实质中止，与本公司已不存在同业竞争；方兴科技于 2011 年 7
月完成了重大资产置换，将其所拥有的全部普通浮法玻璃业务相关资产和负债置
出至蚌埠院的全资子公司蚌埠中建材华光玻璃有限公司（已更名为“安徽华光光
电材料科技集团有限公司”）；中联玻璃的普通浮法玻璃仍处于正常运营状态。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，洛阳玻璃不再从事普通浮法玻璃业务，主营业务将变更为
以超薄玻璃基板为主，因此，本公司与中建材集团的普通浮法玻璃业务之间将不
存在同业竞争。
根据中建材集团的说明，其下属公司目前从事与电子信息显示玻璃基板、光
伏玻璃相关业务情况为：成都中光电科技有限公司主营 TFT-LCD 用玻璃，中建
材（合肥）新能源有限公司及中国建材桐城新能源材料有限公司主营光伏玻璃盖
板，该等产品在原材料、生产设备、生产工艺、应用领域等方面均与本次重组后
的洛阳玻璃主营业务存在本质差异，产品之间亦不存在经济替代性。因此，中建
材集团及下属子公司不存在与本次重组后的洛阳玻璃相同或相似业务的情形，与
本次重组后的洛阳玻璃不存在同业竞争。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
具体分析如下：
1、中建材集团下属玻璃基板业务公司基本情况
经核查中建材集团下属玻璃板块相关公司，洛阳玻璃控股股东、实际控制人
及其下属子公司在营业执照经营范围上与本次交易完成后的上市公司存在类似
业务的情况如下：
序号 产权关系 公司名称 营业执照经营范围
广东凯盛 研发太阳能导电膜（TCO）和多功能复合镀膜及各色
蚌埠院的全 光伏技术 特种玻璃；研发各种非晶硅薄膜，微晶硅薄膜和 GIGS
1
资子公司 研究院有 薄膜太阳能电池及太阳能电池幕墙，LED 新产品；研
限公司 发新型材料；研发光电配套设备；转让技术成果。
从事光电显示玻璃基板产业和太阳能光伏产业投资、
中建材光 建设与运营、研发；光电产业相关材料、设备、产品
中建材国际
电科技（深 的设计、制造与销售；光电产业的相关技术开发、技
2 工程的控股
圳）有限公 术咨询、技术服务、技术转让；光电产业相关的货物
子公司
司 与技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
中建材（镇 许可经营项目：无 一般经营项目：超白压延玻璃、超
蚌埠院的控
3 江）新能源 白浮法玻璃的研发、生产、销售；玻璃产品的深加工、
股子公司
有限公司 制造；玻璃技术研发的转让。
TCO 导电膜玻璃的生产、销售；太阳能光伏玻璃瓦的
池州中光
蚌埠院的控 研发、生产与销售；玻璃深加工相关技术的科研开发；
4 电科技有
股子公司 玻璃深加工技术进出口；太阳能光伏产业相关企业的
限公司
投资。
设计、制作、销售平板显示玻璃及太阳能电池关键材
成都中光 料、设备、产品并提供相关技术开发、技术咨询、技
蚌埠院的二
5 电科技有 术服务和技术转让、货物进出口、技术进出口（国家
级子公司
限公司 法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可
后方可经营）
中建材（合
洛玻集团的 太阳能光伏玻璃、深加工玻璃研发、生产、销售；技
6 肥）新能源
控股子公司 术进出口；太阳能光伏产业相关企业的投资。
有限公司
中国建材
太阳能光伏、光热材料、组件及配套产品材料的研发、
华光光电持 桐城新能
7 生产、销售；自营和代理产品及技术进出口业务（国
股 50% 源材料有
家限制或禁止的除外）。
限公司
2、不存在同业竞争的依据
（1）主要产品、原材料、生产设备、工艺和应用领域存在显著差异
前述公司中，广东凯盛光伏技术研究院有限公司、中建材光电科技（深圳）
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
有限公司、中建材（镇江）新能源有限公司、池州中光电科技有限公司目前尚未
开展涉及玻璃产品生产与销售的业务。
除上述四家公司外，成都中光电科技有限公司（以下简称“成都中光电”）
所经营的 TFT-LCD 用玻璃，以及中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合
肥新能源”）、中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）所
经营的光伏玻璃盖板在主要产品、原材料、生产设备、工艺、应用领域等方面均
与本次重组后的洛阳玻璃主营业务存在重大差异，具体分析如下：
1）与成都中光电经营的 TFT-LCD 用玻璃的差异分析
本次重组后的洛阳玻璃所主营的有碱超薄玻璃基板主要用于触摸屏的触控
模组及视窗防护屏，亦可通过加工成为 ITO 导电膜玻璃最终用于 TN-LCD、
STN-LCD 显示屏。成都中光电所经营的 TFT-LCD 用玻璃为无碱玻璃，单价较高，
主要经加工后用于 TFT-LCD 显示屏，不用于触控模组及视窗防护屏。基于上述
差异，本次重组后的上市公司与成都中光电之间在原材料、生产工艺、生产线的
通用性、应用领域和下游客户上存在本质的差异，具体如下表所示：
上市公司 成都中光电
原材料 含碱玻璃（钠钙硅玻璃） 无碱玻璃（碱土金属硼铝硅酸盐）
浮法拉制：通过熔窑的拉引量、拉边机 溢流法：玻璃液的溢流量和下拉速度来
生产工艺 作用力、水平拉引速度来控制厚度，拉 控制厚度，拉引方向为垂直向下
引方向为水平控制
鉴于原材料配方、辅材、工艺、设备都存在差异，生产线之间不存在通用性。同
生产设备通
等产量 TFT-LCD 玻璃基板生产线的投资额可达 TN/STN-LCD 玻璃基板投资额的
用性
数倍乃至更高
每平方米 TFT-LCD 玻璃基板单价在 150-200 元左右，高于有碱玻璃基板的单价，
产品价格 考虑投资额和产品单价之间的量比，TFT-LCD 玻璃基板与 TN/STN-LCD 玻璃基
板之间基本不存在经济上的可替代性
主要用于触摸屏的触控模组及视窗防 主要用于 TFT 显示屏，一片用来制作
应用领域 护屏，亦可用于TN-LCD、STN-LCD显 TFT 的电路矩阵，一片用于彩色滤光
示屏 片，两片共同用来加工 TFT 液晶面板
ITO 镀膜玻璃加工企业：南玻 A、长信 TFT液晶面板加工企业：京东方、深天
下游客户 科技、莱宝高科、方兴科技等；以及视 马等
窗防护玻璃分销商
2）与合肥新能源和桐城新能源经营的光伏玻璃盖板的差异分析
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
合肥新能源和桐城新能源经营的光伏玻璃盖板用于光伏领域，从产品上来
看，光伏玻璃盖板厚度为 3.2mm~4mm，主要应用于硅太阳能电池装置，以保护
硅片部件不受尘土、机械磨损和冲击以及环境条件的损伤；从原材料来看，光伏
玻璃盖板对铁含量的要求较高，要求铁含量在 80-120ppm（percent per million，
百万分之一），且可通过花纹来增强透光率；从工艺上来看，光伏玻璃盖板采用
压延法。鉴于原材料配方、生产工艺、应用领域都存在显著差异，光伏玻璃盖板
和电子超薄玻璃生产线之间不存在通用性。因此，合肥新能源和桐城新能源与本
次重组后上市公司所生产的主要用于电子领域的超薄玻璃基板存在重大差异。
（2）中建材集团已出具避免同业竞争的承诺
为避免本次交易后的同业竞争，上市公司实际控制人中建材集团出具了《避
免同业竞争的承诺函》，“1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛阳玻
璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控
股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直
接或间接控股企业存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直
接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或
业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳玻璃或其全资及控股子公司，或转让
给其他无关联关系的第三方”。
综上，通过本次重组，洛阳玻璃将成为中建材集团体系内专业从事新型超薄
玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台，重组后中建材集团目前下属玻璃基板
业务公司不从事与洛阳玻璃相竞争的业务，同时，中建材集团也承诺其及下属公
司未来不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，因此，中建材集团及其控制的
其他企业与上市公司不存在同业竞争。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）控股股东洛玻集团避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，控股股东洛玻集团及其控制的其他企业与上市公司
之间出现同业竞争，洛玻集团承诺如下：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的
直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接
从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
（四）实际控制人中建材集团对洛阳玻璃的定位及避免同业竞争的承诺
同时，为避免本次交易完成后中建材集团及其控制的其他企业与上市公司之
间出现同业竞争，中建材集团承诺如下：
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股
子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公
司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司
及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”
二、关联交易
（一）报告期内拟置入资产的关联方情况
报告期内，拟置入资产的关联方情况如下：
关联方名称 关联关系
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 母公司
蚌埠玻璃工业设计研究院 原股东、同一最终控制人
蚌埠凯盛工程技术有限公司 同一最终控制人
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司 同一最终控制人
蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂 同一最终控制人
安徽华光光电材料科技集团有限公司 同一最终控制人
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 同一最终控制人
安徽方兴科技股份有限公司 同一最终控制人
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
关联方名称 关联关系
洛阳玻璃股份有限公司 同一最终控制人
（二）报告期内拟置入资产的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，拟置入资产采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 2013
关联方名称 交易内容 定价政策
1-5 月 年度 年度
蚌埠玻璃工业设计研究院 购买固定资产 市场定价 - 8.20 -
蚌埠玻璃工业设计研究院 购买原材料 市场定价 151.33 233.86 1,303.65
蚌埠凯盛工程技术有限公司 购买固定资产 市场定价 - 81.53 -
蚌埠凯盛工程技术有限公司 购买原材料 市场定价 0.95 0.94 -
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机
购买固定资产 市场定价 1.94 338.15 -
械有限公司
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机
购买原材料 市场定价 3.39 3.93 -
械有限公司
蚌埠玻璃工业设计研究院华利
购买原材料 市场定价 136.07 116.01 -
机具厂
合计 293.67 782.62
2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，拟置入资产销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方名称 交易内容 定价政策
1-5 月 度 度
安徽华光光电材料科技集团有 271.96
销售碎玻璃 市场定价 - （注） -
限公司
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有 1,751.02
销售玻璃 市场定价 689.73 （注） -
限公司
安徽方兴科技股份有限公司 销售玻璃 市场定价 66.56 27.58 -
合计 756.29 2,050.55 -
注：上述对关联方的销售，包含试运行期间的销售收入，其中：试运营期间销售安徽华
光光电材料科技集团有限公司碎玻璃 172.95 万元，销售安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公
司玻璃 734.72 万元，试运营期间相关销售以收入、成本净额计入在建工程。
3、关联担保情况
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，拟置入资产关联方担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
蚌埠院 蚌埠公司 500.00 2014-7-17 2015-7-16 是
蚌埠院 蚌埠公司 500.00 2014-7-22 2015-7-16 是
蚌埠院 蚌埠公司 793.00 2015-4-22 2016-4-22 否
蚌埠院 蚌埠公司 1,000.00 2015-1-4 2016-1-4 否
蚌埠院 蚌埠公司 1,000.00 2015-3-19 2015-6-25 是
4、关联方应收应付款项情况
报告期内，拟置入资产关联方应收款项情况如下：
账面余额（万元）
科目名称 关联方 2015 年 5 月 2014 年 12 2013 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日
安徽华光光电材料科技集团有
应收账款 168.91 168.91 -
限公司
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有
应收账款 33.28 3.17 -
限公司
应收账款 安徽方兴科技股份有限公司 12.76 - -
预付款项 蚌埠凯盛工程技术有限公司 3.33 - 1.10
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械
预付款项 - - 88.61
有限公司
其他应收款 洛阳玻璃股份有限公司 1,892.75 - -
报告期内，拟置入资产关联方应付款项情况如下：
账面余额（万元）
科目名称 关联方 2015 年 5 月 2014 年 12 2013 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日
应付账款 蚌埠玻璃工业设计研究院 35.88 128.67 96.35
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械
应付账款 75.37 110.47 -
有限公司
蚌埠玻璃工业设计研究院华利
应付账款 107.48 105.84 -
机具厂
应付账款 蚌埠凯盛工程技术有限公司 - 19.14 -
其他应付款 蚌埠玻璃工业设计研究院 548.29 526.51 502.33
中国建材国际工程集团有限公
其他应付款 24.00 24.00 -
司蚌埠分公司
预收款项 安徽方兴科技股份有限公司 - 0.07 -
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易后上市公司的关联方情况
假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，重组后的公司架构于 2014 年 1
月 1 日已经存在，公司最近一年一期备考的关联方情况如下：
1、控股股东情况
注册资本 对本公司 本企业最终
控股股东 组织机构代码 注册地 业务性质
（万元） 持股比例 控制方
玻璃及相关
洛玻集团 16995844-1 洛阳市 原材料、成 128,674 31.80% 中建材集团
套设备制造
2、子公司情况
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元）
龙门公司 全资 偃师市 加工、销售 2,000
龙海公司 全资 偃师市 加工、销售 6,000
福睿达 全资 洛阳市 贸易 50
蚌埠公司 全资 蚌埠市 加工、销售 66,549
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
凯盛科技集团公司 控股股东的母公司
洛玻（北京）国际工程有限公司 控股股东的附属公司
洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司 控股股东的附属公司
洛阳新晶润工程玻璃有限公司 控股股东的附属公司
洛阳嘉业商贸有限公司 控股股东的附属公司
洛阳洛玻物流有限公司 控股股东的附属公司
洛阳玻纤玻璃纤维有限公司 控股股东的附属公司
洛阳晶鑫陶瓷有限公司 控股股东的附属公司
中国建材国际工程集团有限公司 实际控制人的附属公司
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 实际控制人的附属公司
河南省中联玻璃有限责任公司 实际控制人的附属公司
江苏中建材环保研究院有限公司 实际控制人的附属公司
蚌埠玻璃工业设计研究院 实际控制人的附属公司
安徽方兴科技股份有限公司 实际控制人的附属公司
深圳市凯盛科技工程有限公司 实际控制人的附属公司
蚌埠凯盛工程技术有限公司 实际控制人的附属公司
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司 实际控制人的附属公司
蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂 实际控制人的附属公司
安徽华光光电材料科技集团有限公司 实际控制人的附属公司
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
本次交易完成后，公司最近一年一期备考的关联交易情况如下：
关联方名称 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度
采购商品/接受劳务情况：
蚌埠玻璃工业设计研究院 原材料 151.33 233.86
蚌埠凯盛工程技术有限公司 原材料 0.95 0.94
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司 原材料 3.39 3.93
蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂 原材料 136.07 116.01
蚌埠玻璃工业设计研究院 利息支出 26.78 0.00
出售商品/提供劳务情况：
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 浮法玻璃 1,215.50 3,191.07
浮法玻璃（蚌埠
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 公司生产线试运 - 734.72
行期间）
安徽华光光电材料科技集团有限公司 浮法玻璃 - 99.00
浮法玻璃（蚌埠
安徽华光光电材料科技集团有限公司 公司生产线试运 - 172.95
行期间）
中国建材国际工程集团有限公司 技术服务费 113.21 63.96
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 碎玻璃 - 25.72
安徽方兴科技股份有限公司 浮法玻璃 87.45 954.53
洛阳新晶润工程玻璃有限公司 浮法玻璃 - 187.16
2、关联担保情况
本次交易完成后，公司仍处于履行中的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
中建材集团 龙海公司 1,520.00 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 8,481.60 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 10,906.00 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 12,692.00 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 4,218.00 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 3,800.00 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 5,320.00 2010 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 否
中建材集团 洛阳玻璃 4,500.00 2014 年 11 月 5 日 2015 年 11 月 5 日 否
蚌埠院 蚌埠公司 500.00 2014 年 7 月 17 日 2015 年 7 月 16 日 是
蚌埠院 蚌埠公司 500.00 2014 年 7 月 22 日 2015 年 7 月 16 日 是
蚌埠院 蚌埠公司 793.00 2015 年 4 月 22 日 2016 年 4 月 22 日 否
蚌埠院 蚌埠公司 1,000.00 2015 年 1 月 4 日 2016 年 1 月 4 日 否
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
蚌埠院 蚌埠公司 1,000.00 2015 年 3 月 19 日 2016 年 6 月 25 日 否
3、关联方资产转让情况
本次交易完成后，公司最近一年一期备考的关联方资产转让情况如下：
交易金额（万元）
关联方 关联交易内容
2015 年 1-5 月 2014 年度
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 转让固定资产 - 86.62
蚌埠玻璃工业设计研究院 购买固定资产 - 8.20
蚌埠凯盛工程技术有限公司 购买固定资产 - 81.53
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司 购买固定资产 1.94 338.15
4、关联方委托贷款情况
2014 年度，洛玻集团委托银行对本公司贷款的累计金额为 1,000 万元，利息
支出为 35.90 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，本公司对洛玻集团的借款余额为 1,000
万元，2015 年 1-5 月利息支出为 22.80 万元。
5、关联方财务资助
2014 年度，凯盛科技集团公司为本公司提供资金代付的累计金额为 10,650
万元；2015 年 1-5 月，提供资金代付的累计金额为 19,869.84 万元。截至 2015
年 5 月 31 日，本公司应付凯盛科技集团的款项余额为 6,500 万元。
2014 年度，洛玻集团直接为本公司提供资金资助累计金额为 150 万元；2015
年 1-5 月，提供资金资助累计金额为 300 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，本公司
应付洛玻集团的款项余额为 300 万元。
6、其他关联交易
2014 年 11 月 14 日，龙海公司、龙玻公司分别与江苏中建材环保研究院有限
公司签订合同，根据合同，江苏中建材环保研究院有限公司向龙海公司及龙玻公
司玻璃生产线提供烟气除尘脱硝项目之设备及设计安装工作。龙海公司合同金额
共计人民币 520 万元，龙玻公司合同金额共计人民币 640 万元。截止 2015 年 5
月 31 日，龙海公司、龙玻公司合计已支付 181 万元款项。
2013 年 9 月 30 日，蚌埠公司与蚌埠院签署《委托运营管理协议》，协议约定：
蚌埠院将建设的 150t/d 全氧燃烧电子信息显示超薄基板生产线以及相关资产（包
括但不限于土地使用权、在建房屋、机器设备）无偿委托蚌埠公司进行运营管理，
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
委托期限自该项目点火试生产之日起至蚌埠院将拥有的该项目全部资产出资至
蚌埠公司完成之日止，在委托期限内，蚌埠公司有权全面运营并管理该项目，收
取与运营该项目相关的收益，承担相关支出和费用。2014 年 10 月，蚌埠院以 150t/d
全氧燃烧电子信息显示超薄基板生产线相关资产对蚌埠公司增资并办理了资产
交割手续。
7、关联方应收应付款项
本次交易完成后，公司最近一年一期备考的关联方应收应付款项余额情况如
下：
（1）应收项目
账面余额（万元）
项目名称 关联方
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有
应收账款 56.34 50.07
限公司
应收账款 洛阳新晶润工程玻璃有限公司 134.98 151.98
安徽华光光电材料科技集团有
应收账款 168.91 168.91
限公司
应收账款 安徽方兴科技股份有限公司 12.76 -
预付账款 蚌埠凯盛工程技术有限公司 3.33 -
中国洛阳浮法玻璃集团有限责
其他应收款 247.24 389.45
任公司
中国建材国际工程集团有限公
其他应收款 165.00 165.00
司
洛玻（北京）国际工程有限公
其他应收款 8.28 8.28
司
其他应收款 洛阳晶鑫陶瓷有限公司 0.30 0.30
其他应收款 洛阳玻纤玻璃纤维有限公司 15.07 15.07
（2）应付项目
账面余额（万元）
项目名称 关联方
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 蚌埠玻璃工业设计研究院 35.88 128.67
中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机
应付账款 75.37 110.47
械有限公司
蚌埠玻璃工业设计研究院华利
应付账款 107.48 105.84
机具厂
应付账款 蚌埠凯盛工程技术有限公司 0.00 19.14
预收账款 安徽方兴科技股份有限公司 518.11 542.62
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
账面余额（万元）
项目名称 关联方
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有
预收账款 34.72 34.72
限公司
中国洛阳浮法玻璃集团有限责
其他应付款 9,373.17 9,073.17
任公司
其他应付款 洛阳嘉业商贸有限公司 0.63 0.63
其他应付款 蚌埠玻璃工业设计研究院 553.89 526.51
中国建材国际工程集团有限公
其他应付款 24.00 24.00
司蚌埠分公司
安徽华光光电材料科技集团有
其他应付款 - 1.95
限公司
其他应付款 凯盛科技集团公司 6,500.00 -
（五）本次交易前后上市公司关联交易的变动情况
1、本次交易前后上市公司关联销售、采购及往来款的变动情况
（1）关联销售和关联采购的总体规模下降
本次交易后，2014 年度的关联销售和采购合计金额减少至 48,761,720.99 元，
相比交易前下降 68.81%；2015 年 1-5 月的关联销售和采购合计金额减少至
17,078,871.52 元，相比交易前下降 79.00%。同时，本次交易完成后，2014 年度
和 2015 年 1-5 月备考的关联销售占营业收入比例分别为 11.82%、8.38%，关联
采购占营业成本比例分别为 1.31%、2.01%，所占比例均相对较低。
本次交易前，上市公司的关联销售和关联采购情况如下表所示：
2015 年上半年 2014 年度
关联销
关联方名称 占上市公司营业 占上市公司营
售内容 金额（元） 金额（元）
收入比例 业收入比例
安徽省蚌埠华益导电 浮法玻
1 5,257,657.68 1.71% 21,747,691.55 3.55%
膜玻璃有限公司 璃
河南中联玻璃有限责
2 硅砂 1,592,186.19 0.52% - -
任公司
中国建材国际工程集 技术服
3 1,132,075.48 0.37% 639,622.64 0.10%
团有限公司 务费
中国洛阳浮法玻璃集
4 碎玻璃 - - 257,214.36 0.04%
团有限责任公司
安徽方兴科技股份有 浮法玻
5 208,905.65 0.07% 9,269,484.56 1.51%
限公司 璃
洛阳新晶润工程玻璃 浮法玻
6 919,305.92 0.30% 1,871,584.05 0.31%
有限公司 璃
280
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
关联销售合计 9,110,130.92 2.96% 33,785,597.16 5.52%
2015 年上半年 2014 年度
关联采
关联方名称 占上市公司营业 占上市公司营
购内容 金额（元） 金额（元）
成本比例 业成本比例
洛阳洛玻集团源通能
1 天然气 72,235,372.50 21.73% 112,263,947.26 19.48%
源有限公司
中国洛阳浮法玻璃集 调拨原
2 - - 3,928,654.87 0.68%
团有限责任公司 材料
中国洛阳浮法玻璃集 调拨库
3 - - 6,350,523.35 1.10%
团有限责任公司 存商品
关联采购合计 21.73% 122,543,125.48 21.27%
72,235,372.50
关联销售和采购合计 - 156,328,722.64 -
81,345,503.42
根据大信审字[2015]第 2-00685 号审计报告，本次交易后，上市公司备考的
最近一年一期关联销售和关联采购情况如下表所示：
2015 年 1-5 月 2014 年度
关联销
关联方名称 占上市公司营 占上市公司营
售内容 金额（元） 金额（元）
业收入比例 业收入比例
安徽省蚌埠华益导电 浮法玻
1 12,154,970.44 7.20% 31,910,667.95 8.34%
膜玻璃有限公司 璃
安徽华光光电材料科 浮法玻
2 - - 990,009.95 0.26%
技集团有限公司 璃
中国建材国际工程集 技术服
3 1,132,075.48 0.67% 639,622.64 0.17%
团有限公司 务费
中国洛阳浮法玻璃集
4 碎玻璃 - - 257,214.36 0.07%
团有限责任公司
安徽方兴科技股份有 浮法玻
5 874,462.55 0.52% 9,545,308.22 2.49%
限公司 璃
洛阳新晶润工程玻璃 浮法玻
6 - - 1,871,584.05 0.49%
有限公司 璃
关联销售合计 14,161,508.47 8.38% 45,214,407.17 11.82%
关联方名称 关联采 2015 年 1-5 月 2014 年度
281
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
购内容 占上市公司营 占上市公司营
金额（元） 金额（元）
业成本比例 业成本比例
蚌埠玻璃工业设计研
1 原材料 1,513,273.32 1.04% 2,338,593.32 0.87%
究院
蚌埠凯盛工程技术有
2 原材料 9,478.63 0.01% 9,401.71 0.00%
限公司
中意凯盛（蚌埠）玻璃
3 原材料 33,893.17 0.02% 39,263.25 0.01%
冷端机械有限公司
蚌埠玻璃工业设计研
4 原材料 1,360,717.93 0.94% 1,160,055.54 0.43%
究院华利机具厂
关联采购合计 2,917,363.05 2.01% 3,547,313.82 1.31%
关联销售和采购合计 -
17,078,871.52 - 48,761,720.99
就关联销售而言，本次交易后，2014 年度和 2015 年 1-5 月，关联销售占营
业收入比例分别为 11.82%和 8.38%，相比交易前分别略增 6.30%和 5.42%，这一
比例的增加较大程度上系因备考营业收入中不含普通浮法玻璃收入，备考营业收
入基数较小，导致关联销售所占的比例较高。剔除该因素的影响，单独统计超薄
玻璃基板收入及与之相关的关联销售金额如下表所示：
2015 上半年
2014 年度
交易前超薄玻璃基板收入（元） 139,176,166.21 332,198,281.25
交易前超薄玻璃基板关联销售（元） 5,466,563.33 31,017,176.11
比例 3.93% 9.34%
2015 年 1-5 月 2014 年度
交易后超薄玻璃基板收入（元） 165,866,053.50 377,940,618.39
交易后超薄玻璃基板关联销售（元） 13,029,432.99 41,455,976.17
比例 7.86% 10.97%
本次交易后，2014 年度和 2015 年 1-5 月，超薄玻璃基板关联销售占收入的
比例分别为 10.97%和 7.86%，与交易前的差异分别为 1.63%和 3.93%，比例水平
总体较低且呈现下降趋势。
就关联采购而言，本次交易后，2014 年度和 2015 年 1-5 月，关联采购占营
业成本比例分别为 1.31%和 2.01%，相比交易前分别减少 19.96%和 19.72%，下
降明显。
282
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（2）往来款的变动情况
1）应收类往来款
本次交易前，上市公司应收类科目的往来款余额及占该科目期末余额的比例
如下表所示：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应收类科目名称 占该科目 占该科目
余额（元） 余额（元）
期末余额 期末余额
应收账款 5,453,172.89 4.72% 3,330,704.32 4.39%
预付账款 5073054.05 16.95% 1098495.47 14.28%
其他应收款 4,358,981.59 4.40% 5,780,987.39 6.29%
其他非流动资产（预付工程
- - 2,990,000.00 99.01%
款）
应收类科目往来款总额 14,885,208.53 - 13,200,187.18 -
根据大信审字[2015]第 2-00685 号审计报告，本次交易后，上市公司应收类
科目的往来款余额及占该科目期末余额的比例如下表所示：
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收类科目名称 占该科目 占该科目
余额（元） 余额（元）
期末余额 期末余额
应收账款 3,729,867.16 6.18% 3,709,494.77 6.23%
预付账款 33,296.00 0.55% 0.00 0.00%
其他应收款 4,358,981.59 5.82% 5,780,987.39 7.51%
其他非流动资产（预付工程
- - - -
款）
应收类科目往来款总额 8,122,144.75 - 9,490,482.16 -
从上表可见，本次交易后，2014 年 12 月 31 日的应收类科目往来款总额减
少至 9,490,482.16 元，相比交易前下降 28.10%；2015 年 5 月 31 日的应收类科目
往来款总额减少至 8,122,144.75 元，相比交易前下降 45.43%。
2）应付类往来款
本次交易前，上市公司应付类科目的往来款余额及占该科目期末余额的比例
如下表所示：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应收类科目名称 占该科目 占该科目
余额（元） 余额（元）
期末余额 期末余额
应付账款 85,161,077.57 29.70% 76,427,877.57 28.71%
预收账款 5,536,753.59 13.91% 5,781,173.20 10.07%
其他应付款 158,269,652.27 72.56% 29,570,932.10 36.64%
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应收类科目名称 占该科目 占该科目
余额（元） 余额（元）
期末余额 期末余额
应付类科目往来款总额 248,967,483.43 - 111,779,982.87 -
根据大信审字[2015]第 2-00685 号审计报告，本次交易后，上市公司应付类
科目的往来款余额及占该科目期末余额的比例如下表所示：
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收类科目名称 占该科目 占该科目
余额（元） 余额（元）
期末余额 期末余额
应付账款 2,187,304.56 2.14% 3,641,207.82 3.38%
预收账款 5,528,288.61 12.81% 5,773,402.94 11.16%
其他应付款 164,516,882.76 87.81% 96,262,577.69 80.89%
应付类科目往来款总额 172,232,475.93 - 105,677,188.45 -
上表中备考的其他应付款余额中包含了本次交易实施时，上市公司须向洛玻
集团支付的本次交易现金对价部分 9,072.97 万元，如剔除此金额的影响，2014
年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日的其他应付款余额将分别为 5,532,877.69 元和
73,787,182.76 元 ， 应 付 类 科 目 往 来 款 总 额 将 分 别 为 14,947,488.45 元 和
81,502,775.93 元，相比交易前分别下降 86.63%和 67.26%。同时，在本次交易后，
上市公司的资产负债情况和融资能力均将得到极大的改善，主要因资金拆入而产
生的其他应付款有望进一步显著减少。
综上，本次交易后，上市公司与关联方往来款较交易前有较大幅度下降。
2、本次交易是否有利于减少或规范关联交易
（1）本次交易有利于减少关联交易
本次交易后，2014 年度的关联销售和采购合计金额减少至 48,761,720.99 元，
相比交易前下降 68.81%；2015 年 1-5 月的关联销售和采购合计金额减少至
17,078,871.52 元，相比交易前下降 79.00%。
本次交易后，2014 年 12 月 31 日的应收类科目往来款总额减少至 9,490,482.16
元，相比交易前下降 28.10%；2015 年 5 月 31 日的应收类科目往来款总额减少至
8,122,144.75 元，相比交易前下降 45.43%。
如剔除上市公司须向洛玻集团支付的本次交易现金对价部分的影响，2014
年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日的应付类科目往来款总额将分别为
14,947,488.45 元和 81,502,775.93 元，相比交易前分别下降 86.63%和 67.26%。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
综上，本次交易后上市公司的关联销售和采购总额将显著下降，应收和应付
往来款余额整体降低，本次交易有利于减少关联交易。
（2）本次交易有利于规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、上海和香港两地《上
市规则》及监管部门的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了
相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易完成后，上市公司将进一步积极采取以下措施，从而确保关联交易
的持续规范：
1）继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定及公司相关管理制度的
要求，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2）公司实际控制人中建材集团及控股股东洛玻集团均作出了《关于减少及
规范关联交易的承诺》，承诺主要内容包括：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
承担赔偿责任。”
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
3）为继续保证公司关联交易的规范性，并尽量减少关联销售的收入占比，
公司将继续坚持开拓新客户、丰富产品线的发展战略，不断优化生产布局和生产
装备水平，突破现有产能限制，扩大业务规模，降低向关联客户销售占比上升的
可能性。
综上，本次交易的实施有利于上市公司持续规范关联交易。
3、与蚌埠华益关联销售的情况
随着上市公司与普通浮法玻璃等业务相关资产的置出，本次交易将减少因该
业务产生的关联交易，主要包括：（1）向洛阳洛玻集团源通能源有限公司采购天
然气，2013 年度发生额为 4653.16 万元，2014 年度发生额为 11,226.39 万元，2015
年 1-5 月发生额为 6,432.45 万元；（2）洛玻集团向龙昊公司租赁土地，2013 年度
发生额为 68 万元，2014 年度发生额为 68 万元，2015 年 1-5 月发生额为 28.33
万元；（3）龙昊公司向洛玻集团租赁生产线，2013 年度发生额为 0，2014 年度
发生额为 1,635.83 万元，2015 年 1-5 月发生额为 1,168.45 万元；（4）向洛阳新晶
润工程玻璃有限公司销售普通浮法玻璃，2013 年度发生额为 0，2014 年度发生
额为 187.16 万元，2015 年 1-5 月发生额为 56.85 万元。仅以上减少的关联交易
2013 年度合计发生额为 4,721.16 万元，2014 年度合计发生额为 13,117.38 万元，
2015 年 1-5 月合计发生额为 7,686.08 万元。
从上述数据可见，公司普通浮法玻璃业务与洛玻集团之间的关联交易整体上
呈现上升趋势。本次交易后，普通浮法业务将置出，从而系统性减少了上市公司
可能因此产生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司因本次重组预计新增的主要关联交易类型有：（1）
蚌埠公司向方兴科技及其控股子公司蚌埠华益销售超薄玻璃基板；（2）蚌埠院为
蚌埠公司提供担保。其中：1）蚌埠公司 2014 年度的关联销售收入金额为 1,043.88
万元（其中向方兴科技的销售收入为 27.58 万元，向蚌埠华益的销售收入为
1,016.30 万元），占蚌埠公司营业收入的 21.97%；2015 年 1-5 月的关联销售收入
金额为 756.29 万元（其中向方兴科技的销售收入为 66.56 万元，向蚌埠华益的销
售收入为 689.73 万元），占蚌埠公司实现营业收入的 15.40%；（2）截至 2015 年
5 月 31 日，蚌埠院提供的关联担保余额为 3,793 万元。
针对因置入蚌埠公司而新增的关联销售情况，具体讨论与分析如下。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（1）关联销售的形成原因
1）下游市场结构导致关联交易产生
从 ITO 导电膜玻璃行业来看，中高档次产品技术含量高、生产材料、工艺要
求高，主要集中在以长信科技、蚌埠华益、莱宝高科、南玻四大厂商之间竞争。
根据长信科技 2014 年度第一期短期融资券募集说明书中披露的数据，长信科技
产能约为 3,500 万片/年、蚌埠华益产能约为 2,400 万片/年、南玻产能约为 1,800
万片/年、莱宝高科产能约为 1,000 万片/年，前四大厂商的市场占有率分别约为
20%、14%、10%和 6%，已占据全国市场的 50%左右。因此，蚌埠华益是超薄
玻璃基板的重要下游厂商之一。
2）蚌埠公司区位优势导致关联交易产生
从蚌埠公司来看，其坐落于蚌埠市，玻璃产品本身具有体积及质量较大的特
点，因此客户拓展及覆盖在一定程度上受地理区域的影响。蚌埠公司开始运营时
间较短，蚌埠华益必然是其早期客户开拓中的重点对象。
从蚌埠华益来看，超薄玻璃基板是其生产运营中最重要的原材料之一，能够
保证及时、优质、性价比高的超薄玻璃基板供应对其经营至关重要。蚌埠公司的
供货有利于缩短运输半径、降低物流成本，打造贴身服务从而确保及时供应。
3）蚌埠公司产品优势导致关联交易产生
无论是应用于平板显示设备还是触控设备，ITO 导电膜玻璃均是超薄玻璃基
板的最核心应用领域之一；而超薄玻璃基板亦是 ITO 导电膜玻璃的核心原材料，
占其原材料采购成本的 60%左右。
蚌埠公司与现有的国产超薄玻璃基板厂商类似，有能力在保持较高毛利率和
良好产品质量的同时，其价格仍较大幅度低于国外竞争对手，具备显著的性价比
优势，对于下游的 ITO 或视窗防护屏厂商降低成本结构有重要意义。并且，蚌
埠公司的产品品种齐全，能够稳定量产自 0.23mm 至 1.1mm 全部市场上的主流
品种，从而凭借性价比优势实现更广范围的进口替代。因此，向蚌埠公司进行采
购亦符合蚌埠华益的公司利益。
（2）关联销售的金额上限不会因本次交易增加
本次重组前，依据公司于 2014 年 11 月 14 日披露的《关于 2015-2017 年持续
关联交易的公告》，考虑到：1）方兴科技及其附属公司对超薄浮法玻璃需求的预
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
期增长；2）本公司未来超薄浮法玻璃产能的增加；（3）经参照现行市价后，超
薄浮法玻璃销售价格的预期变动。公司最近三年预计的对方兴科技及蚌埠华益的
关联销售金额上限和预计未来三年该项关联交易金额上限具体情况如下：
单位：万元
年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
交易上限金额 18,151.1 19,918.0 23,729.1 21,400.0 22,400.0 23,400.0
超薄玻璃基板作为上市公司近年来提升盈利能力、战略转型与升级的最主要
方向，上市公司在业务拓展及战略实施的过程中，一直保持着对方兴科技及其附
属公司较高的关联交易金额上限水平。
因此，综合运用包括维护改造原有生产线产能、新建或并购超薄玻璃基板产
能等在内的多样措施，而产生的在该上限水平之内的关联交易符合上市公司内部
决策程序和公司治理要求，符合上市公司充分提升盈利能力的目的，有利于包括
中小股东在内的全体股东利益的保护。
上市公司初步预计：本次交易置入蚌埠公司后，不会导致以上预计的关联交
易金额上限的改变，无须履行新增的内部决策程序，能够实现在严格遵守关联交
易金额上限的情况下，尽最大可能提升公司整体营业收入及盈利水平的积极效
果。
（3）预计关联销售占蚌埠公司销售收入比例上升的可能性较小
上市公司作为国内超薄玻璃基板的先驱企业，长期向长信科技等优质的 ITO
导电膜玻璃厂商供货。在本次交易完成后，蚌埠公司将能够充分分享上市公司的
销售渠道及品牌资源，伴随着其进一步的市场拓展，预计其关联销售占销售收入
比例显著上升的可能性较小。
（4）关联销售的内部程序合规、定价机制公允
就该等持续性关联交易，上市公司履行了必要的内部程序：2014 年 11 月 14
日，上市公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了“本公司与安徽
方兴科技股份有限公司《超薄浮法玻璃买卖框架合同》的议案”。该协议于 2014
年 12 月 31 日经上市公司股东大会批准后生效，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日止。
288
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
就定价机制而言，超薄玻璃基板是 ITO 导电膜玻璃的最重要原材料，占其原
材料采购成本的 60%左右，为确保供应，ITO 厂商对国产超薄玻璃基板厂商的议
价动力及能力均不足。因此，一方面定价权主要决定于超薄玻璃基板厂商手中，
另一方面玻璃产品本身为标准件、质量参数及各项属性明确且便于检测，各类型
号的产品均具备公开、透明的市场价格。超薄玻璃基板厂商虽具备定价的主动权，
但仍必须遵循市场定价规律。
ITO 导电膜玻璃生产企业高度重视超薄基板的采购与供应，方兴科技作为上
市公司亦建立有完备的供应商选择、原材料采购及质量评价制度。在充分协商的
基础上，洛阳玻璃与方兴科技签署了《超薄浮法玻璃买卖框架合同》，约定“双方
本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定。供应方
订定的产品价格将不低于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格”。
综上，蚌埠公司向蚌埠华益销售超薄玻璃基板符合上下游行业的竞争格局特
点，有利于供应商与客户之间打造贴身服务关系，有利于双方的战略与共赢。伴
随着蚌埠公司未来的商业拓展，预计其关联销售占销售收入比例上升的可能性较
小。并且，该等关联销售的内部程序合规、定价机制公允，不会出现明显有失公
允或利益输送情形。
（六）交易双方拟采取的减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，洛阳玻璃将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。实际控制人中建材
集团及控股股东洛玻集团均作出了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺主
要内容包括：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
承担赔偿责任。”
290
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十四章 风险因素
本报告书根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险做出以下说明，提醒投资者注意投资风险。
一、置入资产的估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进
行评估，最终确定以截止 2014 年 10 月 31 日资产基础法评估结果为定价依据确
定本次拟置入资产价格。根据经国务院国资委备案的评估结果，本次交易拟置
入资产净资产账面价值 66,548.67 万元，评估价值为 67,490.92 万元，增值率
1.42%。虽然本次评估增值幅度较小，但仍然提请投资者注意本次交易存在标的
资产评估增值风险。
二、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 2-00220
号审计报告，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润为-131,974.68 万
元。本次重组完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，
公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向
股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
三、盈利能力无法改善导致亏损或退市风险警示的风险
近年来，普通浮法玻璃市场需求下降，给公司效益造成重大不利影响，因
此，本公司在 2013 年度出现了较大幅度亏损，当年归属于母公司所有者的净利
润为-9,898.10 万元。尽管 2014 年度公司扭亏为盈，但若在重组过程中，玻璃行
业需求无法改善，公司盈利能力无法继续提高，公司可能再次亏损，甚至可能
被上交所实行退市风险警示。
四、市场风险
（一）市场需求和产品价格风险
本次交易拟置入资产蚌埠公司从事的业务虽然具有较高的技术水平和较好
291
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的市场前景，但需求仍与国民经济景气度、居民消费密切关联。当国民经济处
于稳定发展期，经济发展对超薄玻璃基板的需求也增加；当国民经济增长缓慢
或处于低谷时，经济发展对超薄玻璃基板的需求将相应减少。另外，居民消费
习惯对超薄玻璃基板的需求也有较大影响。因此，国民经济景气度、居民消费
将对本公司拟置入资产的生产经营、产品价格产生较大影响。
（二）原材料价格波动风险
原材料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、硅砂
等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动有可能给公司带来
成本上升的风险。
五、公司经营风险
（一）项目稳定生产和预计收益的不确定性风险
由于拟置入资产运营时间较短，产品稳定性仍存在不确定因素，可能存在
项目无法按照设计要求稳定生产，或短期内项目的实际收益无法达到预计收益
的风险。
（二）固定资产折旧较大的风险
根据拟置入资产审计值，公司新增固定资产较多，新增固定资产折旧在短
期内对公司经营成果有一定影响。如果拟置入资产无法实现良好的收益，公司
存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）技术风险
信息行业技术发展迅速，尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大
产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，产
品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司也将面临一定
的技术风险。
292
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）关联交易的风险
本公司与控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本
次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成
一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则、
香港联交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做
好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司
全体股东的利益。
293
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十五章 其他重要事项
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关
联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
三、上市公司负债结构的合理性说明
根据大信出具的备考审计报告，本次交易后上市公司的负债结构及主要财务
数据如下表：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
股东 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
总资产 111,710.35 105,706.77 130,488.79 127,244.88
归属于母公司
1,738.13 4,939.90 24,039.97 31,009.45
所有者权益
营业收入 12,241.20 61,254.12 16,892.00 38,261.52
利润总额 -3,304.03 846.83 -1,888.91 17,285.04
归属于上市公
司股东的净利 -3,204.35 1,600.47 -2,115.28 16,275.06
润
资产负债率
106.63% 103.73% 81.58% 75.63%
（合并口径）
毛利率 -1.62% 5.92% 14.26% 29.37%
每股收益（元/
-0.0641 0.0320 -0.0411 0.3160
股）
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上市公司负债结构合理，不存在因本次重组大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
四、最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署之日，上市公司在最近 12 个月内，未连续对同一或者相
关资产进行重大购买、出售、置换的交易行为。
五、本次交易完成后对公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法
人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运
作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资
者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司
将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他
股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真
履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方
面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程
序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和
经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因
信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公
开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员
工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、本次交易完成后的利润分配政策
本公司《关于修改<公司章程>的议案》已经董事会审议通过，尚需股东大
会表决通过，已经通过董事会的《公司章程》对公司的利润分配政策第二百一十
条做了如下修改：
“（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际
需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对
利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分
红的方式进行利润分配。
3、原则上，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利，并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，
累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
5、现金分红比例：在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年按照
当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
6、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不
合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对
利润分配预案发表独立意见。
2、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。
5、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配
预案进行表决。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东
大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供多
种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
待《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将严格按照上述约定实施今后
的利润分配政策。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产
重组停牌前 6 个月至 2015 年 6 月 10 日重组报告书披露之前一日是否存在买卖公
司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市
公司股票情况如下：
凯盛科技集团公司原常务副总经理葛成全的配偶方玲于 2014 年 1 月累计买
卖公司股票 3,000 股；凯盛科技集团公司现任副总经理、总会计师汤李炜的配偶
郭玮于 2014 年 5 月买卖公司股票 16,700 股，于 2014 年 6 月买入公司股票 6,800
股、2015 年 1 月卖出公司股票 6,800 股；中建材集团投资部总经理魏如山的配偶
江一达于 2015 年 1 月至 5 月期间累计卖出公司股票 99,000 股；洛玻集团监事袁
永强的父亲袁天才于 2015 年 1 月买入公司股票 1,000 股、于 2015 年 2 月卖出公
司股票 1,000 票。
就此，相关人员均分别出具了关于买卖洛阳玻璃股票相关情况的声明，确认
前述人员对洛阳玻璃 A 股股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，
其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独
立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关洛阳玻璃重大资产重组事宜的相关信
息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖洛阳玻璃股票的建议。
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第十六章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下意见：“
1、本次交易相关议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，以及《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，公司调整了重组方案中的配套募集资
金数量及用途、资产置换差额的支付方式。根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日公
布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该
等事项不构成重组方案重大调整。
3、《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《洛阳玻璃股份有限公司与
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金的协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不
存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对
相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业
务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关
方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
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（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据
国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方
法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具
的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评
估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益
的情形。
6、本次交易的拟置出资产和拟置入资产的定价及发行股份的定价均符合相
关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东
利益的情形。
7、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，
增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
8、本次重大资产重组尚须中国证监会审批等事项，已在《洛阳玻璃股份有
限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中披露，该报告书对重组存在的审批风险做出了特别提示。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾
问出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资
产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》，发表意见：“洛阳玻璃本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公
正”的原则，符合洛阳玻璃及其全体股东整体长远利益，有利于洛阳玻璃的长远
发展。本次交易所存在的问题及风险已在《重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
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三、法律顾问意见
本公司聘请康达所作为本次重组的律师。康达所出具了《北京市康达律师事
务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：“本次交易方案符合法律、
法规和规范性文件规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的
相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本
次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必
要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业
资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和
授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。”
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十七章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：杨虎进、王绍斌、苏飞、邵清、周辰、江伟、王菂、邱泓漾
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：李赫、张琪炜
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：湖北省武汉市武昌区中北路 31 号知音传媒广场 16 楼
电话：027-82833809
传真：027-82816985
经办注册会计师：乔冠芳、汪海洲
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010- 88000066
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
传真：010- 88000006
经办资产评估师：申路、余诗军
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十八章 声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
董事签字：
马立云 张 冲 倪植森
谢 军 孙 蕾 张宸宫
黄 平 董家春 刘天倪
晋占平
洛阳玻璃股份有限公司
年 月 日
306
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本公司承诺洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换
及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大
资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
彭 寿
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
年 月 日
307
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换
及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《洛阳玻璃股份有限公司重
大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中援引的相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发
行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目协办人签名：
王 菂
项目主办人签名：
杨虎进 邵 清
法定代表人签名：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
308
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出
具的法律意见书的相关内容，本所已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关
内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
李 赫 张琪炜
负责人：
付 洋
北京市康达律师事务所
年 月 日
309
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构声明
本所同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出
具的审计报告和审阅报告的相关内容，本所已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资
产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援
引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份
有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
乔冠芳 汪海洲
负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
310
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
资产评估机构声明
本公司同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换
及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公
司出具的评估报告的相关内容，本公司已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置
换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的
相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册资产评估师：
申 路 余诗军
法定代表人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
311
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十九章 备查文件和备查地点
一、备查文件目录
1、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议决议
2、洛阳玻璃独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见
3、《协议》
4、本次交易置入资产、置出资产审计报告
5、洛阳玻璃备考审计报告
6、本次交易置入资产、置出资产评估报告及评估说明
7、摩根士丹利华鑫证券关于本次交易之独立财务顾问报告
8、康达律所关于本次交易之法律意见书
二、备查文件地点
（一）洛阳玻璃股份有限公司
办公地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号
法定代表人：马立云
联系人：吴知新
电话：86-379-63908637
传真：86-379-63251984
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30
室
法定代表人：王文学
联系人：杨虎进
电话：86-21-20336000
传真：86-21-20336040
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洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
洛阳玻璃股份有限公司
年 月 日
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